天神法務部 · 香港法例

第622章《公司條例》

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快速解釋

《公司條例》（第622章）是香港的主要公司法規，旨在改革及現代化公司法，涵蓋約65部及1253條條文。條例定義了各類公司，包括上市公司、私人公司及擔保有限公司等，並規定了公司註冊處的職能及程序。條例還涉及公司治理、成員權利及公司解散等重要事項。這些規定不僅影響公司運作，亦保障股東及公眾的權益。

簡單生活例子

假設一間新成立的私人公司需根據《公司條例》進行註冊，並遵循相關的登記程序。
假設一間上市公司需要遵守《上市規則》，以確保其在證券市場的合規性。
假設一間公司在清盤時，根據《公司條例》需向分擔人償還債務。

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本條例旨在改革香港的公司法及使之現代化、將關乎公司的部分成文法重新立法、訂定關乎公司的其他條文，以及就附帶及相關事宜訂定條文。

第1部導言

第1分部簡稱及生效日期

1. 簡稱及生效日期

(1)

本條例可引稱為《公司條例》。

(2)

本條例自財經事務及庫務局局長以憲報公告指定的日期起實施。

第2分部本條例的釋義：一般條文

2. 釋義

(1)

在本條例中 ——

上市公司 (listed company)指有股份在認可證券市場上市的公司；

《上市規則》 (listing rules)指認可交易所根據《證券及期貨條例》(第571章)第23條訂立的、管限證券在該交易所營辦的證券市場上市事宜的規章；

公司 (company)指 ——

(a)

根據本條例組成及註冊的公司；

(b)

原有公司；或

(c)

經遷冊公司；

《公司名稱索引》 (Index of Company Names)指根據第30條備存的名稱索引；

公司秘書 (company secretary)包括擔任公司秘書職位的人(不論該人是以何職稱擔任該職位)；

公司登記冊 (Companies Register)指根據第27條備存的紀錄；

公司集團 (group of companies)指2間或多於2間的法人團體，而其中一間是餘者的控權公司；

分擔人 (contributory)就公司而言，指負有法律責任在該公司清盤時作出付款作為該公司資產的人；

文件 (document)包括 ——

(a)

傳票、通知、命令及任何其他法律程序文件；及

(b)

登記冊；

可贖回股份 (redeemable shares)指須按或可按公司或股東的選擇而贖回的股份；

生效日期 (commencement date)就本條例任何條文而言，指該條文開始實施的日期；

成員 (member)就公司而言，指 ——

(a)

該公司的創辦成員；或

(b)

同意成為該公司成員的人，而該人的姓名或名稱是以成員身分記入該公司的成員登記冊的；

有聯繫公司 (associated company)就法人團體而言，指 ——

(a)

該法人團體的附屬公司；

(b)

該法人團體的控權公司；或

(c)

上述控權公司的附屬公司；

局長 (Secretary)指財經事務及庫務局局長；

身分證 (identity card)指根據《人事登記條例》(第177章)發出的身分證；

法人團體 (body corporate) ——

(a)

包括 ——

(i)

公司；及

(ii)

在香港以外地方成立為法團的公司；但

(b)

不包括單一法團；

法院 (court)指香港特別行政區具司法管轄權的法院，並包括裁判官；

股份 (share) ——

(a)

指公司股本中的股份；及

(b)

(如公司的任何股份被轉換為股額)包括股額；

股份權證 (share warrant)指符合以下說明的權證 ——

(a)

述明其持有人擁有該權證指明的股份；及

(b)

使該等股份可藉交付該權證而轉讓；

非上市公司 (unlisted company)指沒有任何股份在認可證券市場上市的公司；

非香港公司 (non-Hong Kong company)指在香港以外地方成立為法團並符合以下說明的公司(經遷冊公司除外) ——

(a)

在第16部的生效日期當日或之後，在香港設立營業地點；或

(b)

在該生效日期前，已在香港設立營業地點，並在該生效日期繼續在香港設有營業地點；

《前身條例》 (predecessor Ordinance)指在附表9第2條的生效日期^＃前不時有效的《公司條例》(第32章)；

指明格式 (specified form)指根據第23條指明的格式；

原有公司 (existing company)指根據《舊有公司條例》組成及註冊的公司；

庫存股份 (treasury shares)就上市公司而言，指該公司在以下情況下持有的該公司股份 ——

(a)

該公司自回購該等股份起，持續地根據第272B(1)條持有；或

(b)

該公司自該等股份視為獲回購起，持續地根據第272I(1)條持有；

書面決議 (written resolution) ——見第12部第1分部第2次分部；

特別決議 (special resolution) ——見第564條；

破產管理署署長 (Official Receiver)指根據《破產條例》(第6章)委任的破產管理署署長；

財政年度 (financial year)就公司而言，指按照第9部第3分部斷定的該公司的財政年度；

高級人員 (officer)就法人團體而言，包括該法人團體的董事、經理或公司秘書；

執業會計師 (certified public accountant (practising))具有《會計及財務匯報局條例》(第588章)第2(1)條所給予的涵義；

處長 (Registrar)指根據第21(1)條委任的公司註冊處處長；

章程細則 (articles)就公司而言，指該公司的組織章程細則；

附註——
請亦參閱第98條。載於原有公司的組織章程大綱的條件，須視為該公司的章程細則的條文。

備任董事 (reserve director)就私人公司而言，指根據第455(1)條提名為該公司的備任董事的人；

創辦成員 (founder member) ——

(a)

就根據本條例組成及註冊的公司而言，指為第67(1)(a)條的目的而在該公司的章程細則上簽署的人；或

(b)

就原有公司而言，指在該公司的組織章程大綱上簽署的人；

普通決議 (ordinary resolution) ——見第563條；

註冊非香港公司 (registered non-Hong Kong company)指在公司登記冊內註冊為註冊非香港公司的非香港公司；

債權證 (debenture)就公司而言，包括該公司的債權股證、債券及任何其他債務證券( 不論該等債權股證、債券及債務證券是否構成對該公司資產的押記)；

會計交易 (accounting transaction)就公司而言，指第373條規定須記入該公司的會計紀錄的交易，但不包括因支付任何條例規定該公司須支付的費用而產生的交易；

經理 (manager)就公司而言 ——

(a)

指在董事的直接權限下就該公司執行管理職能的人；但

(b)

不包括 ——

(i)

該公司的財產的接管人或經理人；及

(ii)

根據《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)第216條委任的該公司的產業或業務的特別經理人；

經遷冊公司(re-domiciled company) ——

(a)

指根據第820C(1)條註冊的法人團體；及

(b)

包括符合(a)段描述，並根據第132(1)條獲發證明書的法人團體；

董事 (director)包括擔任董事職位的人(不論該人是以何職稱擔任該職位)；

資訊系統 (information system)具有《電子交易條例》(第553章)第2(1)條給予該詞的涵義；

電子紀錄 (electronic record)指資訊系統所產生的數碼形式的紀錄，而該紀錄 ——

(a)

能在資訊系統內傳送，或能由一個資訊系統傳送至另一個資訊系統；並且

(b)

能儲存在資訊系統或其他媒介內；

幕後董事 (shadow director)就法人團體而言，指該法人團體的一眾董事或過半數董事慣於按照其指示或指令(不包括以專業身分提供的意見)行事的人；

認可交易所 (recognized exchange company)指根據《證券及期貨條例》(第571章)第19(2)條認可為營辦證券市場的交易所公司的公司；

認可證券市場 (recognized stock market)具有《證券及期貨條例》(第571章)附表1第1部第1條給予該詞的涵義；

遷冊日 (re-domiciliation date)具有第820A條所給予的涵義；

遷冊表格 (re-domiciliation form)具有第820A條所給予的涵義；

遷冊證明書 (certificate of re-domiciliation)具有第820A條所給予的涵義；

《舊有公司條例》 (former Companies Ordinance)指 ——

(a)

《1865年公司條例》⁺(1865年第1號)；

(b)

《1911年公司條例》^＠(1911年第58號)；或

(c)

《前身條例》；

籌劃中公司 (intended RC)具有第820A條所給予的涵義。

(1A)

在本條例中，提述上市公司持有庫存股份，包括該公司並非以該公司名義但透過第272A條所界定的代名人持有庫存股份。

(2)

在本條例中 ——

(a)

提述本條例，包括根據本條例訂立的附屬法例；及

(b)

除第21部及附表11外，提述《前身條例》的條文，包括根據附表11或憑藉《釋義及通則條例》(第1章)第23條具有持續效力的該條文或其部分。

(3)

在本條例中 ——

(a)

提述法人團體財產的經理人，包括該財產的某部分的經理人；

(b)

提述法人團體財產的接管人，包括 ——

(i)

該財產的某部分的接管人；及

(ii)

該財產或該財產的某部分所產生的收入的接管人；及

(c)

提述根據某項文書所載的權力而委任經理人或接管人，包括 ——

(i)

根據任何條例所賦予的權力作出的委任；及

(ii)

根據符合以下說明的權力作出的委任：憑藉任何條例而隱含在某項文書內，並且在猶如是載於該文書的權力的情況下具有效力。

(4)

就本條例而言 ——

(a)

文件或資料如 ——

(i)

以紙張形式送交或提供；或

(ii)

以能供閱讀的相類形式送交或提供，

即屬以印本形式送交或提供；

(b)

文件或資料如 ——

(i)

以電子方式送交或提供；或

(ii)

在它屬電子紀錄形式之時，以任何其他方式送交或提供，

即屬以電子形式送交或提供；及

(c)

文件或資料如以電子紀錄的形式，向一個資訊系統發送或提供，即屬以電子方式送交或提供。

(5)

在第(4)款中 ——

(a)

提述送交文件 ——

(i)

包括提供、交付、遞交或交出該文件及(如屬通知)發出或給予該文件；但

(ii)

不包括送達該文件；及

(b)

提述提供資料，包括送交、交付、遞交或交出該資料。

(5A)

就香港法律而言，任何經遷冊公司須自其遷冊日起視為在香港成立為法團的公司。

(5B)

如《2025年公司(修訂)(第2號)條例》(2025年第14號)對任何條例的條文的修訂具下述效力，則第(5A)款受該條文所規限 ——

(a)

如屬適用於在香港成立為法團的公司或法人團體的條文——經如此修訂後的該條文，亦(不論是否加以變通)適用於經遷冊公司；或

(b)

如屬適用於在香港以外地方成立為法團的公司或法人團體的條文——經如此修訂後的該條文，不適用於經遷冊公司。

(5C)

第(5A)款 ——

(a)

不適用於屬航空公司的經遷冊公司；

(b)

並不具有效力，將經遷冊公司視為根據本條例或任何《舊有公司條例》成立為法團(或組成及註冊)的公司；及

(c)

不適用於附表12所指明的條文。

(6)

本條例文本中的附註僅供備知，並無立法效力。

3. 責任人

(1)

如有以下情況，本條適用 ——

(a)

本條例的條文訂明，如有 ——

(i)

違反本條例的情況，或違反某規定、指示、條件或命令的情況；或

(ii)

不遵從某規定、指示、條件或命令的情況，

公司或非香港公司的責任人即屬犯罪；或

(b)

本條例賦權某人訂立將會載有上述條文的附屬法例。

(2)

就有關條文而言，符合以下條件的人，即屬公司或非香港公司的責任人 ——

(a)

該人是該公司或該非香港公司的高級人員或幕後董事；及

(b)

該人授權、准許或參與違反有關條文、規定、指示、條件或命令，或授權、准許或參與不遵從有關規定、指示、條件或命令。

(3)

就有關條文而言，符合以下條件的人，亦屬公司或非香港公司的責任人 ——

(a)

該人是某法人團體的高級人員或幕後董事，而該法人團體是該公司或該非香港公司的高級人員或幕後董事；

(b)

該法人團體授權、准許或參與違反有關條文、規定、指示、條件或命令，或授權、准許或參與不遵從有關規定、指示、條件或命令；及

(c)

該人授權、准許或參與違反有關條文、規定、指示、條件或命令，或授權、准許或參與不遵從有關規定、指示、條件或命令。

4. 經核證譯本

(1)

就本條例而言，在香港製備的文件譯本，如符合以下說明，即屬經核證譯本 ——

(a)

該譯本經有關的翻譯者核證為該文件的正確譯本；及

(b)

第(3)款指明的人核證該人相信該翻譯者有能力將該文件翻譯為英文或中文(視屬何情況而定)。

(2)

就本條例而言，在香港以外地方製備的文件譯本，如符合以下說明，即屬經核證譯本 ——

(a)

如屬第(4)款指明的翻譯者，該譯本經該翻譯者核證為該文件的正確譯本；或

(b)

如屬任何其他翻譯者 ——

(i)

該譯本經該翻譯者核證為該文件的正確譯本；及

(ii)

第(5)款指明的人核證該人相信該翻譯者有能力將該文件翻譯為英文或中文(視屬何情況而定)。

(3)

為施行第(1)(b)款而指明的人為 ——

(a)

在香港執業的公證人；

(b)

在香港執業的律師；

(c)

執業會計師；

(d)

在香港的領事館官員；或

(e)

在香港執業的專業公司秘書。

(4)

為施行第(2)(a)款而指明的翻譯者為有關地方的法院所委任的翻譯者。

(5)

為施行第(2)(b)(ii)款而指明的人為 ——

(a)

在有關地方執業的公證人；

(b)

在有關地方執業的律師；

(c)

在有關地方執業的專業會計師；

(d)

獲有關地方的法律妥為授權負責為司法或其他法律目的而核證文件的法院人員；

(e)

在有關地方的領事館官員；

(f)

在有關地方執業的專業公司秘書；或

(g)

處長指明的任何其他自然人。

(6)

局長可藉於憲報刊登的公告修訂第(3)、(4)或(5)款。

5. 不活動公司

(1)

如合資格私人公司通過第(2)款指明的特別決議，而該決議亦已交付處長登記，則就第9、10及12部而言，自第(2)(a)款所述的該決議宣布的日期起，該公司即屬不活動公司。

(2)

為施行第(1)款而指明的特別決議，指符合以下說明的特別決議 ——

(a)

宣布有關合資格私人公司將會自以下日期起，處於不活動狀態 ——

(i)

該決議交付處長的日期；或

(ii)

該決議指明的較後日期；及

(b)

授權董事將該決議交付處長登記。

(3)

如 ——

(a)

在《前身條例》第344A條被第912條廢除前，公司根據第(1)款通過特別決議，但該決議沒有交付處長；而

(b)

在該條被廢除後，該決議交付處長登記，

則就第9、10及12部而言，自該決議交付處長的日期或在該決議內指明的一個較後日期起，該公司亦屬不活動公司。

(4)

如在緊接《前身條例》第344A條被第912條廢除前，公司就該條而言當作為不活動公司，則就第9、10及12部而言，自本條的生效日期^#起，該公司繼續屬不活動公司。

(5)

如有以下情況，則屬第9、10及12部所指的不活動公司的公司即不再是不活動公司 ——

(a)

該公司通過特別決議，宣布該公司擬進行一項會計交易，而該決議已交付處長登記；或

(b)

有關乎該公司的會計交易。

(6)

在本條中 ——

合資格私人公司 (qualified private company)指不屬第(7)款指明的公司的私人公司。

(7)

為第(6)款中合資格私人公司的定義而指明的公司為 ——

(a)

《銀行業條例》(第155章)第2(1)條所界定的認可機構；

(b)

《保險業條例》(第41章)第2(1)及(2)條所界定的保險人；

(c)

根據《證券及期貨條例》(第571章)第V部獲發牌經營該條例附表1第1部第1條所界定的受規管活動的業務的法團；

(d)

(c)段所述的法團的屬《證券及期貨條例》(第571章)第VI部所指者的有聯繫實體；

(e)

《強制性公積金計劃條例》(第485章)第2(1)條所界定的核准受託人；

(f)

有屬(a)、(b)、(c)、(d) 或(e)段所指者為其附屬公司的公司；或

(g)

在緊接有關特別決議通過之前5年內的任何時間曾屬(a)、(b)、(c)、(d)、(e)或(f)段所指者的公司。

(8)

財政司司長可藉於憲報刊登的公告修訂第(7)款。

6. 向公眾人士作出股份或債權證要約等

(1)

在本條例中，凡提述向公眾人士作出公司的股份或債權證的要約，即包括向任何部分公眾人士作出該要約，不論該部分公眾人士 ——

(a)

是作為該公司的成員或債權證持有人而被選出的；

(b)

是作為作出該要約的人的客戶而被選出的；或

(c)

是按任何其他方式被選出的。

(2)

在本條例及公司的章程細則中，凡提述邀請公眾人士認購公司的股份或債權證，即包括邀請任何部分公眾人士，不論該部分公眾人士 ——

(a)

是作為該公司的成員或債權證持有人而被選出的；

(b)

是作為作出該項邀請的人的客戶而被選出的；或

(c)

是按任何其他方式被選出的。

(3)

第(1)及(2)款的施行，並不使股份或債權證的非公開要約，或認購股份或債權證的非公開邀請，被視為向公眾人士作出的要約或邀請。

(4)

在 ——

(a)

公司章程細則中的禁止邀請公眾人士認購股份或債權證的條文，尤其不得視為禁止向成員或債權證持有人作出認購股份或債權證的非公開邀請；而

(b)

本條例中的關乎私人公司的條文，尤其須據此解釋。

(5)

在本條中，如某項股份或債權證的要約，或某項認購股份或債權證的邀請，在有關的整體情況下可恰當地視為 ——

(a)

並非旨在直接或間接導致有關股份或債權證可供收到該項要約或邀請的人以外的人士認購或購買；或

(b)

屬作出及收到該項要約或邀請的人本身的業務，

則該項要約或邀請，即屬非公開要約或非公開邀請。

第3分部本條例的釋義︰公司類別第1次分部有限公司及無限公司

7. 有限公司

就本條例而言，如某公司屬股份有限公司或擔保有限公司，該公司即屬有限公司。

8. 股份有限公司

(1)

就本條例而言，如某公司的章程細則將其成員的法律責任限於該成員所持有的股份的未繳款額，該公司即屬股份有限公司。

(2)

就第(1)款而言，如某原有公司的組織章程大綱中，有某條件述明成員的法律責任是有限的，而該條件憑藉第98條被視為該公司的章程細則的條文，則該公司成員的法律責任，即視為按該公司的章程細則而限於該等成員所持有的股份的未繳款額。

9. 擔保有限公司

(1)

就本條例而言，如某公司符合以下說明，該公司即屬擔保有限公司 ——

(a)

該公司沒有股本；及

(b)

該公司的章程細則將其成員的法律責任限於該成員藉該章程細則承諾在該公司清盤時支付作為該公司資產的款額。

(2)

如有關的公司於2004年2月13日之前，根據《舊有公司條例》組成為或成為擔保有限公司，則第(1)(a)款不適用。

10. 無限公司

就本條例而言，如某公司的成員的法律責任並無上限，該公司即屬無限公司。

第2次分部私人公司及公眾公司

11. 私人公司

(1)

就本條例而言，如某公司符合以下說明，該公司即屬私人公司 ——

(a)

該公司的章程細則 ——

(i)

限制成員轉讓股份的權利；

(ii)

將成員最高人數限於50人；及

(iii)

禁止邀請公眾人士認購該公司的任何股份或債權證；及

(b)

該公司不屬擔保有限公司。

(2)

在第(1)(a)(ii)款中 ——

成員 (member)不包括 ——

(a)

本身是有關公司僱員的成員；及

(b)

曾同時是成員及有關公司僱員，但於不再是該公司僱員後仍繼續是成員的人。

(3)

就本條而言，如2名或多於2名人士聯名持有公司股份，他們須視為一名成員。

12. 公眾公司

就本條例而言，如某公司符合以下說明，該公司即屬公眾公司 ——

(a)

該公司不屬私人公司；及

(b)

該公司不屬擔保有限公司。

第4分部本條例的釋義︰控權公司及附屬公司

13. 控權公司

(1)

就本條例而言，如某法人團體(前者) ——

(a)

控制另一法人團體(後者)的董事局的組成；

(b)

控制另一法人團體(後者)超過半數的表決權；或

(c)

持有另一法人團體(後者)超過半數的已發行股本，

則前者即屬後者的控權公司。

(2)

就本條例而言，如某法人團體(前者)是另一法人團體(後者)的控權公司，而後者是另一法人團體(第三者)的控權公司，則前者亦屬第三者的控權公司。

(3)

就第(1)(a)款而言，如某法人團體(前者)有權力在無需其他人同意下，委任或罷免另一法人團體(後者)的全部或過半數董事，則前者即屬控制後者的董事局的組成。

(4)

就第(3)款而言，如有以下情況，某法人團體即屬有權力作出有關委任 ——

(a)

如該法人團體(前者)不行使該權力委任有關的人為另一法人團體(後者)的董事，該人不能獲委任為後者的董事；或

(b)

某人身為前者的董事或其他高級人員，必然會獲委任為後者的董事。

(5)

在第(1)(c)款中，提述法人團體的已發行股本，並不包括該股本中在分派利潤或資本時無權分享超過某一指明款額的部分。

14. 補充第13條的條文

(1)

就本分部而言 ——

(a)

如任何股份是由某法人團體以受信人身分持有，或如任何權力是可由某法人團體以受信人身分行使，則該股份須視為並非由該法人團體持有，而該權力須視為不可由該法人團體行使；及

(b)

除第(2)及(3)款另有規定外，如任何股份是由某法人團體的附屬公司持有，或由某人以該法人團體或附屬公司的代名人的身分持有，或如任何權力是可由某法人團體的附屬公司行使，或可由某人以該法人團體或附屬公司的代名人的身分行使，則該股份須視為由該法人團體持有，而該權力須視為可由該法人團體行使。

(2)

就本分部而言，某人憑藉另一法人團體的債權證而持有該法人團體的股份，或憑藉用以保證該債權證的發行的信託契據而持有該法人團體的股份，須視為並非由該人持有，而某人憑藉另一法人團體的債權證而可就該法人團體行使的權力，或憑藉用以保證該債權證的發行的信託契據而可就該法人團體行使的權力，須視為不可由該人行使。

(3)

就本分部而言，凡有由某法人團體或某法人團體的附屬公司持有的股份，或由某人以該法人團體或附屬公司的代名人的身分持有的股份，或有可由某法人團體或某法人團體的附屬公司行使的權力，或可由某人以該法人團體或附屬公司的代名人的身分行使的權力，如 ——

(a)

該法人團體或附屬公司的通常業務，是包括借出款項的；及

(b)

該股份僅作為在該業務的通常運作中達成的交易的保證而持有，而該權力僅可作為在該業務的通常運作中達成的交易的保證而行使，

則該股份須視為並非由該法人團體或附屬公司持有，而該權力須視為不可由該法人團體或附屬公司行使。

(4)

在第(1)(b)款中，提述法人團體或附屬公司，並不包括僅以受信人身分而參涉在內的法人團體或附屬公司。

15. 附屬公司

就本條例而言，如某法人團體(前者)屬另一法人團體(後者)的控權公司，後者即屬前者的附屬公司。

16.

第5分部本條例的適用範圍

17. 對原有公司的適用

(1)

如原有公司 ——

(a)

屬擔保有限公司，本條例適用於該公司，適用方式猶如該公司是根據本條例組成及註冊為擔保有限公司一樣；

(b)

屬擔保有限公司以外的有限公司，本條例適用於該公司，適用方式猶如該公司是根據本條例組成及註冊為股份有限公司一樣；或

(c)

屬有限公司以外的公司，本條例適用於該公司，適用方式猶如該公司是根據本條例組成及註冊為無限公司一樣。

(2)

為將本條例應用於原有公司的目的，在本條例中提述註冊日期之處，須理解為有關公司根據《舊有公司條例》註冊的日期。

18. 對依據《舊有公司條例》註冊為有限公司的無限公司的適用

(1)

本條例適用於依據《1911年公司條例》^#(1911年第58號)第58條或《前身條例》註冊為有限公司的無限公司，適用方式一如本條例適用於根據本條例註冊為有限公司的無限公司。

(2)

為將本條例應用於第(1)款所述的公司的目的，在本條例中提述註冊日期之處，須理解為有關公司依據《1911年公司條例》^#(1911年第58號)第58條或《前身條例》註冊的日期。

19. 對根據《舊有公司條例》註冊但並非根據該條例組成的公司的適用

(1)

本條例適用於根據《舊有公司條例》註冊但並非根據該條例組成的公司，適用方式一如本條例適用於根據第17部註冊的合資格公司。

(2)

為將本條例應用於第(1)款所述的公司的目的，在本條例中提述註冊日期之處，須理解為有關公司根據《舊有公司條例》註冊的日期。

第2部公司註冊處處長及公司登記冊

第1分部導言

20. 釋義

(1)

在本部中 ——

公司 (company)包括 ——

(a)

根據第777(1)條註冊的非香港公司；或

(b)

在第16部的生效日期前的任何時間，在根據《前身條例》第333AA條備存的登記冊內註冊的公司；

文件 (document)包括採用電子形式或任何其他形式的文件；

印本形式 (in hard copy form)指紙張形式，或能夠供閱讀的相類形式；

電子形式 (in electronic form)指電子紀錄的形式；

電子簽署 (electronic signature)具有《電子交易條例》(第553章)第2(1)條給予該詞的涵義；

數碼簽署 (digital signature)具有《電子交易條例》(第553章)第2(1)條給予該詞的涵義。

(2)

在本部中，提述交付文件，包括送交、提供、遞交或交出該文件。

第2分部公司註冊處處長

21. 處長的職位

(1)

行政長官可委任一人擔任公司註冊處處長。

(2)

行政長官可為施行本條例委任其他人員。

(3)

為根據本條例將公司註冊，須於行政長官指定的地方設立一個辦事處。

(4)

行政長官可指示製備一個印章，用以認證執行處長的職能所需的或與執行處長的職能有關的文件。

22. 處長的職能

處長的職能，為本條例或任何其他條例賦予處長的職能或根據本條例或任何其他條例賦予處長的職能。

23. 處長可指明格式

(1)

處長可指明任何為施行本條例所需的文件的格式。

(2)

第(1)款不適用於 ——

(a)

格式由本條例訂明的文件；或

(b)

格式由或可由根據本條例訂立的規例訂明的文件。

(3)

在根據第(1)款指明某文件的格式時，處長可為該文件指明多於一款格式，以供選擇或在不同情況下使用。

24. 處長可發出指引

(1)

處長可發出指引 ——

(a)

示明處長擬以何種方式，執行任何職能或行使任何權力；或

(b)

就本條例任何條文的實施提供指引。

(2)

處長須 ——

(a)

以適合於令受上述指引影響的人知悉該等指引的方式，將之發布；及

(b)

向公眾提供上述指引的文本，該等文本可採用印本形式或電子形式。

(3)

根據本條發出的指引不是附屬法例。

(4)

處長可修訂或撤銷任何上述指引。第(2) 及(3) 款適用於指引的修訂或撤銷，一如該等條文適用於該等指引。

(5)

任何人不會僅因本身違反了任何上述指引，而招致任何民事或刑事法律責任。如在任何法律程序中，法院信納某指引攸關某項受爭議事宜的裁定，則 ——

(a)

在該法律程序中，該指引可接納為證據；及

(b)

關於該人違反或沒有違反該指引的證明，可被該法律程序的任何一方賴以作為確立或否定該事宜的證明。

25. 處長可認證文件等

(1)

如本條例規定某文件須由處長簽署，或須印有處長的簽署，則處長可藉其認為合適的方式，認證該文件。

(2)

如根據本條例或任何其他條例，某事情獲批准由處長核證，則處長可藉其認為合適的方式，核證該事情。

26. 須向處長繳付的費用

(1)

財政司司長可訂立規例，規定就以下事宜向處長繳付費用 ——

(a)

執行處長的任何職能；或

(b)

為附帶於執行處長的任何職能的目的，或與執行處長的任何職能有關的目的，而由處長提供的服務或設施。

(2)

上述規例可 ——

(a)

訂定須由該等規例指定或須根據該等規例釐定的費用的款額；

(b)

訂定在不同情況下須就相同事宜繳付不同費用；及

(c)

指明於何時及如何繳付費用。

(3)

處長 ——

(a)

可在財政司司長批准下，釐定可就在以下情況下執行職能或提供服務或設施而徵收的費用 ——

(i)

上述規例沒有就執行該職能或提供該服務或設施訂定費用；或

(ii)

該職能或服務或設施，是在該等規例有就之訂定費用的情況以外的情況下執行或提供的；及

(b)

可徵收該費用。

(4)

處長所收到的費用，須撥作政府一般收入，但如《營運基金條例》( 第430章)第5條規定，該費用須付給公司註冊處營運基金，則屬例外。

第3分部公司登記冊

27. 處長須備存關於公司的紀錄

(1)

處長須備存以下資料的紀錄 ——

(a)

向處長交付登記而處長決定根據本部將之登記的每份文件所載的資料；

(b)

處長根據本條例發出的每份證明書所載的資料；及

(c)

處長根據《公司( 清盤及雜項條文)條例》(第32章)第38D或342C條登記的每份招股章程所載的資料。

(2)

在緊接本條的生效日期前根據《前身條例》為公司登記冊的目的而備存的紀錄，須由處長繼續備存。

^#(3)

為施行第(1)及(2)款，處長須記錄指明地址，作為以下公司的董事、備任董事或公司秘書的通訊地址 ——

(a)

原有公司；

(b)

屬第20(1)條公司的定義的(a)段所指、並憑藉附表11第132條而根據第777(1)條註冊的公司；或

(c)

屬第20(1)條公司的定義的(b)段所指的公司。

^#(4)

在根據第(3)款記錄指明地址作為公司的董事、備任董事或公司秘書的通訊地址後，處長須按以下地址更新該通訊地址的記項 ——

(a)

在該公司的註冊辦事處地址更改通知內所載的，該公司最新的註冊辦事處地址，而該通知須 ——

(i)

是根據第658(3)條或《前身條例》第92(3)條送交的；並

(ii)

獲處長根據本部登記；或

(b)

在更改該公司在香港的主要營業地點的地址的申報表內所載的，該公司在香港最新的主要營業地點的地址，而該申報表須 ——

(i)

是根據第791(1)條或《前身條例》第335(1)(d)條交付的；並

(ii)

獲處長根據本部登記。

^#(5)

如就有關公司的董事、備任董事或公司秘書 ——

(a)

有關乎更改該人的通訊地址的通知或申報表根據第645(4)、652(2)或791(1)條交付；而

(b)

該通知或申報表獲處長根據本部登記，

則第(4)款並不適用。

^#(6)

就第(3)款而言，任何地址如符合以下說明，即為就有關公司的董事、備任董事或公司秘書而言的指明地址 ——

(a)

在緊接本條的生效日期前，該地址是根據《前身條例》在公司登記冊內顯示為該公司的註冊辦事處地址，或該公司在香港的主要營業地點的地址；

(b)

該地址作為該公司的註冊辦事處地址而載於法團成立表格，而該表格須 ——

(i)

是在第3部第1分部的生效日期^@前，根據《前身條例》第15(1)條，交付處長註冊的；並

(ii)

於該生效日期^@當日或之後，根據《前身條例》第16(1)條註冊；或

(c)

該地址作為該公司在香港的主要營業地點的地址而載於某註冊申請內，而該申請須是在第16部第2分部的生效日期^＠前，根據《前身條例》第333條交付處長的，而有關註冊是根據第777(1)條進行的。

28. 補充第27條的條文

(1)

根據第27條備存的紀錄，須讓關乎某公司的資料以處長決定的方式，與該公司聯繫起來，以使所有關乎該公司的資料均能被檢索。

(2)

為施行第27(1)條而備存的資料紀錄的備存形式，須使任何人均能查閱該紀錄所載的資料，及能製作該資料的文本。

(3)

在第(1)及(2)款的規限下，為施行第27(1)條而備存的資料紀錄，可採用處長認為合適的形式備存。

(4)

如處長備存資料紀錄的形式，有別於載有有關資料的文件於交付處長時採用的形式，或有別於處長製作載有有關資料的文件時該文件採用的形式，則除非相反證明成立，該紀錄須推定為反映了該文件於交付或製作時所載的資料。

(5)

如處長為第27(1)條的目的而記錄某文件所載的資料，則處長須視為已履行法律施加於處長的、備存或登記該文件或將該文件存檔的責任。

29. 處長無須備存某些文件等

(1)

就根據某條例交付處長登記的文件而言，如處長已為第27(1)條的目的或為《前身條例》所訂的公司登記冊的目的，採用任何其他形式記錄該文件所載的資料，則處長可銷毀或處置該文件。

(2)

如處長已為第27(1)條的目的或為《前身條例》所訂的公司登記冊的目的，備存某文件或證明書最少7 年，則處長可銷毀或處置該文件或證明書。

(3)

如第48條規定，處長不得提供為某目的交付處長的資料讓公眾查閱，則處長備存該資料的紀錄的時間，無須超過一段處長覺得就該目的而言屬合理所需的時間。

30. 處長須備存《公司名稱索引》

處長須備存一份所有公司的名稱的索引。

第4分部文件的登記第1次分部導言

31. 不合要求的文件

(1)

就本分部而言，交付處長登記的文件如有以下情況，即屬不合要求的文件 ——

(a)

該文件所載的資料，不能以可閱形式複製；

(b)

該文件既非採用英文，亦非採用中文，且沒有隨附一份該文件的英文或中文經核證譯本；

(c)

根據第32條就該文件指明的規定不獲符合；

(d)

該文件不是按照根據第33條就它訂立的協議以及根據第34條就它訂立的規例而交付的；

(e)

該文件是根據有關條例的適用規定交付的，但該等規定不獲符合；

(f)

該文件沒有隨附須就登記而繳付的費用；

(g)

該文件、該文件上的簽署或隨附該文件的數碼簽署或電子簽署 ——

(i)

是不完整或不正確的；或

(ii)

已被更改，而該項更改是無恰當授權的；

(h)

該文件所載的資料 ——

(i)

自相抵觸；或

(ii)

與公司登記冊內的其他資料或交付處長的另一份文件所載的其他資料相抵觸；

(i)

該文件所載的資料源自 ——

(i)

無效或無效力的事情；或

(ii)

在沒有公司授權下作出的事情；或

(j)

該文件載有違法的事宜。

(2)

在本條中 ——

適用規定 (applicable requirements)就任何文件而言，指關於以下方面的規定 ——

(a)

該文件的內容；

(b)

該文件的形式；

(c)

認證該文件；及

(d)

交付該文件的方式。

32. 處長可為第31(1) 條指明規定

(1)

處長可就根據某條例須交付或獲批准交付處長的文件 ——

(a)

指明規定，以使處長能製作該文件的文本或影像紀錄，以及能備存該文件所載的資料的紀錄；

(b)

指明關於認證該文件的規定；及

(c)

指明關於交付該文件的方式的規定。

(2)

凡有文件根據第41(3)條獲批准交付處長登記，以更正某項錯誤，處長可就該文件指明關於以下方面的規定 ——

(a)

以某形式和方式交付該文件，以使該文件能與載有該項錯誤的文件聯繫起來；及

(b)

識別載有該項錯誤的文件。

(3)

為施行第(1)及(2)款，處長可就不同文件、不同類別的文件或不同的情況，指明不同的規定。

(4)

為施行第(1)(b)款，處長可 ——

(a)

規定有關文件須經特定的人或屬特定類別的人認證；

(b)

指明認證的方法；及

(c)

規定有關文件須載有或隨附該文件所關乎的公司的名稱或註冊編號，或載有或隨附以上兩者。

(5)

為施行第(1)(c)款，處長可 ——

(a)

規定有關文件須採用印本形式、電子形式或任何其他形式；

(b)

規定有關文件須以郵遞方式或任何其他方式交付；

(c)

指明關於有關文件須交付至的地址的規定；及

(d)

(如屬須以電子方式交付的文件)指明關於須使用的硬件及軟件以及技術規格的規定。

(6)

本條並不賦權處長 ——

(a)

規定文件須以電子方式交付處長；或

(b)

指明與某條例就以下方面所訂明的規定相抵觸的規定 ——

(i)

認證有關文件；及

(ii)

向處長交付有關文件的方式。

(7)

根據本條指明的規定不是附屬法例。

33. 處長可為第31(1)條同意以電子方式交付

(1)

處長可與任何公司訂立內容如下的協議：規定關乎該公司的任何文件或任何類別的文件，如根據某條例須交付或獲批准交付處長，則該文件或該類別的文件 ——

(a)

將會以電子方式交付(該協議訂明的例外情況除外)；及

(b)

將會符合 ——

(i)

該協議指明的規定；或

(ii)

處長按照該協議指明的規定。

(2)

與任何公司訂立的協議亦可規定，關乎該公司的任何文件或任何類別的文件，如根據某條例須由處長交付或獲批准由處長交付該公司，則該文件或該類別的文件將會以電子方式交付。

(3)

處長可指明協議的標準格式，以及使用該格式的程度。

(4)

本條並不賦權處長訂立與根據第34條訂立的規例相抵觸的協議。

34. 財政司司長可為第31(1)條訂立規例規定須以電子方式交付

(1)

財政司司長可訂立規例，規定根據某條例須交付或獲批准交付處長的文件，須以電子方式交付。

(2)

上述規例須經立法會批准。

第2次分部處長拒絕接受以及登記文件的權力

35. 處長可拒絕接受或登記文件

(1)

如處長認為根據任何條例交付處長登記的文件不合要求，處長 ——

(a)

可拒絕接受該文件；或

(b)

可在接受該文件後，行使第(3)及(4)款指明的權力。

(2)

第(1)款並不適用於《公司( 清盤及雜項條文)條例》(第32章)第2(1)條所界定的招股章程。

(3)

處長可拒絕登記有關文件，並將該文件發還予將它交付登記的人。

(4)

處長亦可指出 ——

(a)

須適當地修訂或完成該文件，並連同或無需連同補充文件再交付登記；或

(b)

須交付新的文件以作登記，以取代該文件。

(5)

如處長 ——

(a)

根據第(1)(a) 款拒絕接受某文件；

(b)

沒有收到某文件；或

(c)

根據第(3) 款拒絕登記某文件，

則該文件須視為不曾為遵從有關條例中規定將該文件或批准將該文件交付處長的條文而交付處長。

36. 處長在等待進一步詳情時，可暫緩登記文件等

為決定可否就某文件行使第35(3)及(4)條指明的權力，處長可 ——

(a)

在等候根據(b)段作出的要求獲得遵從時，暫緩登記該文件；及

(b)

要求根據有關條例須將該文件或獲批准將該文件交付處長登記的人，在處長指明的限期內，作出以下任何或所有事情 ——

(i)

交出處長認為對處長決定該文件是否不合要求的問題屬必需的其他文件、資料或證據；

(ii)

適當地修訂或完成該文件，並連同或無需連同補充文件再交付登記；

(iii)

向法院申請，要求作出處長認為必需的命令或指示，以及努力進行該申請；

(iv)

遵從處長的其他指示。

37. 針對處長拒絕登記的決定提出上訴

(1)

凡處長根據第35(3)條，作出拒絕登記某文件的決定，任何人如因該決定而感到受屈，則可在該決定作出後的42日內，針對該決定向原訟法庭提出上訴。

(2)

原訟法庭可作出它認為合適的命令，包括關於訟費的命令。

(3)

如原訟法庭根據第(2)款針對處長作出關於訟費的命令，該訟費須由政府一般收入支付，而處長無須為該訟費承擔個人法律責任。

38. 在計算因沒有向處長交付文件而須付的每日罰款時某段期間須不予理會

(1)

如有以下情況，本條適用 ——

(a)

有文件根據某條例交付處長登記；而

(b)

處長根據第35(3)條，拒絕登記該文件。

(2)

處長須向下述的人，送交一份關於拒絕登記有關文件以及拒絕理由的通知 ——

(a)

根據有關條例須將該文件交付處長登記的人，如對多於一人有此規定，則送交該等人士中的任何人；或

(b)

如另一人代該受如此規定的人將該文件交付處長登記，則送交該另一人。

(3)

凡根據任何條例，沒有遵守要求交付文件的規定屬罪行，而該條例就有關罪行持續期間的每一日施加罰款，如處長根據第(2)款就該文件向某人送交通知，則為根據該條例計算每日罰款的目的，第(4)款指明的期間須不予理會。

(4)

上述期間是指自有關文件交付處長的日期開始，並在根據第(2)款送交有關通知的日期後第14 日終結的期間。

第5分部處長在備存公司登記冊方面的權力

39. 處長可規定公司解決與公司登記冊相抵觸之處

(1)

如處長覺得處長就某公司登記的文件所載的資料，與公司登記冊內關乎該公司的其他資料相抵觸，處長可向該公司給予通知 ——

(a)

述明該文件所載的資料，在哪些方面看似與公司登記冊內的其他資料相抵觸；及

(b)

規定該公司採取步驟，以解決該抵觸之處。

(2)

為施行第(1)(b)款，處長可規定有關公司在上述通知指明的限期內，向處長交付 ——

(a)

解決上述抵觸之處所需的資料；或

(b)

以下事宜的證據：該公司已在原訟法庭展開法律程序，以解決上述抵觸之處，以及該公司已努力進行該法律程序。

(3)

如公司沒有遵從根據第(1)(b)款作出的規定，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第5級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$1,000。

(4)

凡某人因沒有遵從某規定而被控犯第(3)款所訂罪行，如確立該人已採取一切合理步驟，以確保該項規定獲遵從，即屬免責辯護。

40. 處長可規定提供進一步資料以作更新等

(1)

為了確保某人在公司登記冊內的資料準確，或為了更新某人在公司登記冊內的資料，處長可向該人送交一份通知，規定該人在處長指明的限期內，向處長提供任何關於該人的資料，但該等資料須屬載入公司登記冊內的一類資料。

(2)

如某人沒有遵從根據第(1)款作出的規定 ——

(a)

凡該人是公司，該公司及其每名責任人均屬犯罪；或

(b)

凡該人不是公司，該人即屬犯罪。

(3)

任何人犯第(2)款所訂罪行，可處第5級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另處罰款$1,000。

(4)

凡某人因沒有遵從某規定而被控犯第(2)款所訂罪行，如確立該人已採取一切合理步驟，以確保該項規定獲遵從，即屬免責辯護。

41. 處長可更正公司登記冊內的在排印或文書方面的錯誤

(1)

如公司登記冊內的資料載有在排印或文書方面的錯誤，處長可主動更正該錯誤。

(2)

如公司登記冊內關乎某公司的資料載有在排印或文書方面的錯誤，處長可應由該公司提出的申請，更正該錯誤。

(3)

如有人就一項為第(2)款的目的而提出的申請，將一份顯示有關更正的文件，交付處長登記，則處長可登記該文件，藉以更正有關錯誤。

42. 處長須應原訟法庭的命令更正公司登記冊內的資料

(1)

如有人提出申請，而原訟法庭信納 ——

(a)

公司登記冊內的資料源自 ——

(i)

無效或無效力的事情；或

(ii)

在沒有公司授權下作出的事情；或

(b)

公司登記冊內的資料 ——

(i)

有事實方面的不準確之處；或

(ii)

源自有事實方面的不準確之處的事情，或源自偽造的事情，

則原訟法庭可應有關申請，藉命令指示處長更正該資料或從公司登記冊刪除該資料。

(2)

如有人就一項為第(1)款的目的而提出的申請，將一份顯示有關更正的文件，送交原訟法庭存檔，則原訟法庭可規定處長登記該文件，藉以更正有關資料。

(3)

如原訟法庭根據任何其他條例或根據本條例的任何其他條文獲明確賦權，以處理更正公司登記冊內的有關資料或從公司登記冊刪除有關資料的事宜，則本條不適用。

(4)

除非原訟法庭信納，就公司登記冊內的某資料而言 ——

(a)

即使顯示有關更正的文件已獲登記，該資料繼續在公司登記冊內出現，會對有關公司造成重大損害；及

(b)

該公司就刪除該資料所得的利益，大於其他人就該資料繼續在公司登記冊內出現所得的利益，

否則原訟法庭不得根據第(1)款命令從公司登記冊刪除該資料。

(5)

如原訟法庭根據第(1)款作出命令，飭令更正公司登記冊內的任何資料或從公司登記冊刪除任何資料，則原訟法庭可就該資料因曾在公司登記冊內出現而須獲賦予的法律效力(如有的話)，作出原訟法庭覺得公正的相應命令。

(6)

如原訟法庭根據第(1)款作出命令，飭令從公司登記冊刪除任何資料，則原訟法庭可指示 ——

(a)

須從公司登記冊刪除根據第44(1)條就該資料而作出的註明；

(b)

該命令不得作為公司登記冊的一部分提供予公眾查閱；及

(c)

以下事宜 ——

(i)

不得因該命令而根據第44(1)條作出註明；或

(ii)

根據第44(1)條作出的註明，須限於提供關乎原訟法庭指明的事宜的資料。

(7)

除非原訟法庭信納 ——

(a)

以下任何事項可對有關公司造成損害 ——

(i)

有關註明或一項不受限制的註明(視屬何情況而定)在公司登記冊內出現；

(ii)

有關命令讓公眾查閱；及

(b)

該公司就不披露所得的利益，大於其他人就披露所得的利益，

否則原訟法庭不得根據第(6)款作出任何指示。

(8)

如原訟法庭根據本條作出命令，則提出有關申請的人，須將該命令的正式文本交付處長登記。

43. 在要求作出更正的法律程序中，處長可出庭

(1)

在為第42條的目的而於原訟法庭進行的法律程序中 ——

(a)

處長有權出庭或由代表代為出庭，並有權陳詞；及

(b)

如原訟法庭指示處長出庭，則處長須出庭。

(2)

不論在上述法律程序中，處長有否出庭，處長均可向原訟法庭呈交經處長簽署的書面陳述，提供攸關該法律程序並為處長所知悉的事宜的詳情。

(3)

除非原訟法庭另有指示，否則根據第(2)款呈交的陳述，須視為構成有關法律程序的證據的一部分。

44. 處長可在公司登記冊加上註釋

(1)

處長可為了就以下事宜提供資料，而在公司登記冊內作出註明 ——

(a)

根據第41條更正公司登記冊內的資料所載的錯誤；

(b)

根據第42條更正公司登記冊內的資料；

(c)

根據第42條從公司登記冊刪除資料；或

(d)

公司登記冊內的任何其他資料。

(2)

就本條例而言，根據第(1)款作出的註明，屬公司登記冊的一部分。

(3)

處長如信納某註明不再有任何用處，可刪除該註明。

第6分部查閱公司登記冊

45. 處長須提供公司登記冊讓公眾查閱

(1)

處長須提供公司登記冊讓公眾在所有合理時間查閱，以使任何公眾人士能 ——

(a)

確定該公眾人士是否正在 ——

(i)

就本款適用的某公司的任何作為的事宜，或就與上述公司的任何作為有關連的事宜，與該公司或其董事或其他高級人員往來；

(ii)

就管理上述公司或其財產的事宜，或就與管理上述公司或其財產有關連的事宜，與該公司的董事或其他高級人員往來；

(iii)

與法院作出的取消資格令所針對的人往來；

(iv)

與已經以承按人身分就上述公司的財產行使管有權的人往來；

(v)

與在上述公司的清盤中獲委任為臨時清盤人或清盤人的人往來；或

(vi)

與獲委任為上述公司的財產的接管人或經理人的人往來；及

(b)

確定該公司、其董事或其他高級人員、或其前董事(如有的話)的詳情，或任何在(a)(iv)、(v)或(vi)段所述的人的詳情。

(2)

第(1)款適用於 ——

(a)

屬第20(1)條公司的定義所指的公司；及

(b)

《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)第326條所界定的非註冊公司。

(3)

為施行第(1)款，處長須在收到須根據第26條訂立的規例而繳付的費用後，容許某人按處長認為合適的形式，查閱公司登記冊內的資料。

(4)

為施行第(1)款，處長可在收到須根據第26條訂立的規例而繳付的費用後，按處長認為合適的形式，向某人交出公司登記冊內的文件或資料的文本或經核證真實副本，但只限於該文件或資料是可提供予公眾查閱的範圍內，方可如此交出該文本或經核證真實副本。

(5)

在本條中 ——

取消資格令 (disqualification order)就某人而言，指內容如下的命令：自該命令的日期起計的一段在該命令中指明的期間內，該人不得未經法院許可 ——

(a)

擔任第(1)款適用的任何公司的董事、清盤人或臨時清盤人；

(b)

擔任上述公司的財產的接管人或經理人；或

(c)

以任何直接或間接的方式，關涉或參與上述公司的發起、組成或管理。

46. 經處長核證真實的副本可接納為證據

在任何法律程序中 ——

(a)

如某文件看來是根據第45(4)條交出的任何資料的文本，並看來是經處長核證為該資料的真實副本，則該文件一經交出，即可接納為證據，而無需再加證明；及

(b)

在沒有相反證據的情況下，該文件一經根據(a)段接納為證據，即為該資料的證明。

第7分部公司登記冊內不讓公眾查閱的資料第1次分部一般保護

47. 釋義

在本次分部中 ——

不提供的地址 (withheld address)指根據第49(1)(a)條不提供予公眾查閱的地址；

不提供的身分識別號碼 (withheld identification number)指根據第49(1)(b)條不提供予公眾查閱的號碼；

不提供的資料 (withheld information)指不提供的地址或不提供的身分識別號碼。

48. 獲法律或法院命令免除讓公眾查閱的資料

如任何資料屬獲某條例或某法院命令免除讓公眾查閱的資料，或屬根據某條例獲免除讓公眾查閱的資料，處長不得根據第45條提供該資料讓公眾查閱。

49. 處長可不提供住址及身分識別號碼讓公眾查閱

(1)

處長可應為本款的目的提出的申請，不根據第45 條提供以下資料讓公眾查閱 ——

(a)

載於本款適用的文件內的申請人的有關地址，而該地址是作為申請人所處的地點的地址而載於該文件內的；或

(b)

載於本款適用的文件內的號碼，而該號碼是作為申請人的身分證或護照的完整號碼而載於該文件內的。

(2)

第(1)款適用於在本條的生效日期之前、當日或之後根據以下任何條例交付處長登記的文件 ——

(a)

本條例；

(b)

《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)；

(c)

《前身條例》。

(3)

處長如根據第(1)(a)款不提供某人的地址讓公眾查閱，處長須代之而提供載於該人的申請內作為該人的通訊地址的地址，讓公眾查閱。

(4)

為第(1)(a)款的目的提出的申請，只可由公司的董事、備任董事或公司秘書，或公司的前董事、前備任董事或前公司秘書提出，為第(1)(b)款的目的提出的申請，可由任何人提出。

(5)

如第56(6)條規定在該條指明的5年期間內，須在董事登記冊內記入某個地址，作為董事的通常住址及通訊地址，則在該期間內，不得就該地址為第(1)款的目的提出申請。

(6)

如第56(7)條不禁止在該條指明的5年期間內，在董事登記冊內記入某個地址，作為董事的通訊地址，或在某份通知或申報表內述明該地址，作為董事的經更改通訊地址，則在該期間內，不得就該地址為第(1) 款的目的提出申請。

(7)

為第(1)款的目的而提出的申請須 ——

(a)

載有根據第(8)(a)款訂立的規例所規定的資料；

(b)

隨附根據第(8)(b)款訂立的規例所規定的文件；及

(c)

隨附根據第(8)(c) 款訂立的規例所訂明的費用。

(8)

財政司司長可訂立規例 ——

(a)

訂定為第(1)款的目的而提出的申請須載有的資料，包括 ——

(i)

為施行第(3)款而規定的通訊地址；及

(ii)

處長就上述申請指明的其他資料；

(b)

訂定上述申請須隨附的文件，包括處長就上述申請指明的文件；

(c)

訂明上述申請須隨附的費用；及

(d)

就處長為決定上述申請而要求向其提供額外文件和資料的權力，訂定條文。

(9)

上述規例可規定，為施行第(3) 款而規定的通訊地址，不得是郵政信箱號碼。

(10)

在本條中 ——

有關地址 (relevant address)就為第(1) 款的目的提出申請的申請人而言，指該申請人在申請書中指明的、該申請人在載有有關地址的文件的日期的通常住址。

50. 對使用或披露不提供的資料的限制

除非 ——

(a)

屬第51條所准許者；或

(b)

按照第52條的規定，

否則處長不得使用或披露不提供的資料。

51. 處長獲准許使用或披露不提供的資料的情況

(1)

處長可 ——

(a)

為與有關董事、備任董事或公司秘書進行通訊而使用不提供的地址；或

(b)

為與有關的人進行通訊而使用不提供的身分識別號碼。

(2)

處長可為執行其職能的目的，或在與執行其職能有關連的情況下，使用不提供的資料。

(3)

處長可應為本款的目的而提出的申請，向根據第(5)(e)款訂立的規例所指明的人，披露不提供的資料。上述披露只可按照根據第(5)款訂立的規例作出。

(4)

為第(3)款的目的而提出的申請須 ——

(a)

載有根據第(5)(a)款訂立的規例所規定的資料；

(b)

隨附根據第(5)(b)款訂立的規例所規定的文件；及

(c)

隨附根據第(5)(c)款訂立的規例所訂明的費用。

(5)

財政司司長可訂立規例 ——

(a)

訂定為第(3)款的目的而提出的申請須載有的資料，包括處長就上述申請指明的資料；

(b)

訂定上述申請須隨附的文件，包括處長就上述申請指明的文件；

(c)

訂明須為第(3)款的目的而繳付、並須隨附於上述申請的費用；

(d)

就處長為決定上述申請而要求向其提供額外文件和資料的權力，訂定條文；

(e)

指明可獲披露不提供的資料的人士；及

(f)

訂定可按照甚麼條件向該等人士披露不提供的資料，包括可向該等人士披露該等資料的範圍。

52. 根據原訟法庭命令作出披露

(1)

如有以下情況，原訟法庭可作出命令，飭令處長披露不提供的地址 ——

(a)

以下情況 ——

(i)

有證據顯示，將文件送達第49(1)條所指的申請所載的作為通訊地址的地址，起不到使有關董事、備任董事或公司秘書知悉該文件的作用；或

(ii)

在與強制執行法院命令或判令有關連的情況下披露該不提供的地址，是必要的或合宜的；及

(b)

原訟法庭信納作出該命令是適當的。

(2)

如有以下情況，原訟法庭可作出命令，飭令處長披露不提供的身分識別號碼 ——

(a)

在與強制執行法院命令或判令有關連的情況下披露該號碼，是必要的或合宜的；及

(b)

原訟法庭信納作出該命令是適當的。

(3)

第(1)或(2)款所指的命令，可應以下人士的申請作出 ——

(a)

根據本條例、《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)或《前身條例》交付處長登記的，載有不提供的資料的文件所關乎的公司的債權人；或

(b)

原訟法庭覺得具有充分利害關係的任何其他人。

(4)

第(1)或(2)款所指的命令，須指明授權作出的披露，可向何人作出及可為甚麼目的作出。

第2次分部對載於某些文件的住址及身分識別號碼的保護

53. 釋義

(1)

在本次分部中 ——

有關通訊地址 (relevant correspondence address)就公司的董事而言，指載於以下文件之中較後交付處長登記的一份內作為該董事的通訊地址的地址 ——

(a)

如該公司不屬第20(1)條公司的定義(a)或(b)段所指的公司 ——

(i)

根據第67(1)(b)條就該公司的組成而交付處長登記的法團成立表格，或根據第820B(2)條交付處長的該公司的遷冊表格；

(ii)

根據第645(1)或(2)條就該公司的董事的委任或備任董事的提名而交付處長登記的通知；

(iii)

根據第645(4)條就公司的董事登記冊內所載的詳情方面出現的更改而交付處長登記的通知；

(iv)

根據第684(1)(d)條就委任公司的董事而交付處長登記的通知；或

(v)

為第807(1)條的目的就公司的註冊而交付的申請；

(b)

如該公司屬第20(1)條公司的定義(a)或(b)段所指的公司 ——

(i)

根據第776(2)或(3)條就註冊該公司而向處長提出的申請；

(ii)

根據第791(1)條就該公司的董事方面出現的更改而交付處長登記的申報表；或

(iii)

根據第791(1)條就已根據第16部交付處長的該公司的董事的詳情方面出現的更改而交付處長登記的申報表；

受保護地址 (protected address)在第(2)(a)款的規限下，指屬第54(2)(a)條所指者的地址；

受保護身分識別號碼 (protected identification number)指屬第54(2)(b)條所指者的號碼；

受保護資料 (protected information)指受保護地址或受保護身分識別號碼；

董事 (director)包括根據第455(1)條提名為備任董事的人。

(2)

為施行本次分部 ——

(a)

假若某人不再是有關公司的董事，該人的地址不會僅因此而不再屬第54(2)(a)條所指者的地址；及

(b)

提述董事，在該範圍內，包括前董事。

(3)

第(2)(b)款不適用於在第55或56條中對董事的提述。

54. 處長不得提供住址或身分識別號碼讓公眾查閱

(1)

如有以下情況，第(2)款適用 ——

(a)

已 ——

(i)

根據本條例或《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)就公司將文件交付處長登記，而該文件符合有關條例訂明、根據有關條例訂明或根據有關條例指明的格式；或

(ii)

按根據附表11或憑藉《釋義及通則條例》(第1章)第23條具有持續效力的《前身條例》的條文就公司將文件交付處長登記，而該文件符合根據第914(6)(a)或(8)(a)條指明的格式；

(b)

有關條例規定該文件的某部分須載有以下資料，而該部分載有以下資料 ——

(i)

該公司的董事的通常住址；或

(ii)

任何人的身分證或護照的完整號碼；及

(c)

處長為第27(1)條的目的，記錄載於該文件的資料。

(2)

處長不得根據第45(1)條提供以下資料讓公眾查閱 ——

(a)

(如有關條例規定某文件的某部分須載有有關公司的董事的通常住址)作為該董事的通常住址而載於該文件該部分內的地址；或

(b)

(如有關條例規定某文件的某部分須載有某人的身分證或護照的完整號碼)作為該人的身分證或護照的完整號碼而載於該文件該部分內的號碼。

(3)

在本條中 ——

有關條例 (relevant Ordinance)就根據某條例交付處長登記的文件或文件的任何部分而言，指該條例。

55. 處長可提供受保護地址讓人查閱

(1)

儘管有第54(2)(a)條的規定，如符合以下條件，則處長可按照第56條提供受保護地址讓公眾查閱 ——

(a)

處長已向有關董事發出通訊，並要求在指明限期內作出回應，但尚未收到回覆；或

(b)

有證據顯示，處長將文件送達有關董事的有關通訊地址，起不到使該董事知悉該文件的作用。

(2)

除非符合以下條件，否則處長不得作出第(1)款所指的決定 ——

(a)

處長已通知有關董事及有關公司，指處長建議根據第(1)款提供有關的受保護地址讓公眾查閱；及

(b)

處長已考慮在根據第(3)(b)款指明的限期內提出的申述。

(3)

第(2)(a)款所指的通知 ——

(a)

須述明作出有關建議的理由；及

(b)

須指明在提供受保護地址根據第(1)款讓公眾查閱之前提出申述的限期。

(4)

第(2)(a)款所指的通知，須按以下地址送交有關董事 ——

(a)

有關受保護地址；或

(b)

(如處長覺得將通知送達該受保護地址，也許起不到使該董事知悉該通知的作用)該董事的有關通訊地址。

56. 補充第55條的條文

(1)

如處長根據第55(1)條提供受保護地址讓公眾查閱，則處長須猶如有以下情況發生般進行此事 ——

(a)

有通知根據第645(4)條交付處長登記，述明有關董事的通訊地址，已改為該受保護地址；或

(b)

有申報表根據第791條交付處長登記，述明有關董事的通訊地址，已改為該受保護地址。

(2)

處長在如上述般行事後，須發出關於此事的書面通知予 ——

(a)

有關董事；及

(b)

有關公司。

(3)

書面通知亦須就有關受保護地址述明決定日期。

(4)

第(2)(a)款所指的書面通知，須按以下地址送交有關董事 ——

(a)

有關受保護地址；或

(b)

(如處長覺得將通知送達該受保護地址，也許起不到使該董事知悉該通知的作用) 該董事的有關通訊地址。

(5)

公司如收到書面通知，須在其董事登記冊內記入有關受保護地址，作為有關董事的通訊地址。

(6)

如在關於某受保護地址的決定日期後的5年內，有關董事通知公司該董事以另一地址作為其通常住址，則 ——

(a)

該公司須在其董事登記冊內記入該另一地址，作為該董事的通常住址及通訊地址；及

(b)

該公司須在猶如該董事的通訊地址亦已改為該另一地址的情況下處理第645(4)或791條所指的通知或申報表。

(7)

在關於某受保護地址的決定日期後的5年的期間內 ——

(a)

公司不可在其董事登記冊內記入以下地址以外的地址作為董事的通訊地址 ——

(i)

該受保護地址；或

(ii)

(如在根據第55(1)條提供該受保護地址讓公眾查閱後，該董事將其作為通常住址的地址通知該公司)如此通知該公司的地址；及

(b)

公司不得在第645(4)或791條所指的通知或申報表內，述明有關董事的通訊地址已改為以下地址以外的地址 ——

(i)

該受保護地址；或

(ii)

(如在根據第55(1)條提供該受保護地址讓公眾查閱後，該董事將其作為通常住址的地址通知該公司)如此通知該公司的地址。

(8)

第(5)、(6)(a)及(7)(a)款不適用於 ——

(a)

根據第777(1)條註冊的非香港公司；或

(b)

在第16部的生效日期前的任何時間，在根據《前身條例》第333AA條備存的登記冊內註冊的公司。

(9)

如公司違反第(5)、(6)或(7)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

(10)

在本條中 ——

決定日期 (decision date) 就受保護地址而言，指處長決定根據第55(1)條提供該受保護地址讓公眾查閱的日期。

57. 對使用或披露受保護資料的限制

除非 ——

(a)

屬第58條所准許者；或

(b)

按照第59條的規定，

否則處長不得使用或披露受保護資料。

58. 處長獲准許使用或披露受保護資料的情況

(1)

處長可 ——

(a)

為與有關董事進行通訊而使用受保護地址；或

(b)

為與有關的人進行通訊而使用受保護身分識別號碼。

(2)

處長可為執行其職能的目的，或在與執行其職能有關連的情況下，使用受保護資料。

(3)

處長可應為本款的目的而提出的申請，向根據第(5)(e)款訂立的規例所指明的人，披露受保護資料。上述披露只可按照根據第(5)款訂立的規例作出。

(4)

為第(3)款的目的而提出的申請須 ——

(a)

載有根據第(5)(a)款訂立的規例所規定的資料；

(b)

隨附根據第(5)(b)款訂立的規例所規定的文件；及

(c)

隨附根據第(5)(c)款訂立的規例所訂明的費用。

(5)

財政司司長可訂立規例 ——

(a)

訂定為第(3)款的目的而提出的申請須載有的資料，包括處長就上述申請指明的資料；

(b)

訂定上述申請須隨附的文件，包括處長就上述申請指明的文件；

(c)

訂明須為第(3)款的目的而繳付、並須隨附於上述申請的費用；

(d)

就處長為決定上述申請而要求向其提供額外文件和資料的權力，訂定條文；

(e)

指明可獲披露受保護資料的人士；及

(f)

訂定可按照甚麼條件向該等人士披露受保護資料，包括可向該等人士披露該等資料的範圍。

59. 根據原訟法庭命令作出披露

(1)

如有以下情況，原訟法庭可作出命令，飭令處長披露受保護地址 ——

(a)

以下情況 ——

(i)

有證據顯示，將文件送達有關董事的有關通訊地址，起不到使該董事知悉該文件的作用；或

(ii)

在與強制執行法院命令或判令有關連的情況下披露該受保護地址，是必要的或合宜的；及

(b)

原訟法庭信納作出該命令是適當的。

(2)

如有以下情況，原訟法庭可作出命令，飭令處長披露受保護身分識別號碼 ——

(a)

在與強制執行法院命令或判令有關連的情況下披露該號碼，是必要的或合宜的；及

(b)

原訟法庭信納作出該命令是適當的。

(3)

第(1)或(2)款所指的命令，可應以下人士的申請作出 ——

(a)

根據本條例或《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)交付處長登記的，載有受保護資料的文件所關乎的公司的債權人；或

(b)

原訟法庭覺得具有充分利害關係的任何其他人。

(4)

第(1)或(2)款所指的命令，須指明授權作出的披露，可向何人作出及可為甚麼目的作出。

第3次分部補充條文

60. 禁止的範圍

凡本分部下的禁止，是藉提述源自某特定種類的文件的資料而適用的 ——

(a)

該項禁止不影響透過其他方式提供該資料讓公眾查閱；及

(b)

如該資料是源自另一種類的文件，而該項禁止並不就該種類的文件而適用，則該項禁止不影響將該資料提供予公眾查閱。

第8分部雜項

61. 處長可用任何方式發出證明書

(1)

處長可用任何其認為合適的方式，發出本條例所訂的證明書。

(2)

在不局限第(1)款所訂的處長權力的原則下，處長可用電子紀錄形式，發出證明書。

62. 處長無須負責核實資料

處長無須負責核實 ——

(a)

交付處長的文件所載的資料的真實性；或

(b)

文件交付處長所據的權限。

63. 豁免權

(1)

處長或任何公職人員均不會就其 ——

(a)

在執行或其本意是執行本條例所訂的職能的情況下；或

(b)

在行使或其本意是行使本條例所訂的權力的情況下，

真誠地作出或真誠地不作出的事情，而招致任何民事法律責任；而任何人均不可就該等事情，針對處長或任何公職人員提出任何民事訴訟。

(2)

凡某受保障人為本條例的目的提供某服務，而有採用電子形式的資料，藉著該服務向公眾提供，或某受保障人為本條例的目的以磁帶或任何電子模式提供資料，如該資料中出現任何錯誤或遺漏，而該錯誤或遺漏 ——

(a)

是在履行該受保障人的責任的通常過程中真誠地作出的；或

(b)

是因在該服務的任何缺失或故障而出現或產生的，或是因任何用於該服務或用於提供資料的設備的缺失或故障而出現或產生的，

則該受保障人無須對該服務或資料的使用者因該錯誤或遺漏而蒙受的損失或損害，承擔個人法律責任。

(3)

凡某受保障人為本條例的目的提供某服務或設施，而藉著該服務或設施，文件可藉電子方式交付處長，如藉著該服務或設施而交付處長的文件中出現任何錯誤或遺漏，而該錯誤或遺漏 ——

(a)

是在履行該受保障人的責任的通常過程中真誠地作出的；或

(b)

是因在該服務或設施的任何缺失或故障而出現或產生的，或是因任何用於該服務或設施的設備的缺失或故障而出現或產生的，

則該受保障人無須對該服務或設施的使用者因該錯誤或遺漏而蒙受的損失或損害，承擔個人法律責任。

(4)

第(2)及(3)款就錯誤或遺漏賦予受保障人的保障，並不影響政府在侵權法上對該錯誤或遺漏的任何法律責任。

(5)

在本條中 ——

受保障人 (protected person)指獲處長授權提供有關資料或提供有關服務或設施的人。

64. 文件與經核證譯本出現歧異

(1)

如有以下情況，本條適用 ——

(a)

公司為第31(1)(b)條的目的，將採用一種既非英文亦非中文的語文的文件的經核證譯本，隨附該文件交付處長；及

(b)

採用該語文的該文件，與該文件的經核證譯本出現歧異。

(2)

在上述譯本關乎與上述文件出現歧異的範圍內，上述公司不可針對任何第三者而依賴該譯本。

(3)

在上述譯本關乎與上述文件出現歧異的範圍內，任何第三者不可針對上述公司而依賴該譯本，但如該第三者 ——

(a)

不知悉採用上述語文的該文件的內容；及

(b)

實際上曾在該譯本關乎與該文件出現歧異的範圍內依賴該譯本，

則屬例外。

(4)

在本條中 ——

第三者 (third party)指有關公司以外的人。

65. 對登記冊、簿冊或文件進行銷毀等的罪行

(1)

任何人為了使自己或另一人得益，或意圖引致另一人蒙受損失，而不誠實地銷毀、刪除、更改、污損或隱藏 ——

(a)

任何屬於處長辦事處或在處長辦事處存檔或存放的登記冊、簿冊或文件；或

(b)

任何該等登記冊、簿冊或文件的電子紀錄、微縮軟片、影像或其他紀錄，

即屬犯罪。

(2)

任何人犯第(1)款所訂罪行，一經公訴程序定罪，可處監禁7年。

(3)

任何人故意或惡意銷毀、刪除、更改、污損或隱藏 ——

(a)

任何屬於處長辦事處或在處長辦事處存檔或存放的登記冊、簿冊或文件；或

(b)

任何該等登記冊、簿冊或文件的電子紀錄、微縮軟片、影像或其他紀錄，

即屬犯罪。

(4)

任何人犯第(3)款所訂罪行 ——

(a)

一經循公訴程序定罪，可處罰款$150,000及監禁2年；或

(b)

一經循簡易程序定罪，可處第5級罰款及監禁6個月。

第3部公司組成及相關事宜，以及公司的重新註冊

第1分部公司組成第1次分部關於組成的一般規定

66. 公司類別

只有以下公司可根據本條例組成 ——

(a)

公眾股份有限公司；

(b)

私人股份有限公司；

(c)

有股本的公眾無限公司；

(d)

有股本的私人無限公司；

(e)

無股本的擔保有限公司。

67. 公司的組成

(1)

任何一人或多於一人可藉 ——

(a)

在擬組成的公司的章程細則上簽署；及

(b)

將以下文件交付處長登記 ——

(i)

符合指明格式的法團成立表格；及

(ii)

有關章程細則的文本，

組成公司。

(2)

公司只可為合法目的而組成。

68. 法團成立表格的內容

(1)

法團成立表格 ——

(a)

就擬組成的公司而言，須載有附表2第1條指明的詳情及陳述；

(b)

就每名該公司的創辦成員而言，須載有附表2第2條指明的詳情；

(c)

就每名將在該公司組成時擔任該公司的董事的人而言，須載有 ——

(i)

附表2第3條指明的詳情；及

(ii)

附表2第4條指明的陳述；

(d)

就每名將在該公司組成時擔任該公司的公司秘書的人而言，或就其中一名將在該公司組成時擔任該公司的聯名公司秘書的人而言，須載有附表2第5條指明的詳情；

(e)

須載有附表2第7條指明的陳述；及

(f)

須載有第70(1)條指明的述明有關規定已獲遵守的陳述。

(2)

如擬組成的公司屬股份有限公司或無限公司，法團成立表格亦須載有附表2 第8 條指明的陳述。

69. 法團成立表格的簽署

法團成立表格須由在該表格內列名的創辦成員簽署，或(如有2名或多於2名創辦成員在該表格內列名)由任何一名該等成員簽署。

70. 法團成立表格須載有的述明有關規定已獲遵守的陳述

(1)

為施行第68(1)(f)條而指明的陳述，是核證以下事項的陳述 ——

(a)

本條例中就有關擬組成的公司註冊的所有規定，已獲遵守；及

(b)

有關法團成立表格所載有的資料、陳述及詳情均屬準確，並與該公司的章程細則內的資料、陳述及詳情相符。

(2)

處長可接受述明有關規定已獲遵守的陳述，作為本條例中就有關公司註冊的所有規定已獲遵守的充分證據。

第2次分部公司成立為法團

71. 登記時發出公司註冊證明書

(1)

在登記根據第67(1)(b)條交付的法團成立表格及章程細則的文本時，處長須發出公司註冊證明書，核證有關公司 ——

(a)

已根據本條例成立為法團；及

(b)

屬有限公司或無限公司。

(2)

公司註冊證明書須由處長簽署。

72. 公司註冊證明書屬確證

公司註冊證明書屬以下事項的確證 ——

(a)

本條例中就有關公司註冊的所有規定，已獲遵守；及

(b)

該公司已根據本條例註冊。

73. 成立為法團的效果

(1)

在公司註冊證明書所述明的法團成立日期當日及之後，有關創辦成員以及不時成為該公司的成員的任何其他人，即屬一個法人團體，該法人團體以該證明書所述明的名稱為名，如有名稱的更改根據第107、110、770或772條生效，則以新名稱為名。

(2)

在有關法團成立日期當日及之後，該法人團體有能力行使具法團地位的公司的所有職能，並永久延續。

(3)

在有關法團成立日期當日及之後，有關創辦成員以及不時成為該公司的成員的任何其他人，負有《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)所述的法律責任，在該公司清盤時作出付款作為該公司的資產。

74. 董事書面同意的交付

(1)

為附表2第4(b)(ii)條的目的而就擬組成的公司給予的每份同意，須符合指明格式，並須在該公司成立為法團後的15日內，交付處長登記。

(2)

如第(1)款遭違反，公司、其每名責任人及為第69條的目的而簽署法團成立表格的創辦成員均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

(3)

在為本條所訂的罪行而向某創辦成員提起的法律程序中，如確立該成員已採取一切合理步驟，以確保第(1)款獲遵守，即屬免責辯護。

第2分部公司章程細則第1次分部一般條文

75. 訂明公司規例的章程細則

公司須有章程細則，訂明該公司的規例。

76. 章程細則所用的語文

公司的章程細則須採用中文或英文。

77. 章程細則的格式

公司的章程細則須分成段落，而該等段落須順序編號。

第2次分部章程細則範本

78. 財政司司長可訂明章程細則範本

(1)

財政司司長可藉於憲報刊登的公告，為公司訂明章程細則範本。

(2)

本條所指的章程細則範本的任何修訂，並不影響 ——

(a)

在該修訂生效前成立為法團的公司；或

(b)

在該修訂生效前根據第820C(1)條註冊的法人團體。

79. 採納章程細則範本

屬某公司類別的公司，可採納為該公司類別而訂明的章程細則範本的任何條文，或採納該範本的全部條文，作為該公司的章程細則。

80. 章程細則範本適用於有限公司

(1)

在某有限公司成立為法團時，或在某有限公司根據第820C(1)(a)或(b)條註冊時，為該公司所屬的公司類別而訂明並在當其時有效的章程細則範本，在適用範圍內，即構成該公司的章程細則的部分，適用的方式及範圍猶如該範本已登記為該公司的章程細則一樣。

(2)

如公司的經登記的章程細則沒有訂明該公司的任何規例，第(1)款適用。

(3)

如公司的經登記的章程細則訂明該公司的任何規例，只要該公司的章程細則並無將上述章程細則範本排除或變通，第(1)款適用。

第3次分部章程細則的內容及效力

81. 公司名稱

(1)

如公司兼有中文名稱及英文名稱，其章程細則須兼述明該中文名稱及該英文名稱。

(2)

如公司只有中文名稱或英文名稱，其章程細則須述明該中文名稱或該英文名稱。

82. 公司的宗旨

(1)

如處長根據第103(2)條，向擬組成為有限公司的組織批出特許證，或根據第103(4)條，向有限公司批出特許證，則在該特許證有效期間，該公司的章程細則須述明該公司的宗旨。

(2)

任何其他公司的章程細則可述明該公司的宗旨。

(3)

第(1)及(2)款並不影響關乎公司的章程細則的、任何其他條例指明的任何規定。

83. 成員的法律責任

(1)

有限公司的章程細則須述明，該公司的成員的法律責任是有限的。

(2)

如某公司是根據本條例組成及註冊的無限公司，或是根據第820C(1)(c)或(d)條註冊為無限公司的經遷冊公司，則該公司的章程細則須述明，該公司的成員的法律責任是無限的。

84. 有限公司的成員的法律責任或分擔

(1)

股份有限公司的章程細則須述明，該公司的成員的法律責任，是以該等成員所持有的股份的未繳款額為限的。

(2)

擔保有限公司的章程細則須述明，每名屬該公司的成員的人均承諾，若該公司在該人是該公司的成員期間清盤，或在該人不再是該公司的成員之後一年內清盤，該人會分擔支付該人須付的一筆不超逾指明款額的款額，作為該公司的資產，以 ——

(a)

支付該公司在該人不再是該公司的成員之前招致的債項及債務；

(b)

支付該公司清盤的費用、收費及開支；及

(c)

調整分擔人之間的權利。

(3)

凡任何原有公司根據《前身條例》第4(3)條，被當作一間股份有限公司，第(1) 款不適用於該公司的章程細則。

85. 股本及最初的股份持有情況

(1)

有股本的公司的章程細則須述明附表2第8條(第(1)(d)(iv)、(v)、(vi)及(vii)款除外)規定須載於該公司的法團成立表格內的資料。

(2)

有股本的公司(包括經遷冊公司)的章程細則可述明，該公司可發行的股份數目的上限。

86. 章程細則的效力

(1)

在符合本條例的規定下，某公司的章程細則一經根據本條例登記，或根據《舊有公司條例》註冊，即 ——

(a)

在 ——

(i)

該公司與每名成員之間；及

(ii)

任何成員與每名其他成員之間，

作為蓋上印章的合約而具有效力；及

(b)

須視為載有該公司及每名成員均會遵守該等章程細則的所有條文的契諾。

(2)

在不局限第(1)款的原則下，章程細則 ——

(a)

可由有關公司針對每名成員強制執行；

(b)

可由任何成員針對該公司強制執行；及

(c)

可由任何成員針對每名其他成員強制執行。

(3)

根據章程細則須由任何成員支付予有關公司的款項，均 ——

(a)

屬該成員拖欠該公司的債項；及

(b)

具有蓋印文據債項的性質。

第4次分部章程細則的修改

87. 公司可修改章程細則

(1)

在符合本條例的規定下，公司可修改其章程細則。

(2)

除按第8分部規定外，公司不得在其章程細則中修改第83或84(1)條所述的任何陳述。

(3)

除第180條另有規定外，如對有股本的公司的章程細則的修改，會與附於該公司某類別股份的股份的任何權利不相符，則該公司不得作出該項修改。

(4)

除第188條另有規定外，如對無股本的公司的章程細則的修改，會與該公司某類別成員的任何權利不相符，則該公司不得作出該項修改。

(5)

擔保有限公司不得在其章程細則中修改第84(2)條所規定的資料，但該公司可增加有關指明款額。

88. 藉特別決議或普通決議作出修改

(1)

在符合本條例的規定下，本條適用於對公司的章程細則的修改。

(2)

除第(3)款及本條例任何其他條文另有規定外，公司只可藉特別決議，修改其章程細則。

(3)

對章程細則中公司可發行的股份數目上限的修改，可藉普通決議作出。

(4)

在符合本條例的規定下，按照本條作出的修改屬有效，猶如該項修改原本已載於有關章程細則內一樣。

(5)

在修改的生效日期後的15日內，公司須將以下文件交付處長登記 ——

(a)

符合指明格式的修改通知；及

(b)

經修改的章程細則的文本，該文本須由該公司的一名高級人員核證為正確。

(5A)

第(5)款不適用於藉以下特別決議作出的修改：根據第107或770條通過的更改公司名稱的特別決議。

(6)

如公司違反第(5)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$300。

89. 公司宗旨的修改

(1)

本條適用於對公司的章程細則中述明的公司宗旨的修改。

(2)

公司可藉 ——

(a)

放棄或限制任何宗旨；或

(b)

採納 ——

(i)

(如屬根據本條例組成及註冊的公司，或屬經遷冊公司)本可在該公司的章程細則登記時，合法地載於該章程細則內的任何新宗旨；或

(ii)

(如屬原有公司)本可在該公司的組織章程大綱登記時，合法地載於該組織章程大綱內的任何新宗旨，

修改有關宗旨，而該項修改須藉特別決議作出，該決議的通知須已向該公司的所有成員(包括根據該公司的章程細則無權接收該通知的成員)發出。

(3)

如上述決議是由有關公司通過，該決議的通知亦須向該公司的所有有關債權證持有人發出，而該通知須與第(2)款所述的通知相同。

(4)

為施行第(3)款，如沒有條文規管向有關債權證持有人發出通知的方式，則該公司的章程細則中規管向成員發出通知的方式的條文即適用。

(5)

如有關公司通過特別決議修改其宗旨，則取消該項修改的申請，可按照第91 條向原訟法庭提出；而如有人提出申請，該項修改只在原訟法庭確認下具有效力。

(6)

在通過特別決議修改其宗旨後 ——

(a)

(如屬有關公司)如無人根據第(5)款提出申請，該公司須在提出該申請的限期屆滿後的15日內，將第(7)款指明的文件交付處長登記；

(b)

(如屬有關公司)如有人根據第(5)款提出申請，該公司須 ——

(i)

立即將此事通知處長；及

(ii)

在取消或確認有關修改的原訟法庭命令的日期後的15日內，或(如根據第(8)款獲准延長限期)在經延長的限期內，將該命令的正式文本，以及(如屬確認該項修改的命令)第(7)款指明的文件交付處長登記；或

(c)

(如屬並非有關公司的公司)該公司須在該決議通過的日期後的15 日內，將第(7)款指明的文件交付處長登記。

(7)

上述文件為 ——

(a)

符合指明格式的修改通知；及

(b)

經修改的公司章程細則的文本，該文本須由該公司的一名高級人員核證為正確。

(8)

原訟法庭可藉命令，隨時延長須根據第(6)(b)款將文件交付處長的限期。

(9)

如公司違反第(6)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$300。

(10)

在本條中 ——

有關公司 (relevant company)指 ——

(a)

私人公司；或

(b)

在緊接本分部生效日期^#前，屬私人公司(即當時有效的《前身條例》第2(1)條所界定者)的擔保有限公司；

有關債權證 (relevant debentures)指任何符合以下說明的債權證：以浮動押記作保證，並於1963年2月15日之前發行或首次發行，或屬如此發行的債權證同一系列的部分。

90. 原有公司對某些章程細則的修改

(1)

除第(2)款另有規定外，如原有公司的章程細則的任何條文 ——

(a)

是在緊接本分部生效日期^#前，載於該公司的組織章程大綱內(不論該組織章程大綱是在1984年8月31日之前、當日或之後註冊的)；及

(b)

在該組織章程大綱註冊時，是原可合法地載於該公司的章程細則內，而非載於該組織章程大綱內，

則本條適用於對該條文的修改。

(2)

如有以下情況，本條不適用 ——

(a)

原有公司的章程細則的任何條文，是在緊接本部生效日期^#前，載於該公司的組織章程大綱內(不論該組織章程大綱是在1984年8月31日之前、當日或之後註冊的)；且

(b)

該條文訂定可修改或禁止修改第(1)款所述的任何條文。

(3)

原有公司可藉特別決議修改第(1) 款所述的任何條文。

(4)

如有關公司通過特別決議修改有關條文，則取消該項修改的申請，可按照第91條向原訟法庭提出；而如有人提出申請，該項修改只在原訟法庭確認下具有效力。

(5)

在根據第(3)款通過決議後 ——

(a)

(如屬有關公司)如無人根據第(4)款提出申請，該公司須在提出該申請的限期屆滿後的15 日內，將第(6)款指明的文件交付處長登記；

(b)

(如屬有關公司)如有人根據第(4)款提出申請，該公司須 ——

(i)

立即將此事通知處長；及

(ii)

在取消或確認有關修改的原訟法庭命令的日期後的15日內，或(如根據第(7)款獲准延長限期)在經延長的限期內，將該命令的正式文本，以及(如屬確認該項修改的命令)第(6)款指明的文件交付處長登記；或

(c)

(如屬並非有關公司的公司)該公司須在該決議通過的日期後的15日內，將第(6)款指明的文件交付處長登記。

(6)

上述文件為 ——

(a)

符合指明格式的修改通知；及

(b)

經修改的公司章程細則的文本，該文本須由該公司的一名高級人員核證為正確。

(7)

原訟法庭可藉命令，隨時延長須根據第(5)(b)款將文件交付處長的限期。

(8)

如公司違反第(5)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$300。

(9)

本條並不授權更改或廢止任何類別成員的特別權利。

(10)

在本條中 ——

有關公司 (relevant company) 指 ——

(a)

私人公司；或

(b)

在緊接本分部生效日期^#前，屬私人公司(即當時有效的《前身條例》第2(1)條所界定者)的擔保有限公司。

91. 向原訟法庭提出要求取消修改的申請

(1)

第89(5)條所指的要求取消對公司宗旨作出修改的申請，可由以下人士提出 ——

(a)

持有該公司已發行股份數目或任何類別的已發行股本總數中最少5%的人，或( 如該公司並非股份有限公司)該公司成員中最少5%的成員；或

(b)

持有第89(10)條有關債權證的定義所述的該公司債權證中價值最少5%的人。

(2)

第89(5)條所指的申請，可由第(1)(a)或(b)款所述的全部有關人士為提出該條所指的申請而以書面委任的他們當中的一人或多於一人代表他們提出。

(3)

第90(4)條所指的要求取消對原有公司章程細則條文的修改的申請，可由持有該公司已發行股份數目或任何類別的已發行股本總數中最少5%的人提出，或(如該公司並非股份有限公司)由該公司成員中最少5%的成員提出。

(3A)

為施行第(1)(a)及(3)款，任何作為庫存股份而持有的有關公司的已發行股份須不予理會。

(4)

第90(4)條所指的申請，可由第(3)款所述的全部有關人士為提出該條所指的申請而以書面委任的他們當中的一人或多於一人代表他們提出。

(5)

第89(5)或90(4)條所指的申請，只可在有關特別決議通過的日期後的28日內提出。

(6)

原訟法庭可應第89(5)或90(4)條所指的申請 ——

(a)

按它認為合適的條款及條件，全盤或局部取消有關修改，或全盤或局部確認有關修改；

(b)

將法律程序押後，以作出令它滿意的安排，購買持異議的成員的權益；及

(c)

作出它認為合宜的任何指示及命令，以執行或利便作出任何該等安排。

92. 某些修改對成員不具約束力

(1)

儘管公司章程細則的任何條文另有規定，如在屬該公司的成員的人成為成員的日期後，有任何對該章程細則的修改生效，則在該項修改具有以下效力的範圍內，該成員不受該項修改約束 ——

(a)

該人須承購或認購多於該人在該項修改生效當日所持有的股份數目的股份；

(b)

以任何方式，增加該人在該日期就分擔該公司的股本所承擔的法律責任；或

(c)

以任何方式，增加該人向該公司支付款項所承擔的法律責任。

(2)

如有關人士在有關修改生效之前、當日或之後，以書面同意受該項修改約束，則第(1)款不適用。

93. 公司須將修改納入章程細則內

(1)

如公司的章程細則有任何修改，該公司須將該項修改，納入在該項修改生效的日期當日或之後發出的每份章程細則的文本內。

(2)

如公司違反第(1)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款。

94. 影響私人公司的地位的修改

(1)

如私人公司修改其章程細則，以致該章程細則不再符合第11(1)(a)條，則在該項修改生效的日期當日，該公司即不再是私人公司。

(2)

除第88(5)條所規定的文件外，有關公司須於有關修改生效的日期後的15日內，將以下文件交付處長登記 ——

(a)

關於更改該公司的地位並符合指明格式的通知；及

(b)

該公司的符合以下說明的周年財務報表文本(經該公司的一名高級人員核證為真實者) ——

(i)

按照第379條擬備；及

(ii)

為緊接該項修改生效的財政年度前的財政年度擬備。

(3)

如公司違反第(2)(a)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$300。

(4)

如公司違反第(2)(b)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第5級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$1,000。

95. 影響公眾公司的地位的修改

(1)

如公眾公司修改其章程細則，以致該章程細則符合第11(1)(a)條，則在該項修改生效的日期當日，該公司即不再是公眾公司。

(2)

除第88(5)條所規定的文件外，有關公司須於有關修改生效的日期後的15日內，將關於更改該公司的地位的通知交付處長登記，該通知須符合指明格式。

(3)

如公司違反第(2)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$300。

96. 將由原訟法庭命令作出的修改通知處長

(1)

如公司的章程細則的任何條文或公司的章程細則的任何條文的效力，被原訟法庭命令修改，該公司須在該項修改生效的日期後的15日內，將關於該項修改的通知交付處長登記，該通知須符合指明格式。

(2)

修改通知須隨附 ——

(a)

有關命令的正式文本；及

(b)

經該命令修改的章程細則的文本。

(3)

如根據本條例的另一條文，有關公司須將有關命令的正式文本交付處長，則第(2)(a)款不適用。

(4)

如公司違反第(1)或(2)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$300。

97. 向成員提供章程細則的文本

(1)

公司須應其成員提出的要求，在收到要求後的7日內，向該成員提供其章程細則的最新文本。

(2)

如公司違反第(1)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款。

第5次分部雜項條文

98. 原有公司的組織章程大綱的條件須視為章程細則的條文

(1)

在緊接本分部生效日期^#前，載於原有公司的組織章程大綱並在當其時有效的條件就所有目的而言，均須視為該公司的章程細則的條文。

(2)

如組織章程大綱是在本分部生效日期^#當日或之後，按根據附表11具有持續效力的條文而註冊，載於該章程大綱的條件就所有目的而言，均須視為根據《前身條例》註冊的該公司的章程細則的條文。

(3)

如在本分部生效日期^#前，修改某原有公司的組織章程大綱的條件的特別決議，根據《前身條例》第8(1)或25A(1)條獲得通過，而該項修改於該日期當日或之後生效，則經修改的條件就所有目的而言，均須視為根據《前身條例》註冊的該公司的章程細則的條文。

(4)

儘管第(1)、(2)及(3)款另有規定，如第(1)或(2)款所述的條件述明以下事項，或第(3)款所述的經修改的條件述明以下事項，則在該條件關乎(a)或(b)段所述的事項的範圍內，該條件就所有目的而言，均須視為已被刪除，且不得視為該公司的章程細則的條文 ——

(a)

有關原有公司建議登記或已登記的股本款額；或

(b)

將該公司的股本分為款額固定的股份。

(5)

在緊接本分部生效日期^#前有效的任何條例中，或在該日期前製備的任何其他文件中 ——

(a)

提述原有公司的組織章程大綱，即提述該公司的章程細則；及

(b)

提述原有公司的組織章程大綱的條件，即提述該公司的章程細則的條文。

99. 擔保有限公司的章程細則

(1)

本條適用於 ——

(a)

在1912年1月1日當日或之後根據某《舊有公司條例》註冊的無股本擔保有限公司；及

(b)

根據本條例註冊為擔保有限公司的公司。

(2)

如公司的章程細則的任何條文，或該公司的任何決議的任何條文，看來是給予任何人權利，以非成員身分分享該公司的可分攤利潤，該條文即屬無效。

(3)

就本條例中關乎擔保有限公司的章程細則的條文而言，如該公司的章程細則的任何條文，或該公司的任何決議的任何條文，看來是將該公司的業務分成股份或權益，該條文須視為關於股本的條文。

第3分部公司名稱第1次分部公司名稱的限制

100. 公司不得以某些名稱註冊

(1)

公司不得以下述名稱註冊 ——

(a)

(除第(1A)款另有規定外)與出現於《公司名稱索引》內的名稱相同的名稱；

(b)

與根據某條例成立為法人團體或設立的法人團體的名稱相同的名稱；

(c)

處長認為由該公司使用即會構成刑事罪行的名稱；或

(d)

處長認為屬令人反感或因其他原因屬違反公眾利益的名稱。

(1A)

如符合以下情況，第(1)(a)款不適用於有關公司 ——

(a)

該公司是為了應用第17A部而以有關名稱註冊；

(b)

該公司在緊接該項註冊進行前，是註冊非香港公司；及

(c)

該名稱是該公司在緊接該項註冊進行前的法團名稱或經批准名稱。

(2)

除非獲得處長的事先批准，否則公司不得以下述名稱註冊 ——

(a)

處長認為會令人產生以下印象的名稱：該公司與 ——

(i)

中央人民政府；

(ii)

政府；或

(iii)

中央人民政府的任何部門或機關，或政府的任何部門或機關，

有任何方面的聯繫；

(b)

載有當其時根據第101條作出的命令指明的任何字或詞的名稱；或

(c)

與就以下指示為之作出的名稱相同的名稱 ——

(i)

根據第108、109或771條作出的指示；或

(ii)

在2010年12月10日或之後根據《前身條例》第22或22A條作出的指示。

(3)

在本條中 ——

法團名稱 (corporate name)具有第774(1)條所給予的涵義；

經批准名稱 (approved name)具有第774(1)條所給予的涵義。

101. 財政司司長可為第100(2)(b)條指明字或詞

財政司司長可藉於憲報刊登的命令，為施行第100(2)(b)條而指明任何字或詞。

第2次分部有限公司名稱以“Limited”等作為最後一個字

102. 有限公司不得以沒有“Limited”等作為名稱最後一個字註冊

有限公司不得以下述名稱註冊 ——

(a)

(如該公司只有英文名稱)沒有以“Limited”作為最後一個字的名稱；

(b)

(如該公司只有中文名稱)沒有以“有限公司”作為最後4個字的名稱；或

(c)

(如該公司兼有中文名稱及英文名稱) ——

(i)

沒有以“Limited”作為最後一個字的英文名稱；及

(ii)

沒有以“有限公司”作為最後4個字的中文名稱。

103. 略去“Limited”等的處長特許證

(1)

如有證明提出致使處長信納以下事宜，則處長可就擬組成為有限公司的組織，行使第(2) 款所指的權力 ——

(a)

該公司是為促進商業、藝術、科學、宗教或慈善或任何其他有用的宗旨而組成；

(b)

該組織擬將該公司的利潤或其他收入用於促進其宗旨；及

(c)

該組織擬禁止向該公司的成員支付股息。

(2)

處長可藉特許證，准許有關組織以下述名稱註冊為有限公司 ——

(a)

(如該公司只有英文名稱)沒有以“Limited”作為最後一個字的名稱；

(b)

(如該公司只有中文名稱)沒有以“有限公司”作為最後4個字的名稱；或

(c)

(如該公司兼有中文名稱及英文名稱) ——

(i)

沒有以“Limited”作為最後一個字的英文名稱；及

(ii)

沒有以“有限公司”作為最後4個字的中文名稱。

(3)

如有證明提出致使處長信納以下事宜，則處長可就有限公司行使第(4)款所指的權力 ——

(a)

該公司的宗旨限於 ——

(i)

促進商業、藝術、科學、宗教或慈善或任何其他有用的宗旨；及

(ii)

第(i)節所述的宗旨所附帶的宗旨，或對第(i)節所述的宗旨有助的宗旨；

(b)

該公司的章程細則規定，該公司須將其利潤或其他收入用於促進其宗旨；及

(c)

該公司的章程細則禁止該公司向其成員支付股息。

(4)

處長可藉特許證，准許有關有限公司 ——

(a)

(如該公司只有英文名稱)更改該公司的名稱，以將“Limited”一字從該名稱中刪除；

(b)

(如該公司只有中文名稱)更改該公司的名稱，以將“有限公司”字樣從該名稱中刪除；或

(c)

(如該公司兼有中文名稱及英文名稱) ——

(i)

更改該公司的英文名稱，以將“Limited”一字從該名稱中刪除；及

(ii)

更改該公司的中文名稱，以將“有限公司”字樣從該名稱中刪除。

(5)

根據第(4)款所述的特許證作出的公司名稱更改，只可藉特別決議作出；而第107(2)、(3)、(4)、(5)及(6)條適用於該項更改，猶如該條適用於根據第107條作出的公司名稱更改一樣。

(6)

為免生疑問，以根據本條批予的特許證所指的名稱註冊的公司 ——

(a)

享有有限公司的特權；及

(b)

在符合第105(1)條的規定下，負有有限公司的責任。

104. 特許證的條款及條件

(1)

處長可在其認為合適的條款及條件的規限下，批予第103條所指的特許證。

(2)

上述條款及條件 ——

(a)

對有關公司具約束力；及

(b)

(如處長指示須將該等條款及條件納入該公司的章程細則內)須納入該章程細則內。

105. 特許證的效力

(1)

第103條所指的特許證所關乎的公司，獲豁免而無需遵守 ——

(a)

第102條；

(b)

根據第659條訂立的、關乎使用“Limited”一字作為其英文名稱的一部分或使用“有限公司”字樣作為其中文名稱的一部分的規例；及

(c)

(就將關於成員的詳情交付處長而言)第662條。

(2)

在第103條所指的特許證仍然有效期間，除非修改是根據在本條或第104(2)(b)條之下發出的指示作出，或獲處長事先書面批准，否則有關公司不得修改其章程細則。

(3)

在根據第(2)款給予批准時，處長可更改有關特許證，使該特許證受處長認為合適的條款及條件所規限，以增補或代替在緊接該項更改前規限該特許證的條款或條件。

(4)

根據第(3)款施加的條款及條件 ——

(a)

對有關公司具約束力；及

(b)

(如處長指示須將該等條款及條件納入該公司的章程細則內)須納入該章程細則內。

106. 特許證的撤銷

(1)

處長如信納 ——

(a)

有關公司沒有遵守規限根據第103條批予的特許證的任何條款或條件；或

(b)

第103(1)或(3)條(視屬何情況而定)指明的任何一項或多於一項的規定不再獲符合，

可隨時撤銷該特許證。

(2)

在撤銷特許證之前，處長須 ——

(a)

將處長撤銷該特許證的意向，以書面通知有關公司；及

(b)

給予該公司陳詞的機會。

(3)

處長如撤銷特許證，須向有關公司發出關於撤銷的書面通知。

(4)

特許證一經撤銷，有關公司即不再有權獲第105(1)條所述的豁免。

(5)

有關公司須在撤銷通知所指明的限期內，藉特別決議，對其名稱作出以下更改 ——

(a)

(如該公司只有英文名稱)加入“Limited”作為該名稱的最後一個字；

(b)

(如該公司只有中文名稱)加入“有限公司”作為該名稱的最後4個字；及

(c)

(如該公司兼有中文名稱及英文名稱) ——

(i)

加入“Limited”作為該英文名稱的最後一個字；及

(ii)

加入“有限公司”作為該中文名稱的最後4個字。

(6)

第107(2)、(3)、(4)、(5)及(6)條適用於根據第(5)款作出的公司名稱更改，猶如該條適用於根據第107條作出的公司名稱更改一樣。

(7)

如有關公司沒有遵守第(5)款，處長須在公司登記冊內 ——

(a)

(如該公司只有英文名稱)加入“Limited”作為該名稱的最後一個字；

(b)

(如該公司只有中文名稱)加入“有限公司”作為該名稱的最後4個字；及

(c)

(如該公司兼有中文名稱及英文名稱) ——

(i)

加入“Limited”作為該英文名稱的最後一個字；及

(ii)

加入“有限公司”作為該中文名稱的最後4個字。

第3次分部公司名稱更改

107. 公司可藉特別決議更改名稱

(1)

公司可藉特別決議更改公司名稱。

(2)

公司須在有關特別決議通過的日期後的15日內，將符合指明格式的更改公司名稱通知交付處長登記。

(3)

在收到第(2)款所指的通知後，除非有關新名稱根據第100條不得註冊為有關公司的名稱，否則處長須 ——

(a)

將新名稱記入公司登記冊，以取代前有名稱；及

(b)

向該公司發出更改名稱證明書。

(4)

名稱的更改，在有關更改名稱證明書發出的日期生效。

(5)

根據本條作出的名稱更改，不影響有關公司的任何權利或義務，亦不會使由該公司所提起或針對該公司而提起的法律程序欠妥。本來可由該公司以其前有名稱展開或繼續的法律程序，均可由該公司以其新名稱展開或繼續，而可用該公司的前有名稱針對該公司展開或繼續的法律程序，均可用該公司的新名稱針對該公司展開或繼續。

(6)

如公司違反第(2)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$300。

108. 處長可指示公司更改相同或類似的名稱等

(1)

如有以下情況，處長可藉書面通知，指示公司在該通知所指明的限期內，更改該公司根據本條例或《前身條例》註冊的名稱 ——

(a)

該名稱在註冊時，與出現於或應出現於根據《前身條例》第22C條備存的名稱索引或《公司名稱索引》內的另一名稱相同，或處長認為該名稱在註冊時，與該另一名稱太過相似；

(b)

該名稱在註冊時，與根據某條例成立為法人團體或設立的法人團體的名稱相同，或處長認為該名稱在註冊時，與該法人團體的名稱太過相似；

(c)

處長覺得有人曾為了該公司以該名稱註冊而提供具誤導性的資料；

(d)

處長覺得為了該公司以該名稱註冊而作出的任何承諾或擔保未獲履行；或

(e)

該名稱在註冊時，屬因第100(2)(a)或(b)條該公司不得以之註冊的名稱。

(2)

在公司根據本條例或任何《舊有公司條例》以某名稱註冊後，如 ——

(a)

法院作出命令，禁制該公司使用該名稱或該名稱任何部分；及

(b)

該命令所惠及的人將該命令的正式文本及符合指明格式的通知，交付處長登記，

則處長可藉書面通知，指示該公司在該通知所指明的限期內，更改該名稱。

(3)

指示只可在以下時間內發出 ——

(a)

(如屬第(1)(a)或(b)款的情況)以有關名稱註冊的日期後的12個月；

(b)

(如屬第(1)(c)或(d)款的情況)以該名稱註冊的日期後的5年；及

(c)

(如屬第(1)(e)款的情況)以該名稱註冊的日期後的3個月。

(4)

處長可在根據第(1)或(2)款發出的通知所指明的限期結束前，藉書面通知，延長該限期。

(5)

如公司沒有在有關通知所指明的限期內遵從指示，亦沒有在根據第(4)款延長的限期內遵從指示，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第6級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$2,000。

109. 處長可指示公司更改具誤導性或令人反感的名稱等

(1)

如有以下情況，處長可藉書面通知，指示公司更改其根據本條例或任何《舊有公司條例》註冊的名稱 ——

(a)

處長認為該名稱在顯示該公司活動性質方面的誤導性，達到相當可能會對公眾造成損害的程度；或

(b)

該名稱在註冊時，屬因第100(1)(c)或(d)條該公司不得以之註冊的名稱。

(2)

有關公司須在有關指示的日期後的6個星期內，或( 如有關限期根據第(4)款延長)在經延長的限期內，遵從該指示。

(3)

公司可在指示的日期後的3個星期內，針對該指示向行政上訴委員會提出上訴。

(4)

處長可在有關指示的日期後的6個星期的限期結束前，藉書面通知，延長該限期。

(5)

如公司違反第(2)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第6級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$2,000。

110. 處長可在公司沒有遵從指示時更改公司名稱

(1)

如有以下情況，本條適用 ——

(a)

處長根據第108(1)或(2)或109(1)條指示某公司更改名稱，或在2010年12月10日或之後，根據《前身條例》第22或22A條指示某公司更改名稱；及

(b)

該公司 ——

(i)

(如屬第108(1)或(2)條所指的指示)沒有在有關通知所指明的限期內，亦(如該限期根據第108(4)條延長)沒有在經延長的限期內，遵從該指示；

(ii)

(如屬第109(1)條所指的指示)沒有在第109(2)條所指明的有關限期內，遵從該指示；

(iii)

(如屬《前身條例》第22(2)、(3A)、(3B)或(4)條所指的指示)沒有在處長所指明的限期內，亦(如該限期根據該條例第22(5)條延長)沒有在經延長的限期內，遵從該指示；或

(iv)

(如屬《前身條例》第22A(1)或(1A)條所指的指示)沒有在該條例第22A(2)條所指明的限期內，亦(如法院就該指示根據該條例第22A(3)條指明限期)沒有在法院所指明的限期內，遵從該指示。

(2)

在不局限第108(5)或109(5)條或《前身條例》第22(6)或22A(4)條(視屬何情況而定)的原則下 ——

(a)

如有關名稱是英文名稱，處長可將該名稱更改為符合以下說明的名稱：該名稱包含“Company Registration Number”的字樣，及在該字樣後加上在有關公司的公司註冊證明書或遷冊證明書上述明的註冊編號；

(b)

如有關名稱是中文名稱，處長可將該名稱更改為符合以下說明的名稱：該名稱包含“公司註冊編號”的字樣，及在該字樣後加上在有關公司的公司註冊證明書或遷冊證明書上述明的註冊編號；或

(c)

如有關名稱包含一個英文名稱及一個中文名稱，處長可將該等名稱更改為符合以下說明的名稱 ——

(i)

一個新的英文名稱，該新名稱包含“Company Registration Number”的字樣，及在該字樣後加上在有關公司的公司註冊證明書或遷冊證明書上述明的註冊編號；及

(ii)

一個新的中文名稱，該新名稱包含“公司註冊編號”的字樣，及在該字樣後加上在該公司的公司註冊證明書或遷冊證明書上述明的註冊編號。

(3)

處長須將新名稱記入公司登記冊，以取代前有名稱。

(4)

名稱的更改，在新名稱記入公司登記冊的日期生效。

(5)

在新名稱記入公司登記冊的日期後的30日內，處長須 ——

(a)

以書面通知有關公司 ——

(i)

該公司的名稱已更改的事實；

(ii)

新名稱；及

(iii)

該項更改根據第(4)款生效的日期；及

(b)

藉在憲報刊登公告，公布該事實、該新名稱及該日期。

(6)

第4次分部補充條文

111. 斷定某名稱是否與另一名稱相同或類似

(1)

本條適用於 ——

(a)

為施行第100(1)(a)或(b)或(2)(c)或108(1)(a)或(b)條而斷定某名稱是否與另一名稱相同；或

(b)

為施行第108(1)(a)或(b)條而斷定某名稱是否與另一名稱太過相似。

(2)

如名稱的第一個字是定冠詞，該定冠詞須不予理會。

(3)

如第(4)款指明的任何字、詞或字樣(或任何該字、詞或字樣的縮寫)出現在有關名稱的末端，該字、詞、字樣或縮寫須不予理會。

(4)

上述字、詞或字樣為 ——

(a)

“company”；

(b)

“and company”；

(c)

“company limited”；

(d)

“and company limited”；

(e)

“limited”；

(f)

“unlimited”；

(g)

“public limited company”；

(h)

“公司”；

(i)

“有限公司”；

(j)

“無限公司”；

(k)

“公眾有限公司”。

(5)

以下各項須不予理會 ——

(a)

字母的字體或字母的大楷或小楷；

(b)

字母之間的空位；

(c)

重音符號；

(d)

標點符號。

(6)

以下詞句須視為相同 ——

(a)

“and”及“&”；

(b)

“Hong Kong”、“Hongkong”及“HK”；

(c)

“Far East”及“FE”。

(7)

如處長在顧及某2個不同的中文字在香港的使用情況後，信納該2個中文字按理可相互交替使用，則該2個中文字須視為相同。

第4分部成員資格

112. 公司成員

(1)

公司的創辦成員須視為已同意成為該公司的成員。

(2)

在公司註冊時，該公司的創辦成員須作為成員，記入該公司的成員登記冊。

(3)

如任何其他同意成為公司成員的人的姓名或名稱，已作為成員記入該公司的成員登記冊，該人即為該公司的成員。

113. 控權公司的成員

(1)

除本條另有規定外 ——

(a)

如某法人團體是某公司的附屬公司，該法人團體不得是該公司的成員；及

(b)

如將公司的股份配發或轉讓予屬該公司的附屬公司的法人團體，該項配發或轉讓屬無效。

(2)

如有以下情況，第(1)款不適用 ——

(a)

有關法人團體是以遺產代理人身分作為有關公司的成員；或

(b)

該法人團體是以受託人身分作為該公司的成員，而有關控權公司或其任何附屬公司並無根據有關信託享有實益權益。

(3)

就第(2)(b)款而言，如某公司或附屬公司僅為了在通常業務運作(包括貸款)中達成某項交易，而以保證方式根據有關信託享有權益，則該公司或附屬公司並無根據該信託享有實益權益。

(4)

凡在1984年8月31日時，法人團體已是其控權公司成員，第(1)款並不阻止該法人團體繼續作為該成員。

(5)

凡公司在成為另一間公司的附屬公司當日，已是該另一間公司的成員，第(1)款並不阻止該公司繼續作為該成員。

(6)

第(1)款並不阻止法人團體憑藉 ——

(a)

行使附於該法人團體在1984年8月31日持有的該法人團體的控權公司的任何股份的任何轉換權利；或

(b)

行使該法人團體在1984年8月31日持有的該控權公司的任何債權證的任何轉換權利，

而成為該控權公司的成員，或獲配發該控權公司的股份。

(7)

如某法人團體是其控權公司的成員，第(1)款並不阻止該法人團體接受或持有更多該控權公司的股份，但該等股份須屬該控權公司因將儲備或利潤資本化，而作為全部繳足股款的股份向該法人團體配發。

(8)

如公司向其成員作出股份要約，該公司可 ——

(a)

代表其任何附屬公司，出售如非有本條便本可由該附屬公司憑藉其已持有的該公司股份而取得的上述要約股份；及

(b)

向該附屬公司支付售賣收益。

(9)

即使某法人團體是其控權公司的成員，該法人團體無權在以下會議上表決 ——

(a)

該控權公司的會議；或

(b)

該控權公司的任何類別成員的會議。

(10)

如有關法人團體是在第(2)款描述的情況下屬有關控權公司的成員，則第(9)款不適用。

(11)

在本條中，提述法人團體，包括該法人團體的代名人。

(12)

在本條中，就屬擔保有限公司或無限公司的控權公司而言，提述股份，包括該公司成員的權益，不論該權益的形式為何，亦不論該公司是否有股本。

114. 將擔保有限公司的成員人數增加通知處長

(1)

擔保有限公司如將其成員人數增加至超越註冊人數，則須在該公司議決增加成員人數或成員人數增加後的15日內(兩個日期中以較早者為準)，將關於成員人數增加的通知交付處長登記，該通知須符合指明格式。

(2)

如公司違反第(1)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$300。

(3)

在本條中 ——

註冊人數 (registered number)指 ——

(a)

有關公司建議註冊的成員人數，不論是為附表2第1(e)條的目的而載於有關法團成立表格內的人數，或是根據《前身條例》第10(2)條在有關章程細則內述明的人數；或

(b)

處長根據第(1)款最後獲通知的該公司經增加的成員人數。

第5分部公司的身分及權力

115. 公司的身分等

(1)

公司具有成年自然人的身分、權利、權力及特權。

(2)

在不局限第(1)款的原則下，公司 ——

(a)

可作出其章程細則、任何條例或法律規則准許該公司作出或規定該公司作出的任何作為；及

(b)

有權取得、持有及處置土地。

(3)

在本條中 ——

土地 (land)包括任何性質或種類的土地、建築物、宅院及物業單位的產業權或權益。

116. 公司行使權力受章程細則限制

(1)

如公司的章程細則述明其宗旨，該公司不得作出該章程細則沒有授權作出的任何作為。

(2)

如公司的章程細則明確地將其任何權力變通或排除，該公司不得在違反該項變通或排除的情況下，行使該權力。

(3)

公司成員可提起法律程序，禁止該公司在違反第(1)或(2)款的情況下作出任何作為。

(4)

如有關公司的任何以前的作為，產生某項法律義務，則任何人不得就將會為履行該項義務而作出的作為，根據第(3)款提起法律程序。

(5)

公司的作為(包括向該公司或由該公司作出的財產轉讓)不會僅因該公司是在違反第(1)或(2)款的情況下作出該作為，而屬無效。

117. 即使章程細則等有限制交易或作為仍對公司具約束力

(1)

除第119條另有規定外，為惠及真誠地與公司交易的人，如該公司的董事有權使該公司受約束，或有權授權其他人使該公司受約束，該權力須視為不受該公司的任何有關文件下的任何限制所規限。

(2)

就第(1)款而言 ——

(a)

如某人屬某項交易或任何其他作為的其中一方，而某公司亦屬該項交易或作為的其中一方，則該人即屬與該公司交易；

(b)

除非相反證明成立，否則與公司交易的人須推定為真誠地行事；

(c)

與公司交易的人，不會僅因該人知道有關董事作出有關作為屬超越該等董事在該公司的任何有關文件下的權力，而被視為不真誠地行事；及

(d)

與公司交易的人，無須查究對該公司董事使該公司受約束的權力的限制，或對授權其他人使該公司受約束的權力的限制。

(3)

凡有關公司的成員有權利提起法律程序，以禁制有關董事作出超越其權力範圍的作為，本條並不影響該權利。

(4)

如有關公司的任何以前的作為，產生某項法律義務，則任何人不得就將會為履行該項義務而作出的作為，根據第(3)款提起法律程序。

(5)

有關董事或任何其他人因該等董事越權行事而招致的任何法律責任，不受本條影響。

(6)

在本條中 ——

有關文件 (relevant document)就公司而言，指 ——

(a)

該公司的章程細則；

(b)

該公司的任何決議，或該公司的任何成員類別的任何決議；或

(c)

該公司成員之間的協議，或該公司的任何成員類別的成員之間的協議。

118. 涉及董事或董事的有聯繫者的交易或作為屬可致使無效

(1)

如有以下情況，本條適用 ——

(a)

公司訂立某項交易；而

(b)

該項交易因為以下原因而對該公司具約束力：根據第117條，有關董事使該公司受約束的權力，或授權其他人使該公司受約束的權力，須視為不受該公司的任何有關文件下的任何限制所規限。

(2)

如有關交易的各方包括 ——

(a)

有關公司的董事，或該公司的控權公司的董事；或

(b)

與該董事有關連的實體，

則該項交易可由該公司提出要求而致使無效。

(3)

如 ——

(a)

復還屬有關交易的標的物的款項或其他資產，已不再可能；

(b)

該公司就該項交易所導致的任何損失或損害，獲得彌償；

(c)

由並非該項交易其中一方的人，在不實際知悉有關董事越權行事的情況下，真誠地付出價值而取得的權利，會因該項交易被致使無效而受影響；或

(d)

該項交易獲該公司確認，

則該項交易不再屬可致使無效。

(4)

不論有關交易是否根據第(2)款被致使無效，屬第(2)(a)或(b)款所指的交易的任何一方，以及授權該項交易的有關公司的董事，均負有法律責任 ——

(a)

就該一方或董事藉該項交易而直接或間接獲得的收益，向該公司作出交代；及

(b)

就該項交易所導致的任何損失或損害，向該公司作出彌償。

(5)

如並非有關公司的董事的人證明在訂立有關交易時，該人並不知悉有關董事越權行事，則該人無須根據第(4)款負法律責任。

(6)

除第(7)款另有規定外，本條不影響並非屬第(2)(a)或(b)款所指的交易的任何一方的權利。

(7)

原訟法庭可應有關公司或第(6)款所涵蓋的任何一方提出的申請，並按它認為公正的任何條款，確認或分割有關交易，或將該項交易作廢。

(8)

凡有關交易可憑藉任何其他條例或法律規則而被質疑，或由有關公司所負有的法律責任可憑藉任何其他條例或法律規則而產生，則本條並不排除該條例或法律規則的實施。

(9)

在第(2)(b)款中，提述與董事有關連的實體，具有第486條所給予的涵義。

(10)

在本條中 ——

交易 (transaction)包括任何作為。

119. 第117條不適用於某些情況

(1)

第117條不適用於獲豁免公司的任何作為，但如該作為是惠及符合以下說明的人，則屬例外 ——

(a)

在該作為作出時，並不知悉有關公司屬獲豁免公司；或

(b)

為該作為給予十足代價，且並不知悉 ——

(i)

該作為並非該公司的任何有關文件所准許的；或

(ii)

該作為是超越該等董事的權力的。

(2)

如獲豁免公司宣稱轉讓任何財產權益或授予任何財產權益 ——

(a)

該作為並非該公司的任何有關文件所准許的此一事實；或

(b)

有關董事在符合以下說明的情況下行事此一事實：超越該公司的任何有關文件下對該等董事的權力的任何限制，

並不影響符合以下說明的人的所有權：後來以十足代價取得該財產或該財產的任何權益，且並不實際知悉(a)或(b)段所列的任何情況。

(3)

在第(1)或(2)款所引起的任何民事法律程序中，提出以下事實的人，負有證明有關事實的舉證責任 ——

(a)

某人知悉有關公司屬獲豁免公司；

(b)

某人知悉該作為並非該公司的任何有關文件所准許的；或

(c)

某人知悉該作為是超越該等董事的權力的。

(4)

在本條中 ——

有關文件 (relevant document)就公司而言，指 ——

(a)

該公司的章程細則；

(b)

該公司的任何決議，或該公司的任何成員類別的任何決議；或

(c)

該公司成員之間的協議，或該公司的任何成員類別的成員之間的協議；

獲豁免公司 (exempted company)指符合以下說明的公司 ——

(a)

屬第103條所指的特許證所關乎的公司；及

(b)

根據《稅務條例》(第112章)第88條獲豁免繳稅。

120. 對章程細則等中披露的事宜並無法律構定的知悉

任何人不得僅因任何事宜是於以下文件中披露，而被視為知悉該事項 ——

(a)

處長備存的公司章程細則；或

(b)

處長備存的申報表或決議。

第6分部公司合約

121. 由公司訂立或代表公司訂立的合約

(1)

本條適用於符合以下說明的合約 ——

(a)

如在自然人之間訂立，則法律規定須以書面形式訂立並須蓋上印章者；

(b)

如在自然人之間訂立，則法律規定須以書面形式訂立並由合約各方簽署者；或

(c)

雖以口頭方式(而並非以書面形式)訂立，但如合約是在自然人之間訂立，則會在法律上屬有效者。

(2)

公司可藉以下方式，訂立第(1)(a)款指明的合約 ——

(a)

以書面形式訂立，並蓋上該公司的法團印章(如有的話)；或

(b)

以書面形式訂立和按照第127(3)條簽立，並在合約中說明(不論措詞如何)是由該公司簽立。

(3)

第(1)(b)款指明的合約，可藉書面形式代表公司訂立，並由任何獲該公司授權(不論明訂或默示)行事的人簽署。

(4)

第(1)(c)款指明的合約，可由任何獲公司授權(不論明訂或默示)行事的人以口頭方式代表該公司訂立。

(5)

按照本條訂立的合約 ——

(a)

在法律上有效；及

(b)

對有關公司及其繼承者以及該合約的所有其他各方均具約束力。

(6)

按照本條訂立的合約，可按本條批准訂立該合約的相同方式，予以更改或解除。

122. 公司成立為法團前訂立的合約

(1)

如合約看來是在公司成立為法團前，以該公司的名義訂立或代表該公司訂立的，則本條適用。

(2)

除任何明訂協議有相反規定外 ——

(a)

有關合約一如由本意是代表有關公司或作為該公司代理人的人訂立的合約般，具有效力；及

(b)

該人為該合約承擔個人法律責任，並有權強制執行該合約。

(3)

有關公司可在成立為法團後，追認有關合約，可追認範圍猶如有以下情況一樣 ——

(a)

該公司在該合約訂立時，已成立為法團；及

(b)

該合約是由未獲該公司授權的代理人代表該公司訂立。

(4)

儘管第(2)(b)款另有規定，如有關合約獲有關公司追認，則在該項追認之時及之後，該款所述的人所承擔的法律責任，並不大於假若該人是在該公司成立為法團後，未獲該公司授權而以代理人身分代表該公司訂立該合約便須承擔的法律責任。

123. 匯票及承付票

匯票或承付票如由任何獲公司授權行事的人以該公司名義或代表公司或因為該公司而開立、承兌或背書，須視為由該人代表該公司開立、承兌或背書。

第7分部簽立文件第1次分部公司印章

124. 公司可備有法團印章等

(1)

公司可備有法團印章。

(2)

公司的法團印章須屬一個金屬印章，印章上以可閱字樣按第(2A)款所規定刻有該公司名稱。

(2A)

公司的法團印章須 ——

(a)

如公司兼有中文名稱及英文名稱——刻有該中文名稱或該英文名稱，或兩者兼刻有；或

(b)

如公司只有中文名稱或英文名稱——刻有該中文名稱或該英文名稱。

(3)

如第(2)款遭違反，公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款。

(4)

如公司的高級人員或代表公司的人，使用或授權他人使用任何看來是該公司的法團印章的印章，而該印章違反第(2)款的規定，該高級人員或代表公司的人即屬犯罪，可處第3級罰款。

125. 供在外地使用的正式印章

(1)

備有法團印章的公司，可備有一個正式印章，以供在香港以外的地方使用。

(2)

上述正式印章須屬有關公司的法團印章的複製本，但該正式印章須以可閱字樣刻有該印章將被使用所在的每個地方的名稱。

(3)

備有正式印章供在某地方使用的公司，可藉蓋上其法團印章的書面文件，授權任何為此而獲委派的人，在該地方於該公司屬其中一方的契據或任何其他文件上，蓋上該正式印章。

(4)

凡某人與公司的簽立代理人交易，在該公司與該人之間而言，該代理人的權限 ——

(a)

(如有關授權述明一段期間，並述明該授權在該期間內持續)在該期間完結前；或

(b)

(如該授權並無述明該期間)在該人接獲撤銷或終止該代理人的權限的通知前，

持續有效。

(5)

蓋上正式印章的人，須在蓋有該印章的契據或其他文件上，書面核證如此蓋章的日期及地點。

(6)

蓋上正式印章的契據或其他文件，對有關公司具約束力，猶如該契據或文件已藉蓋上該公司的法團印章而簽立一樣。

(7)

在本條中 ——

簽立代理人 (executing agent)就公司而言，指根據第(3)款獲該公司授權的人。

126. 供在股份證明書等上蓋印的正式印章

(1)

備有法團印章的公司，可備有正式印章 ——

(a)

供在該公司發行的證券上蓋印；或

(b)

供在設定或證明該公司發行的證券的文件上蓋印。

(2)

上述正式印章須屬有關公司的法團印章的複製本，但該正式印章須以可閱字樣刻有“securities”一字或“證券”字樣，或同時刻有該字及該等字樣。

(3)

公司如在1984年8月31日前成立為法團，並且備有上述正式印章，可使用該印章在第(1)款所述的證券或文件上蓋印，而不論 ——

(a)

在組成或規管該公司的文書中有任何規定；或

(b)

在該日期前訂立的、關乎蓋上該印章的證券或文件的文書中有任何規定。

第2次分部簽立規定

127. 公司簽立文件

(1)

公司可藉蓋上其法團印章，簽立文件。

(2)

公司如藉蓋上其法團印章簽立文件，該印章須按照其章程細則的條文蓋上。

(3)

公司亦可藉以下方式，簽立文件 ——

(a)

(如屬只有一名董事的公司) 由該董事代表該公司簽署該文件；或

(b)

(如屬有2名或多於2名董事的公司) 由以下人士代表該公司簽署該文件 ——

(i)

該2名董事或任何2名該等董事；或

(ii)

該公司的任何董事及該公司的公司秘書。

(4)

就第(3)款而言，如某人代表2間或多於2間公司簽署文件，該人須分別以每個身分簽署該文件。

(5)

按照第(3)款簽署的、在其中說明(不論措詞如何)是由有關公司簽立的文件具有效力，猶如該文件已藉蓋上該公司的法團印章而簽立一樣。

(6)

為惠及第(7)款指明的人，文件如看來已按照第(3)款簽署，該文件須視為已由某公司簽立。

(7)

有關人士屬付出有價值代價的真誠購買人，並包括 ——

(a)

承租人；

(b)

承按人；或

(c)

任何其他以有價值代價取得有關財產的人。

(8)

本條亦適用於符合以下說明的文件：由某公司以另一人的名義或代表另一人簽立的，或看來是由某公司以另一人的名義或代表另一人簽立的，不論該另一人是否亦是公司。

128. 公司簽立契據

(1)

公司可藉以下方式，簽立文件作為契據 ——

(a)

按照第127條簽立該文件；

(b)

在該文件中說明(不論措詞如何)該文件將由有關公司作為契據而簽立；及

(c)

將該文件作為契據而交付。

(2)

就第(1)(c)款而言，除非相反證明成立，否則某文件一經按照第127條簽立，須推定為作為契據而交付。

(3)

如本條與任何其他條例的條文有衝突或有抵觸之處，則在該等衝突或抵觸的範圍內，以本條為準。

129. 公司受權人簽立契據或其他文件

(1)

公司可藉作為契據簽立的文書，一般地或就任何特定事宜，賦權任何人作為其受權人，以在香港或其他地方代表該公司簽立契據或任何其他文件。

(2)

由某受權人代表有關公司簽立的契據或任何其他文件，具有效力並對該公司具約束力，猶如該契據或文件是由該公司簽立一樣。

(3)

任何其他條例就簽立授權書的實施，不受本條影響。

第8分部無限公司重新註冊為股份有限公司

130. 無限公司可申請重新註冊為股份有限公司

(1)

在1984年8月31日或之後註冊為無限公司的公司如 ——

(a)

通過第(2)款指明的特別決議；並

(b)

按照第131條將申請書交付處長登記，

則可將該公司重新註冊為股份有限公司。

(2)

上述特別決議 ——

(a)

須議決有關公司將重新註冊為股份有限公司；

(b)

須述明在重新註冊時，成員的法律責任將以何種方式加以限制；

(c)

須訂定對該公司的章程細則作出的任何符合以下說明的修改：該等修改屬必要，以使該章程細則符合本條例對將根據本條例組成為股份有限公司的公司的章程細則的規定；

(d)

須載有第(3)款指明的陳述；及

(e)

可述明該公司可發行的股份的最高數目。

(3)

上述陳述須 ——

(a)

述明有關公司在重新註冊前已發行的股份總數，及該公司建議在重新註冊時發行的股份總數；

(b)

述明在該公司重新註冊前其成員已認購的股本總額，及其成員將在該公司重新註冊時認購的股本總額；

(c)

述明將按或視為已按該公司在重新註冊前已發行的股份的總數而繳付的款額，及尚未按或視為尚未按該等股份的總數繳付的款額，以及將按或視為已按該公司建議在重新註冊時發行的股份的總數而繳付的款額，及尚未按或視為尚未按該等股份的總數繳付的款額；

(d)

如該等股本在重新註冊時，將分為不同類別的股份，亦述明該等類別，及就每個類別而言，述明 ——

(i)

第(5)款指明的詳情；

(ii)

該公司在重新註冊前已發行的該類別的股份總數，及該公司建議在重新註冊時發行的該類別的股份總數；

(iii)

在該公司重新註冊前其成員已認講的該類別的股本總額，及其成員將在該公司重新註冊時認購的該類別的股本總額；及

(iv)

將按或視為已按該公司在重新註冊前已發行的該類別的股份的總數而繳付的款額，及尚未按或視為尚未按該等股份的總數繳付的款額，以及將按或視為已按該公司建議在重新註冊時發行的該類別的股份的總數而繳付的款額，及尚未按或視為尚未按該等股份的總數繳付的款額；及

(e)

就每名成員而言，述明 ——

(i)

有關公司在重新註冊前已向該成員發行的股份數目，及該公司建議在重新註冊時向該成員發行的股份數目；及

(ii)

在該公司重新註冊前該成員已認購的股本總額，及該成員將在該公司重新註冊時認購的股本總額。

(4)

如建議在重新註冊時向某成員發行的股份，屬於2個或多於2個類別，第(3)(e)款規定的資料須就每個類別而述明。

(5)

就第(3)(d)款而言，有關詳情為 ——

(a)

有關類別股份所附帶的表決權的詳情，包括只在某些情況下產生的權利；

(b)

該類別股份所附帶的、在分派股息時參與該項分派的權利的詳情；

(c)

該類別股份所附帶的、在分派股本時(包括在進行清盤時)參與該項分派的權利的詳情；及

(d)

該類別股份是否屬可贖回股份。

131. 重新註冊的申請

(1)

第130(1)條所指的申請須 ——

(a)

符合指明格式；及

(b)

隨附有關特別決議建議修改的該公司章程細則的文本。

(2)

上述申請只可在處長已收取根據第622條交付處長的特別決議的文本的當日或之後交付處長。

132. 因重新註冊而發出證明書

(1)

在登記根據第131(1)條交付的申請及章程細則的文本時，處長須發出證明書，核證有關公司屬股份有限公司。

(2)

上述證明書須由處長簽署。

(3)

上述證明書一經發出 ——

(a)

有關公司即成為股份有限公司；及

(b)

儘管本條例另有規定，根據第130(2)(c)條就重新註冊而通過的特別決議所訂的、對該公司的章程細則作出的修改，仍即告生效。

(4)

根據第(1)款發出的證明書屬以下事項的確證 ——

(a)

本條例中就有關公司重新註冊的所有規定，已獲遵守；及

(b)

該公司已根據本條例獲重新註冊為股份有限公司。

133. 重新註冊為股份有限公司的公司的清盤

(1)

如有以下情況，則本條適用 ——

(a)

公司根據本分部或《前身條例》第19條重新註冊為股份有限公司；而

(b)

該公司清盤。

(2)

儘管有《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)第170(1)(a)條的規定，如清盤在重新註冊當日起計的3年內展開，當其時並非有關公司成員但在重新註冊時是成員的人，負有法律責任就該公司在重新註冊之前訂立合約承擔的債項及債務，作出付款作為該公司的資產。

(3)

儘管有《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)第170(1)(c)條的規定，如每名在公司重新註冊時是該公司成員的人，均已不再是該公司成員，則在重新註冊時屬該公司成員或過去成員的人，負有法律責任就該公司在重新註冊之前訂立合約承擔的債項及債務，作出付款作為該公司的資產。

(4)

即使有關公司的現有成員，已支付根據《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)規定該等成員須分擔支付的款項，第(3)款仍適用。

(5)

儘管有《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)第170(1)(d)條的規定，某人根據第(2)或(3)款負有法律責任分擔支付的款額，並無上限。

第4部股本

第1分部股份的性質

134. 股份的性質及可轉讓性

(1)

成員所持的公司股份或在公司中的其他權益，屬非土地財產。

(2)

成員所持的公司股份或在公司中的其他權益，均可按照該公司的章程細則轉讓。

135. 股份沒有面值

(1)

公司的股份沒有面值。

(2)

本條適用於在本條的生效日期^#前發行的股份，亦適用於在該日期當日或之後發行的股份。

附註——
附表11第4部第2分部載有關乎廢止面值的過渡性條文。

136. 股份的編號

(1)

除第(2)或(3)款另有規定外，公司的每一股份，均須以一個適當的號碼作識別。

(2)

如在任何時間 ——

(a)

公司的所有已發行股份，均屬已繳足股款股份，並就所有目的而言，其位階屬相等；或

(b)

公司某一類別的所有已發行股份，均屬已繳足股款股份，並就所有目的而言，其位階屬相等，

則該等股份只要保持屬已繳足股款股份，以及就所有目的而言，其位階與當其時所有已發行並屬已繳足股款的相同類別股份相等，即無需識別號碼。

(3)

如公司發行新股份，而發行條款為該等新股份在一段不超過12個月的期間內，就所有目的而言，其位階與該公司的所有現有股份相等，或與該公司的所有某一類別的現有股份相等，則該等新股份及相應的現有股份只要屬已繳足股款股份，並就所有目的而言，其位階屬相等，則兩者均無需識別號碼。

(4)

如第(3)款適用而有關股份未予編號，在新股份的任何股份證明書上，均須加上適當的文字，或適當地印明。

137. 在沒有相反證據下股份證明書是所有權的證明

在沒有相反證據的情況下，指明成員所持有的公司股份並由該公司發行的股份證明書，即屬該成員對該等股份的所有權的證明。

138. 廢除發行股額的權力

公司沒有將其股份轉換為股額的權力。

附註——
第174及175條載有關乎將股額再轉換為股份的條文。

139. 廢除發行股份權證的權力

(1)

公司沒有發行股份權證的權力。

(2)

在關鍵日期前發行的股份權證的持有人，有權在交出該證註銷時，將其姓名或名稱記入公司的成員登記冊內。

(3)

如公司在有關股份權證沒有交出及註銷的情況下，將其持有人的姓名或名稱記入該公司的成員登記冊內，則該公司須對因該姓名或名稱如此記入該登記冊內而導致任何人蒙受的損失，負上法律責任。

(4)

公司須在其成員登記冊內，記入股份權證的交出日期。

(5)

如公司的章程細則有所訂定，則股份權證的持有人在十足程度上或就該章程細則所指明的任何目的而言，可視為該公司的成員。

(6)

在本條中 ——

關鍵日期 (material date) ——

(a)

就並非經遷冊公司的公司而言——指2014年3月3日；及

(b)

就經遷冊公司而言——指遷冊日。

第2分部股份的配發及發行

140. 董事行使權力配發股份或授予權利

(1)

除按照第141條的規定外，公司董事不得行使任何以下權力 ——

(a)

配發公司股份的權力；或

(b)

授予認購公司股份的權利的權力，或授予將任何證券轉換為公司股份的權利的權力。

(2)

第(1)款不適用於 ——

(a)

在一項按公司成員持股比例而向他們作出的要約之下配發股份或授予權利；

(b)

在按公司成員持股比例而向他們派發紅股時配發股份或授予權利；

(c)

向公司的創辦成員配發該成員藉簽署該公司的章程細則而同意承購的股份；或

(d)

按照一項授予認購股份的權利或一項授予將任何證券轉換為股份的權利進行的股份配發，前提是該項權利是按照第141條所指的批准而授予的。

(3)

為施行第(2)(a)款，如任何成員的地址所在地的法律不准許作出有關要約，則該要約無需向該成員作出。

(4)

任何董事明知而違反本條，或授權或准許違反本條，即屬犯罪。

(5)

任何董事犯第(4)款所訂罪行，可處第5級罰款及監禁6個月。

(6)

本條或第141條不影響配發或其他交易的有效性。

141. 經公司批准的股份配發或權利授予

(1)

如公司藉其決議事先給予批准，則該公司的董事可行使以下權力 ——

(a)

配發公司股份的權力；或

(b)

授予認購公司股份的權利的權力，或授予將任何證券轉換為公司股份的權利的權力。

(2)

公司可對上述權力的行使給予一次性的批准或給予一般性的批准，批准可不附帶條件，亦可受條件規限。

(3)

在第(4)及(5)款的規限下 ——

(a)

如公司須舉行周年成員大會，在以下兩項情況中較早出現者出現時，上述批准即告期滿失效 ——

(i)

緊接給予該批准後舉行的周年成員大會結束；

(ii)

於給予該批准後按規定須舉行下一次周年成員大會的限期屆滿；

(b)

如公司因第612(1)條而無須舉行周年成員大會，上述批准在該條的規定獲符合的日期期滿失效；或

(c)

如公司因任何其他理由而無須舉行周年成員大會，上述批准在該批准所指明的日期(該日期不得超逾給予批准後的12個月)期滿失效。

(4)

公司可隨時藉其決議，撤銷或更改有關批准。

(5)

如符合以下兩項條件，董事可在批准期滿失效後，配發股份或授予權利 ——

(a)

該項配發或授予，是根據一項由有關公司在該項批准期滿失效前作出或批出的要約、協議或選擇權而進行的；及

(b)

該批准容許公司作出或批出將會或可能具有以下效力的要約、協議或選擇權：規定在該批准期滿失效後配發股份或授予權利。

142. 配發申報書

(1)

有限公司須在股份配發後的一個月內，將符合第(2)款的配發申報書交付處長登記。

(2)

申報書 ——

(a)

須符合指明格式；

(b)

須載有一項以緊接配發之後當時的狀況為準的股本說明，該項說明須符合第201條；

(c)

須述明 ——

(i)

所配發的股份的數目；

(ii)

每名獲配發者的姓名或名稱及地址；及

(iii)

(如公司的已發行股本因該項配發而增加)增加的款額；

(d)

須就在有代價下(不論全部或部分屬金錢代價或非金錢代價)配發的任何股份 ——

(i)

述明已為或視作已為每一股份繳付的款額，以及(如有的話)尚未為或視作尚未為每一股份繳付的款額；

(ii)

(如屬全部或部分為非金錢代價而按根據第13部第2分部作出的安排進行的配發)載有認許該安排的原訟法庭的命令的詳情；及

(iii)

(如屬在任何其他情況下全部或部分為非金錢代價而進行的配發) 載有該等股份配發所關乎的售賣合約的詳情，或為服務或其他代價而訂立的合約的詳情；及

(e)

須就入帳列為已繳足股款(不論有否經過資本化)的所配發股份 ——

(i)

述明視作已為每一股份繳付的款額；及

(ii)

載有授權進行該項資本化或配發的決議的詳情。

(3)

如有限公司違反第(1)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

(4)

如有限公司沒有在股份配發後的一個月內，交付符合第(2)款的申報書，原訟法庭可應有關公司或其責任人的申請，將交付該申報書的限期延長一段由原訟法庭決定的期間。

(5)

原訟法庭須信納以下事項，方可根據第(4)款延長限期 ——

(a)

有關公司沒有交付有關申報書，屬意外或無心之失；或

(b)

延長限期是公正公平的。

(6)

如原訟法庭延長交付申報書的限期，有關公司或其責任人已就第(3)款所指的罪行招致的法律責任，即告終絕，而第(1)款在猶如提述一個月是提述該延長的限期的情況下，具有效力。

143. 配發的登記

(1)

公司須在切實可行的範圍內，盡快登記股份的配發，而無論如何須在配發日期後的2 個月內作出登記，登記方式為在其成員登記冊內，記入第627(2)及(3)條所述的資料。

(2)

如公司沒有在股份配發日期後的2個月內，登記該項配發，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

144. 在配發後發出股份證明書

(1)

公司須在股份配發後的2 個月內，製成該等股份的股份證明書，以及備妥該等股份證明書以供交付。

(2)

如股份的發行條件另有規定，則第(1)款不適用。

(3)

如公司違反本條，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

145. 關於交付股份證明書的原訟法庭命令

(1)

如公司就股份的配發違反第144條，有權獲得該等股份的股份證明書的人，可向該公司送達通知，要求該公司在10日內，將該等股份證明書交付該人。

(2)

如有第(1)款所指的通知於某日送達公司，而該公司沒有在該日後的10日內交付有關股份證明書，則有關人士可向原訟法庭申請第(3)款所指的命令。

(3)

原訟法庭可應第(2)款所指的申請，作出一項命令，指示有關公司及其任何高級人員，在該命令指明的限期內，將有關股份證明書交付有關人士。

(4)

上述命令可規定有關申請的所有訟費及附帶費用，均須由有關公司或對有關違反行為負有責任的高級人員承擔。

146. 原訟法庭使發行或配發有效

(1)

如公司本意是發行股份或配發股份，而 ——

(a)

該項發行或配發因任何理由而屬無效，或可能因任何理由而屬無效；或

(b)

該項發行或配發的條款 ——

(i)

抵觸本條例或任何其他條例，或不獲本條例或任何其他條例批准；或

(ii)

抵觸公司的章程細則，或不獲公司的章程細則批准，

則本條適用。

(2)

有關公司、該公司的債權人或任何有關股份的持有人或承按人，均可向原訟法庭申請一項命令，使有關發行或配發有效，或確認有關發行或配發的條款。

(3)

原訟法庭如信納作出第(2)款所指的命令是公正公平的，可作出該命令。

(4)

在上述命令的正式文本交付處長時，該命令自本意進行的發行或配發之時起具有效力。

第3分部佣金及費用

147. 對佣金、折扣以及津貼的一般禁止

(1)

除第148條所准許的情況外，公司不得運用其任何股份或股本，用作直接或間接支付予某人的任何佣金、折扣或津貼，作為代價以交換該人 ——

(a)

無條件或有條件地認購該公司的股份，或同意如此認購該等股份；或

(b)

促致或同意促致無條件或有條件地認購該公司的股份。

(2)

公司如何運用有關股份或股本，並無關宏旨，無論該等股份或股本是計入該公司所取得的財產的買款內，或是計入將為該公司執行的工作的合約價內，亦不論該等股份或股本是從名義買款或合約價中支付，或是以其他方式運用，均屬運用該等股份或股本。

(3)

本條不影響公司支付經紀費。

148. 獲准的佣金

(1)

如第(2)款所述的條件獲符合，公司可支付佣金予某人作為代價，以交換該人 ——

(a)

無條件或有條件地認購該公司的股份，或同意如此認購該等股份；或

(b)

促致或同意促致無條件或有條件地認購該公司的股份。

(2)

上述條件為 ——

(a)

有關佣金的支付獲公司的章程細則批准；

(b)

所支付或同意支付的佣金，不超過以下兩個款額中的較小者 ——

(i)

發行股份價格的10%；

(ii)

章程細則所批准的款額或佣金率；及

(c)

(如沒有向公眾人士作出認購有關股份的要約) 公司在支付有關款項前 ——

(i)

將一份符合指明格式的、披露佣金的款額或佣金率及有關的人為收取佣金而同意無條件地認購的股份(如有的話)的數目的通知書，交付處長登記；及

(ii)

在由公司發出的邀請認購股份的任何通告或通知內，披露佣金的款額或佣金率及有關的人為收取佣金而同意無條件地認購的股份(如有的話)的數目。

(3)

向公司售賣任何東西的人、該公司的發起人或其他收取該公司以款項或股份形式作出的付款的人，均可運用如此收取的款項或股份的任何部分，以支付如由該公司直接支付便會獲本條准許支付的佣金。

(4)

如公司違反第(2)(c)(i)款提述的條件，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款。

149. 股本可用於沖銷某些費用及佣金

公司可將其股本用於沖銷 ——

(a)

其開辦費用；

(b)

根據第148條或《前身條例》第46條支付的任何佣金；或

(c)

發行該公司股份的任何其他開支。

第4分部股份的轉讓及傳轉第1次分部股份的轉讓

150. 關於轉讓文書的規定

(1)

除非一份妥善的轉讓文書已交付公司，否則該公司不得登記該公司股份的轉讓。

(2)

如一項獲得股份的權利已藉法律的施行而傳轉予某人，公司將該人登記為成員的權力，不受第(1)款影響。

151. 登記轉讓或拒絕登記

(1)

公司股份的受讓人或出讓人，均可向該公司提交有關轉讓書。

(2)

在有關轉讓書提交後的2個月內，有關公司須 ——

(a)

登記有關轉讓；或

(b)

將拒絕登記有關轉讓的通知，送交有關受讓人及出讓人。

(3)

如公司拒絕辦理登記，有關受讓人或出讓人均可要求得到一份述明拒絕理由的陳述書。

(4)

如有人根據第(3)款提出要求，有關公司須在接獲要求後的28日內 ——

(a)

將一份述明有關理由的陳述書，送交該人；或

(b)

登記有關轉讓。

(5)

如公司違反第(2)或(4)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

152. 原訟法庭就登記作出的命令

(1)

如公司拒絕登記一項轉讓，有關受讓人或有關出讓人均可根據本條，向原訟法庭申請一項命令。

(2)

凡有人根據第(1)款提出申請，原訟法庭如信納該申請具備充分理據，可應有關申請而命令有關公司登記有關轉讓。

153. 由遺產代理人作出轉讓

公司任何已故成員的股份或其他權益，如由該成員的遺產代理人轉讓，則該項轉讓的有效性，與猶如該遺產代理人在轉讓文書簽立時是該股份或權益的登記持有人一樣。

154. 轉讓的證明

(1)

公司對其股份的轉讓文書作出的證明 ——

(a)

是由該公司向基於信賴該證明而行事的人作出的一項陳述，其內容為該公司已獲出示文件，而該等文件證明該等股份的所有權屬於在該轉讓文書內列名的出讓人；及

(b)

並非一項內容為該出讓人對該等股份有所有權的陳述。

(2)

如某人基於對某公司疏忽地作出的虛假證明的信賴而行事，該公司對該人的法律責任，與猶如該項證明是欺詐地作出該公司便須負上的法律責任一樣。

(3)

就本條而言，如轉讓文書載有 ——

(a)

“certificate lodged”字樣，或具有相同意思的英文或中文文字；及

(b)

由具有實際或表面權限代表公司證明轉讓的人，在該等文字下方或旁邊作出的簽署或簡簽，

則該轉讓文書即屬經該公司證明。

(4)

除非相反證明成立，否則 ——

(a)

如第(3)(b)款提述的轉讓文書所載的簽署或簡簽，看來是某人的簽署或簡簽，該簽署或簡簽須視為該人的簽署或簡簽；而

(b)

該簽署或簡簽須視為由該人加於該轉讓文書上，或由具有實際或表面權限為代表有關公司證明轉讓而使用該簽署或簡簽的另一人，加於該轉讓文書上。

155. 在轉讓後發出股份證明書

(1)

公司須在第(2) 款指明的限期內，製成被轉讓的該公司任何股份的股份證明書，以及備妥該等股份證明書以供交付。

(2)

就 ——

(a)

私人公司而言，上述限期是向該公司提交有關轉讓書的日期後的2個月；

(b)

任何其他公司而言，上述限期是向該公司提交有關轉讓書的日期後的10個營業日。

(3)

如 ——

(a)

有關股份的發行條件另有規定；

(b)

沒有就轉讓繳付印花稅；

(c)

轉讓屬無效；或

(d)

有關公司有權拒絕登記並拒絕登記轉讓，

第(1)款不適用於該轉讓。

(4)

如公司違反本條，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

(5)

在本條中 ——

營業日 (business day)指認可證券市場進行證券交易業務的日子。

156. 關於交付股份證明書的原訟法庭命令

(1)

如公司就股份的轉讓違反第155條，有權獲得該等股份的股份證明書的人，可向該公司送達通知，要求該公司在10日內，將該等股份證明書交付該人。

(2)

如有第(1)款所指的通知於某日送達公司，而該公司沒有在該日後的10日內交付有關股份證明書，則有關人士可向原訟法庭申請第(3)款所指的命令。

(3)

原訟法庭可應第(2)款所指的申請，作出一項命令，指示有關公司及其任何高級人員，在該命令指明的限期內，將有關股份證明書交付有關人士。

(4)

上述命令可規定有關申請的所有訟費及附帶費用，均須由有關公司或對有關違反行為負有責任的高級人員承擔。

157. 關於偽造股份轉讓書的賠償

(1)

公司 ——

(a)

在公司股份根據一份偽造轉讓書或偽造授權書而轉讓的情況下，可就該項轉讓造成的損失，向某人支付賠償；

(b)

可藉保險、資本儲備或累積收入而提供一項基金，以應付賠償申索；

(c)

可為支付賠償，以其財產作保證而借款；及

(d)

可對其股份的轉讓，或關於其股份的轉讓的授權書，施加該公司認為必需的任何合理限制，以防止因偽造文件而造成損失。

(2)

如公司根據本條向某人支付賠償，該公司針對須為有關損失負法律責任的人所具有的權利及補救，等同於該名已獲賠償的人會具有的權利及補救。

(3)

如因合併或其他原因，公司的股份已成為另一間公司的股份，則該另一間公司根據本條具有的權力，等同於假使首述公司繼續存在便會具有的權力。

第2次分部藉法律的施行而傳轉的股份

158. 登記或拒絕登記

(1)

如某人藉法律的施行而獲傳轉獲得股份的權利，而該人以書面通知公司，表明該人欲就有關股份登記為該公司的成員，則本條適用。

(2)

在接獲上述通知後的2個月內，有關公司須 ——

(a)

將有關的人就有關股份登記為該公司的成員；或

(b)

將拒絕登記的通知，送交該人。

(3)

如公司拒絕辦理登記，有關的人可要求得到一份述明拒絕理由的陳述書。

(4)

如有人根據第(3)款提出要求，有關公司須在接獲要求後的28日內 ——

(a)

將一份述明有關理由的陳述書，送交該人；或

(b)

將該人就有關股份登記為該公司的成員。

(5)

159. 原訟法庭就登記作出的命令

(1)

如公司根據第158條拒絕登記，屬有關股份權利的傳轉對象的人可根據本條，向原訟法庭申請一項命令。

(2)

凡有人根據第(1)款提出申請，原訟法庭如信納該申請具備充分理據，可應有關申請而命令有關公司將該人就有關股份登記為該公司的成員。

160. 關於藉法律傳轉的優先認購權

(1)

如公司的章程細則向其成員或某類別成員給予權利，使其可在有任何構成股份的權利藉法律的施行而傳轉的事件發生的情況下，優先認購公司股份或購買公司股份，則本條適用。

(2)

如本條適用，把屬獲得股份的權利的傳轉對象的人登記為公司成員一事，受載於章程細則的優先認購股份或購買股份的權利所規限，而該項權利可針對該人強制執行。

第3次分部一般事宜

161. 遺囑認證書批給等的證據

就股份的轉讓或獲得股份的權利的傳轉而言，如有文件向公司出示，而在法律上，該文件是某死者的遺囑認證書或某死者的遺產管理書的批給的充分證明，則該公司須接受該文件為該項批給的充分證據。

第5分部補發已遺失的上市公司股份證明書

162. 釋義

在本分部中 ——

合資格人士 (eligible person)就上市公司的股份而言，指 ——

(a)

該等股份的登記持有人；或

(b)

聲稱有權就該等股份將其姓名或名稱記入公司的成員登記冊內的人；

原有股份證明書 (original certificate)指已遺失的股份證明書；

真正購買者 (genuine purchaser)就股份而言，指 ——

(a)

在不知悉售賣人的所有權欠妥的情況下，真誠地付出價值購買該等股份的人(但屬該等股份的新股份證明書根據本分部發出的對象的人除外)；或

(b)

在(a)段提述的人購買該等股份後任何時間成為對該等股份享有權利的人；

登記持有人 (registered holder)就上市公司的股份而言，指其姓名或名稱已就該等股份記入該公司的成員登記冊內的人；

新股份證明書 (new certificate)指代替已遺失的股份證明書的股份證明書；

網站 (website)就認可交易所以外的公司而言，指按適用於有關認可證券市場的《上市規則》規定該公司須用以公布宣告、公告或其他文件的網站。

163. 申請新股份證明書

(1)

如上市公司股份的股份證明書已遺失，合資格人士可向該公司申請新股份證明書。

(2)

上述申請 ——

(a)

須符合指明格式；及

(b)

須隨附由合資格人士作出的述明以下事宜的法定聲明 ——

(i)

原有股份證明書已遺失；

(ii)

該人最後在何時管有原有股份證明書，以及該人如何不再管有該股份證明書；

(iii)

該人曾否就有關股份簽立任何轉讓書( 不論是否留空待填)；

(iv)

並無其他人有權將其姓名或名稱就有關股份記入有關公司的成員登記冊內；及

(v)

對核實提出該申請所據的理由屬必需的任何其他事宜。

164. 公布規定

(1)

上市公司如擬應第163條所指的申請發出新股份證明書，須按照本條刊登符合指明格式的公告。

(2)

上述公告 ——

(a)

須在有關公司的網站公布；及

(b)

在以下情況下，須於憲報刊登 ——

(i)

提出有關申請的合資格人士，既不是有關股份的登記持有人，亦沒有獲該持有人同意提出該申請；或

(ii)

該等股份的最新價值超過$200,000。

(3)

有關公告須在它首次根據第(2)(a)款在有關公司的網站公布後的一個月內，根據第(2)(b)款於憲報刊登。

(4)

在公布或刊登本條所指的公告前 ——

(a)

如有關股份是在某證券市場上市的，有關公司須將該公告的文本交付營辦該證券市場的認可交易所；及

(b)

有關公司須從該交易所的獲授權人員處取得一份證明書，證明該文本正按照第(5)款展示。

(5)

認可交易所須在有關證券市場營運所在的處所的顯眼地方，展示根據第(4)(a)款接獲的公告的文本，或在其正式網站上提供該公告，而 ——

(a)

不須根據第(2)(b)款刊登的公告須最少展示或公布一個月；或

(b)

須根據第(2)(b)款刊登的公告須最少展示或公布3個月。

(6)

就第(5)款而言，在以下情況下，沒有在該款所述的期間內無間斷地在交易所的正式網站上提供某公告的文本，須不予理會 ——

(a)

於該期間的部分時間，該公告在該網站上提供；而

(b)

沒有在該期間內無間斷地提供該公告，是完全歸因於按理不能期望該交易所防止或避免的情況。

(7)

如提出有關申請的合資格人士，既不是有關股份的登記持有人，亦沒有獲該持有人同意提出該申請，有關上市公司 ——

(a)

須將本條所指的公告的文本，以掛號郵遞寄往在公司的成員登記冊所載的該持有人的最後地址的方式，送達該持有人；及

(b)

在送達該文本之日後的最少3個月內，不得公布或刊登本條所指的公告。

(8)

在本條中 ——

最新價值 (latest value)就股份而言，指公司同一類別的股份於提出新股份證明書的申請前在認可證券市場最後錄得的成交價計算的價值。

165. 發出新股份證明書

(1)

如以下條件獲符合，上市公司可應第163 條所指的申請，發出新股份證明書 ——

(a)

該公司已公布或刊登第164 條所指的公告，而 ——

(i)

(如該公告根據第164(2)(a)條公布)該公告已在一段為期最少一個月的期間內，無間斷地在該公司的網站上提供；或

(ii)

(如該公告根據第164(2)(b)條刊登)該公告已在一段為期最少3個月的期間內，無間斷地在該公司的網站上提供，並按照第164(3)條於憲報刊登；

(b)

該公司沒有接獲就有關股份而提出的任何其他申索的通知；及

(c)

如該申請由並非有關股份的登記持有人的合資格人士提出 ——

(i)

關於該等股份的轉讓文書已根據第150條交付該公司；或

(ii)

(如提出該申請是未經該持有人同意)該公司已安排一份轉讓文書由該公司委任的人代表該持有人簽立，及由該申請人代表本身簽立。

(2)

第(1)(c)(ii)款提述的轉讓文書，須視為根據第150條妥為交付有關公司的轉讓文書。

(3)

發出新股份證明書的上市公司須不作延擱而 ——

(a)

取消原有股份證明書；及

(b)

在其成員的登記冊內，記錄新股份證明書的發出，並記錄原有股份證明書的取消。

(4)

就第(1)(a)款而言，在以下情況下，沒有在該款所述的期間內無間斷地在公司的網站提供某公告，須不予理會 ——

(a)

於該期間的部分時間，該公告在該網站上提供；而

(b)

沒有在該期間內無間斷地提供該公告，是完全歸因於按理不能期望該公司防止或避免的情況。

166. 發出新股份證明書的公告

(1)

凡上市公司發出新股份證明書 ——

(a)

該公司須按照本條的規定，以指明格式公布及刊登公告；及

(b)

如有關股份是在某證券市場上市的，該公司須在該證明書發出日期後的14日內，將該公告的文本交付營辦該證券市場的認可交易所。

(2)

有關公告須藉以下方式公布︰在一段為期最少7日的期間內，無間斷地在有關上市公司的網站上提供該公告，而該段期間須在有關證明書發出日期後的14日內開始。

(3)

如第164(2)(b)條規定有關上市公司於憲報刊登公告，公布其擬發出新股份證明書的意向，則在該證明書發出日期後的14日內，本條所指的公告亦須於憲報刊登。

(4)

就第(2)款而言，在以下情況下，沒有在該款所述的期間內無間斷地在上市公司的網站上提供某公告，須不予理會 ——

(a)

於該期間的部分時間，該公告在該網站上提供；而

(b)

沒有在該期間內無間斷地提供該公告，是完全歸因於按理不能期望該公司防止或避免的情況。

(5)

如上市公司違反本條，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$300。

167. 關於更正登記冊的原訟法庭命令

(1)

在符合本條的規定下，如上市公司就股份發出新股份證明書，本分部不影響原訟法庭根據第633條具有的權力，以針對以下人士作出有利於任何聲稱對該等股份享有權利的人的命令 ——

(a)

獲發給新股份證明書的人；或

(b)

其後就該等股份而名列公司的成員登記冊的人。

(2)

如第(1)(b)款提述的人是有關股份的真正購買者，原訟法庭不得根據第633條針對該人作出命令。

(3)

原訟法庭如根據第633條作出命令，而該命令針對獲發給新股份證明書的人，或針對任何其後就有關股份而名列公司的成員登記冊的人 ——

(a)

原訟法庭不得命令該公司支付損害賠償；及

(b)

該公司亦無需對因按照本分部發出新股份證明書或取消原有股份證明書而引致的任何損害，負上其他法律責任。

附註——
第633條賦予原訟法庭權力，以作出更正公司的成員登記冊的命令。

168. 在不能命令更正的情況下的法律責任

(1)

如因為第 167(2)條，而不能根據第633條作出命令，則本條適用。

(2)

除非公司曾作出具欺騙成分的作為，否則公司無需為申索人因為新股份證明書的發出或原有股份證明書的取消而蒙受的任何損害，而負上法律責任。

(3)

如有關股份是由真正購買者向獲發給新股份證明書的人購買的，該人須為該等股份在購買當日的價值，對申索人負上法律責任。

(4)

如有關股份是由真正購買者向任何其後就該等股份而名列公司的成員登記冊的人購買的，則獲發給新股份證明書的人，以及任何其後就該等股份而名列公司的成員登記冊的人(真正購買者除外)，均須為該等股份在該真正購買者購買當日的價值，共同及各別對申索人負上法律責任。

(5)

在本條中 ——

申索人 (claimant) 指如無第167(2)條，本屬可根據第633條作出的命令所惠及的人。

169. 申請人須支付開支

(1)

新股份證明書的申請人須支付關乎有關申請的所有開支。

(2)

上市公司可拒絕處理或拒絕進一步處理一項申請，直至該公司信納有關申請人已為支付關乎有關申請的開支撥出合理的準備金為止。

第6分部股本的更改

170. 獲准許的股本更改

(1)

有限公司可藉第(2)款列明的任何一種或多於一種方式，更改其股本。

(2)

公司可 ——

(a)

藉按照本部配發及發行新股份，以增加其股本；

(b)

在沒有配發及發行新股份的情況下，增加其股本，但前提是增加股本所需的資金或其他資產，是由該公司的成員提供的；

(c)

在有或沒有配發及發行新股份的情況下，將其利潤資本化；

(d)

在有或沒有增加其股本的情況下，配發及發行紅股；

(e)

將其全部或任何股份，轉換為更大或更小數目的股份；

(f)

取消以下股份 ——

(i)

截至關乎取消股份的決議通過當日，尚未獲任何人承購或同意承購的股份；或

(ii)

被沒收的股份。

(3)

有限公司只可藉其決議進行第(2)(e)或(f)款提述的股本更改。

附註——
第140及141條所載條文要求作出批准股份配發的公司決議。該等條文可能與第(2)(a)、(c)或(d)款提述的股本更改有關。

(4)

第(3)款提述的決議可授權公司 ——

(a)

行使有關權力多於一次；

(b)

在指明時間或在指明情況下行使有關權力。

(5)

就根據第(2)(e)款轉換的股份而屬尚未繳付的股款，須在替代股份之間平均分配。

(6)

如有股份根據第(2)(f)款被取消，公司須按被取消股份的款額，減少其股本。

(7)

就第5部而言，根據本條取消股份並非減少股本。

(8)

有限公司的章程細則可禁止或限制行使本條賦予的權力。

171. 更改股本的通知

(1)

公司須在根據第170條更改其股本後的一個月內，就更改股本將一份通知交付處長登記。

(2)

上述通知 ——

(a)

須符合指明格式；

(b)

(如公司的已發行股本因有關更改而增加)須述明增加的款額；及

(c)

須載有一項以緊接更改之後當時的狀況為準的股本說明，該項說明須符合第201條。

(3)

如股本更改涉及股份配發，公司無需就該項更改交付本條所指的通知。

附註——
第142條就股份的配發，規定公司須將配發申報書交付處長登記。

(4)

如公司違反第(1)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

172. 股本的幣值重訂

(1)

有限公司可藉其決議，將其股本或任何類別的股份，由以某種貨幣計值轉換為以另一種貨幣計值。此程序稱為幣值重訂。

(2)

本條所指的決議可授權有限公司 ——

(a)

對其股本作幣值重訂多於一次；

(b)

在指明時間或在指明情況下對其股本作幣值重訂。

(3)

公司的章程細則所訂的成員的任何權利或責任，或公司的章程細則所訂的任何影響成員的限制，均不受股本幣值重訂影響。

(4)

股本幣值重訂尤其不影響任何收取股息的權利(包括收取以某特定貨幣計值的股息的權利)、表決權或關於股份尚未繳付的股款的任何法律責任(包括以某特定貨幣計值的法律責任)。

(5)

就本條而言，公司的章程細則包括配發或持有該公司任何股份所依據的條款。

(6)

有限公司的章程細則可禁止或限制行使本條賦予的權力。

173. 股本幣值重訂的通知

(1)

公司須在根據第172條通過決議後的一個月內，就股本幣值重訂將一份通知交付處長登記，該通知須符合指明格式。

(2)

上述通知須載有一項以緊接股本幣值重訂之後當時的狀況為準的股本說明，該項說明須符合第201條。

(3)

如公司違反本條，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

174. 股額再轉換為股份

(1)

如公司在被本條例廢除將繳足股款的股份轉換為股額的權力前，已將繳足股款的股份轉換為股額，該公司可藉其決議，將該股額再轉換為繳足股款的股份。

附註——
第138條廢除公司將其股份轉換為股額的權力。

(2)

本條所指的決議可授權公司 ——

(a)

行使將股額再轉換的權力多於一次；

(b)

在指明時間或在指明情況下行使將股額再轉換的權力。

175. 再轉換的通知

(1)

公司須在根據第174條通過決議後的一個月內，就股額再轉換一事將一份通知交付處長登記，該通知須符合指明格式。

(2)

上述通知須載有一項以緊接再轉換股額之後當時的狀況為準的股本說明，該項說明須符合第201條。

(3)

如公司違反本條，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

第7分部股份的類別及類別權利第1次分部有股本的公司

176. 本次分部的適用範圍

本次分部適用於有股本的公司。

177. 股份所附帶的權利

在本條例中，提述屬公司某股份類別的股份所附帶的權利，即提述該股份的持有人作為該公司成員的權利。

178. 股份的類別

(1)

就本條例而言，如某些股份所附帶的權利，在所有方面均屬劃一，該等股份即屬同一類別。

(2)

如被配發的股份在緊接配發後的12個月內，並不帶有相同的收取股息的權利，有關股份所附帶的權利不會僅因該事宜，而被視為有異於其他股份所附帶的權利。

179. 不同類別的股份的說明

(1)

有不同類別的股份的公司所發出的股份證明書，均須在顯眼位置載有一項陳述 ——

(a)

述明該公司的股本被分為不同類別的股份；並

(b)

指明每一類別的股份所附帶的表決權。

(2)

如公司某類別股份的持有人，沒有在該公司的成員大會上表決的權利 ——

(a)

該類別股份的說明稱號，須包括“無表決權”中文字樣或“non voting”英文字樣；及

(b)

該公司須確保上述字樣在它所發出的任何股份證明書上清晰可閱地顯示。

(3)

如股份被稱為優先股或具優先權的股份，第(2)款不適用於該等股份。

(4)

如公司違反本條，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

180. 更改類別的權利

(1)

如某股份屬公司某類別的股份，該等股份所附帶的權利 ——

(a)

只可按照其章程細則中關於更改該等權利的條文而更改；或

(b)

在沒有該等條文的情況下，只可在該類別股份的持有人按照本條給予的同意下更改。

(2)

第(1)款不損害對更改權利的任何其他限制。

例子——
公司能與某類別股份的持有人訂立協議，對更改類別的權利施加限制。

(3)

為第(1)(b)款的目的而需有的同意為 ——

(a)

持有人的書面同意，而該名或該等持有人持有的表決權佔有關類別股份的持有人的總表決權中最少75%；或

(b)

在一個分開舉行的該類別股份的持有人的成員大會上通過的認許有關更改的特別決議。

(4)

關於更改的同意 ——

(a)

如是全體同意——該項更改在第(4B)款指明的時間生效；或

(b)

如不是全體同意——該項更改在第(4C)款指明的時間生效。

(4A)

就第(4)款而言，關於更改的全體同意，即 ——

(a)

所有持有人的書面同意，而該名或該等持有人持有的表決權，是有關類別股份的持有人的總表決權；或

(b)

在一個分開舉行的該類別股份的所有持有人的成員大會上一致通過的決議，而該名或該等持有人持有的表決權，是該類別股份的持有人的總表決權。

(4B)

就第(4)(a)款而指明的時間是 ——

(a)

有關全體同意的日期；或

(b)

如在該全體同意內，有就此而指明較後日期——該較後日期。

(4C)

就第(4)(b)款而指明的時間是 ——

(a)

如沒有人根據第182條提出申請，要求否決有關更改——根據該條提出申請的限期終結時；或

(b)

如有人根據該條提出申請，要求否決該項更改 ——

(i)

該項申請被撤回之時，或該項申請獲終局裁定之時；或

(ii)

(如有多於一項申請)在該等申請中最後的一項申請被撤回之時，或該項申請獲終局裁定之時。

(4D)

如有關更改被否決，則第(4)(b)款不適用。

(5)

對公司的章程細則中關於更改某類別的股份所附帶的權利的條文的修訂，或將任何該等條文加插於該章程細則內，本身須視為該等權利的更改。

(6)

本條不影響原訟法庭根據第673、675及725條具有的權力。

181. 將更改通知類別成員

(1)

如屬公司某類別股份的股份所附帶的權利被更改，該公司須在該項更改作出的日期後的14日內，向該類別股份的每名持有人發出關於該項更改的書面通知。

(2)

如公司違反本條，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

182. 原訟法庭否決或確認更改事宜

(1)

如屬公司某類別股份的股份所附帶的權利被更改，所持有的表決權佔該類別股份的持有人的總表決權中最少10%的持有人，可向原訟法庭提出申請，要求否決該項更改。

(1A)

然而，如有關更改在以下書面同意或決議下作出，則有關持有人不得根據第(1)款向原訟法庭提出申請，要求否決該項更改 ——

(a)

所有持有人的書面同意，而該名或該等持有人持有的表決權，是有關類別股份的持有人的總表決權；或

(b)

在一個分開舉行的該類別股份的所有持有人的成員大會上一致通過的決議，而該名或該等持有人持有的表決權，是該類別股份的持有人的總表決權。

(2)

上述申請須在有關更改作出的日期後的28日內提出。

(3)

上述申請可由有權提出申請的全部有關成員以書面委任的他們當中的一人或多於一人代表他們提出。

(4)

在聆訊申請時，下述的人有權陳詞 ——

(a)

有關申請人；

(b)

原訟法庭覺得在該申請中有利害關係的任何其他人。

(5)

原訟法庭如信納有關更改會不公平地損害申請人所代表的成員，可藉命令否決該項更改。

(6)

原訟法庭如並不信納有關更改會不公平地損害申請人所代表的成員，須藉命令確認該項更改。

(7)

本條不影響 ——

(a)

任何成員根據第724條向原訟法庭提出呈請的權利；或

(b)

原訟法庭根據第725條具有的權力。

183. 將原訟法庭命令交付處長

(1)

如原訟法庭根據第182條就某公司作出命令，該公司須在該命令作出後的15日內，將該命令的正式文本交付處長登記。

(2)

如公司違反本條，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

184. 將更改通知處長

(1)

如屬公司某類別股份的股份所附帶的權利被更改，該公司須在該項更改的生效日期後的一個月內，將以下文件交付處長登記 ——

(a)

批准該項更改的決議或其他文件的文本；及

(b)

符合指明格式的通知，該通知須載有以緊接該項更改生效之後當時的狀況為準的股本說明，該項說明須符合第201條。

(2)

如根據本條例的另一條文，有關公司須將有關決議或其他文件的文本交付處長，則第(1)(a)款不適用。

(3)

如公司違反本條，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

第2次分部無股本的公司

185. 本次分部的適用範圍

本次分部適用於無股本的公司。

186. 成員的權利

在本條例中，提述無股本的公司某類別成員的權利，即提述該成員作為該公司的成員而具有的該類別成員的權利。

187. 成員的類別

就本條例而言，如無股本的公司的某些成員的權利，在所有方面均屬劃一，該等成員即屬同一類別。

188. 更改類別的權利

(1)

無股本的公司的某類別成員的權利 ——

(a)

只可按照其章程細則中關於更改該等權利的條文而更改；或

(b)

在沒有該等條文的情況下，只可在該類別成員按照本條給予的同意下更改。

(2)

第(1)款不損害對更改權利的任何其他限制。

例子——
公司能與某類別成員訂立協議，對更改類別的權利施加限制。

(3)

為第(1)(b)款的目的而需有的同意為 ——

(a)

有關類別成員中最少75%的成員的書面同意；或

(b)

在一個分開舉行的該類別成員的成員大會上通過的認許有關更改的特別決議。

(4)

關於更改的同意 ——

(a)

如是全體同意——該項更改在第(4B)款指明的時間生效；或

(b)

如不是全體同意——該項更改在第(4C)款指明的時間生效。

(4A)

就第(4)款而言，關於更改的全體同意，即 ——

(a)

有關類別所有成員的書面同意；或

(b)

在一個分開舉行的該類別成員的成員大會上，由所有成員一致通過的決議。

(4B)

就第(4)(a)款而指明的時間是 ——

(a)

有關全體同意的日期；或

(b)

如在該全體同意內，有就此而指明較後日期——該較後日期。

(4C)

就第(4)(b)款而指明的時間是 ——

(a)

如沒有人根據第190條提出申請，要求否決有關更改——根據該條提出申請的限期終結時；或

(b)

如有人根據該條提出申請，要求否決該項更改 ——

(i)

該項申請被撤回之時，或該項申請獲終局裁定之時；或

(ii)

(如有多於一項申請)在該等申請中最後的一項申請被撤回之時，或該項申請獲終局裁定之時。

(4D)

如有關更改被否決，則第(4)(b)款不適用。

(5)

對公司的章程細則中關於更改某類別成員的權利的條文的修訂，或將任何該等條文加插於該章程細則內，本身須視為該等權利的更改。

(6)

本條不影響原訟法庭根據第673、675及725條具有的權力。

189. 將更改通知類別成員

(1)

如無股本的公司的某類別成員的權利被更改，該公司須在該項更改作出的日期後的14日內，向該類別的每名成員發出關於該項更改的書面通知。

(2)

如公司違反本條，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

190. 原訟法庭否決或確認更改事宜

(1)

如無股本的公司的某類別成員的權利被更改，佔該類別成員中最少10%的成員，可向原訟法庭提出申請，要求否決該項更改。

(1A)

然而，如有關更改在以下書面同意或決議下作出，則有關成員不得根據第(1)款向原訟法庭提出申請，要求否決該項更改 ——

(a)

有關類別所有成員的書面同意；或

(b)

在一個分開舉行的該類別成員的成員大會上，由所有成員一致通過的決議。

(2)

上述申請須在有關更改作出的日期後的28日內提出。

(3)

有權提出申請的成員，可藉書面方式，委任他們當中的任何一人或多於一人，代表所有作出該項委任的成員提出申請。

(4)

在聆訊申請時，下述的人有權陳詞 ——

(a)

有關申請人；

(b)

原訟法庭覺得在該申請中有利害關係的任何其他人。

(5)

原訟法庭如信納有關更改會不公平地損害申請人所代表的成員，可藉命令否決該項更改。

(6)

原訟法庭如並不信納有關更改會不公平地損害申請人所代表的成員，須藉命令確認該項更改。

(7)

本條不影響 ——

(a)

任何成員根據第724條向原訟法庭提出呈請的權利；或

(b)

原訟法庭根據第725條具有的權力。

191. 將原訟法庭命令交付處長

(1)

如原訟法庭根據第190條就某公司作出命令，該公司須在該命令作出後的15日內，將該命令的正式文本交付處長登記。

(2)

如公司違反本條，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

192. 將更改通知處長

(1)

如無股本的公司的某類別成員的權利被更改，該公司須在該項更改的生效日期後的一個月內，將以下文件交付處長登記 ——

(a)

批准該項更改的決議或其他文件的文本；及

(b)

符合指明格式的通知。

(2)

如根據本條例的另一條文，有關公司須將有關決議或其他文件的文本交付處長，則第(1)(a)款不適用。

(3)

如公司違反本條，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

第3次分部一般事宜

193. 更改包括廢止

在本分部中及在公司的章程細則關於更改類別的權利的條文中( 除章程細則有關條文的文意另有所指外)，提述更改該等權利，包括廢止該等權利。

第8分部補充及雜項條文第1次分部關於股本規定的寬免

194. 釋義

(1)

在本分部中 ——

公司 (company)包括任何法人團體，但在對發行公司的提述中則除外；

安排 (arrangement)指任何協議、計劃或安排；

非權益股份 (non-equity shares)指公司股份，但權益股份除外；

發行公司 (issuing company)指發行股份的公司；

轉讓 (transfer)就股份而言，包括轉讓就該等股份而獲列入公司的成員登記冊的權利；

權益股本 (equity share capital)指公司的已發行股本，但不包括該股本中符合以下說明的部分：就分派股息或資本而言，均不帶有於分派中分享某一指明數額以外的權利；

權益股份 (equity shares)指組成公司的權益股本的股份。

(2)

在本分部中 ——

(a)

提述某公司購入股份，包括由該公司的代名人購入股份；

(b)

提述向某公司發行或轉讓股份，包括向該公司的代名人發行或轉讓股份；

(c)

提述某公司轉讓股份，包括由該公司的代名人轉讓股份。

195. 集團重組寬免

(1)

如有以下情況，則本條適用 ——

(a)

某發行公司是另一公司(控權公司)的全資附屬公司；而

(b)

該發行公司向下述公司發行股份 ——

(i)

該控權公司；或

(ii)

該控權公司的另一全資附屬公司，

而發行的代價，是另一公司(讓與公司)的非現金資產轉讓予該發行公司( 讓與公司須屬由該控權公司及其所有全資附屬公司組成的公司集團內的成員)。

(2)

在將上述發行公司發行其股份的代價的款額記錄作為該發行公司的股本時，任何被轉讓的資產的價值超出該等資產的淨底值的款額，可不予理會。因此，就該項轉讓所涉及的已發行股份而須記錄作為該發行公司的股本的代價的最低款額，是被轉讓資產的淨底值。

(3)

被轉讓的資產的淨底值，是該等資產底值超出發行公司所承擔的讓與公司的任何債務底值的款額，而發行公司是以承擔該等債務作為被轉讓的資產的代價。

(4)

就本條而言 ——

(a)

被轉讓的資產的底值，為下述兩個數額中的較小者 ——

(i)

讓與公司為該等資產付出的成本；

(ii)

在緊接該轉讓前，讓與公司的會計紀錄所述的該等資產的款額；

(b)

所承擔的債務的底值，是在緊接該轉讓前，讓與公司的會計紀錄所述的該等債務的款額。

196. 合併寬免

(1)

如某發行公司已根據一項安排，取得另一公司最少90%的股份的權益，而該項安排規定該發行公司按以下條款發行權益股份：所發行的股份的代價，須藉以下方式提供 ——

(a)

向該發行公司發行或轉讓該另一公司的權益股份；或

(b)

註銷任何並非由該發行公司持有的該另一公司的權益股份，

則本條適用。

(2)

在將上述發行公司發行其股份的代價的款額記錄作為該發行公司股本時，任何根據有關安排而購入或註銷的權益股份的價值超出可歸因於該等股份的上述另一公司的已認購資本的款額，可不予理會。因此，須就根據該安排發行的股份而記錄作為該發行公司的股本的代價的最低款額，是可歸因於已購入或註銷的權益股份的該另一公司的已認購資本。

(3)

如有關安排亦規定發行公司按以下條款發行任何股份：該等股份的代價，須藉以下方式提供 ——

(a)

向該發行公司發行或轉讓上述另一公司的非權益股份；或

(b)

註銷任何並非由該發行公司持有的該另一公司的非權益股份，

則在將該發行公司發行其股份的代價的款額記錄作為該發行公司股本時，任何根據該安排而購入或註銷的非權益股份的價值超出可歸因於該等股份的該另一公司的已認購資本的款額，可不予理會。

(4)

如某個案屬第195條所指者，本條不適用於該個案。

197. 合併寬免：90%的股份的權益的涵義

(1)

在為施行第196條而斷定以下事宜時，本條具有效力︰某公司(甲公司)是否已根據第196(1)條所述的一項安排，取得另一公司(乙公司)最少90%的股份的權益。

(2)

如由於根據有關安排購入或註銷乙公司的權益股份，以致甲公司總共持有90%或以上的乙公司的權益股份(不論甲公司所持有的乙公司的權益股份的全部或任何部分，是否根據該項安排而取得)，甲公司即屬已取得乙公司最少90%的股份的權益。

(3)

如乙公司的權益股份被分為不同類別的股份，除非分別就每一該等類別的股份而言，第(2)款的規定均已獲符合，否則甲公司不得視為已取得乙公司最少90%的股份的權益。

(4)

就本條而言，下述的股份視為由甲公司持有 ——

(a)

由屬甲公司的控權公司或附屬公司的公司持有的股份；

(b)

由甲公司的控權公司的附屬公司持有的股份；及

(c)

由甲公司的代名人持有的股份，或由(a)或(b)段提述的公司的代名人持有的股份。

198. 寬免可在公司的財務狀況表內反映

凡為已發行股份提供任何股份或其他代價，在斷定須包括在公司的財務狀況表中的該等股份或該代價的款額時，相當於因為本次分部而無需記錄作為該公司的股本的款額的某款額，亦可不予理會。

199. 規例

(1)

財政司司長可訂立規例，對本次分部所給予的寬免，加以限制或以其他方式變通。

(2)

根據本條訂立的規例須經立法會批准。

第2次分部雜項

200. 關於為股份繳付不同款額的條文

如公司的章程細則批准，該公司可 ——

(a)

就股份的發行作出安排，讓股東按不同款額及按不同付款時間，繳付就其股份而催繳的股款；

(b)

接受成員就其所持有的任何股份而繳付的尚未繳付股款的全部或部分，即使該公司未曾催繳該等股款的任何部分亦然；及

(c)

在某些股份的已繳付股款額大於其他股份的情況下，按每股股份的已繳付股款額的比例繳付股息。

201. 股本說明

(1)

如本部或第5 部的條文規定交付處長登記的申報書、申報表或通知須載有股本說明，則本條適用。

(2)

股本說明須述明 ——

(a)

公司的已發行股份的總數；

(b)

已按或視作已按公司的已發行股份的總數而繳付的款額，以及(如有的話)尚未按或視作尚未按該等股份的總數繳付的款額；及

(c)

公司的已發行股本的總款額。

(d)

(2A)

如已發行股本分為不同類別股份，則股本說明亦須就每一類別股份述明 ——

(a)

第(3)款指明的詳情；

(b)

該類別股份中的已發行股份的總數；

(c)

已按或視作已按該類別股份中的已發行股份的總數而繳付的款額，以及(如有的話)尚未按或視作尚未按該等股份的總數而繳付的款額；及

(d)

該類別股份中的已發行股本的總款額。

(3)

上述詳情為 ——

(a)

有關類別股份所附帶的表決權的詳情，包括只在某些情況下產生的權利；

(b)

該類別股份所附帶的、在分派股息時參與該項分派的權利的詳情；

(c)

該類別股份所附帶的、在分派股本時(包括在進行清盤時)參與該項分派的權利的詳情；及

(d)

該類別股份是否屬可贖回股份。

202. 已繳款股本的通知

(1)

述明公司的已發行股本的該公司的正式文件，亦須以至少同樣顯眼的方式，述明其已繳款股本。

(2)

如公司在香港發出、傳閱或分發不符合第(1)款規定的正式文件，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3 級罰款。

(3)

在本條中 ——

正式文件 (official document)就公司而言，指該公司的通知、通告、廣告或其他正式刊物。

第5部關於股本的事宜

第1分部導言

203. 釋義

(1)

在本部中 ——

可分派利潤 (distributable profits)就某公司作出的一項付款而言，指該公司可合法地從中撥作分派，且價值是相等於該項付款的利潤；

待確定回購合約 (contingent buy-back contract)指由某公司訂立的、關乎其任何股份的合約，而 ——

(a)

該合約並非回購該等股份的合約；但

(b)

該公司根據該合約，可在任何條件規限下變為有權或有責任回購該等股份；

指明中文報章 (specified Chinese language newspaper)指根據第(2)款指明的中文報章；

指明英文報章 (specified English language newspaper)指根據第(2)款指明的英文報章；

監察機關 (Commission) ——

(a)

除(b)及(c)段另有規定外，指《證券及期貨條例》(第571章)第3(1)條提述的證券及期貨事務監察委員會；

(b)

如有根據該條例第25條作出的有關轉移令，在該轉移令的有效期內，按照該轉移令的規定而指有關的認可交易所，或同時指證券及期貨事務監察委員會及有關的認可交易所；或

(c)

如有根據該條例第68條作出的有關轉移令，在該轉移令的有效期內，按照該轉移令的規定而指有關的認可控制人，或同時指證券及期貨事務監察委員會及有關的認可控制人；

認可控制人 (recognized exchange controller)具有《證券及期貨條例》(第571章)附表1第1部第1條給予該詞的涵義。

(2)

政務司司長可為施行本部而指明中文報章及英文報章，並須在憲報刊登指明報章的名單。

第2分部償付能力測試

204. 本分部的適用範圍

本分部對以下事宜具有效力 ——

(a)

第3分部第2次分部所指的藉著通過以償付能力陳述作支持的特別決議而進行的股本減少；

(b)

第4分部所指的就贖回或回購股份而從資本中撥款作付款；

(c)

第5分部第4次分部所指的由公司給予資助。

205. 償付能力測試

如 ——

(a)

在緊接某事宜的進行後，將會沒有認定某公司無能力償付其債項的理由；及

(b)

有以下其中一種情況 ——

(i)

該公司的清盤擬在該事宜的日期後的12 個月內展開，而在展開清盤後的12 個月內，該公司將會有能力悉數償付其債項；或

(ii)

屬任何其他情況，而該公司將會有能力償付其在緊接該事宜後的12 個月內到期的債項，

則該公司即屬就該事宜而言通過償付能力測試。

206. 償付能力陳述

(1)

就某事宜而言，償付能力陳述是內容如下的陳述：作出該陳述的每名董事已得出意見，認為有關公司就該事宜而言通過償付能力測試。

(2)

在為作出償付能力陳述的目的而得出意見時，董事須 ——

(a)

查究有關公司的事務狀况及前景；及

(b)

考慮該公司的所有債務( 包括或有負債及潛在負債)。

(3)

償付能力陳述須 ——

(a)

符合指明格式；

(b)

述明 ——

(i)

作出該陳述的日期；及

(ii)

每名作出該陳述的董事的姓名或名稱；及

(c)

由每名作出該陳述的董事簽署。

(4)

第(3)(a)款不適用於公司為根據第5分部第4次分部提供資助的目的而作出的償付能力陳述。

207. 關於償付能力陳述的罪行

董事在無合理理由支持在償付能力陳述中表達的意見的情況下，仍作出該陳述，即屬犯罪 ——

(a)

一經循公訴程序定罪，可處罰款$150,000及監禁2年；或

(b)

一經循簡易程序定罪，可處第6 級罰款及監禁6個月。

208. 訂立規例修改償付能力測試的權力

(1)

行政長官會同行政會議可訂立規例 ——

(a)

修改償付能力測試，或修改該測試對任何事宜或事宜類別的適用情況；或

(b)

修改董事為作出償付能力陳述的目的而得出意見時須考慮的事宜。

(2)

根據本條訂立的規例須經立法會批准。

第3分部股本減少第1次分部一般條文

209. 本分部的適用範圍

本分部適用於 ——

(a)

股份有限公司；及

(b)

於2004年2月13日之前根據《舊有公司條例》組成或成為有股本的擔保有限公司的公司。

210. 獲准的股本減少

(1)

公司可按照第211條指明的程序，根據本分部以任何方式減少其股本。

例子——

公司可終絕或減少其任何股份在未繳股本方面的法律責任。

公司可 ——

(a)

取消任何已虧損或不能以可用的資產代表的已繳股本，不論有否終絕或減少其任何股份的法律責任；或

(b)

將超過其所需的任何已繳股本付還，不論有否終絕或減少其任何股份的法律責任。

(2)

然而，如某公司減少股本，會導致該公司不再有任何成員持有可贖回股份以外的股份，則該公司不得減少其股本。

(3)

凡公司的章程細則中，有關於任何禁止或限制減少其股本的規定，本分部受該規定所規限。

211. 公司減少其股本的程序

公司根據本分部減少其股本的程序是 ——

(a)

根據第2次分部藉通過以償付能力陳述支持的特別決議；或

(b)

根據第3次分部藉獲原訟法庭確認的特別決議。

212. 如有違反本分部而減少股本屬罪行

(1)

如公司在違反本分部的情況下減少其股本，該公司及其每名責任人，即屬犯罪 ——

(a)

一經循公訴程序定罪，可各處罰款$1,250,000及監禁5年；或

(b)

一經循簡易程序定罪，可各處罰款$150,000及監禁12個月。

(2)

即使某公司的一名或多於一名董事在為減少該公司的股本而作出償付能力陳述一事上，犯第207條所訂的罪行，該公司不會僅因此而就該項股本減少干犯本條所訂的罪行。

(3)

如按照第4分部進行股份贖回或股份回購，因而導致股本減少，或因本條例的其他規定而導致股本減少，則不屬犯本條所訂的罪行。

213. 股本減少後成員的法律責任

(1)

如某公司的股本根據本分部減少，其前度成員或現在的成員，無須就股份的催繳或分擔的款額超過以下兩個項目之間的差額(如有的話)之數而承擔法律責任 ——

(a)

有關股份的發行價格；與

(b)

該股份的已繳付股款(如有的話)及股份所減少的款額的總和。

(2)

第(1)款受第232條規限。

(3)

本條並不影響分擔人彼此之間的權利。

214. 因股本減少而產生的儲備

(1)

如公司按照本分部減少股本，則就第6部而言，因股本減少而產生的儲備，須視為已實現利潤。

(2)

第(1)款須受在以下項目中的任何相反條文規限 ——

(a)

原訟法庭的命令，或向原訟法庭作出的承諾；

(b)

議決減少股本的決議，或攸關股本減少的任何其他決議；或

(c)

公司的章程細則。

第2次分部藉著以償付能力陳述支持的特別決議減少股本

215. 議決減少股本的特別決議

(1)

公司可按照本次分部，藉特別決議減少其股本。

(2)

在處長登記關於股本減少的第224或225條所指的申報表時，有關特別決議及股本減少即告生效。

216. 關於股本減少的償付能力陳述

(1)

公司所有董事須就股本減少一事，作出符合第2分部的償付能力陳述。

(2)

議決減少股本的特別決議，須在作出償付能力陳述的日期後的15日內通過。

(3)

如有關特別決議是以書面決議形式提出的，則償付能力陳述的文本須在該項決議送交公司成員之時或之前，送交該公司每名成員。

(4)

如有關特別決議是建議在會議上通過的，則須在該會議上，備有償付能力陳述的文本，供與會的成員查閱。

(5)

如第(3)或(4)款(視何者適用而定)不獲遵守，則有關特別決議不具有效力。

217. 特別決議︰行使表決權

(1)

如議決減少股本的特別決議是以書面決議形式提出的，則就第12部第1分部第2次分部(書面決議)而言，持有該項決議所關乎的股份的公司成員，就該等股份而言不屬合資格成員。

(2)

如有關特別決議是建議在會議上通過的，則該項決議在下述情況下，不具有效力 ——

(a)

任何持有該項決議所關乎的股份的公司成員，行使該等股份所帶有的表決權；而

(b)

假使該成員沒有如此行事，該項決議便不會通過。

(3)

就第(2)款而言 ——

(a)

持有有關決議所關乎的股份的成員，不僅因為在就該項決議應否通過的問題上以投票方式表決，才被視為行使該等股份所帶有的表決權，該成員就該項決議以投票以外的方式表決，亦須視為行使該表決權；

(b)

有關公司的任何成員均可要求就該問題以投票方式表決；及

(c)

由成員的投票代表表決或提出要求以投票方式表決，等同由該成員親自表決或親自提出要求。

(4)

如第(3)(b)款提述的以投票方式表決的要求遭拒絕，則有關特別決議不具有效力。

(5)

如股本減少同樣適用於公司所有已發行的股份，則本條不適用。

218. 關於股本減少的公告

(1)

如議決減少股本的特別決議獲通過，公司須於第(2)款指明的日期當日或之前，在憲報刊登公告 ——

(a)

述明公司已批准減少股本；

(b)

指明將要減少的股本的款額，以及該項特別決議的日期；

(c)

述明可在何處查閱該項特別決議及有關償付能力陳述；及

(d)

述明沒有同意或沒有表決贊成該項特別決議的公司成員或公司債權人，可在該項決議的日期後的5個星期內，根據第220條向原訟法庭提出申請，要求撤銷該項決議。

(2)

上述日期是 ——

(a)

在有關特別決議通過的星期的下一個星期中的最後一個工作日；或

(b)

(如(a)段所述的日期與有關特別決議通過的日期(不包括兩者在內) 相距少於4個辦公日)在再下一個星期中的最後一個工作日。

例子——

有關特別決議於某年的2月2日(星期四)通過。除星期六及星期日外，該年2月內所有其他日子均屬辦公日。在該項特別決議通過的星期的下一個星期中的最後一個工作日是該年的2月10日(星期五)。2月2日與2月10日之間共有5個辦公日。因此，有關公告須於該年的2月10日(星期五)或之前，在憲報刊登。

有關特別決議於某年的3月30日(星期五)通過。該年的4月4日(星期三)及4月6日(星期五)均為公眾假期。該年的4月2日(星期一)、4月3日(星期二)、4月5日(星期四)及4月13日(星期五)均屬辦公日。在該項特別決議通過的星期的下一個星期中的最後一個工作日是4月5日(星期四)。3月30日與4月5日之間只有2個辦公日。因此，有關公告須於在再下一個星期中的最後一個工作日( 即該年的4月13日(星期五))或之前，在憲報刊登。

(3)

公司亦須在通過議決減少股本的特別決議的星期後的一個星期終結前 ——

(a)

在最少一份指明中文報章及最少一份指明英文報章上，刊登與第(1) 款所指的公告的內容具相同意思的公告；或

(b)

向其每名債權人發出具有該意思的書面通知。

(4)

如公司違反第(1)或(3)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3 級罰款。

(5)

公司須在以下日期或之前，將償付能力陳述的文本交付處長登記 ——

(a)

公司根據第(1)款刊登有關公告的日期；或

(b)

(如早於(a)段所指的日期)公司根據第(3)款首次刊登有關公告的日期，或首次向債權人發出通知的日期。

(6)

如公司違反第(5)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第5級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$1,000。

(7)

就第(2)款而言 ——

工作日 (working day)指不是以下任何日子的日子 ——

(a)

公眾假期；或

(b)

星期六；

辦公日 (business day)指不是以下任何日子的日子 ——

(a)

公眾假期；

(b)

星期六；或

(c)

《釋義及通則條例》(第1章)第71(2)條所界定的黑色暴雨警告日或烈風警告日。

219. 特別決議及償付能力陳述的查閱

(1)

公司須確保議決減少股本的特別決議及就該項決議作出的償付能力陳述，備存於公司的註冊辦事處，或備存於根據第657條訂立的規例訂明的地點，備存期間 ——

(a)

於 ——

(i)

公司根據第218(1)條刊登有關公告的日期開始；或

(ii)

(如早於第(i)節所指的日期) 公司根據第218(3)條首次刊登有關公告的日期，或首次向債權人發出通知的日期開始；並

(b)

於該項特別決議通過的日期後的5個星期結束。

(2)

公司須准許其成員或債權人，在第(1)款所述期間，於辦公時間內，免費查閱有關特別決議及償付能力陳述。

(3)

如公司違反第(1)或(2)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第5級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$1,000。

(4)

如公司違反第(2)款，原訟法庭可藉命令規定該公司准許有關的人作即時查閱。

220. 成員或債權人向原訟法庭提出申請

(1)

除第(2)款另有規定外，在議決減少股本的特別決議的日期後的5個星期內，公司成員或債權人可向原訟法庭提出申請，要求撤銷該項決議。

(2)

同意或表決贊成有關決議的成員，無權提出上述申請。

(3)

有權提出申請的人，可藉書面方式，委任他們當中的任何一人或多於一人，代表所有作出該項委任的人提出申請。

(4)

如有人根據本條提出申請 ——

(a)

申請人須盡快將申請書送達有關公司；及

(b)

該公司須在申請書送達該公司的日期之後的7 日內，向處長發出關於該項申請的通知，該通知須符合指明格式。

(5)

如公司違反第(4)(b)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$300。

221. 原訟法庭押後法律程序的權力

(1)

原訟法庭如接獲根據第220條提出的申請，可將法律程序押後，好讓令原訟法庭滿意的安排得以作出，以保障持異議的成員或持異議的債權人的權益。

(2)

原訟法庭可作出它認為合宜的指示及命令，以利便作出或執行任何上述安排。

222. 原訟法庭確認或撤銷特別決議的權力

(1)

原訟法庭如接獲根據第220條提出的申請，須作出確認或撤銷有關的議決減少股本的特別決議的命令，並可按其認為合適的條款及條件，作出該命令。

(2)

原訟法庭如確認有關特別決議，可藉命令更改或延展 ——

(a)

該項決議指明的任何日期或期間；或

(b)

本分部任何適用於該項決議或股本減少的條文指明的任何日期或期間。

(3)

如原訟法庭認為合適，有關命令可 ——

(a)

就公司回購其任何成員的股份及就公司股本據此減少一事，作出規定；

(b)

就保障公司的成員或債權人的權益，作出規定；

(c)

對公司的章程細則作出因上述規定而需作出的更改；

(d)

規定公司不得對其章程細則作出任何更改或任何指明的更改。

(4)

如原訟法庭的命令規定，公司不得對其章程細則作出任何更改或任何指明的更改，則公司無權在未獲原訟法庭的許可下作出該更改。

(5)

原訟法庭根據本條具有的權力，不局限其根據第221條具有的權力。

223. 公司將原訟法庭命令的文本交付處長

(1)

公司須在原訟法庭作出第222條所指的命令後的15日內，或在原訟法庭命令的任何較長限期內，將該命令的正式文本交付處長登記。

(2)

如公司違反第(1)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$300。

224. 登記申報表︰無人向原訟法庭提出申請的情況

(1)

如 ——

(a)

無人根據第220條就議決減少股本的特別決議提出申請；及

(b)

公司在該項決議的日期後的5個星期後並在該項決議的日期後的7個星期之前的期間內，將符合第(2)款的申報表交付處長，

則處長須登記該申報表。

附註——
根據第215(2)條，有關特別決議及股本減少，在處長登記有關申報表時生效。

(2)

有關申報表須 ——

(a)

符合指明格式；

(b)

載有股本減少的詳情；及

(c)

載有一項以緊接股本減少之後當時的狀況為準的股本說明，該說明須符合第201 條。

225. 登記申報表︰有人向原訟法庭提出申請的情況

(1)

如 ——

(a)

有人根據第220條就議決減少股本的特別決議提出申請；

(b)

有以下其中一種情況 ——

(i)

原訟法庭根據第222條作出確認該項決議的命令；或

(ii)

關於該項申請的法律程序，在沒有原訟法庭裁定下結束(例如該項申請被撤回)；及

(c)

公司 ——

(i)

在作出該項命令後的15 日內，或在原訟法庭命令的任何較長限期內；或

(ii)

在法律程序於沒有原訟法庭裁定下結束後的15日內，或如有多於一項該等法律程序，在該等法律程序中的最後一項如此結束後的15 日內，

將符合第(2)款的申報表交付處長，

則處長須登記該申報表。

附註——
根據第215(2)條，有關特別決議及股本減少，在處長登記有關申報表時生效。

(2)

有關申報表須 ——

(a)

符合指明格式；

(b)

載有股本減少的詳情；及

(c)

載有一項以緊接股本減少之後當時的狀況為準的股本說明，該說明須符合第201條。

第3次分部經原訟法庭確認的股本減少

226. 特別決議及向原訟法庭提出要求確認股本減少的申請

(1)

公司可根據本次分部，通過一項議決減少股本的特別決議，並可藉呈請書向原訟法庭提出申請，要求發出一項確認股本減少的命令。

(2)

除非原訟法庭另有指示，否則如建議的股本減少涉及以下其中一項事宜，則第227條(債權人有權反對股本減少)適用 ——

(a)

減輕在未繳股本方面的法律責任；或

(b)

付款予持有任何已繳股本的股東。

(3)

原訟法庭在顧及有關個案的任何特殊情況後，如認為恰當，可指示第227條不適用於某類別或某些類別的債權人。

(4)

原訟法庭可指示第227條在任何其他情況下適用。

227. 債權人有權反對股本減少

(1)

如本條適用(見第226(2)及(4)條)，在以下情況下公司債權人有權反對股本減少：該債權人在原訟法庭指定的日期有權追討任何債項或提出任何申索，而該債項或申索是假使該公司在該日期展開清盤，是會獲原訟法庭接納為針對該公司的證據者。

(2)

原訟法庭須議定一份有權反對的債權人的名單。

(3)

為施行第(2)款，原訟法庭 ——

(a)

須盡可能在沒有規定任何債權人提出申請的情況下，確定該等債權人的姓名或名稱、其債項或申索的性質及款額；及

(b)

可刊登公告，為並非名列該名單的債權人要求將其姓名或名稱列入該名單，或將該債權人排除於就股本減少提出反對的權利之外，訂定一個如此行事的限期或最後日期。

(4)

如任何名列有關名單的債權人的債項或申索未獲清償或尚未終結，而該債權人並不同意股本減少，則原訟法庭如認為合適，可在公司保證償付該人的債項或申索的前提下，免除該債權人的同意。

(5)

為施行第(4)款，有關債項或申索須藉撥付(按原訟法庭指示)下述款額而獲保證 ——

(a)

(如公司承認該債項或申索的全數款額，或雖不承認卻願為之提供款項)該債項或申索的全數款額；或

(b)

(如公司既不承認該債項或申索的全數款額，又不願為之提供款項，或如該筆款額是待確定的或是未經確定的)原訟法庭在猶如該公司正由原訟法庭清盤的情況下作出查訊及判定後釐定的款額。

228. 與債權人名單有關的罪行

(1)

公司的高級人員不得 ——

(a)

蓄意或罔顧實情地 ——

(i)

隱匿有權反對股本減少的債權人的姓名或名稱；或

(ii)

就債項的性質或款額或對債權人的申索，作出失實陳述；或

(b)

明知而參與任何上述隱匿或失實陳述的作出。

(2)

任何人違反第(1)款，即屬犯罪 ——

(a)

一經循公訴程序定罪，可處罰款$150,000及監禁2年；或

(b)

一經循簡易程序定罪，可處第6級罰款及監禁6個月。

229. 確認股本減少的原訟法庭命令

(1)

原訟法庭如接獲根據第226條藉呈請書提出的申請，可按其認為合適的條款及條件，作出一項確認股本減少的命令。

(2)

除非原訟法庭就根據第227條有權反對股本減少的每名公司債權人而言，信納 ——

(a)

已取得該債權人的同意；或

(b)

該債權人的債項或申索已獲清償、已告終結或已獲給予保證，

否則原訟法庭不得確認該項股本減少。

230. 將命令、紀錄及申報表登記

(1)

如 ——

(a)

原訟法庭根據第229條，作出一項確認股本減少的命令；及

(b)

有關公司在原訟法庭作出該命令後的15日內，或在原訟法庭命令的任何較長限期內，將下述文件交付處長 ——

(i)

該命令的正式文本一份；

(ii)

符合第(2)款並經原訟法庭批准的紀錄一份；及

(iii)

符合第(3)款的申報表一份，

則處長須將該命令、紀錄及申報表登記。

(2)

有關紀錄須就經有關命令更改的公司股本而述明 ——

(a)

股本額；

(b)

公司所發行的股份的總數；

(c)

每股股份的股款款額；及

(d)

每股股份已繳付的股款款額及( 如有的話) 尚未繳付的股款款額。

(3)

有關申報表須 ——

(a)

符合指明格式；

(b)

藉提述有關命令、紀錄或其他文件，載有股本減少的詳情；及

(c)

載有一項以緊接股本減少之後當時的狀況為準的股本說明，該說明須符合第201條。

(4)

獲有關命令確認的有關特別決議，在處長登記該項命令、紀錄及申報表時，即告生效。

(5)

有關登記的公告，須以原訟法庭指示的方式發表。

231. 登記證明書

(1)

處長須核證根據第230條就有關命令、紀錄及申報表作出的登記。

(2)

上述證明書須由處長簽署。

(3)

上述證明書是以下事宜的確證 ——

(a)

本條例中關於股本減少的規定已獲遵守；及

(b)

公司股本為該份紀錄所述者。

232. 對不在債權人名單的債權人的法律責任

(1)

如 ——

(a)

一名有權反對經原訟法庭根據第229 條確認的股本減少的債權人 ——

(i)

因為不知悉關於該項股本減少的法律程序，而未有名列債權人名單；或

(ii)

因為不知悉該法律程序的性質或對該債權人的債項或申索的影響，而未有名列債權人名單；及

(b)

公司在股本減少後，無能力償付該項債項或申索，

則本條適用於該項股本減少。

(2)

如有關命令確認議決減少股本的特別決議，任何在登記該項命令當日屬公司成員的人，均有法律責任分擔提供款項償付有關債項或申索，分擔額不超過假使公司已在該日期之前一日展開清盤該人便會有法律責任分擔支付的款額。

(3)

如公司清盤，原訟法庭如接獲上述債權人的申請及第(1)(a)款提述的債權人不知悉事宜的證明，並認為合適，可 ——

(a)

議定一份根據本條有法律責任分擔提供款項的人的名單；並

(b)

針對他們作出及強制執行催繳，以及作出及強制執行命令，猶如他們是一宗清盤案中的普通分擔人一樣。

(4)

本條並不影響分擔人彼此之間的權利。

第4分部股份贖回及股份回購第1次分部導言

233. 本分部的適用範圍

本分部適用於 ——

(a)

股份有限公司；及

(b)

於2004年2月13日之前根據《舊有公司條例》組成或成為有股本的擔保有限公司的公司。

第2次分部可贖回股份

234. 發行可贖回股份

(1)

除第(2)及(3)款另有規定外，公司可發行可贖回股份。

(2)

公司的章程細則可禁止或限制可贖回股份的發行。

(3)

公司如無不屬可贖回股份的已發行股份，則不得發行可贖回股份。

235. 股份贖回的條款、條件及方式

(1)

公司董事如 ——

(a)

獲公司的章程細則授權；或

(b)

獲公司決議授權，

可決定股份贖回的條款、條件及方式。

(2)

即使根據第(1)(b)款提出的決議修改公司的章程細則，該項決議仍可作為普通決議通過。

(3)

如有關董事獲授權根據第(1) 款決定股份贖回的條款、條件及方式 ——

(a)

他們須在該等股份配發前如此行事；及

(b)

公司在股本說明中述明附於該等股份的權利的責任，延伸至股份贖回的條款、條件及方式。

(4)

如有關董事並非根據第(1) 款獲授權，股份贖回的條款、條件及方式，須在公司的章程細則內述明。

第3次分部股份回購

236. 公司回購本身股份的一般權力

(1)

除第(2)及(3)款另有規定外及在第6次分部的規限下，公司 ——

(a)

如屬上市公司，可按照第4次分部回購本身的股份；

(b)

如屬非上市公司，可按照第5次分部回購本身的股份。

(2)

公司的章程細則可禁止或限制該公司回購本身的股份。

(3)

如公司回購本身的股份，會導致該公司不再有任何成員持有可贖回股份以外的股份，則該公司不得回購本身的股份。

(4)

違反第(3)款的股份回購屬無效。

237. 股份回購合約的保留及查閱

(1)

本條適用於 ——

(a)

根據第240條獲授權訂立回購本身股份的合約的上市公司；及

(b)

根據 ——

(i)

第244條獲授權訂立回購本身股份的合約的非上市公司；

(ii)

第247條獲授權同意更改回購本身股份的合約的非上市公司；

(iii)

第251條獲授權同意放棄回購本身股份的合約下的權利的非上市公司；或

(iv)

第254條獲授權同意更改放棄回購本身股份的合約下的權利的協議的非上市公司。

(2)

公司須在其註冊辦事處或在根據第657條訂立的規例訂明的地方，備存 ——

(a)

(如有關合約或協議採用書面形式)該合約或協議的文本一份；及

(b)

(如該合約或協議並非採用書面形式)該合約或協議的條款的備忘錄一份。

(3)

上述文本或備忘錄須由該合約或協議協定時開始備存，直至根據該合約完成回購所有股份的日期或由該合約以其他方式終止的日期起計的10年期間結束為止。

(4)

在不抵觸第(5)款的條文下，公司須在辦公時間內，提供上述文本或備忘錄供下述人士免費查閱 ——

(a)

其成員；及

(b)

(如屬上市公司)任何其他人。

(5)

公司可藉決議，對提供上述文本或備忘錄供查閱施加合理限制，但前提是每日容許供查閱的時間，不得少於2小時。

(6)

如公司違反第(2)或(3)款，或如根據第(4)款所規定的查閱遭拒絕，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第5級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$1,000。

(7)

如第(4)款所規定的查閱遭拒絕，原訟法庭可藉命令規定公司准許有關的人作即時查閱。

(8)

在本條中 ——

合約 (contract)包括待確定回購合約。

第4次分部股份回購：上市公司

238. 根據公開要約進行的股份回購

(1)

上市公司可根據一項公開要約回購本身的股份，但該要約須事先獲該公司的決議授權。

(2)

上述公司須在建議的決議的通知內，包括 ——

(a)

載有建議的公開要約的文件的文本；及

(b)

由該公司董事簽署的陳述，該陳述須載有會使一個合乎常理的人能夠對該要約的利弊得出言之成理而有理可據的意見的資料。

(3)

如根據建議的公開要約，公司某成員有可能根據第13部第5分部(在作出回購股份的公開要約後強制購入股份)被強制將其股份處置，則 ——

(a)

該公司須委任一名獨立投資顧問，就該要約的利弊向可能受強制處置影響的成員提供意見；及

(b)

授權作出該要約的決議，須屬不售股成員沒有參與表決的特別決議。

(4)

符合以下條件的人，方有資格獲委任為第(3)(a)款所指的投資顧問 ——

(a)

該人是一個根據《證券及期貨條例》(第571章)第V部獲發牌經營就證券提供意見或就機構融資提供意見的業務的法團，或是根據該條例第V 部獲註冊經營該等業務的認可財務機構；而

(b)

該人既非 ——

(i)

作出有關的公開要約的公司的成員、高級人員、幕後董事或僱員或其有聯繫公司的成員、高級人員、幕後董事或僱員；亦非

(ii)

作出該要約的公司的有聯繫公司。

(5)

就第(3)(b)款提述的特別決議而言 ——

(a)

不售股成員不僅因為以投票方式參與表決該項決議應否通過才視為有參與表決，該成員以投票以外的方式就該項決議作出表決亦視為有參與表決；

(b)

有關公司的任何成員均可要求就該問題以投票方式表決；及

(c)

由成員的投票代表表決或提出要求以投票方式表決，等同由該成員親自表決或親自提出要求。

(6)

在本條中 ——

不售股成員 (non-tendering member)具有第705條給予該詞的涵義；

公開要約 (general offer)具有第707條給予該詞的涵義。

239. 在認可證券市場或核准證券交易所進行的股份回購

(1)

上市公司可在事先獲該公司的決議授權下，在認可證券市場或核准證券交易所回購本身的股份。

(2)

上述公司須在建議的決議的通知內，包括建議的回購的條款的備忘錄。

(3)

授權本條所指的回購的決議，於在有關公司下一次周年成員大會的日期屆滿的期間內有效，而該期間可由該公司在該大會上延長至再下一次周年成員大會的日期為止。

(4)

在本條中 ——

核准證券交易所 (approved stock exchange)指 ——

(a)

監察機關；及

(b)

(如有關股份是在某認可證券市場上市的)營辦該市場的認可交易所，
為本條的施行而藉於憲報刊登的公告核准的證券交易所。

240. 並非根據第238或239條進行的股份回購

(1)

上市公司可並非根據第238或239條而回購本身的股份，但前提是回購股份合約須事先獲特別決議授權。

(2)

上述合約可採用待確定回購合約的形式。

(3)

上述公司須在建議的特別決議的通知內，包括 ——

(a)

建議合約的文本或(如該合約並非採用書面形式)該合約的條款的備忘錄；及

(b)

符合以下規定的由該公司董事簽署的陳述：該等董事在簽署該陳述前，已對持有該合約所關乎的股份的公司成員，進行妥善而盡職的查訊，而該陳述須載有會使一個合乎常理的人能夠對該合約的利弊得出言之成理而有理可據的意見的資料。

(4)

如有以下情況，則本條所指的特別決議不具有效力 ——

(a)

任何持有該項決議所關乎的股份的公司成員，行使該等股份所附有的表決權；而

(b)

假使該成員沒有如此行事，該項決議便不會通過。

(5)

就第(4)款而言 ——

(a)

持有有關決議所關乎的股份的成員，不僅因為在就該項決議應否通過的問題上以投票方式表決，才被視為行使該等股份所附有的表決權，該成員就該項決議以投票以外的方式表決，亦須視為行使該表決權；

(b)

有關公司的任何成員均可要求就該問題以投票方式表決；及

(c)

由成員的投票代表表決或提出要求以投票方式表決，等同由該成員親自表決或親自提出要求。

(6)

如第(5)(b)款提述的以投票方式表決的要求遭拒絕，則本條所指的特別決議不具有效力。

241. 豁免

(1)

監察機關可在其認為合適的條件規限下，豁免任何上市公司，使其無須受第238、239或240條的任何條文規限。

(2)

監察機關可 ——

(a)

以規限豁免的條件不獲遵從為理由，或以其認為合適的任何其他理由，暫時中止或撤回根據第(1)款批予的豁免；或

(b)

更改根據第(1)款施加的任何條件。

242. 不得轉讓回購本身股份的權利

上市公司的下述權利均不能轉讓 ——

(a)

在根據第238條獲授權的公開要約下所具有的權利；

(b)

按根據第239條獲授權的在認可證券市場或核准證券交易所進行的回購而具有的權利；

(c)

在根據第240條獲授權的合約下所具有的權利。

243. 放棄回購本身股份的權利

(1)

凡上市公司訂立協議，放棄它在根據第240條獲授權的合約下的權利，或放棄它在根據第238條獲授權的公開要約下的權利，則除非該項協議的條款事先獲特別決議授權，否則該協議屬無效。

(2)

第240(3)、(4)、(5)及(6)條適用於對建議的放棄權利協議的授權，一如其適用於第240條所指的對建議的合約的授權。

第5次分部股份回購：非上市公司

244. 根據合約進行的股份回購

(1)

非上市公司可根據一項合約回購本身的股份，但該合約須事先獲特別決議授權。

(2)

上述合約可採用待確定回購合約的形式。

(3)

對合約的授權，可藉特別決議更改、撤銷或不時重訂。

(4)

任何關於授予、更改、撤銷或重訂對合約的授權的特別決議，均受第245及246條規限。

245. 合約的授權的決議︰披露合約的細節

(1)

本條就關於授予、更改、撤銷或重訂第244條所指的合約的授權的特別決議而適用。

(2)

採用書面形式的建議合約的文本，或列明並非採用書面形式的建議合約的條款的備忘錄，須以下述方式提供予有關成員 ——

(a)

(如屬書面決議)在建議決議送交公司的所有成員之時或之前，將上述文本或備忘錄送交該公司的每名成員；或

(b)

(如屬建議在會議上通過的決議)在 ——

(i)

公司的註冊辦事處或在根據第657條訂立的規例訂明的地方，將上述文本或備忘錄提供予公司成員查閱，為期不少於在該會議的日期結束的15日期間；及

(ii)

該會議上，將上述文本或備忘錄提供予公司成員查閱。

(3)

第(2)款提述的備忘錄，須載有持有建議合約所關乎的股份的成員的姓名或名稱。

(4)

根據第(2)款提供的建議合約的文本，須附有一份備忘錄，指明任何沒有在該合約內出現的上述姓名或名稱。

(5)

如本條的規定不獲遵守，則有關特別決議不具有效力。

246. 合約的授權的決議︰行使表決權

(1)

本條適用於關於授予、更改、撤銷或重訂第244條所指的合約的授權的特別決議。

(2)

如有關特別決議是以書面決議形式提出的，則就第12部第1分部第2次分部(書面決議)而言，持有該項決議所關乎的股份的成員，就該等股份而言不屬合資格成員。

(3)

如有關特別決議是建議在會議上通過的，則該項決議在下述情況下，不具有效力 ——

(a)

任何持有該項決議所關乎的股份的公司成員，行使該等股份所帶有的表決權；而

(b)

假使該成員沒有如此行事，該項決議便不會通過。

(4)

就第(3)款而言 ——

(a)

(b)

有關公司的任何成員均可要求就該問題以投票方式表決；及

(c)

由成員的投票代表表決或提出要求以投票方式表決，等同由該成員親自表決或親自提出要求。

(5)

如第(4)(b)款提述的以投票方式表決的要求遭拒絕，則有關特別決議不具有效力。

247. 更改獲授權合約

(1)

非上市公司可同意更改根據第244條授權的合約，但該更改協議須事先獲特別決議授權。

(2)

對更改協議的授權，可藉特別決議更改、撤銷或不時重訂。

(3)

任何關於授予、更改、撤銷或重訂對更改協議的授權的特別決議，均受第248及249條規限。

248. 授權更改協議的決議︰披露更改的細節

(1)

本條就關於授予、更改、撤銷或重訂第247條所指的更改協議的授權的特別決議而適用。

(2)

採用書面形式的建議更改協議的文本，或列明並非採用書面形式的建議更改協議的細節的備忘錄，須以下述方式提供予有關成員 ——

(a)

(如屬書面決議)在建議決議送交公司的所有成員之時或之前，將上述文本或備忘錄送交該公司的每名成員；或

(b)

(如屬建議在會議上通過的決議)在 ——

(i)

公司的註冊辦事處或在根據第657條訂立的規例訂明的地方，將上述文本或備忘錄提供予公司成員查閱，為期不少於在該會議的日期結束的15日期間；及

(ii)

該會議上，將上述文本或備忘錄提供予公司成員查閱。

(3)

原有合約或備忘錄的文本，連同先前作出的任何更改，亦須按照第(2)款提供予成員。

(4)

第(2)款提述的備忘錄，須載有持有建議更改協議所關乎的股份的成員的姓名或名稱。

(5)

根據第(2)款提供的建議更改協議的文本，須附有一份備忘錄，指明任何沒有在該協議內出現的上述姓名或名稱。

(6)

如本條的規定不獲遵守，則有關特別決議不具有效力。

249. 授權更改協議的決議︰行使表決權

(1)

本條適用於關於授予、更改、撤銷或重訂第247條所指的更改協議的授權的特別決議。

(2)

(3)

如有關特別決議是建議在會議上通過的，則該項決議在下述情況下，不具有效力 ——

(a)

任何持有該項決議所關乎的股份的公司成員，行使該等股份所帶有的表決權；而

(b)

假使該成員沒有如此行事，該項決議便不會通過。

(4)

就第(3)款而言 ——

(a)

(b)

有關公司的任何成員均可要求就該問題以投票方式表決；及

(c)

由成員的投票代表表決或提出要求以投票方式表決，等同由該成員親自表決或親自提出要求。

(5)

如第(4)(b)款提述的以投票方式表決的要求遭拒絕，則有關特別決議不具有效力。

250. 不得轉讓回購本身股份的權利

非上市公司在根據第244條獲授權的合約(根據第247條不時更改者)下所具有的權利，均不能轉讓。

251. 放棄回購本身股份的權利

(1)

凡非上市公司訂立協議，放棄它在根據第244條獲授權的合約(根據第247條不時更改者)下的權利，則除非該項協議的條款事先獲特別決議授權，否則該協議屬無效。

(2)

對放棄權利協議的授權，可藉特別決議更改、撤銷或不時重訂。

(3)

任何關於授予、更改、撤銷或重訂對放棄權利協議的授權的特別決議，均受第252及253條規限。

252. 授權放棄權利的決議︰披露放棄的細節

(1)

本條就關於授予、更改、撤銷或重訂第251條所指的放棄權利協議的授權的特別決議而適用。

(2)

採用書面形式的建議放棄權利協議的文本，或列明並非採用書面形式的建議放棄權利協議的細節的備忘錄，須以下述方式提供予有關成員 ——

(a)

(如屬書面決議)在建議決議送交公司的所有成員之時或之前，將上述文本或備忘錄送交該公司的每名成員；或

(b)

(如屬建議在會議上通過的決議)在 ——

(i)

公司的註冊辦事處或在根據第657條訂立的規例訂明的地方，將上述文本或備忘錄提供予公司成員查閱，為期不少於在該會議的日期結束的15日期間；及

(ii)

該會議上，將上述文本或備忘錄提供予公司成員查閱。

(3)

原有合約或備忘錄的文本，連同先前作出的任何更改，亦須按照第(2)款提供予成員。

(4)

第(2)款提述的備忘錄，須載有持有建議放棄權利協議所關乎的股份的成員的姓名或名稱。

(5)

根據第(2)款提供的建議放棄權利協議的文本，須附有一份備忘錄，指明任何沒有在該協議內出現的上述姓名或名稱。

(6)

如本條的規定不獲遵守，則有關特別決議不具有效力。

253. 授權放棄權利的決議︰行使表決權

(1)

本條適用於關於授予、更改、撤銷或重訂第251條所指的放棄權利協議的授權的特別決議。

(2)

(3)

如有關特別決議是建議在會議上通過的，則該項決議在下述情況下，不具有效力 ——

(a)

任何持有該項決議所關乎的股份的公司成員，行使該等股份所帶有的表決權；而

(b)

假使該成員沒有如此行事，該項決議便不會通過。

(4)

就第(3)款而言 ——

(a)

(b)

有關公司的任何成員均可要求就該問題以投票方式表決；及

(c)

由成員的投票代表表決或提出要求以投票方式表決，等同由該成員親自表決或親自提出要求。

(5)

如第(4)(b)款提述的以投票方式表決的要求遭拒絕，則有關特別決議不具有效力。

254. 更改放棄回購本身股份的權利

(1)

非上市公司可同意更改根據第251條授權的放棄權利協議，但該更改協議須事先獲特別決議授權。

(2)

對更改協議的授權，可藉特別決議更改、撤銷或不時重訂。

(3)

任何關於授予、更改、撤銷或重訂對更改協議的授權的特別決議，均受第255及256條規限。

255. 授權更改放棄權利的決議︰披露更改的細節

(1)

本條就關於授予、更改、撤銷或重訂第254條所指的更改協議的授權的特別決議而適用。

(2)

採用書面形式的建議更改協議的文本，或列明並非採用書面形式的建議更改協議的細節的備忘錄，須以下述方式提供予有關成員 ——

(a)

(如屬書面決議)在建議決議送交公司的所有成員之時或之前，將上述文本或備忘錄送交該公司的每名成員；或

(b)

(如屬建議在會議上通過的決議)在 ——

(i)

公司的註冊辦事處或在根據第657條訂立的規例訂明的地方，將上述文本或備忘錄提供予公司成員查閱，為期不少於在該會議的日期結束的15日期間；及

(ii)

該會議上，將上述文本或備忘錄提供予公司成員查閱。

(3)

原有放棄協議或備忘錄的文本，連同先前作出的任何更改，亦須按照第(2)款提供予成員。

(4)

第(2)款提述的備忘錄，須載有持有建議更改協議所關乎的股份的成員的姓名或名稱。

(5)

根據第(2)款提供的建議更改協議的文本，須附有一份備忘錄，指明任何沒有在該協議內出現的上述姓名或名稱。

(6)

如本條的規定不獲遵守，則有關特別決議不具有效力。

256. 授權更改放棄權利的決議︰行使表決權

(1)

本條適用於關於授予、更改、撤銷或重訂第254條所指的更改協議的授權的特別決議。

(2)

如有關特別決議是以書面決議形式提出的，則就第12部第1分部第2次分部(書面決議) 而言，持有該項決議所關乎的股份的成員，就該等股份而言不屬合資格成員。

(3)

如有關特別決議是建議在會議上通過的，則該項決議在下述情況下，不具有效力 ——

(a)

任何持有該項決議所關乎的股份的公司成員，行使該等股份所帶有的表決權；而

(b)

假使該成員沒有如此行事，該項決議便不會通過。

(4)

就第(3)款而言 ——

(a)

(b)

有關公司的任何成員均可要求就該問題以投票方式表決；及

(c)

由成員的投票代表表決或提出要求以投票方式表決，等同由該成員親自表決或親自提出要求。

(5)

如第(4)(b)款提述的以投票方式表決的要求遭拒絕，則有關特別決議不具有效力。

第6次分部為贖回及回購股份作出的付款

257. 為贖回或回購作出的付款

(1)

某公司如贖回或回購本身的股份，須在贖回或回購時為該等股份付款。

(2)

除第(3)及(4)款另有規定外，某公司可就贖回或回購本身的股份 ——

(a)

從該公司的可分派利潤中撥款作付款；

(b)

從為贖回或回購股份的目的而發行新股份所得收益中撥款作付款；或

(c)

按照本次分部從資本中撥款作付款。

(3)

上市公司不得就根據第239條在認可證券市場或在核准證券交易所回購本身的股份，從資本中撥款作付款。

(4)

除第(3)款另有規定外，第(5)款提述的付款只可由公司 ——

(a)

從該公司的可分派利潤中撥款作出；或

(b)

按照本次分部從資本中撥款作出。

(5)

第(4)款適用於公司作出付款作為交換以下任何一項的代價 ——

(a)

該公司購入關於根據第4或5次分部回購本身股份的任何權利；

(b)

根據第5次分部授權的合約更改；或

(c)

解除該公司根據第4或5次分部回購本身的股份的任何責任，或更改該項解除。

258. 關於從資本中撥款作付款的特別決議

(1)

除第257(3)條另有規定外，某公司可就贖回或回購本身的股份，按照本次分部藉特別決議從資本中撥款作付款。

(2)

在不抵觸第263條的條文下，就贖回或回購股份而從資本中撥款作付款，須在有關特別決議的日期後的5個星期之後並在該項決議的日期後的7個星期之前的期間內作出。

259. 關於從資本中撥款作付款的償付能力陳述

(1)

公司所有董事須就從資本中撥款作付款一事，作出符合第2分部的償付能力陳述。

(2)

議決從資本中撥款作付款的特別決議，須在作出償付能力陳述的日期後的15日內通過。

(3)

如有關特別決議是以書面決議形式提出的，則償付能力陳述的文本須在該項決議送交公司成員之時或之前，送交公司每名成員。

(4)

如有關特別決議是建議在會議上通過的，則須在該會議上，備有償付能力陳述的文本，供與會的成員查閱。

(5)

如第(3)或(4)款(視何者適用而定)不獲遵守，則有關特別決議不具有效力。

260. 特別決議︰行使表決權

(1)

如關於從資本中撥款作付款的特別決議是以書面決議形式提出的，則就第12部第1分部第2次分部(書面決議)而言，持有該項決議所關乎的股份的公司成員，就該等股份而言不屬合資格成員。

(2)

如關於從資本中撥款作付款的特別決議是建議在會議上通過的，則該項決議在下述情況下，不具有效力 ——

(a)

任何持有該項決議所關乎的股份的公司成員，行使該等股份所帶有的表決權；而

(b)

假使該成員沒有如此行事，該項決議便不會通過。

(3)

就第(2)款而言 ——

(a)

(b)

有關公司的任何成員均可要求就該問題以投票方式表決；及

(c)

由成員的投票代表表決或提出要求以投票方式表決，等同由該成員親自表決或親自提出要求。

(4)

如第(3)(b)款提述的以投票方式表決的要求遭拒絕，則有關特別決議不具有效力。

(5)

本條不適用於由上市公司按照第238條根據一項公開要約進行的回購股份。

261. 關於從資本中撥款作付款的公告

(1)

如議決從資本中撥款作付款的特別決議獲通過，公司須於第(2)款指明的日期當日或之前，在憲報刊登公告 ——

(a)

述明公司已批准從資本中撥款作付款；

(b)

指明該項付款的款額，以及該項特別決議的日期；

(c)

述明可在何處查閱該項特別決議及有關償付能力陳述；及

(d)

述明沒有同意或沒有表決贊成該項特別決議的公司成員或公司債權人，可在該項決議的日期後的5個星期內，根據第263條向原訟法庭提出申請，要求撤銷該項決議。

(2)

上述日期是 ——

(a)

在有關特別決議通過的星期的下一個星期中的最後一個工作日；或

(b)

(如(a)段所述的日期與有關特別決議通過的日期(不包括兩者在內)相距少於4 個辦公日)在再下一個星期中的最後一個工作日。

例子——

有關特別決議於某年的3月30日(星期五)通過。該年的4月4日(星期三)及4月6日(星期五)均為公眾假期。該年的4月2日(星期一)、4月3日(星期二)、4月5日(星期四)及4月13日(星期五)均屬辦公日。在該項特別決議通過的星期的下一個星期中的最後一個工作日是4月5日(星期四)。3月30日與4月5日之間只有2個辦公日。因此，有關公告須於在再下一個星期中的最後一個工作日(即該年的4月13日(星期五))或之前，在憲報刊登。

(3)

公司亦須在通過議決從資本中撥款作付款的特別決議的星期後的一個星期終結前 ——

(a)

在最少一份指明中文報章及最少一份指明英文報章上，刊登與第(1)款所指的公告的內容具相同意思的公告；或

(b)

向其每名債權人發出具該意思的書面通知。

(4)

如公司違反第(1)或(3)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款。

(5)

公司須在以下日期或之前，將償付能力陳述的文本交付處長登記 ——

(a)

公司根據第(1)款刊登有關公告的日期；或

(b)

(如早於(a)段所指的日期)公司根據第(3)款首次刊登有關公告的日期，或首次向債權人發出通知的日期。

(6)

(7)

就第(2)款而言 ——

工作日 (working day)指不是以下任何日子的日子 ——

(a)

公眾假期；或

(b)

星期六；

辦公日 (business day)指不是以下任何日子的日子 ——

(a)

公眾假期；

(b)

星期六；或

(c)

《釋義及通則條例》(第1章)第71(2)條所界定的黑色暴雨警告日或烈風警告日。

262. 特別決議及償付能力陳述的查閱

(1)

公司須確保議決從資本中撥款作付款的特別決議及就該項決議作出的償付能力陳述，備存於公司的註冊辦事處，或備存於根據第657條訂立的規例訂明的地點，備存期間 ——

(a)

於 ——

(i)

公司根據第261(1)條刊登有關公告的日期開始；或

(ii)

(如早於第(i)節所指的日期)公司根據第261(3)條首次刊登有關公告的日期，或首次向債權人發出通知的日期開始；並

(b)

於該項特別決議的日期後的5個星期結束。

(2)

公司須准許其成員或債權人，在第(1)款所述期間，於辦公時間內，免費查閱有關特別決議及償付能力陳述。

(3)

(4)

如公司違反第(2)款，原訟法庭可藉命令規定該公司准許有關的人作即時查閱。

263. 成員或債權人向原訟法庭提出申請

(1)

除第(2)款另有規定外，在議決從資本中撥款作付款的特別決議的日期後的5個星期內，公司成員或債權人可向原訟法庭提出申請，要求撤銷該項決議。

(2)

同意或表決贊成有關決議的成員，無權提出上述申請。

(3)

有權提出申請的人，可藉書面方式，委任他們當中的任何一人或多於一人，代表所有作出該項委任的人提出申請。

(4)

如有人根據本條提出申請 ——

(a)

申請人須盡快將申請書送達有關公司；及

(b)

該公司須在申請書送達該公司的日期後的7日內，向處長發出關於該項申請的通知，該通知須符合指明格式。

(5)

264. 原訟法庭押後法律程序的權力

(1)

原訟法庭如接獲根據第263條提出的申請，可將法律程序押後，好讓令原訟法庭滿意的安排得以作出，以保障持異議的成員或持異議的債權人的權益。

(2)

原訟法庭可作出它認為合宜的指示及命令，以利便作出或執行任何上述安排。

265. 原訟法庭確認或撤銷特別決議的權力

(1)

原訟法庭如接獲根據第263條提出的申請，須作出確認或撤銷有關的議決從資本中撥款作付款的特別決議的命令，並可按其認為合適的條款及條件，作出該命令。

(2)

原訟法庭如確認有關特別決議，可藉命令更改或延展 ——

(a)

該項決議指明的任何日期或期間；或

(b)

本分部任何適用於該項決議、從資本中撥款作有關付款、有關贖回或回購股份的條文指明的任何日期或期間。

(3)

如原訟法庭認為合適，有關命令可 ——

(a)

就公司回購其任何成員的股份及就公司股本據此減少一事，作出規定；

(b)

就保障公司的成員或債權人的權益，作出規定；

(c)

對公司的章程細則作出因上述規定而需作出的更改；

(d)

規定公司不得對其章程細則作出任何更改或任何指明的更改。

(4)

如原訟法庭的命令規定，公司不得對其章程細則作出任何更改或任何指明的更改，則公司無權在未獲原訟法庭的許可下作出該更改。

(5)

原訟法庭根據本條具有的權力，不局限其根據第264 條具有的權力。

266. 公司將原訟法庭命令的文本交付處長

(1)

公司須在原訟法庭作出第265條所指的命令後的15日內，或在原訟法庭命令的任何較長限期內，將該命令的正式文本交付處長登記。

(2)

如公司違反第(1)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$300。

第7次分部關於贖回及回購股份的一般條文

267. 對購入本身股份的一般禁止

(1)

除本條例有所規定外，公司不得以贖回、回購、認購或其他方式，購入本身的股份。

(2)

如公司違反第(1)款，下述的人即屬犯罪 ——

(a)

該公司；

(b)

該公司的每名責任人；及

(c)

明知而准許違反該條的該公司每名不售股成員(第705條所界定者)。

(3)

任何人犯第(2)款所訂的罪行 ——

(a)

一經循公訴程序定罪，可處罰款$1,250,000及監禁5年；或

(b)

一經循簡易程序定罪，可處罰款$150,000及監禁12個月。

(4)

除第236(4)條另有規定外及在第14部第2分部(對不公平地損害成員權益的補救)的規限下，公司根據本分部進行的股份贖回或股份回購，不會僅因本分部不獲遵守而屬無效。

268. 不得贖回或回購未繳股款或部分已繳股款的股份

公司不可贖回或回購本身的股份，但如股份屬已繳足款股份，則不在此限。

269. 贖回或回購股份的效力

(1)

除第8次分部另有規定外，根據本分部贖回或回購的股份，須視為在贖回或回購時被註銷。

(2)

不論第8次分部是否適用，如公司在贖回或回購本身的股份時，是 ——

(a)

從資本中撥款贖回或回購的，則公司須減少其股本的款額；

(b)

從利潤中撥款贖回或回購的，則公司須減少其利潤的款額；或

(c)

從資本及利潤兩者中撥款贖回或回購的，則公司須按比例減少其股本及利潤的款額，

而減幅相等於該公司繳付的該等股份的價格的總額。

270. 贖回或回購股份申報表

(1)

根據本分部贖回或回購任何股份的公司，須在該等股份交付該公司的日期後的15日內，將申報表交付處長登記。

(2)

上述申報表 ——

(a)

須符合指明格式；

(b)

須就每一類別贖回或回購的股份，述明 ——

(i)

該等股份的數目；及

(ii)

該等股份交付該公司的日期；

(c)

須載有一項以緊接贖回或回購股份之後當時的狀況為準的股本說明，該說明須符合第201條；

(d)

如屬由上市公司交付登記，則亦須就每一類別贖回或回購的股份述明 ——

(i)

就該等股份繳付的最高及最低價格；

(ii)

該公司為該等股份繳付的總款額；及

(iii)

如適用的話 ——

(A)

獲該公司回購、並根據第272B(1)條由該公司持有的股份數目；或

(B)

根據第272I(1)條視為已獲該公司回購、並由該公司持有的股份數目；及

(e)

在贖回或回購所需資金是從資本中撥出的情況下，亦須述明該項付款的詳情，包括付款日期及款額。

(3)

在不同日期並根據不同合約交付公司的股份的細節，可載列於單一份申報表內。如有此情況，根據第(2)(d)(ii)款規定須述明的款額，是該公司就該申報表所關乎的全部股份繳付的總款額。

(4)

如公司違反第(1)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第6級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$2,000。

271. 公司沒有贖回或回購股份的後果

(1)

如有以下情況，則本條適用 ——

(a)

公司根據本分部發行可贖回股份；或

(b)

公司根據本分部同意回購任何本身的股份。

(2)

有關公司無需就其沒有贖回或沒有回購任何有關股份而承擔損害賠償的法律責任。

(3)

第(2)款不損害股份持有人的任何權利，但股份持有人就公司沒有贖回或沒有回購有關股份控告公司以申索損害賠償的權利除外。

(4)

如公司證明它不能就贖回或回購有關股份而從可分派利潤中撥款作付款，則法院不得發出命令，強制公司履行贖回或回購該等股份的條款。

272. 公司沒有贖回或回購股份對清盤的影響

(1)

如有以下情況，則本條適用 ——

(a)

公司 ——

(i)

根據本分部發行可贖回股份；或

(ii)

同意根據本分部回購任何本身的股份；

(b)

該公司清盤；及

(c)

在清盤展開時，仍有任何該等股份未贖回或未回購。

(2)

有關贖回或回購股份的條款，可針對公司強制執行。

(3)

在以下情況下，第(2)款不適用 ——

(a)

有關贖回或回購股份的條款訂定，贖回或回購該等股份的進行日期，是在清盤展開的日期後；或

(b)

在 ——

(i)

於贖回或回購該等股份的日期開始；並

(ii)

於清盤展開之日結束，

的期間內，公司在任何時間均不能合法地就贖回或回購該等股份從可分派利潤中撥款作付款。

(4)

股份在根據第(2)款贖回或回購時，即視為被註銷。

(5)

相對於公司根據第(2)款有法律責任就任何股份支付的款額，以下項目須優先支付 ——

(a)

公司的所有其他債項及債務(成員以成員身分被拖欠的債項及債務除外)；及

(b)

(如其他股份附有權利(不論是關於資本或關於收入方面的權利)，而該等權利較該等股份所附帶的關於資本的權利優先)為履行該等優先權利而須繳付的款額。

(6)

除第(5)款另有規定外，相對於須就履行成員作為成員的權利(不論是關於資本或關於收入方面的權利)而支付予成員的款額，根據第(2)款須支付的款額，須優先支付。

(7)

如根據《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)第264A條，公司債權人在公司償付所有其他債項後，方有權收取任何利息，則就第(5)款而言，公司的債項及債務，包括支付該項利息的法律責任。

第8次分部庫存股份

272A. 釋義

在本次分部中 ——

代名人 (nominee)指 ——

(a)

《證券及期貨條例》(第571章)附表1第1部第1條所界定的認可結算所；或

(b)

(a)段所述的認可結算所的附屬公司；

終止上市 (delisted)就上市公司而言，指該公司不再有任何股份在認可證券市場上市。

272B. 上市公司在回購本身股份後可持有該等股份作為庫存股份

(1)

如上市公司根據本分部回購本身的股份，該公司可持有該等股份。

(2)

如持有庫存股份的上市公司終止上市，該公司的所有庫存股份均視為在該公司終止上市時被註銷。

272C. 持有庫存股份的上市公司或代名人的名稱須記入公司的成員登記冊

(1)

持有庫存股份的上市公司須 ——

(a)

如庫存股份是以該公司名義持有的——按照第627條，將該公司的名稱記入該公司的成員登記冊；或

(b)

如庫存股份是透過代名人持有的——按照第627條，將該代名人的名稱記入該公司的成員登記冊。

(2)

儘管有第(1)款的規定，有關上市公司或有關代名人(視情況所需而定) ——

(a)

就本條例(附表6第2條除外)而言，不得就有關庫存股份視為該公司的成員；或

(b)

就《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)而言，不得就有關庫存股份視為該公司的成員、股東或分擔人。

附註 ——

請亦參閱《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)第2(1)條所指的成員及分擔人的定義。

272D. 庫存股份的註銷、出售或轉讓

持有庫存股份的上市公司 ——

(a)

可隨時註銷該公司的任何庫存股份；及

(b)

可隨時向任何人出售或(不論是否以某代價)轉讓該公司的任何庫存股份。

272E. 註銷庫存股份申報表

(1)

本條在以下情況下適用 ——

(a)

上市公司根據第272D(a)條註銷其任何庫存股份；或

(b)

上市公司終止上市，而其持有的庫存股份根據第272B(2)條視為被註銷。

(2)

有關公司須在以下日期後的15日內，將有關註銷的申報表交付處長登記 ——

(a)

就第(1)(a)款而言——註銷有關股份的日期(不論該公司其後是否終止上市)；或

(b)

就第(1)(b)款而言——有關股份視為被註銷的日期。

(3)

上述申報表 ——

(a)

須符合指明格式；

(b)

須就每一類別被註銷或視為被註銷的庫存股份，述明 ——

(i)

該等股份的總數；及

(ii)

該等股份被註銷或視為被註銷(視屬何情況而定)的日期；及

(c)

須載有一項以緊接該等庫存股份被註銷或視為被註銷(視屬何情況而定)之後當時的狀況為準的股本說明，而該項說明須符合第201條。

(4)

在不同日期被註銷(或視為被註銷)的庫存股份的詳情，可載列於單一份申報表內。

(5)

如公司違反第(2)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，一經定罪 ——

(a)

可各處第6級罰款；及

(b)

如屬持續罪行——可就罪行持續期間的每一日，另各處罰款$2,000。

272F. 出售或轉讓庫存股份申報表

(1)

如上市公司根據第272D(b)條出售或轉讓其任何庫存股份，則該公司(不論其後是否終止上市)須在該項出售或轉讓的日期後的15日內，將該項出售或轉讓的申報表交付處長登記。

(2)

上述申報表 ——

(a)

須符合指明格式；

(b)

須就每一類別出售或(不論是否以某代價)轉讓的庫存股份，述明 ——

(i)

該等股份的總數；及

(ii)

該項出售或轉讓的日期；

(c)

如庫存股份是以某代價出售或轉讓(不論全部或部分屬金錢代價或非金錢代價)的 ——

(i)

須述明已為或(如屬非金錢代價)視作已為每一股份向有關公司繳付的款額；及

(ii)

(如全部或部分屬非金錢代價)須述明以下合約的詳情 ——

(A)

如該等庫存股份是為任何買賣而出售或轉讓的——為上述買賣而訂立的合約；或

(B)

如該等庫存股份是為任何服務或以其他非金錢代價出售或轉讓的——為上述服務或其他非金錢代價而訂立的合約；及

(d)

須載有一項以緊接出售或轉讓該等庫存股份之後當時的狀況為準的股本說明，而該項說明須符合第201條。

(3)

在不同日期出售或轉讓的庫存股份的詳情，可載列於單一份申報表內。

(4)

如公司違反第(1)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，一經定罪 ——

(a)

可各處第6級罰款；及

(b)

如屬持續罪行——可就罪行持續期間的每一日，另各處罰款$2,000。

(5)

如公司沒有在第(1)款指明的限期(指明限期)內交付申報表，原訟法庭可應該公司或其責任人的申請，將指明限期延長一段由原訟法庭決定的期間。

(6)

然而，原訟法庭只有在信納以下事項的情況下，方可延長指明限期 ——

(a)

有關公司沒有交付有關申報表，屬意外或無心之失；或

(b)

延長限期是公正公平的。

(7)

原訟法庭如延長指明限期 ——

(a)

有關公司或其責任人已就第(4)款所指的罪行招致的法律責任，即告終絕；及

(b)

第(1)款在猶如提述15日是提述該延長的限期的情況下，具有效力。

272G. 第140、141及170(2)(a)條適用於出售或轉讓庫存股份

如上市公司根據第272D(b)條出售或轉讓其任何庫存股份，第140、141及170(2)(a)條就該等庫存股份的出售或轉讓而適用，猶如該項出售或轉讓是該公司股份的配發一樣。

272H. 庫存股份所附帶的權利被暫時中止

(1)

庫存股份所附帶的所有權利均視為被暫時中止，而任何其意是行使該等權利的作為，亦均屬無效。

附註 ——

視為被暫時中止的權利，包括以下權利 ——

(a)

出席有關公司的任何會議(包括第566(2)條所指的成員大會及第670條所指的會議)，或在該等會議上表決；

(b)

收取看來是就該等股份所支付的股息；及

(c)

就該等股份以現金或其他形式獲分派有關公司的資產(包括在清盤時成員獲分派資產)。

(2)

庫存股份尤其不得被計入本條例或《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)所指的有關上市公司的股份或任何類別股份的總表決權內。

(3)

本條並不妨礙就庫存股份配發股份，作為全部繳付股款的紅股。

272I. 就庫存股份配發的紅股須視為根據本分部回購的股份

(1)

如上市公司就其庫存股份配發該公司的任何股份，作為全部繳付股款的紅股，則該等紅股 ——

(a)

須視為在配發時獲該公司根據本分部回購；及

(b)

可由該公司持有。

(2)

第(1)款所指的紅股如並非由有關公司持有，則須視為在配發時被註銷，而第269及270條均就該等紅股而適用。

第9次分部藉訂立規例對本分部作出變通

273. 藉訂立規例作出變通的權力

(1)

行政長官會同行政會議可訂立規例，就下述任何事項對本分部的任何條文作出變通 ——

(a)

公司回購本身的股份所需的授權；

(b)

公司放棄根據合約(包括待確定回購合約)回購本身的股份的權利所需的授權；及

(c)

公司就贖回或回購股份而交付處長的申報表須載有的資料。

(2)

根據本條訂立的規例須經立法會批准。

第5分部對購入本身的股份的資助第1次分部導言

274. 釋義

(1)

在本分部中 ——

負債 (liabilities)包括對為符合以下說明的債務或損失作出撥備屬合理地需要的被保留的款額 ——

(a)

相當可能會招致的債務或損失；或

(b)

確定會招致但款額或產生日期仍未確定的債務或損失；

淨資產 (net assets)就根據本分部提供資助的公司而言，指公司資產總額超出公司負債總額之數(以緊接提供資助前公司的會計紀錄所述明的資產額及負債額計算)；

資助 (financial assistance)指 ——

(a)

藉饋贈而提供的資助；

(b)

以下述方式而提供的資助 ——

(i)

擔保、保證或彌償(就彌償人本身的疏忽或失責而作出的彌償除外)；或

(ii)

責任解除或寬免；

(c)

以下述方式而提供的資助 ——

(i)

貸款協議或任何其他協議，而根據該等協議，當於協議另一方的責任按照協議仍未履行時，提供資助的人的責任須予履行；或

(ii)

第(i)節提述的貸款協議或其他協議的約務更替，或根據第(i)節提述的貸款協議或其他協議而產生的權利轉讓；或

(d)

任何公司在以下情況下提供的任何其他資助 ——

(i)

公司淨資產會因提供該項資助而出現相當程度的減少；或

(ii)

該公司沒有淨資產。

(2)

在本分部中 ——

(a)

提述某人招致債務，包括該人藉訂立協議或安排(不論是否可強制執行，亦不論是否由該人獨自或連同他人訂立)或藉任何其他方法，而改變該人的財務狀況；及

(b)

提述某公司為減少或解除某人因購入股份而招致的債務而提供資助，包括該公司為使該人的財務狀況完全或部分回復至購入進行前的狀況而提供資助。

第2次分部對為購入本身股份而提供資助的一般禁止

275. 禁止為購入股份或為減少或解除因購入招致的債務而提供資助

(1)

除本分部有所規定外，如任何人正進行購入或正建議購入某公司的股份，在該項購入進行之前或同時，該公司或其任何附屬公司不得為該項購入而直接或間接提供資助。

(2)

如 ——

(a)

某人已購入某公司的股份；而

(b)

任何人為該項購入而招致債務，

則除本分部有所規定外，該公司或其任何附屬公司不得為減少或解除該項債務，而直接或間接提供資助。

(3)

(4)

如公司違反第(1)或(2)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處罰款$150,000及監禁12個月。

276. 違反本分部不影響資助等的有效性

如公司在違反本分部的情況下提供資助，則該項資助及與其有關連的任何合約或交易的有效性，不得僅因該項違反而受影響。

第3次分部禁止的例外情況

277. 一般例外情況

本分部並不禁止任何以下事宜 ——

(a)

公司的資產 ——

(i)

以合法派發股息的形式分派；或

(ii)

在該公司的清盤過程中分派；

(b)

紅股的配發(包括轉讓庫存股份作為紅股)；

(c)

公司股本按照第3分部減少；

(d)

按照第4分部進行的公司贖回或回購本身的股份；

(e)

按照第13部第2分部(安排及妥協)所指的法庭命令而作出的任何事情；

(f)

按根據《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)第237條(清盤人接受股份等作為出售公司財產的代價的權力)作出的安排而作出的任何事情；

(g)

根據一項由公司與其債權人訂立並因《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)第254條(債務償還安排何時對債權人有約束力)而對該等債權人具約束力的債務償還安排而作出的任何事情。

278. 主要目的的例外情況

如符合以下條件，本分部並不禁止公司為購入其股份或其控權公司的股份而提供資助，或為減少或解除為該項購入而招致的債務而提供資助 ——

(a)

以下兩者其中之一 ——

(i)

該公司提供資助的主要目的，並非是為購入其股份或其控權公司的股份，亦非為減少或解除為該項購入而招致的債務；或

(ii)

為購入該公司的股份或其控權公司的股份而提供資助，或為減少或解除為該項購入而招致的債務而提供的資助，僅屬該公司某些其他較大目的之附帶部分；及

(b)

資助是真誠地為了該公司的利益而提供的。

279. 貸款業務的例外情況

在第282條的規限下，本分部並不禁止以借出款項為其通常業務一部分的公司在通常業務運作中借出款項。

280. 僱員參股計劃的例外情況

(1)

在第282條的規限下，本分部並不禁止 ——

(a)

公司真誠地為了該公司的利益，而為僱員參股計劃的目的提供資助；或

(b)

某公司(出資公司)為本身或與其同屬一個公司集團成員的另一公司為有關目的而作出的任何事情而提供資助，或在與該等事情有關連的情況下提供資助，上述“有關目的”，是讓出資公司或其控權公司的股份在以下人士之間進行的、涉及以下人士購入該等股份的實益擁有權的交易得以進行，或利便該等交易進行 ——

(i)

正真誠地受僱於或曾真誠地受僱於出資公司或與其同屬一個公司集團成員的另一公司的人；或

(ii)

第(i)節提述的人的配偶、遺孀、未亡夫或未成年子女。

(2)

在本條中 ——

子女 (children)包括繼子女、非婚生子女及以香港法律承認的任何方式領養的子女；

未成年子女 (minor children)指未滿18歲的子女；

僱員參股計劃 (employee share scheme)指旨在鼓勵或利便由以下的人持有或為以下的人的利益而持有公司股份的計劃 ——

(a)

正真誠地受僱於或曾真誠地受僱於該公司或與其同屬一個公司集團成員的另一公司的人；或

(b)

(a)段提述的人的配偶、遺孀、未亡夫或未成年子女。

281. 貸款給僱員的例外情況

(1)

在第282條的規限下，本分部並不禁止公司為使其合資格的僱員能購入並以實益擁有權的方式持有該公司或其控權公司的繳足股款的股份，而向該等僱員借出貸款。

(2)

在本條中 ——

子女 (child)包括繼子女、非婚生子女及以香港法律承認的任何方式領養的子女；

合資格的僱員 (eligible employees)就公司而言，指真誠地受僱於該公司而並非以下人士的人 ——

(a)

該公司的董事；

(b)

董事的配偶；

(c)

董事的未滿18歲的子女；

(d)

符合以下說明的信託(第280(2)條所界定的僱員參股計劃或退休金計劃除外)的受託人 ——

(i)

該項信託的受益人包括(a)、(b)或(c)段提述的人；或

(ii)

該項信託的條款授予受託人一項可為(a)、(b)或(c)段提述的人的利益而行使的權力；或

(e)

(a)、(b)或(c)段提述的人的合夥人或(d)段提述的受託人的合夥人。

282. 對上市公司的特別限制

只有在符合以下條件的情況下，第279、280或281條才適用於上市公司 ——

(a)

該公司擁有沒有因提供有關資助而減少的淨資產；或

(b)

該等資產因此而減少，而在減少的範圍內，有關資助是從可分派利潤中獲得提供的。

第4次分部提供資助的授權

283. 資助不得超過股東資金的5%

(1)

如符合以下條件，公司可為購入其股份或其控權公司的股份而提供資助，或為減少或解除為該項購入而招致的債務而提供資助 ——

(a)

董事在提供該項資助前議決 ——

(i)

該公司應提供該項資助；

(ii)

提供該項資助符合該公司的最佳利益；及

(iii)

提供該項資助的條款及條件，對該公司而言屬公平及合理；

(b)

董事通過該項決議的同一日，表決贊成該項決議的董事就提供該項資助作出符合第2分部的償付能力陳述；

(c)

該項資助加上任何其他根據本條提供但尚未償還的資助的總數，不超過該公司的已繳股本及儲備(以公司最新經審計的財務報表內披露者為準)的5%；及

(d)

該項資助是在根據(b)段作出償付能力陳述的日期後的12個月內提供的。

(2)

董事根據第(1)(a)款通過的決議，須詳列他們對第(1)(a)(i)、(ii)及(iii)款提述的事宜所下結論的理由。

(3)

在第(1)(c)款中，提述任何其他根據本條提供但尚未償還的資助，包括以擔保或保證的形式提供的資助的款額，而在提供該資助時，公司是仍然就該擔保或保證負有法律責任。

(4)

公司須在根據本條提供資助後的15日內，向其每名成員送交根據第(1)(b)款作出的償付能力陳述的文本，及載有下列資料的通知 ——

(a)

提供該項資助所關乎的股份的類別及數目；

(b)

已就或須就該等股份支付的代價；

(c)

獲得該項資助的人的姓名或名稱，如獲得資助的人是不同的人，該等股份的實益擁有人的姓名或名稱；

(d)

該項資助的性質、條款及款額。

(5)

如公司違反第(4)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$300。

284. 經公司所有成員批准的資助

(1)

如符合以下條件，公司可為購入其股份或其控權公司的股份而提供資助，或為減少或解除為該項購入而招致的債務而提供資助 ——

(a)

董事在提供該項資助前議決 ——

(i)

該公司應提供該項資助；

(ii)

提供該項資助符合該公司的最佳利益；及

(iii)

提供該項資助的條款及條件，對該公司而言屬公平及合理；

(b)

董事通過該項決議的同一日，表決贊成該項決議的董事就提供該項資助作出符合第2分部的償付能力陳述；

(c)

在提供該項資助之前，該公司所有成員藉書面決議批准提供該項資助；及

(d)

該項資助是在根據(b)段作出償付能力陳述的日期後的12個月內提供的。

(2)

董事根據第(1)(a)款通過的決議，須詳列他們對第(1)(a)(i)、(ii)及(iii)款提述的事宜所下結論的理由。

285. 藉普通決議而提供資助

(1)

如符合以下條件，公司可為購入其股份或其控權公司的股份而提供資助，或為減少或解除為該項購入而招致的債務而提供資助 ——

(a)

董事在提供該項資助前議決 ——

(i)

該公司應提供該項資助；

(ii)

提供該項資助符合該公司的最佳利益，並惠及該公司沒有接受該項資助的成員；及

(iii)

提供該項資助的條款及條件，對該公司及該公司沒有接受該項資助的成員而言屬公平及合理；

(b)

董事通過該項決議的同一日，表決贊成該項決議的董事就提供該項資助作出符合第2分部的償付能力陳述；

(c)

該公司向其每名成員送交根據(b)段作出的償付能力陳述的文本，及載有下列資料的通知 ——

(i)

該項資助的性質及條款，及將會接受該項資助的人的姓名或名稱；

(ii)

如該項資助將會提供予另一人的代名人，該另一人的姓名或名稱；

(iii)

董事的決議的全文；

(iv)

對一名合乎常理的成員理解該項資助的性質及該項資助對公司和公司成員的影響屬必要的進一步資料及解釋；

(d)

在提供該項資助前，已獲公司的決議批准提供該項資助；及

(e)

該項資助是在以下期間提供的 ——

(i)

根據(d)段通過決議的日期後的28日或之後；及

(ii)

於根據(b)段作出的償付能力陳述的日期後的12個月內。

(2)

上述通知及償付能力陳述的文本，須在建議第(1)(d)款所指的決議的日期前最少14日根據第(1)(c)款送交每名成員，並可隨附於關於將會建議通過該決議的大會的通知。

(3)

儘管有第(1)(e)(i)款的規定，如有人就根據本條提供的資助而根據第286條向原訟法庭提出申請，則除非原訟法庭另有命令，否則在該申請獲終局裁定前，不得提供該項資助。

(4)

董事根據第(1)(a) 款通過的決議，須詳列他們對第(1)(a)(i)、(ii)及(iii)款提述的事宜所下結論的理由。

286. 向原訟法庭申請限制令

(1)

在根據第285(1)(d)條通過提供資助的決議的日期後的28日內 ——

(a)

如有關公司是股份有限公司，佔該公司的股份持有人的總表決權最少5%的成員，可向原訟法庭提出申請，尋求一項限制提供資助的命令；或

(b)

如有關公司是任何其他公司，佔該公司成員人數最少5%的成員，可向原訟法庭提出申請，尋求一項限制提供資助的命令。

(2)

儘管有第(1)款的規定，同意或表決贊成有關決議的成員，無權提出上述申請。

(3)

有權提出申請的成員，可藉書面方式，委任他們當中的任何一人或多於一人，代表所有作出該項委任的成員提出申請。

(4)

上述申請只可基於以下理由提出 ——

(a)

提供該項資助既非 ——

(i)

符合該公司的最佳利益；亦非

(ii)

惠及該公司沒有接受該項資助的成員；或

(b)

提供該項資助的條款及條件，對 ——

(i)

該公司而言；及

(ii)

該公司沒有接受該項資助的成員而言，

並非公平及合理。

(5)

如有申請根據本條提出 ——

(a)

申請人須盡快將申請書送達有關公司；而

(b)

該公司須在申請書送達該公司的日期後的7日內，向處長發出關於該項申請的通知，該通知須符合指明格式。

(6)

如公司違反第(5)(b) 款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$300。

287. 原訟法庭押後申請的權力

(1)

原訟法庭如接獲根據第286 條提出的申請，可將法律程序押後，好讓令原訟法庭滿意的安排得以作出，以保障持異議的成員的權益。

(2)

原訟法庭可作出它認為合宜的指示及命令，以利便作出或執行任何上述安排。

288. 原訟法庭確認或限制提供有關資助的權力

(1)

原訟法庭如接獲根據第286 條提出的申請，須作出確認或限制提供有關資助的命令，並可按其認為合適的條款及條件作出該命令。

(2)

原訟法庭如確認提供資助，可藉命令更改或延展 ——

(a)

董事根據第285(1)(a)條通過的決議或公司根據第285(1)(d)條通過的決議指明的任何日期或期間；或

(b)

本分部中任何適用於提供資助的條文指明的任何日期或期間。

(3)

如原訟法庭認為合適，有關命令可 ——

(a)

就公司回購其任何成員的股份及就公司股本據此減少一事，作出規定；

(b)

對公司的章程細則作出因上述規定而需作出的更改；

(c)

規定公司不得對章程細則作出任何更改或任何指明的更改。

(4)

如原訟法庭的命令規定，公司不得對其章程細則作出任何更改或任何指明的更改，則公司無權在未獲原訟法庭的許可下作出該更改。

(5)

原訟法庭根據本條具有的權力，不局限其根據第287條具有的權力。

289. 公司將原訟法庭命令的文本交付處長

(1)

公司須在原訟法庭作出第288條所指的命令後的15 日內，或在原訟法庭命令的任何較長限期內，將該命令的正式文本交付處長登記。

(2)

如公司違反第(1)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$300。

第6部利潤及資產的分派

第1分部導言

290. 釋義

(1)

在本部中 ——

已催繳股本 (called up share capital)就公司而言，指該公司的股本中相等於已催繳股款的總額(不論該等已催繳股款是否已獲繳付)的部分，連同 ——

(a)

未催繳而已繳付的股本；及

(b)

根據章程細則、有關股份的配發條款或任何其他關於繳付該等股份的股款的安排而須在一個指明的未來日期繳付的任何股本，

而未催繳股本 (uncalled share capital)須據此理解；

不可分派的儲備 (undistributable reserves)就公司而言 ——

(a)

除第(2)款另有規定外，指該公司以往尚未透過資本化運用的累積未實現利潤，超出該公司以往尚未因股本減少或股本重組而沖銷的累積未實現虧損的款額；或

(b)

指任何條例(本部除外)或該公司的章程細則禁止該公司分派的任何其他儲備；

分派 (distribution)指每一種將公司的資產分派(不論是否採用現金形式)予其成員的行動，但不包括 ——

(a)

以發行全部或部分繳付股款的紅股的形式，發行股份；

(ab)

轉讓庫存股份作為全部繳付股款的紅股；

(b)

按照第5部第4分部從資本(包括發行新股份所得收益)或未實現利潤中，撥款贖回或回購公司的任何股份；

(c)

藉終絕或減低任何成員就公司的未繳股本所關乎的股份承擔的法律責任，或藉退還已繳股本，從而減少股本；

(d)

於公司清盤時，將資產分派予成員；或

(e)

公司根據第283、284或285條向成員提供資助；

財務項目 (financial items)指以下所有項目 ——

(a)

利潤、虧損、資產及負債；

(b)

準備金；

(c)

股本及儲備(包括不可分派的儲備)；

淨資產 (net assets)就公司而言，指將該公司的資產總額減去其負債總額後得出的款額；

資本化 (capitalization)就公司的利潤而言，指以下任何一項行動(不論在何時進行) ——

(a)

將該利潤用作繳付該公司的未發行股份的全部或部分股款，而該股份是會以全部或部分繳付股款的紅股的形式，配發予該公司的成員的；

(b)

將該利潤撥入股本；

資助 (financial assistance)具有第274(1)條給予該詞的涵義。

(2)

在第(1)款不可分派的儲備的定義的(a)段中，提述資本化，不包括於1991 年9 月1 日當日或之後將公司的利潤撥入其資本贖回儲備。

(3)

在本部中 ——

(a)

提述任何特定種類的利潤，即提述在任何時間產生的該種利潤；及

(b)

提述任何特定種類的虧損，即提述在任何時間產生的該種虧損。

(4)

就本部而言，如根據第302條藉參照某財務報表述明的財務項目釐定分派的款額，並依據該項釐定作出有關分派，則該財務報表即屬參照財務報表。

291. 已實現利潤及虧損

(1)

在本部中，提述公司的已實現利潤或已實現虧損，即提述該公司的利潤或虧損中，按照在董事擬備財務報表時普遍接受的關於為會計目的而釐定已實現利潤或已實現虧損的原則，屬為該報表的目的視為已實現利潤或已實現虧損者。

(2)

如根據某特定條文(不論是否在任何條例中出現)，某種類的利潤或虧損視為已實現者，第(1)款不影響該條文。

(3)

公司的董事如在作出一切合理查究後，仍未能斷定在1991年9月1日前產生的某項利潤或虧損，是否屬已實現利潤或已實現虧損，則可為本部的目的，將該項利潤視為已實現利潤，及將該項虧損視為未實現虧損。

292. 某些款額須視為已實現利潤或虧損

(1)

就本部而言，不屬第(2)款指明的款額的準備金，須視為已實現虧損。

(2)

上述款額，即藉為下述事宜提供準備而予以沖銷或保留的款額 ——

(a)

在重估公司所有固定資產的價值時出現的固定資產減值；或

(b)

在重估公司除商譽以外的所有固定資產的價值時出現的固定資產減值。

(3)

為施行第(2)款，如有以下情況，則董事在某特定時刻就某固定資產的價值作出的考慮，須視為重估該資產的價值 ——

(a)

有關公司是上市公司，而第(4)(a)及(b)款指明的條件獲符合；或

(b)

有關公司不是上市公司，而 ——

(i)

有關參照財務報表是第304條指明的財務報表，且第(4)(a)及(b)款指明的條件獲符合；或

(ii)

有關參照財務報表是第305或306條指明的財務報表，且第(4)(a)款指明的條件獲符合。

(4)

上述條件為 ——

(a)

董事信納在有關時刻，公司的固定資產的總值，不少於有關財務報表當其時述明的該等資產的總額；及

(b)

有關參照財務報表的附註述明 ——

(i)

董事已對該公司的固定資產的價值作出考慮，但並無實際上重估該等資產的價值；

(ii)

董事信納在作出上述考慮時，該等資產的總值，不少於有關財務報表當其時述明的該等資產的總額；及

(iii)

據此，憑藉本款，有關款額在該公司的固定資產的價值須視為已在該時刻被重估的基礎上，在有關參照財務報表內述明。

(5)

就本部而言，如 ——

(a)

在重估固定資產的價值時，顯示有未實現利潤產生；及

(b)

在作出價值重估時或之後，有一筆款項就該固定資產在某段期間的折舊而沖銷或保留，

則該筆款項超出關乎該資產在該段期間的折舊的預計款項的款額，須視為在該段期間產生的已實現利潤。

(6)

在為第(5)款的目的斷定公司就某資產是否有利潤或虧損時，如 ——

(a)

並無該資產的原來成本的紀錄；或

(b)

無法在不承受不合理支出或不合理延誤的情況下，取得該資產的原來成本的紀錄，

則在該公司取得該資產時或之後所備有的關於該資產的價值的最早紀錄中記載的該資產的價值，須視為該資產的成本。

(7)

在第(5)款中 ——

預計款項 (projected sum)就固定資產的折舊而言，指假使沒有重估該資產的價值則本應會就折舊而沖銷或保留的款項。

(8)

就本條而言，公司的資產如擬在該公司的活動中持續使用，或因其他原因而為該公司的活動的目的持續持有，須視為固定資產。

293. 294. 以實物形式分派︰某些款額須視為已實現利潤

如公司作出屬或包含非現金資產的分派，而有關參照財務報表述明的該資產款額當中某部分是代表未實現利潤的，則為斷定該項按照本部作出的分派(不論是在作出該項分派之前或之後斷定)的合法性的目的，該部分款額須視為已實現利潤。

295. 本部的適用範圍

(1)

本部就在本部的生效日期^#當日或之後作出的分派而適用，但第(2)款指明的分派則不包括在內。

(2)

上述不包括在內的分派即符合以下說明的分派︰假使本部就該項分派而適用的話，則會根據第302條釐定分派的款額，而該項釐定，是藉參照關乎在本部的生效日期^#前開始的財政年度或期間的財務報表所述明的財務項目而作出的。

296. 保留其他對分派的限制

如任何條例、法律規則或公司章程細則的條文，對可撥作分派的款項或對可作出分派的情況加以限制，本部並不影響該條例、法律規則或條文。

第2分部禁止和限制

297. 禁止某些分派

(1)

公司只可從可供分派的利潤中撥款作出分派。

(2)

就本條而言，公司可供分派的利潤，是將公司以往尚未透過分派或資本化運用的累積已實現利潤，減去以往尚未因股本減少或股本重組而沖銷的累積已實現虧損的款額。

298. 上市公司只可作出某些分派

(1)

上市公司只可在下述條件均獲符合的情況下作出分派 ——

(a)

其淨資產款額不少於其已催繳股本及不可分派的儲備的總額；及

(b)

作出該項分派，不會使該等資產的款額減至少於該總額，而該項分派亦以此為限。

(2)

上市公司不得為根據本條釐定其淨資產款額的目的，而將未催繳股本作為資產計入。

299. 運用未實現利潤的限制

公司不得將未實現利潤運用於支付債權證款項，或運用於支付其已發行股份的任何未付款額。

300. 財政司司長可就投資公司變通或豁免條文

(1)

財政司司長可應投資公司的申請 ——

(a)

就該公司而對第297、298或299條所訂的禁止或限制予以變通；或

(b)

豁免該公司使其無須受任何上述禁止或限制所規限。

(2)

財政司司長在根據第(1)款作出變通或批予豁免時，可規定該變通或豁免須受其認為合適的條款及條件規限。

(3)

在本條中 ——

投資公司 (investment company)指符合以下說明的上市公司：其主要業務，是將其資金投資於證券、土地或其他資產上，而目的是 ——

(a)

分散投資風險；及

(b)

將管理該等資產所得成果的利益給予其成員。

301. 不合法分派的後果

(1)

如有以下情況，則本條適用 ——

(a)

公司在違反 ——

(i)

第297、298或299條；或

(ii)

經第300條變通的上述條文所訂的禁止或限制，

的情況下，向該公司其中一名成員作出分派或部分分派；及

(b)

在該項分派作出時，該成員知道或有合理理由相信，該項分派或該部分分派(視屬何情況而定)是在違反上述條文或經變通的禁止或限制的情況下作出的。

(2)

如有關分派是以現金形式作出的，則有關成員有法律責任向公司付還該項分派或該部分分派(視屬何情況而定)所派出的款項。

(3)

如有關分派是以現金以外的形式作出的，則有關成員有法律責任向公司支付一筆款項，其款額須相等於該項分派或該部分分派(視屬何情況而定)所派出的資產在分派時的價值。

(4)

本條不影響在其他情況下施加於公司成員的、要求該成員向該公司付還不合法地分派予該成員的資產的法律責任。

(5)

本條不就以下事宜而適用 ——

(a)

公司就贖回或回購本身的股份而作出的任何付款；或

(b)

公司在違反第275條的情況下提供的資助。

第3分部第2 分部的補充條文

302. 藉參照公司的財務報表而提供分派的依據

可在不違反第297、298或299條或經第300條變通的上述條文所訂的禁止或限制的情況下分派的款額，須藉參照第4分部指明的財務報表述明的財務項目而釐定。

303. 相繼分派

(1)

如有以下情況，本條適用 ——

(a)

公司建議依據藉參照某財務報表述明的財務項目作出的釐定，作出分派；及

(b)

公司 ——

(i)

曾依據藉參照該財務報表述明的財務項目作出的釐定，作出一次或多於一次分派；或

(ii)

在擬備該財務報表後，曾向某人給予第(3) 款指明的資助，或曾作出第(4) 款指明的付款。

(2)

為釐定可建議在不違反第297、298 或299 條或經第300 條變通的上述條文所訂的禁止或限制的情況下分派的款額的目的，第302 條適用，猶如建議分派的款額是以過往的分派、資助及其他付款的款額為加幅而增加一樣。

(3)

有關資助是 ——

(a)

公司從其可分派利潤中撥款提供的資助；或

(b)

符合以下說明的資助 ——

(i)

由公司在違反第5 部第5 分部的情況下提供的；及

(ii)

提供該資助，會減少公司的淨資產或增加公司的淨負債。

(4)

有關付款是 ——

(a)

公司就回購本身的股份而作出的付款(不是從可分派利潤撥款作出的合法付款除外)；或

(b)

公司作出的屬第257(5)條指明的任何種類的付款(不是從可分派利潤撥款作出的合法付款除外)。

(5)

在本條中 ——

負債 (liabilities)具有第274(1)條給予該詞的涵義；

淨負債 (net liabilities)就提供資助的公司而言，指公司負債總額超出公司資產總額之數(以緊接提供資助前公司的會計紀錄所述明的資產額及負債額計算)；

淨資產 (net assets)就提供資助的公司而言，指公司資產總額超出公司負債總額之數(以緊接提供資助前公司的會計紀錄所述明的資產額及負債額計算)。

第4分部指明財務報表

304. 為第302條的目的而指明的對上周年財務報表

(1)

除第305及306條另有規定外，為第302條的目的而指明的財務報表，即符合第(2)、(3)、(4)、(5)及(6)款的董事就對上的財政年度擬備的財務報表。

(2)

上述財務報表須屬 ——

(a)

已根據第429(1)條在成員大會上提交公司省覽者；或

(b)

已根據第430(3)條送交每名成員者。

(3)

上述財務報表須 ——

(a)

是按照第9部第4分部第3次分部妥為擬備；或

(b)

是按照第9部第4分部第3次分部妥為擬備，但只就為第(8)款指明的目的屬無關重要的事宜除外。

(4)

公司核數師須已根據第405條擬備有關財務報表的報告。

(5)

如核數師沒有在有關核數師報告內給予無保留意見，指出財務報表是遵照本條例妥為擬備的，則該核數師須已作出書面陳述，述明該核數師認為該報告對之有所保留的事宜，就第(8)款指明的目的而言是否事關重要的。

(6)

第(5)款所指的書面陳述 ——

(a)

可在作出報告的時間或其後作出；及

(b)

須在成員大會上提交公司省覽，或送交根據第430(3)條獲送交核數師報告的每名成員。

(7)

第(5)款所指的書面陳述，就該陳述所關乎的已建議的分派的目的而言，即屬足夠。如該書面陳述關乎任何特定種類的分派，則就該種類分派所包含的某項分派而言，即使在作出該陳述時尚未建議該項分派，該陳述亦屬足夠。

(8)

為第(3)及(5)款而指明的目的，是藉參照有關財務報表述明的財務項目而斷定有關分派是否違反第297、298或299條或經第300條變通的上述條文所訂的禁止或限制的目的。

305. 為第302條的目的而指明的臨時財務報表

(1)

本條在以下情況下適用：假使可予分派的款額是藉參照第304條指明的財務報表述明的財務項目而斷定的，該項分派便會違反第297、298 或299條或經第300條變通的上述條文所訂的禁止或限制。

(2)

為第302條的目的而指明的財務報表，是符合以下說明的公司財務報表 ——

(a)

如屬上市公司 ——

(i)

對使人能夠就財務項目的款額作出合理判斷屬必需的；及

(ii)

第(3)、(5)及(6)款就該財務報表而獲符合；或

(b)

如屬任何其他公司，對使人能夠就財務項目的款額作出合理判斷屬必需的。

(3)

在第(4)款的規限下，有關財務報表須 ——

(a)

是按照第9部第4分部第3次分部妥為擬備的；或

(b)

是按照第9部第4分部第3次分部妥為擬備的，但只就為藉參照該財務報表述明的財務項目而斷定有關分派是否違反第297、298或299條或經第300條變通的上述條文所訂的禁止或限制的目的屬無關重要的事宜除外。

(4)

第(3)款所指的財務報表須按照第9部第4分部第3次分部妥為擬備的規定，在應用於不是就一個財政年度擬備的財務報表時，須因應該財務報表不是就一個財政年度擬備這一事實而作出必需的變通。

(5)

屬有關財務報表的組成部分的財務狀況表 ——

(a)

須經董事批准；

(b)

須由2名董事代表該等董事簽署；及

(c)

須述明代表該等董事簽署該財務狀況表的董事的姓名。

(6)

財務報表的文本須已向處長交付登記。

306. 為第302 條的目的而指明的初步財務報表

(1)

如有關分派是擬於任何財務報表根據第429(1)條在成員大會上提交公司省覽前或根據第430(3)條送交每名成員前宣布的，則為第302條的目的而指明的財務報表，是符合以下說明的公司財務報表 ——

(a)

如屬上市公司 ——

(i)

對使人能夠就財務項目的款額作出合理判斷屬必需的；及

(ii)

第(2)、(4)、(5)、(6)及(7)款就該財務報表而獲符合；或

(b)

如屬任何其他公司，對使人能夠就財務項目的款額作出合理判斷屬必需的。

(2)

在第(3)款的規限下，有關財務報表須 ——

(a)

是按照第9部第4分部第3次分部妥為擬備的；或

(b)

是按照第9部第4分部第3次分部妥為擬備的，但只就為第(8)款指明的目的而言屬無關重要的事宜除外。

(3)

第(2)款所指的財務報表須按照第9部第4分部第3次分部妥為擬備的規定，在應用於不是就一個財政年度擬備的財務報表時，須因應該財務報表不是就一個財政年度擬備這一事實而作出必需的變通。

(4)

屬有關財務報表的組成部分的財務狀況表 ——

(a)

須經董事批准；

(b)

須由2名董事代表該等董事簽署；及

(c)

須述明代表該等董事簽署該財務狀況表的董事的姓名。

(5)

公司核數師須已擬備有關財務報表的報告，述明該核數師認為該財務報表是否符合第(2)(a)款。

(6)

如核數師沒有在有關核數師報告內給予無保留意見，指出財務報表是符合第(2)(a)款的，則該核數師須已作出書面陳述，述明該核數師認為該報告對之有所保留的事宜，就第(8)款指明的目的而言是否事關重要的。

(7)

財務報表的文本、財務報表的核數師報告的文本及第(6)款所指的書面陳述的文本須已向處長交付登記。

(8)

為第(2)及(6)款而指明的目的，是藉參照有關財務報表述明的財務項目而斷定有關分派是否違反第297、298或299條或經第300條變通的上述條文所訂的禁止或限制的目的。

第7部債權證

第1分部導言

307. 釋義

在本部中 ——

登記支冊 (branch register)指根據第312條備存的登記支冊；

債權證 (debenture)就公司而言 ——

(a)

包括該公司的債券及任何其他債務證券(不論該等債券及債務證券是否構成對該公司資產的押記)；及

(b)

除在第308、311(2)(a)、312及331(1)(a)條及第3及4分部外，包括債權股證；

債權證持有人登記冊 (register of debenture holders)指根據第308條備存的登記冊。

第2分部債權證持有人登記冊

308. 債權證持有人登記冊

(1)

如公司發行一系列不可藉交付而轉讓的債權證，或任何不可藉交付而轉讓的債權股證，該公司須備存一份該等債權證持有人或該等債權股證持有人的登記冊，該登記冊須以中文或英文備存。

(2)

公司須將以下詳情記入債權證持有人登記冊 ——

(a)

每名債權證或債權股證持有人的姓名或名稱及地址；

(b)

每名持有人持有的債權證或債權股證的款額；

(c)

每人作為債權證或債權股證持有人而記入該登記冊的日期；及

(d)

任何人不再是債權證或債權股證持有人的日期。

(3)

如公司違反第(1)或(2)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

309. 須於何處備存登記冊

(1)

公司須將其債權證持有人登記冊備存於 ——

(a)

該公司的註冊辦事處；或

(b)

根據第657條訂立的規例所訂明的地方。

(2)

公司須將有關債權證持有人登記冊備存所在的地方，通知處長。該通知須符合指明格式，並須在該登記冊首次在該地方備存後的15日內，交付處長登記。

(3)

凡債權證持有人登記冊備存所在的地方有任何更改( 公司的註冊辦事處地址的更改除外)，公司須將更改通知處長。該通知須符合指明格式，並須在該更改後的15日內，交付處長登記。

(4)

第(2)款並不規定公司在以下情況下，將債權證持有人登記冊備存所在的地方通知處長 ——

(a)

就於本分部的生效日期^#當日或之後開始存在的登記冊而言，該登記冊時刻備存於該公司的註冊辦事處；或

(b)

在 ——

(i)

緊接該生效日期^#前，該公司為《前身條例》第74A條的施行而備存某登記冊；而

(ii)

該生效日期^#當日及之後，該登記冊為第308(1)條的施行而備存於在緊接該生效日期^#前備存該登記冊所在的地方，作為債權證持有人登記冊。

(5)

如公司違反第(1)、(2)或(3)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

310. 查閱及要求文本的權利

(1)

公司的成員一經以訂明方式提出要求，即有權按照根據第657條訂立的規例，免費查閱該公司的債權證持有人登記冊。

(2)

任何在有關登記冊內登記為有關公司的債權證持有人的人，一經以訂明方式提出要求，即有權按照根據第657條訂立的規例，免費查閱該登記冊。

(3)

任何其他人一經以訂明方式提出要求及繳付訂明費用，均有權按照根據第657條訂立的規例，查閱有關登記冊。

(4)

任何人一經提出要求及繳付訂明費用，均有權按照根據第657條訂立的規例，獲提供某公司的債權證持有人登記冊(或其任何部分)的文本。

(5)

公司債權證持有人或公司所有債權證持有人的受託人，一經提出要求及繳付訂明費用，均有權按照根據第657條訂立的規例，獲提供保證該等債權證的發行的任何信託契據或任何其他文件的文本。

(6)

在本條中 ——

訂明 (prescribed)指根據第657條訂立的規例所訂明。

311. 閉封債權證持有人登記冊的權力

(1)

公司可在按照第(2)款發出通知後，將其債權證持有人登記冊或該登記冊的任何部分，閉封一段或多於一段期間，但在任何一年之中，閉封期合計不得超過30日。

(2)

第(1)款所指的通知 ——

(a)

如由有第308(1)條所述的債權證或債權股證在認可證券市場上市的公司發出，則 ——

(i)

須按照適用於該證券市場的《上市規則》發出；或

(ii)

須藉在一份於香港廣泛流通的報章上的廣告發出；及

(b)

如由任何其他公司發出，則須藉在一份於香港廣泛流通的報章上的廣告發出。

(3)

就任何一年而言，第(1)款所述的30日期間，可藉以下方法延長：在該年為有關目的而召開的會議上，在親自出席或由代表出席(如准許代表出席會議)的債權證持有人中佔該等債權證價值多數者所通過的決議；或按照保證該等債權證的發行的信託契據或任何其他文件。

(4)

第(1)款所述的30日期間，不得在任何年度延長一段超過30日的額外期間，或多於一段合計超過30日的額外期間。

(5)

如有人尋求查閱根據本條閉封的登記冊或登記冊的任何部分，而該人提出要求，有關公司須應有關要求，提供由該公司的公司秘書簽署的證明書，述明該登記冊或該登記冊部分被閉封的期間，以及述明誰人授權閉封。

(6)

如公司違反第(5)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款。

312. 債權證持有人登記支冊

(1)

公司如在香港以外地方，發行一系列不可藉交付而轉讓的債權證，或任何該等債權股證，而該公司的章程細則批准它在當地備存居於當地的債權證持有人或債權股證持有人的登記支冊，則它可安排於當地備存該登記支冊。

(2)

開始備存登記支冊的公司，須在如此行事後的15日內，將符合指明格式的通知交付處長登記，該通知須述明備存該登記支冊所在的地址。

(3)

備存登記支冊的公司，須在備存該登記支冊所在的地址有所更改後的15日內，就更改該地址一事，將符合指明格式的通知，交付處長登記。

(4)

如公司違反第(2)或(3)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

313. 備存登記支冊

(1)

登記支冊的備存方式，須等同於按本條例規定的備存有關公司的債權證持有人登記冊(登記主冊)的方式。

(2)

於某地方備存登記支冊的公司，可按根據第311條閉封有關登記主冊的同樣方式，閉封該登記支冊，但該條所述的廣告，須於在該地方廣泛流通的報章上刊登。

(3)

備存登記支冊的公司 ——

(a)

須安排於備存該公司的登記主冊所在的地方，備存該登記支冊的複本；及

(b)

須於在該登記支冊作出記項後15日內 ——

(i)

將該記項的文本，傳轉至其註冊辦事處；及

(ii)

更新該登記支冊的複本。

(4)

就本條例的所有目的而言，登記支冊的複本，須視為登記主冊的一部分。

(5)

在本條例條文的規限下，公司可藉其章程細則，就備存登記支冊的事宜，訂立它認為合適的條文。

(6)

如公司違反第(3)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

314. 在登記支冊內登記的債權證的交易

(1)

在某公司的登記支冊內登記的債權證，須與在該公司的債權證持有人登記冊內登記的債權證有所區分。

(2)

關於在某登記支冊內登記的任何債權證的交易，在該項登記持續有效期間，不得在任何其他登記冊內登記。

315. 中止登記支冊

(1)

公司可中止登記支冊。

(2)

如某公司中止登記支冊，該登記支冊的所有記項，均須轉移至 ——

(a)

該公司在香港以外的同一地方備存的另一登記支冊；或

(b)

該公司的債權證持有人登記冊。

(3)

如某公司中止登記支冊，該公司須在如此行事後的15日內，將符合指明格式的通知交付處長登記，告知處長以下事項 ——

(a)

中止該登記支冊；及

(b)

有關記項轉移至的登記冊。

(4)

如公司違反第(3)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

第3分部債權證或債權股證的配發

316. 配發申報書

(1)

公司須在債權證或債權股證配發後的一個月內，將符合第(2)款的配發申報書交付處長登記。

(2)

申報書 ——

(a)

須符合指明格式；及

(b)

須述明 ——

(i)

所配發的債權證或債權股證的款額；

(ii)

每名獲配發者的姓名或名稱及地址；

(iii)

該等債權證或債權股證的配發日期；及

(iv)

該等債權證或債權股證的贖回日期。

(2A)

如有關債權證或債權股證可藉交付而轉讓，則第(2)(b)(ii)款不適用。

(3)

如公司違反第(1)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

(4)

如公司沒有在債權證或債權股證配發後的一個月內，交付符合第(2)款的申報書，原訟法庭可應該公司或其責任人的申請，將交付該申報書的限期延長一段由原訟法庭決定的期間。

(5)

原訟法庭須信納以下事項，方可根據第(4)款延長限期 ——

(a)

有關公司沒有交付申報書，屬意外或無心之失；或

(b)

延長限期是公正公平的。

(6)

317. 配發的登記

(1)

公司須在切實可行的範圍內，盡快登記債權證或債權股證的配發，而無論如何須在配發日期之後的2個月內作出登記，登記方式為在其債權證持有人登記冊內，記入第308(2)條所述的資料。

(2)

如公司沒有在債權證或債權股證配發日期之後的2個月內，登記該項配發，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

318. 在配發後發出債權證或債權股證證明書

(1)

公司須在債權證或債權股證配發後的2個月內 ——

(a)

(如屬債權證配發)製成該等債權證，以及備妥該等債權證以供交付；或

(b)

(如屬債權股證配發)製成該等債權股證證明書，以及備妥該等證明書以供交付。

(2)

如債權證或債權股證的配發條件另有規定，則第(1)款不適用。

(3)

如公司違反第(1)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

319. 關於交付債權證或債權股證證明書的原訟法庭命令

(1)

如公司就債權證或債權股證的配發違反第318條，有權獲得該等債權證或該等債權股證證明書的人，可向該公司送達通知，要求該公司在10日內，將該等債權證或證明書交付該人。

(2)

如有第(1)款所指的通知於某日送達公司，而該公司沒有在該日後的10日內交付有關債權證或證明書，則有關人士可向原訟法庭申請第(3)款所指的命令。

(3)

原訟法庭可應第(2)款所指的申請，作出一項命令，指示有關公司及其任何高級人員，在該命令指明的限期內，將有關債權證或證明書交付有關人士。

(4)

上述命令可規定有關申請的所有訟費及附帶費用，均須由有關公司或對有關違反行為負有責任的該公司的高級人員承擔。

第4分部債權證或債權股證的轉讓

320. 關於轉讓文書的規定

(1)

除非一份妥善的轉讓文書已交付公司，否則該公司不得登記該公司的債權證或債權股證的轉讓。

(2)

如一項獲得債權證或債權股證的權利已藉法律的施行而傳轉予某人，公司將該人登記為債權證持有人的權力，不受第(1)款影響。

321. 登記轉讓或拒絕登記

(1)

公司債權證或債權股證的受讓人或出讓人，均可向該公司提交有關轉讓書。

(2)

在有關轉讓書提交後的2 個月內，有關公司須 ——

(a)

登記有關轉讓；或

(b)

將拒絕登記有關轉讓的通知，送交有關受讓人及出讓人。

(3)

如公司違反第(2)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

322. 轉讓的證明

(1)

公司對其債權證或債權股證的轉讓文書作出的證明 ——

(a)

是由該公司向基於信賴該證明而行事的人作出的一項陳述，其內容為該公司已獲出示文件，而該等文件證明該等債權證或債權股證的所有權屬於在該轉讓文書內列名的出讓人；及

(b)

並非一項內容為該出讓人對該等債權證或債權股證具有所有權的陳述。

(2)

如某人基於對某公司疏忽地作出的虛假證明的信賴而行事，該公司對該人的法律責任，與猶如該項證明是欺詐地作出該公司便須負上的法律責任一樣。

(3)

就本條而言，如轉讓文書載有 ——

(a)

“certificate lodged”字樣，或具有相同意思的英文或中文文字；及

(b)

由具有實際或表面權限代表公司證明轉讓的人，在該等文字下方或旁邊作出的簽署或簡簽，

則該轉讓文書即屬經該公司證明。

(4)

除非相反證明成立，否則 ——

(a)

如第(3)(b)款所述的轉讓文書所載的簽署或簡簽，看來是某人的簽署或簡簽，該簽署或簡簽須視為該人的簽署或簡簽；而

(b)

該簽署或簡簽須視為由該人加於該轉讓文書上，或由具有實際或表面權限為代表有關公司證明轉讓而使用該簽署或簡簽的另一人，加於該轉讓文書上。

323. 在轉讓後發出債權證或債權股證證明書

(1)

公司須在第(2)款指明的限期內 ——

(a)

(如屬債權證轉讓)製成該等債權證，以及備妥該等債權證以供交付；或

(b)

(如屬債權股證轉讓)製成該等債權股證證明書，以及備妥該等證明書以供交付。

(2)

就 ——

(a)

私人公司而言，上述限期是向該公司提交有關轉讓書的日期後的2個月；

(b)

任何其他公司而言，上述限期是向該公司提交有關轉讓書的日期後的10個營業日。

(3)

如 ——

(a)

有關債權證或債權股證的發行條件另有規定；

(b)

沒有就轉讓繳付印花稅；

(c)

轉讓屬無效；或

(d)

有關公司有權拒絕登記並拒絕登記，

第(1)款不適用於該轉讓。

(4)

如公司違反第(1)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

(5)

在本條中 ——

營業日 (business day)指認可證券市場營業進行證券交易業務的日子。

324. 關於交付債權證或債權股證證明書的原訟法庭命令

(1)

如公司就債權證或債權股證的轉讓違反第323條，有權獲得該等債權證或該等債權股證證明書的人，可向該公司送達通知，要求該公司在10日內，將該等債權證或證明書交付該人。

(2)

如有第(1)款所指的通知於某日送達公司，而該公司沒有在該日後的10日內交付有關債權證或證明書，則有關人士可向原訟法庭申請第(3)款所指的命令。

(3)

原訟法庭可應第(2)款所指的申請，作出一項命令，指示有關公司及其任何高級人員，在該命令指明的限期內，將有關債權證或證明書交付有關人士。

(4)

上述命令可規定有關申請的所有訟費及附帶費用，均須由有關公司或對有關違反行為負有責任的高級人員承擔。

第5分部雜項條文

325. 遺囑認證書批給等的證據

就債權證的轉讓或獲得債權證的權利的傳轉而言，如有文件向公司出示，而在法律上，該文件是某死者的遺囑認證書或某死者的遺產管理書的批給的充分證明，則該公司須接受該文件為該項批給的充分證據。

326. 根據公司訂立的文書須備存的債權證持有人的登記冊的格式

(1)

本條適用於根據公司訂立的某文書而須備存的債權證持有人的登記冊。

(2)

如有關文書的某條文，規定有關登記冊須以可閱形式備存，該條文須解釋為規定該登記冊須以下述形式備存 ——

(a)

可閱形式；或

(b)

能以可閱形式重現的非可閱形式。

327. 永久債權證

(1)

即使衡平法有任何相反規定，載於任何債權證內的條件，或載於保證任何債權證的發行的契據內的條件，不會僅因該條件使該等債權證符合以下說明而無效 ——

(a)

不可贖回；

(b)

只可在有某事件發生時贖回(不論該事件發生的可能性有多低)；或

(c)

只可在某段期限屆滿時贖回(不論該段期限有多長)。

(2)

第(1)款適用於在任何時間發行的債權證，及在任何時間簽立的契據。

328. 重新發行已贖回債權證的權力

(1)

如公司已在本條生效日期^#之前、當日或之後，贖回以往所發行的任何債權證，則本條適用。

(2)

除非有以下情況，否則公司具有權力，藉重新發行相同的債權證或藉發行新債權證以作取代而重新發行已贖回債權證，並且須視為一向具有該權力 ——

(a)

在該公司章程細則或該公司訂立的合約內，載有相反條文(明訂或隱含)；或

(b)

該公司已藉通過一項決議，表明其取消該等債權證的意向，或藉任何其他作為，表明該意向。

(3)

在公司將任何已贖回債權證重新發行後，有權享有該等債權證的權利的人，享有並須視為一向享有同樣的優先權，猶如該等債權證從未被贖回一樣。

(4)

重新發行已贖回債權證(不論重新發行是在本條生效日期^#之前、當日或之後進行) ——

(a)

就印花稅而言，須視為新債權證的發行；但

(b)

就任何限制發行債權證的款額或數目的條文而言，不得視為新債權證的發行。

(5)

如有債權證根據本條重新發行，並看似已加蓋印花，任何人如以該等債權證作為保證而貸出款項，則可在任何為強制執行該人所持有的保證的法律程序中，提出該等債權證作為證據。

(6)

如某人根據第(5)款，在任何為強制執行該人所持有的保證的法律程序中，提出有關債權證作為證據，則根據《印花稅條例》(第117章)須就重新發行債權證而繳付的印花稅及罰款，須由有關公司繳付。

(7)

如有關人士已知悉有關債權證並未加蓋印花，或如非由於該人的疏忽已可能發覺此事，則第(5)及(6)款不適用。

(8)

如在1933年7月1日前已贖回的債權證在該日期當日或之後重新發行，則該重新發行並不損害(並須視為一向無損害)任何人會根據或憑藉該日期前所設定的任何按揭或押記而享有的任何權利或優先權。

329. 存放債權證以保證貸款

如公司在本條生效日期^#之前、當日或之後存放其任何債權證，以保證不時在來往帳戶或其他帳戶上的貸款，則該等債權證在仍然如此存放時，不得僅因該公司的帳戶已不再出現借貸而視為已被贖回。

330. 強制履行認購債權證的合約

一份為承購公司的債權證及就該等債權證付款而與該公司訂立的合約，可藉強制履行令予以強制執行。

331. 原訟法庭可命令舉行債權證持有人會議

(1)

如任何人持有任何 ——

(a)

構成公司發行的一系列享有同等權益的債權證中的一部分的債權證；或

(b)

公司的債權股證，

則本條適用於該人。

(2)

如本條適用的人持有(不論該人是單獨或是聯同任何其他人持有)有關公司債權證的價值，不少於指明百分比，則該人可向原訟法庭提出申請，要求舉行該公司的債權證持有人的會議，以向該等債權證持有人的受託人發出指示。

(3)

第(2)款可被有關債權證、或保證該等債權證的發行的信託契據或其他文件豁除。

(4)

在本條中 ——

指明百分比 (specified percentage)指 ——

(a)

10%；或

(b)

在有關債權證、或保證該等債權證的發行的信託契據或其他文件中訂定的較高百分比。

332. 受託人對債權證持有人的法律責任

(1)

載於 ——

(a)

保證債權證的發行的信託契據內的任何條文；或

(b)

與以信託契據保證的債權證的持有人訂立的合約內的任何條文，

在下述範圍內屬無效︰在顧及該信託契據中授予受託人權力、權限或酌情決定權的條文後，(a)或(b)段所述條文，會豁免該受託人因未有表現出該受託人身為受託人所須有的謹慎及努力以致違反信託而須負有的法律責任；或會就因上述情況違反信託而須負有的法律責任，彌償該受託人。

(2)

第(1)款 ——

(a)

不會使符合以下說明的責任解除書失效︰就受託人在該責任解除書發出前的作為或不作為，從其他方面有效地發出的；

(b)

不會使任何符合以下說明的條文失效 ——

(i)

使該責任解除書得以在一次為有關目的而召開的會議上，在獲持有價值最少75%的多數債權證持有人親自出席或委任代表(如准許委任代表的話)出席和表決同意下發出的；及

(ii)

使該責任解除書得以就特定的作為或不作為而發出的，或使該責任解除書得以在有關受託人死亡時或不再擔任有關受託人時發出的；

(c)

不會使任何在1984年8月31日時有效的條文失效，但前提是當時有權享有該條文的利益或其後根據第(3)款獲給予該條文的利益的人，維持擔任有關信託契據的受託人；或

(d)

不會剝奪任何人於(c)段所述的條文有效時就其作為或不作為而獲得的豁免，或就該等作為或不作為而獲得彌償的權利。

(3)

當信託契據的受託人仍有權享有第(2)(c)或(d)款所保留的條文的利益時，該條文的利益可按照第(4)款而給予 ——

(a)

該信託契據的所有現時及未來受託人；或

(b)

該信託契據的任何指名受託人，或建議獲委任為該信託契據的受託人的人。

(4)

有關利益須藉一項決議而給予，而該決議須在 ——

(a)

按照有關信託契據為此而召開的會議上；或

(b)

(如該信託契據並未訂定召開會議的條文)以原訟法庭批准的方式為此而召開的會議上，

獲持有價值最少75%的多數債權證持有人親自出席或委任代表(如准許委任代表的話)出席會議通過。

第8部押記的登記

第1分部導言

333. 釋義

(1)

在本部中 ——

押記 (charge)包括按揭；

經理人 (manager)不包括根據《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)第216條委任的公司或註冊非香港公司的產業或業務的特別經理人。

(2)

就本部而言 ——

(a)

如註冊非香港公司的船舶或飛機是在香港註冊的，則該船舶或飛機即使實際上是處於香港以外地方，亦須視為該公司在香港的財產；及

(b)

如註冊非香港公司的船舶或飛機是在香港以外地方註冊的，則該船舶或飛機即使實際上是處於香港境內，亦須視為該公司在香港以外的財產。

(3)

在第2及4分部中，提述擁有某項押記的權益的人，不包括設立該項押記的公司或註冊非香港公司。

(4)

就第2及3分部而言，交付登記的一份關乎某項押記的文書的副本，如經以下的人核證為真實副本，即屬經核證副本 ——

(a)

以下的人 ——

(i)

交付該副本登記的公司或註冊非香港公司的董事或公司秘書；或

(ii)

該公司或註冊非香港公司為此目的授權的人；或

(b)

以下的人 ——

(i)

擁有該項押記的權益的任何其他人；或

(ii)

如 ——

(A)

擁有權益的人是自然人，該擁有權益的人為此目的授權的人；或

(B)

擁有權益的人是法人團體，該擁有權益的人為此目的授權的人，或該擁有權益的人的董事或公司秘書。

(5)

在第6分部中，提述註冊非香港公司的已押記財產，即提述 ——

(a)

該公司在香港境內而又受該公司設立的押記規限的財產，但不包括在設立該項押記時不在香港境內的財產；或

(b)

該公司在香港境內的財產，而在該公司取得該財產時該財產已受某項押記規限；但如在該公司取得該財產時該財產不在香港境內，則不包括該財產。

第2分部在設立指明押記後將該項押記登記的責任

334. 指明押記

(1)

在本分部中，提述指明押記，即提述在關鍵日期當日或之後設立的任何下述押記 ——

(a)

就公司的未催繳股本設立的押記；

(b)

藉一份文書設立或證明的押記，而該文書假使是由一名自然人簽立便須作為賣據登記的；

(c)

就土地(不論位於何處)或任何土地權益設立的押記，但不包括就該土地所產生的租金或其他定期款項設立的押記；

(d)

就公司的帳面債項設立的押記；

(e)

就已催繳但未繳付的股款設立的押記；

(f)

就股份發行價的到期應繳付但未繳付的分期付款設立的押記；

(g)

就船舶或船舶的任何份額設立的押記；

(h)

就飛機或飛機的任何份額設立的押記；

(i)

就以下事宜設立的押記 ——

(i)

商譽；

(ii)

專利權或根據專利權發出的特許；

(iii)

商標；或

(iv)

版權或根據版權發出的特許；

(j)

就公司業務或財產設立的浮動押記。

(2)

就第(1)(c)款而言，持有賦予其持有人享有就土地設立的押記的權利的債權證，不得視為一項土地權益。

(3)

就第(1)(d)款而言 ——

(a)

存放一份為帳面債項的支付作保證的可流轉票據作為保證，不得視為就該等帳面債項設立的押記；及

(b)

如公司有一筆款項存放於另一人處(不論該筆款項是由該公司存放，或是由任何其他人為該公司的利益而存放)，則就該公司獲得還款的權利而設立的押記，不得視為就該公司的帳面債項設立的押記。

(4)

就第(1)(d)及(j)款而言，如公司向船東租用船舶，則船東可根據租約就須付的款額而對轉租運費行使的留置權，不得視為就該公司的帳面債項設立的押記，亦不得視為就該公司的業務或財產設立的浮動押記。

(5)

在本條中 ——

關鍵日期 (material date) ——

(a)

就並非經遷冊公司的公司而言——指2014年3月3日；及

(b)

就經遷冊公司而言——指遷冊日。

335. 公司須登記它設立的指明押記

(1)

公司須在第(5)(a)款指明的登記期內，將關於該公司設立的每項指明押記的詳情的陳述，連同設立該項押記或證明有該項押記的文書( 如有的話) 的經核證副本，交付處長登記。

(2)

凡 ——

(a)

公司設立了一項指明押記，而該項押記 ——

(i)

是藉在屬一個債權證系列的組成部分的債權證提述任何其他載有該項押記的文書而由該債權證給予的(不論該債權證是否亦載有該項押記)；或

(ii)

是載於屬一個債權證系列的組成部分的債權證，但不是藉在該債權證提述任何其他文書而由該債權證給予的；及

(b)

每名該債權證系列的債權證的持有人，均對該項押記的權益享有同等權利，

則如該公司在第(5)(b)款指明的登記期內，將關於該項押記的詳情的陳述，連同第(4)款指明的文書的經核證副本，交付處長登記，該公司即視為已就該項押記遵守第(1)款。

(3)

擁有指明押記的權益的人 ——

(a)

可在第(5)(a)款指明的登記期內，將關於該項押記的詳情的陳述，連同設立該項押記或證明有該項押記的文書(如有的話)的經核證副本，交付處長登記；或

(b)

(如屬第(2)款的情況)可在第(5)(b)款指明的登記期內，將關於該項押記的詳情的陳述，連同第(4) 款指明的文書的經核證副本，交付處長登記。

(4)

就 ——

(a)

(如有關指明押記是藉提述某文書而給予的) 第(2)(a)(i)款而言，有關文書即該文書；或

(b)

第(2)(a)(ii)款而言，有關文書即有關債權證系列的任何一份債權證。

(5)

就 ——

(a)

第(1)或(3)(a)款而言 ——

(i)

登記期是設立有關指明押記的日期後的一個月；或

(ii)

如有關指明押記是在香港以外設立，並且包含在香港以外的財產，則登記期是設立該項押記或證明有該項押記的文書的經核證副本(如付出應有努力發送)可在經正常的郵遞程序於香港接獲的日期後的一個月；及

(b)

第(2)或(3)(b)款而言 ——

(i)

如有關指明押記是藉提述某文書而給予的，登記期是簽立該文書後的一個月；如沒有該文書，則登記期是簽立有關債權證系列的首份債權證後的一個月；或

(ii)

如有關指明押記是在香港以外設立，並且包含在香港以外的財產，則登記期是有關指明文書的經核證副本(如付出應有努力發送)可在經正常的郵遞程序於香港接獲的日期後的一個月。

(6)

關於指明押記的詳情的陳述 ——

(a)

須符合指明格式；及

(b)

須隨附訂明費用。

(7)

擁有指明押記的權益的人如已向處長繳付登記關於該項押記的詳情的陳述的訂明費用，則可向設立該項押記的公司討回該費用。

(8)

如指明押記是在香港設立，並且包含在香港以外某地方的財產，則即使仍需進一步的程序以使該項押記按照該地方的法律得以有效或有效力，仍可根據第(1)、(2) 或(3)款，將設立或本意是設立該項押記的文書的經核證副本，交付處長登記。

336. 註冊非香港公司須登記它設立的指明押記

(1)

註冊非香港公司須在第(6)(a)款指明的登記期內，將關於該公司就其在香港境內的財產設立的每項指明押記的詳情的陳述，連同設立該項押記或證明有該項押記的文書(如有的話)的經核證副本，交付處長登記。

(2)

凡 ——

(a)

註冊非香港公司就其在香港境內的財產設立了一項指明押記，而該項押記 ——

(i)

是藉在屬一個債權證系列的組成部分的債權證提述任何其他載有該項押記的文書而由該債權證給予的(不論該債權證是否亦載有該項押記)；或

(ii)

是載於屬一個債權證系列的組成部分的債權證，但不是藉在該債權證提述任何其他文書而由該債權證給予的；及

(b)

每名該債權證系列的債權證的持有人，均對該項押記的權益享有同等權利，

則如該公司在第(6)(b)款指明的登記期內，將關於該項押記的詳情的陳述，連同第(4)款指明的文書的經核證副本，交付處長登記，該公司即視為已就該項押記遵守第(1)款。

(3)

擁有指明押記的權益的人 ——

(a)

可在第(6)(a)款指明的登記期內，將關於該項押記的詳情的陳述，連同設立該項押記或證明有該項押記的文書(如有的話)的經核證副本，交付處長登記；或

(b)

(如屬第(2)款的情況) 可在第(6)(b)款指明的登記期內，將關於該項押記的詳情的陳述，連同第(4)款指明的文書的經核證副本，交付處長登記。

(4)

就 ——

(a)

(如有關指明押記是藉提述某文書而給予的)第(2)(a)(i)款而言，有關文書即該文書；或

(b)

第(2)(a)(ii)款而言，有關文書即有關債權證系列的任何一份債權證。

(5)

如註冊非香港公司就某財產設立押記時，該財產不在香港境內，則第(1)及(2)款不適用於該項押記。

(6)

就 ——

(a)

第(1)或(3)(a)款而言，登記期是設立有關指明押記的日期後的一個月；及

(b)

第(2) 或(3)(b)款而言 ——

(i)

如有關指明押記是藉提述某文書而給予的，登記期是簽立該文書後的一個月；或

(ii)

如沒有該文書，登記期是簽立有關債權證系列的首份債權證後的一個月。

(7)

關於指明押記的詳情的陳述 ——

(a)

須符合指明格式；及

(b)

須隨附訂明費用。

(8)

擁有指明押記的權益的人如已向處長繳付登記關於該項押記的詳情的陳述的訂明費用，則可向設立該項押記的註冊非香港公司討回該費用。

336A. 第336條的補充條文：在香港以外地方成立為法團的公司，因第820C條下的註冊，而不再是註冊非香港公司的情況

(1)

如 ——

(a)

任何在香港以外地方成立為法團的公司，成為經遷冊公司(遷冊)；及

(b)

該公司在緊接遷冊前，須就某項押記遵守第336(1)條所訂的規定(規定)，但尚未如此遵守規定，

則本條適用。

(2)

儘管有遷冊一事 ——

(a)

有關公司仍須就有關押記遵守規定；及

(b)

第336(2)、(3)及(8)條仍就該項押記而適用，

猶如遷冊並無發生，而該公司仍是註冊非香港公司一樣。

337. 違反第335或336條的後果

(1)

如有以下情況，本條適用 ——

(a)

任何公司就某項押記違反第335(1)條，而擁有該項押記的權益的人沒有根據第335(3)條登記該項押記；或

(b)

任何註冊非香港公司，或任何第336A條適用的公司，就某項押記違反第336(1)條，而擁有該項押記的權益的人沒有根據第336(3)條登記該項押記。

(2)

除第346條另有規定外，有關公司及其每名責任人均屬犯罪。

(3)

任何人犯第(2)款所訂罪行，可處第5級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另處罰款$1,000。

(4)

除第346條另有規定外，在以有關公司的業務或財產作出的抵押是由有關押記授予的範圍內，該項押記相對於該公司的任何清盤人及債權人而言屬無效。

(5)

第(4)款不損害關於付還有關押記所保證的借款的合約或責任。

(6)

當一項押記根據第(4)款變為無效時，貸款人有權要求立即付還該項押記所保證的借款。

第3分部登記原有押記的責任

338. 公司須將所取得的財產的原有押記登記

(1)

如有以下情況，本條適用 ——

(a)

公司取得受押記規限的財產；而

(b)

該項押記所屬的種類，是假使它是在該公司取得該財產後才由該公司設立，則該公司便須按第335(1)條的規定將關於該項押記的詳情的陳述交付登記者。

(2)

公司須在第(3)款指明的登記期內，將關於有關押記的詳情的陳述，連同設立該項押記或證明有該項押記的文書(如有的話)的經核證副本，交付處長登記。

(3)

登記期是 ——

(a)

取得有關財產的程序完成的日期後的一個月；或

(b)

(如有關財產是在香港以外，而有關押記亦是在香港以外設立)設立該項押記或證明有該項押記的文書的經核證副本(如付出應有努力發送)可在經正常的郵遞程序於香港接獲的日期後的一個月。

(4)

關於押記的詳情的陳述 ——

(a)

須符合指明格式；及

(b)

須隨附訂明費用。

(5)

除第346條另有規定外，如公司違反第(2)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪。

(6)

任何人犯第(5)款所訂罪行，可處第5級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另處罰款$1,000。

338A. 經遷冊公司須將在遷冊日之前由該公司設立的押記登記，並將在該日之前取得的財產的原有押記登記

(1)

如 ——

(a)

任何在香港以外地方成立為法團的公司，在成為經遷冊公司前，設立了某項押記；

(b)

該項押記在遷冊日是存在的；及

(c)

該項押記所屬的種類，是假使它是在該日或在該日之後，才由該經遷冊公司設立，該經遷冊公司便須按第335條的規定，將關於該項押記的詳情的陳述交付登記的種類，

則本條適用。

(2)

如 ——

(a)

任何在香港以外地方成立為法團的公司，取得任何位於香港或任何其他地方的、受某項押記規限的財產，並於其後成為經遷冊公司；

(b)

該項押記在遷冊日是存在的；及

(c)

該項押記所屬的種類，是假使該經遷冊公司是在該日或在該日之後，才取得該財產，便須按第338條的規定，將關於該項押記的詳情的陳述交付登記的種類，

則本條亦適用。

(3)

儘管有第(1)及(2)款的規定，如有關經遷冊公司已就有關押記而遵守第336、339或340條，則本條不適用。

(4)

有關經遷冊公司須在遷冊日之後的1個月內，將關於有關押記的詳情的陳述，交付處長登記。

(5)

如有任何關乎有關押記的指明文書，則有關經遷冊公司須將第(4)款所指的陳述，連同該文書的經核證副本，或(如有多於一份關乎該項押記的指明文書)該等文書當中任何一份的經核證副本，一併交付。

(6)

上述的關於押記的詳情的陳述 ——

(a)

須符合指明格式；及

(b)

須隨附訂明費用。

(7)

除第346條另有規定外，如某經遷冊公司就某項押記違反第(4)或(5)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪。

(8)

任何人犯第(7)款所訂罪行，一經定罪，可處第5級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另處罰款$1,000。

(9)

在本條中 ——

指明文書 (specified instrument)——參閱第338B條。

338B. 指明文書的涵義——第338A條

(1)

本條解釋指明文書就第338A條而言的涵義為何。

(2)

如 ——

(a)

某經遷冊公司的一項押記，是由某債權證給予的，而該債權證屬某一債權證系列的組成部分，且該債權證給予該項押記的方式，是提述任何其他載有該項押記的文書(不論該債權證是否亦載有該項押記)；及

(b)

每名該系列內的債權證的持有人，均同等地享有該項押記的權益，

則就該項押記而言，該被提述的文書，即屬指明文書。

(3)

如 ——

(a)

某經遷冊公司的一項押記，是載於某債權證的，而該債權證屬某一債權證系列的組成部分(但該項押記不是由該債權證藉着提述任何其他文書而給予的)；及

(b)

每名該系列內的債權證的持有人，均同等地享有該項押記的權益，

則就該項押記而言，該系列內的任何一份債權證均屬指明文書。

(4)

如屬任何其他押記，設立或證明該項押記的文書，就該項押記而言，即屬指明文書。

339. 註冊非香港公司須將所取得的財產的原有押記登記

(1)

如有以下情況，本條適用 ——

(a)

註冊非香港公司取得受押記規限而又在香港境內的財產；而

(b)

該項押記所屬的種類，是假使它是在該註冊非香港公司取得該財產後才由該公司設立，則該公司便須按第336(1)條的規定將關於該項押記的詳情的陳述交付登記者。

(2)

如註冊非香港公司取得某財產時，該財產不是在香港境內，則第(1)(a)款不適用於規限該財產的押記。

(3)

註冊非香港公司須在第(4)款指明的登記期內，將關於有關押記的詳情的陳述，連同設立該項押記或證明有該項押記的文書(如有的話)的經核證副本，交付處長登記。

(4)

登記期是取得有關財產的程序完成的日期後的一個月。

(5)

關於押記的詳情的陳述 ——

(a)

須符合指明格式；及

(b)

須隨附訂明費用。

(6)

除第346條另有規定外，如註冊非香港公司違反第(3)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪。

(7)

任何人犯第(6)款所訂罪行，可處第5級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另處罰款$1,000。

339A. 第339條的補充條文：在香港以外地方成立為法團的公司，因第820C條下的註冊，而不再是註冊非香港公司的情況

(1)

如 ——

(a)

任何在香港以外地方成立為法團的公司，成為經遷冊公司(遷冊)；及

(b)

該公司在緊接遷冊前，須就某項押記遵守第339(3)條所訂的規定(規定)，但尚未如此遵守規定，

則本條適用。

(2)

儘管有遷冊一事 ——

(a)

有關公司仍須就有關押記遵守規定；及

(b)

第339(6)及(7)條仍就該項押記而適用，

猶如遷冊並無發生，而該公司仍是註冊非香港公司一樣。

340. 註冊非香港公司須將在公司根據第16 部註冊的日期已就財產設立的押記登記

(1)

如有以下情況，本條適用 ——

(a)

在註冊非香港公司根據第16部註冊的日期，該公司有在香港境內的 ——

(i)

受該公司設立的押記規限的財產；或

(ii)

受在取得該財產時已存在的押記規限的財產；而

(b)

該項押記所屬的種類，是假使它是在該公司根據第16部註冊後才由該公司設立，或該公司是在該項註冊後才取得該財產，則該公司便須按第336(1)或339(3)條的規定將關於該項押記的詳情的陳述交付登記者。

(2)

註冊非香港公司須在第(5)款指明的登記期內，將關於有關押記的詳情的陳述，連同設立該項押記或證明有該項押記的文書(如有的話)的經核證副本，交付處長登記。

(3)

如屬第(1)(a)(i)款的情況，而 ——

(a)

有關押記 ——

(i)

是藉在屬一個債權證系列的組成部分的債權證提述任何其他載有該項押記的文書而由該債權證給予的(不論該債權證是否亦載有該項押記)；或

(ii)

是載於屬一個債權證系列的組成部分的債權證，但不是藉在該債權證提述任何其他文書而由該債權證給予的；及

(b)

每名該債權證系列的債權證的持有人，均對該項押記的權益享有同等權利，

則如有關註冊非香港公司在第(5)款指明的登記期內，將關於該項押記的詳情的陳述，連同第(4)款指明的文書的經核證副本，交付處長登記，該公司即視為已就該項押記遵守第(2)款。

(4)

就 ——

(a)

(如有關押記是藉提述某文書而給予的)第(3)(a)(i)款而言，有關文書即該文書；或

(b)

第(3)(a)(ii)款而言，有關文書即有關債權證系列的任何一份債權證。

(5)

登記期是註冊非香港公司根據第16部註冊的日期後的一個月。

(6)

關於押記的詳情的陳述 ——

(a)

須符合指明格式；及

(b)

須隨附訂明費用。

(7)

除第346條另有規定外，如註冊非香港公司違反第(2)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪。

(8)

任何人犯第(7)款所訂罪行，可處第5級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另處罰款$1,000。

340A. 第340條的補充條文：在香港以外地方成立為法團的公司，因第820C條下的註冊，而不再是註冊非香港公司的情況

(1)

如 ——

(a)

任何在香港以外地方成立為法團的公司，成為經遷冊公司(遷冊)；及

(b)

該公司在緊接遷冊前，須就某項押記遵守第340(2)條所訂的規定(規定)，但尚未如此遵守規定，

則本條適用。

(2)

儘管有遷冊一事 ——

(a)

有關公司仍須就有關押記遵守規定；及

(b)

第340(3)、(7)及(8)條仍就該項押記而適用，

猶如遷冊並無發生，而該公司仍是註冊非香港公司一樣。

第4分部登記債權證的其他詳情的責任

341. 公司或註冊非香港公司須將發行債權證的詳情登記

(1)

如有以下情況，本條適用 ——

(a)

有屬一個債權證系列的組成部分的債權證，當中 ——

(i)

載有公司或註冊非香港公司設立的押記；或

(ii)

藉提述任何其他載有公司或註冊非香港公司設立的押記的文書，而給予該項押記；

(b)

每名該債權證系列的債權證的持有人，均對該項押記的權益享有同等權利；及

(c)

關於該項押記的詳情的陳述，須根據第335(2)、336(2)、338A(4)或340(3)條交付登記。

(2)

公司或註冊非香港公司須在第(4)款指明的登記期內，將關於上述債權證系列的每次發行的詳情的陳述，交付處長登記。

(3)

擁有有關押記的權益的人，可在第(4) 款指明的登記期內，將關於某次發行債權證的詳情的陳述，交付處長登記。

(4)

就 ——

(a)

根據第335(2)或336(2)條交付登記的、關於有關押記的詳情的陳述而言 ——

(i)

如債權證是在設立該項押記時發行的，則登記期是第335(5)(b)或336(6)(b)條就該項押記的登記而指明的登記期；或

(ii)

如屬任何其後發行的債權證，則登記期是發行日期後的一個月；

(ab)

根據第338A(4)條交付登記的、關於有關押記的詳情的陳述而言 ——

(i)

如債權證是在有關遷冊日或在該日之前發行的，則登記期是該日之後的1個月；或

(ii)

如屬任何其後發行的債權證，則登記期是發行日期後的1個月；或

(b)

根據第340(3)條交付登記的、關於有關押記的詳情的陳述而言 ——

(i)

如債權證是在根據第16 部註冊當日或之前發行的，則登記期是第340(5) 條就該項押記的登記而指明的登記期；或

(ii)

如屬任何其後發行的債權證，則登記期是發行日期後的一個月。

(5)

關於某次發行的債權證的詳情的陳述須符合指明格式。

(6)

在不局限第23條的原則下，關於某次發行債權證的詳情的陳述，須載有該次發行的日期及款額。

(7)

除第346條另有規定外，如第(2)款遭違反，而擁有有關押記的權益的人沒有根據第(3)款將關於該次發行債權證的詳情的陳述交付登記，則有關公司或註冊非香港公司及其每名責任人均屬犯罪。

(8)

任何人犯第(7)款所訂罪行，可處第5 級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另處罰款$1,000。

(9)

即使第(2)款遭違反，已發行的債權證的有效性不受此事影響。

(10)

在本條中，對設立押記之時的提述，即提述——

(a)

(如該項押記是藉提述某文書而給予的)簽立該文書之時；或

(b)

(如沒有該文書)簽立有關債權證系列的首份債權證之時。

342. 公司或註冊非香港公司須就債權證將佣金等的詳情登記

(1)

如有以下情況，本條適用 ——

(a)

如公司或註冊非香港公司直接或間接支付或提供任何佣金、津貼或折扣予任何人，作為該人作出以下事情的代價 ——

(i)

無條件或有條件地認購該公司或註冊非香港公司的任何債權證，或同意如此認購該等債權證；或

(ii)

促致或同意促致無條件或有條件地認購該公司或註冊非香港公司的任何債權證；

(b)

該債權證 ——

(i)

設立押記，或證明有押記；或

(ii)

屬一個債權證系列的組成部分，並載有押記或藉提述任何其他載有押記的文書給予押記；

(c)

該項押記是由該公司或註冊非香港公司設立的；及

(d)

以下條文規定將關於該項押記的詳情的陳述交付登記 ——

(i)

第335(1)條；

(ii)

第336(1)條；

(iia)

第338A(4)條；或

(iii)

第340(2)條。

(2)

公司或註冊非香港公司須在第(6)(a) 款指明的登記期內，將關於有關佣金、津貼或折扣的詳情的陳述，交付處長登記。

(3)

如 ——

(a)

屬第(1)(d)(i)款的情況，而關於有關押記的詳情的陳述根據第335(2)條交付登記；或

(b)

屬第(1)(d)(ii)款的情況，而關於有關押記的詳情的陳述根據第336(2)條交付登記，

則有關公司或註冊非香港公司如在第(6)(b)款指明的登記期內，將關於有關佣金、津貼或折扣的詳情的陳述交付處長登記，即視為已遵守第(2)款。

(3A)

如屬第(1)(d)(iia)款的情況，而關於有關押記的詳情的陳述根據第338A(4)條交付登記，則有關公司如在第(6)(ba)款所指明的登記期內，將關於有關佣金、津貼或折扣的詳情的陳述，交付處長登記，即視為已遵守第(2)款。

(4)

如屬第(1)(d)(iii)款的情況，而關於有關押記的詳情的陳述根據第340(3)條交付登記，則有關註冊非香港公司如在第(6)(c)款指明的登記期內，將關於有關佣金、津貼或折扣的詳情的陳述，交付處長登記，即視為已遵守第(2)款。

(5)

擁有有關押記的權益的人 ——

(a)

可在第(6)(a)款指明的登記期內，將關於有關佣金、津貼或折扣的詳情的陳述，交付處長登記；或

(b)

(如屬第(3)款的情況)可在第(6)(b)款指明的登記期內，將關於有關佣金、津貼或折扣的詳情的陳述，交付處長登記。

(6)

就 ——

(a)

第(2)或(5)(a)款而言 ——

(i)

如屬第(1)(d)(i)款的情況，登記期是第335(5)(a)條就該項押記的登記而指明的登記期；

(ii)

如屬第(1)(d)(ii)款的情況，登記期是第336(6)(a)條就該項押記的登記而指明的登記期；

(iia)

如屬第(1)(d)(iia)款的情況，登記期是有關遷冊日之後的1個月；或

(iii)

如屬第(1)(d)(iii)款的情況，登記期是第340(5)條就該項押記的登記而指明的登記期；

(b)

第(3)或(5)(b)款而言 ——

(i)

如債權證是在設立該項押記時發行的，則登記期是第335(5)(b)或336(6)(b)條就該項押記的登記而指明的登記期；或

(ii)

如屬任何其後發行的債權證，則登記期是發行日期後的一個月；

(ba)

第(3A)款而言 ——

(i)

如債權證是在有關遷冊日或在該日之前發行的，則登記期是該日之後的1個月；或

(ii)

如屬任何其後發行的債權證，則登記期是發行日期後的1個月；或

(c)

第(4)款而言 ——

(i)

如債權證是在根據第16部註冊當日或之前發行的，則登記期是在第340(5)條就該項押記的登記而指明的登記期；或

(ii)

如屬任何其後發行的債權證，則登記期是發行日期後的一個月。

(7)

關於佣金、津貼或折扣的詳情的陳述須符合指明格式。

(8)

就本條而言，存放任何債權證作為公司或註冊非香港公司的任何債項的保證，不得視為按折扣發行該等債權證。

(9)

在本條中，對設立押記之時的提述，即提述 ——

(a)

(如該項押記是藉提述某文書而給予的)簽立該文書之時；或

(b)

(如沒有該文書)簽立有關債權證系列的首份債權證之時。

343. 違反第342條的後果

(1)

除第346條另有規定外，如第342(2)條遭違反，而擁有有關押記的權益的人沒有根據第342(5)條將關於有關佣金、津貼或折扣(視屬何情況而定)的詳情的陳述交付登記，則有關公司或註冊非香港公司及其每名責任人均屬犯罪。

(2)

任何人犯第(1)款所訂罪行，可處第5級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另處罰款$1,000。

(3)

即使第342(2)條遭違反，已發行的債權證的有效性不受此事影響。

第5分部補充第2、3及4分部的條文

344. 登記證明書

(1)

如公司、註冊非香港公司或擁有有關押記的權益的人，根據第2或3分部將關於該項押記的詳情的陳述及所需的隨附文書交付處長登記，則本條適用。

(2)

在登記上述陳述及所需的隨附文書後，處長須向有關公司、註冊非香港公司或有權益的人發出證明書，核證已根據第2或3分部登記有關押記。

(3)

登記證明書須經處長簽署。

(4)

登記證明書是本部關於登記的規定已獲符合的確證。

345. 就償還債項、解除等通知處長

(1)

如有以下情況，本條適用 ——

(a)

藉已登記押記保證的債項，已全部或部分償付或清償；或

(b)

受已登記押記規限的財產或業務的全部或任何部分 ——

(i)

已解除押記而不再受該項押記規限；或

(ii)

已不再構成有關公司或註冊非香港公司的財產或業務的一部分。

(2)

有關公司、註冊非香港公司、承按人或對有關押記享有權利的人，可將上述償付、清償、解除押記或財產或業務不再構成公司財產或業務的一部分一事，通知處長。

(3)

有關通知 ——

(a)

須符合指明格式；

(b)

須隨附訂明費用；及

(c)

須隨附處長為證明有關償付、清償、解除押記或財產或業務不再構成公司財產或業務的一部分一事而要求的文書的經核證副本。

(4)

如處長基於隨附於上述通知的文書，信納有關償付、清償、解除押記或財產或業務不再構成公司財產或業務的一部分一事確有發生，則處長對該通知及隨附的文書的處理方式，須猶如該通知及文書是向處長交付登記一樣。

(5)

就本條而言，任何文書的副本，如經以下的人核證為真實副本，即屬經核證副本 ——

(a)

承按人或對有關押記享有權利的人；或

(b)

如 ——

(i)

承按人或對有關押記享有權利的人是自然人，獲承按人或對該項押記享有權利的人為此目的授權的人；或

(ii)

承按人或對有關押記享有權利的人是法人團體 ——

(A)

獲承按人或對有關押記享有權利的人為此目的授權的人；或

(B)

承按人或對該項押記享有權利的人的董事或公司秘書。

(6)

就本條而言，以下押記屬已登記押記 ——

(a)

符合以下說明的押記 ——

(i)

已根據第2或3分部，將關於該項押記的詳情的陳述及所需的隨附文書交付處長登記；及

(ii)

處長已為第27(1)條的目的，記錄載於該陳述及該文書的資料；或

(b)

符合以下說明的押記 ——

(i)

在緊接本分部的生效日期^#前，已根據《前身條例》第III部登記；或

(ii)

在本分部的生效日期^#當日或之後，已按根據附表11具有持續效力的《前身條例》第III部登記。

346. 登記時限的延展

(1)

原訟法庭可應公司、註冊非香港公司或擁有有關押記的權益的人的申請，命令 ——

(a)

延展第335(5)、336(6)、338(3)、338A(4)、339(4)、340(5)、341(4)或342(6)條指明的登記期；

(b)

延展根據附表11具有持續效力的《前身條例》第80或82條(或經該條例第91條而引伸適用的該第80或82條)規定的登記時限；或

(c)

延展根據附表11具有持續效力的《前身條例》第91(5)條規定的登記時限。

(2)

原訟法庭可按其認為公正合宜的條款及條件，根據第(1)款作出命令。

(3)

原訟法庭除非信納以下事宜，否則不得作出上述命令 ——

(a)

出現第(5)款指明的缺失 ——

(i)

屬意外；

(ii)

屬無心之失或因其他充分因由所致；或

(iii)

其性質並不損害有關公司或註冊非香港公司的債權人或成員的境況；或

(b)

基於其他理由，給予寬免是公正公平的。

(4)

如 ——

(a)

原訟法庭根據第(1)款就某項押記或債權證作出命令；及

(b)

第(5)款指明的缺失在經延展的期間或時限內得到糾正，

則因第(6)款指明的罪行條文所訂的罪行而已就該項押記或債權證的登記招致的法律責任，即告終絕。

(5)

就 ——

(a)

第(1)(a)款而言，有關缺失，是沒有在有關登記期內，交付第2、3或4分部規定的陳述或任何隨附的文書；

(b)

第(1)(b)款而言，有關缺失，是 ——

(i)

沒有在有關時限內，交付根據附表11第63(2)、64(2)、65(2)或66(2)條具有持續效力的《前身條例》第80或82條規定的詳情；或

(ii)

沒有在有關時限內，交付根據附表11第63(4)(a)、64(4)(a)、65(4)或66(4)條具有持續效力的《前身條例》第80或82條規定的陳述，或任何隨附的文書；或

(c)

第(1)(c)款而言，有關缺失，是 ——

(i)

沒有在有關時限內，交付根據附表11第67(2)條具有持續效力的《前身條例》第91(5)條規定的詳情；或

(ii)

沒有在有關時限內，交付根據附表11第67(4)條具有持續效力的《前身條例》第91(5)條規定的陳述，或任何隨附的文書。

(6)

就 ——

(a)

第(1)(a)款而言，有關罪行條文是第337(2)、338(5)、338A(7)、339(6)、340(7)、341(7)或343(1)條；

(b)

第(1)(b)款而言，有關罪行條文是根據附表11具有持續效力的《前身條例》第81或82條；或

(c)

第(1)(c)款而言，有關罪行條文是根據附表11具有持續效力的《前身條例》第91(6)條。

347. 已登記詳情的更正

(1)

原訟法庭可應公司、註冊非香港公司或擁有有關押記的權益的人的申請，命令 ——

(a)

更正在以下文件所載的詳情中的遺漏或錯誤陳述 ——

(i)

根據以下條文交付登記的關於某項押記的詳情的陳述或隨附的文書 ——

(A)

第2或3分部；

(B)

根據附表11第63(4)(a)、64(4)(a)、65(4)或66(4)條具有持續效力的《前身條例》第80或82條或憑藉該條例第91條而適用的該第80或82條；或

(C)

根據附表11第67(4)條具有持續效力的《前身條例》第91(5)條；

(ii)

根據以下條文交付登記的關於某次發行債權證的詳情的陳述或關於佣金、津貼或折扣的詳情的陳述 ——

(A)

第4分部；

(B)

根據附表11第63(4)(a)、64(4)(a)、65(4)或66(4)條具有持續效力的《前身條例》第80或82條或憑藉該條例第91條而適用的該第80或82條；或

(C)

根據附表11第67(4)條具有持續效力的《前身條例》第91(5)條；

(iii)

第345條所指的通知或隨附的文書；

(iv)

《前身條例》第85條所指的備忘錄；或

(b)

更正以下詳情中的遺漏或錯誤陳述 ——

(i)

在本條的生效日期^#前，根據《前身條例》第80、82或91(5)條交付登記的關乎某項押記的詳情；

(ii)

按根據附表11第63(2)、64(2)、65(2)、66(2)或67(2)條具有持續效力的《前身條例》第80、82或91(5)條交付登記的關乎某項押記的詳情。

(2)

原訟法庭可按其認為公正合宜的條款及條件，根據第(1)款作出命令。

(3)

原訟法庭除非信納以下事宜，否則不得作出上述命令 ——

(a)

出現有關遺漏或錯誤陳述 ——

(i)

屬意外；

(ii)

屬無心之失或因其他充分因由所致；或

(iii)

其性質並不損害有關公司或註冊非香港公司的債權人或成員的境況；或

(b)

基於其他理由，給予寬免是公正公平的。

(4)

原訟法庭可在普通法規則及衡平法原則准許的範圍內，作出命令以更正在第(1)(a)(i)或(iii)款所述的隨附文書所載的詳情中的遺漏或錯誤陳述。

第6分部就強制執行抵押通知處長

348. 委任接管人或經理人的通知

(1)

如任何人取得委任公司財產或註冊非香港公司已押記財產的接管人或經理人的命令，或如任何人根據任何文書所載的權力委任上述接管人或經理人，該人須在該項命令或根據該權力作出委任的日期後的7日內，將關於該事實的陳述交付處長登記。

(2)

第(1)款所指的陳述須載有 ——

(a)

獲委任為接管人或經理人的人的姓名及地址；及

(b)

該人的身分證號碼或(如該人沒有身分證)該人持有的任何護照的號碼及簽發國家。

(3)

第(1)款所指的陳述 ——

(a)

須符合指明格式；及

(b)

須隨附訂明費用。

(4)

任何人違反第(1)款，即屬犯罪，可處第3級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另處罰款$300。

349. 承按人行使財產管有權的通知

(1)

如任何人以承按人身分，就公司財產或註冊非香港公司已押記財產行使管有權，則該人須在開始行使管有權的日期後的7日內，將關於該事實的陳述交付處長登記。

(2)

如 ——

(a)

上述的人是自然人，第(1)款所指的陳述須載有 ——

(i)

該人的姓名及地址；及

(ii)

該人的身分證號碼或(如該人沒有身分證)該人持有的任何護照的號碼及簽發國家；或

(b)

上述的人是法人團體，第(1)款所指的陳述須載有其名稱及其註冊辦事處或主要辦事處的地址。

(3)

第(1)款所指的陳述 ——

(a)

須符合指明格式；及

(b)

須隨附訂明費用。

(4)

任何人違反第(1)款，即屬犯罪，可處第3級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另處罰款$300。

350. 停任接管人或經理人或承按人不再管有財產等的通知

(1)

本條適用於以下的人 ——

(a)

有以下情況的人 ——

(i)

根據第348(1)條交付處長的陳述須載有該人的詳情；或

(ii)

在第348條的生效日期^#前，根據《前身條例》第87(1)條交付處長的通知須載有該人的詳情；及

(b)

有以下情況的人 ——

(i)

根據第349(1)條交付處長的陳述須載有該人的詳情；或

(ii)

在第349條的生效日期^#前，根據《前身條例》第87(2)條交付處長的通知須載有該人的詳情。

(2)

如第(1)(a)款所述的人停任接管人或經理人，則該人須在停任的日期後的7日內，將關於停任一事的陳述交付處長登記。

(3)

如第(1)(b)款所述的人不再管有有關財產或已押記財產，則該人須在不再管有該財產或已押記財產後的7日內，將關於該事實的陳述交付處長登記。

(4)

如有關陳述或通知載有某人的詳情，但該詳情有所更改，則該人須在該項更改的日期後的15日內，將關於該項更改的陳述交付處長登記。

(5)

如有以下情況，第(4)款不適用 ——

(a)

就第(1)(a)款所述的人而言 ——

(i)

該人已停任接管人或經理人；及

(ii)

該人已根據第(2)款將關於停任的陳述交付處長，或已於第348條的生效日期^#前，根據《前身條例》第87(4)條就停任一事作出通知；或

(b)

就第(1)(b)款所述的人而言 ——

(i)

該人已不再管有有關財產或已押記財產；及

(ii)

該人已根據第(3)款將關於該事實的陳述交付處長，或已於第349條的生效日期^#前，根據《前身條例》第87(4)條就該事實作出通知。

(6)

第(2)、(3)或(4)款所指的陳述，須符合指明格式。

(7)

任何人違反第(2)、(3)或(4)款，即屬犯罪，可處第3級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另處罰款$300。

第7分部公司及註冊非香港公司的紀錄及押記登記冊

351. 備存設立押記的文書的副本的責任

(1)

公司須在其註冊辦事處或根據第657條訂立的規例訂明的地方，備存 ——

(a)

每份設立該公司根據本部須予登記的押記的文書的副本；及

(b)

每份設立該公司根據《前身條例》第III部須予登記的押記的文書的副本。

(2)

註冊非香港公司須在其在香港的主要營業地點或根據第356條訂立的規例訂明的地方，備存 ——

(a)

每份設立該公司根據本部須予登記的押記的文書的副本；及

(b)

每份設立該公司根據《前身條例》第III部須予登記的押記的文書的副本。

(3)

凡 ——

(a)

公司或註冊非香港公司發行一系列債權證；

(b)

該等債權證載有該公司或註冊非香港公司根據本部或根據《前身條例》第III部須予登記的押記；及

(c)

該等債權證的條款是相同的，

則該公司或註冊非香港公司如按照第(1)或(2)款備存該等債權證的其中一份債權證的副本，即視為已就該等債權證遵守該款。

(4)

公司或註冊非香港公司須 ——

(a)

在第(1)或(2)款所述的文書的副本首次備存在某地方後的15日內，將該地方通知處長；及

(b)

在備存該文書的副本所在的地方有所更改後的15日內，將該項更改通知處長。

(4A)

第(4)(b)款不適用於 ——

(a)

公司的註冊辦事處地址的更改；或

(b)

註冊非香港公司在香港的主要營業地點的地址的更改。

(5)

第(4)(a)或(b)款所指的通知，須符合指明格式。

(6)

第(4)(a)款並不規定公司或註冊非香港公司在以下情況下，將備存有關文書的副本所在的地方通知處長 ——

(a)

就於本條的生效日期^#當日或之後開始存在的副本而言，該副本時刻備存於該公司的註冊辦事處或該註冊非香港公司在香港的主要營業地點；或

(b)

在 ——

(i)

緊接該生效日期^#前，該公司或該註冊非香港公司為《前身條例》第88條的施行而備存該文書的副本；而

(ii)

該生效日期^#當日及之後，該副本為第(1)或(2)款的施行而備存於在緊接該生效日期^#前備存該副本所在的地方。

(7)

如第(1)、(2)或(4)款遭違反，有關公司或註冊非香港公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

352. 公司備存押記登記冊的責任

(1)

公司須在以下地方備存押記登記冊 ——

(a)

該公司的註冊辦事處；或

(b)

根據第657條訂立的規例訂明的地方。

(2)

公司須 ——

(a)

在其押記登記冊記入 ——

(i)

每項明確地影響該公司財產的押記；及

(ii)

每項就該公司全部或部分財產或業務設立的浮動押記；及

(b)

就(a)(i)及(ii)段指明的每項押記，在其押記登記冊內記入以下詳情 ——

(i)

該項押記所保證的款額；

(ii)

該項押記所規限的財產的描述；

(iii)

(除屬不記名證券外)對該項押記享有權利的人的姓名或名稱。

(3)

(4)

公司的高級人員明知而故意地授權或准許他人遺漏作出任何根據第(2)款須作出的記項，即屬犯罪，可處第5級罰款。

353. 註冊非香港公司備存押記登記冊的責任

(1)

註冊非香港公司須在以下地方備存押記登記冊 ——

(a)

該公司在香港的主要營業地點；或

(b)

根據第356條訂立的規例訂明的地方。

(2)

註冊非香港公司須 ——

(a)

在其押記登記冊記入 ——

(i)

每項該公司就其在香港境內的財產設立的押記；及

(ii)

每項就該公司取得的在香港境內的財產設立的押記；及

(b)

就(a)(i)及(ii)段指明的每項押記，在其押記登記冊內記入以下詳情 ——

(i)

該項押記所保證的款額；

(ii)

該項押記所規限的財產的描述；

(iii)

(除屬不記名證券外)對該項押記享有權利的人的姓名或名稱。

(3)

如在註冊非香港公司就財產設立押記時或取得有關財產時，該財產不在香港境內，則第(2)款不適用於該項押記。

(4)

如註冊非香港公司違反第(1)或(2)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

(5)

註冊非香港公司的高級人員明知而故意地授權或准許他人遺漏作出任何根據第(2)款須作出的記項，即屬犯罪，可處第5級罰款。

354. 關於押記登記冊備存於何處的通知

(1)

公司或註冊非香港公司須將備存押記登記冊所在的地方，通知處長。該通知須符合指明格式，並須在該登記冊首次在該地方備存後的15日內，交付處長登記。

(2)

凡備存押記登記冊所在的地方有任何更改(公司的註冊辦事處地址的更改，或註冊非香港公司在香港的主要營業地點的地址更改除外)，公司須將更改通知處長。該通知須符合指明格式，並須在該更改後的15日內，交付處長登記。

(3)

第(1)款並不規定公司或註冊非香港公司在以下情況下，將備存押記登記冊所在的地方通知處長 ——

(a)

就於本條的生效日期^#當日或之後開始存在的登記冊而言，該登記冊時刻備存於 ——

(i)

該公司的註冊辦事處；或

(ii)

該註冊非香港公司在香港的主要營業地點；或

(b)

在 ——

(i)

緊接該生效日期^#前，該公司或該註冊非香港公司為《前身條例》第89條的施行而備存某登記冊；而

(ii)

該生效日期^#當日及之後，該登記冊為第352(1)或353(1)條的施行而備存於在緊接該生效日期^#前備存該登記冊所在的地方，作為押記登記冊。

(4)

如第(1)或(2)款遭違反，有關公司或註冊非香港公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

355. 查閱的權利

(1)

公司的成員或債權人一經以訂明方式提出要求，即有權按照根據第657條訂立的規例，免費查閱 ——

(a)

該公司根據第351(1)條備存的副本；及

(b)

該公司根據第352(1)條備存的押記登記冊。

(2)

註冊非香港公司的成員或債權人一經以訂明方式提出要求，即有權按照根據第356條訂立的規例，免費查閱 ——

(a)

該公司根據第351(2)條備存的副本；及

(b)

該公司根據第353(1)條備存的押記登記冊。

(3)

任何其他人一經以訂明方式提出要求及繳付訂明費用，均有權按照根據第356或657條訂立的規例查閱 ——

(a)

公司或註冊非香港公司根據第351(1)(a)或(2)(a)條備存的副本；及

(b)

公司或註冊非香港公司根據第352(1)或353(1)條備存的押記登記冊。

(4)

在本條中 ——

訂明 (prescribed)指根據第356或657條訂立的規例所訂明。

356. 財政司司長可為施行本分部訂立規例

(1)

財政司司長可訂立規例 ——

(a)

訂明 ——

(i)

註冊非香港公司根據第351條須備存設立押記的文書的副本所在的地方；或

(ii)

註冊非香港公司根據第353條須備存押記登記冊所在的地方；

(b)

就註冊非香港公司須提供該等副本及登記冊以供根據第355條查閱的責任，訂定條文；

(c)

為施行第355(3)條訂明費用；及

(d)

訂明根據本分部須就或准予就該等副本及登記冊訂明的任何其他事情。

(2)

根據第(1)(a)款訂立的規例 ——

(a)

可訂明註冊非香港公司在香港的主要營業地點以外的一個地方；

(b)

可 ——

(i)

藉提述註冊非香港公司備存任何其他紀錄所在的地方，訂明一個地方；或

(ii)

以任何其他方式，訂明一個地方；

(c)

可規定除非該等規例訂明的條件獲符合，否則在該等規例訂明的地方備存有關副本或押記登記冊，不屬遵守第351或353條的規定；及

(d)

可就第(1)(a)(i)或(ii)款指明的目的訂明多於一個地方。

(3)

根據第(1)(b)款訂立的規例 ——

(a)

可就查閱的時間、期限及方式，訂定條文；

(b)

可訂明提出查閱要求的方式；及

(c)

可界定註冊非香港公司在為查閱的目的而摘錄或出示資料時，就所摘錄或出示的資料的性質及範圍以及摘錄或出示資料的方式方面須遵守的規定。

(4)

根據第(1)款訂立的規例 ——

(a)

可規定如註冊非香港公司違反任何該等規例 ——

(i)

該公司；及

(ii)

該公司的每名責任人，

均屬犯罪；

(b)

可規定如任何人犯(a)段所述罪行，該人可被處不超過第5級的罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另被處不超過$1,000的罰款；

(c)

可規定原訟法庭可在訂明情況下 ——

(i)

藉命令飭令立即讓有關副本及押記登記冊受查閱；及

(ii)

就查閱的時間、期限及方式，作出任何命令；及

(d)

可規定如該等副本或押記登記冊是備存於有關註冊非香港公司以外的人的辦事處，則(c)段所述的命令可針對該人以及其高級人員及其他僱員作出。

(5)

本條例的任何條文或根據本條訂立的規例，不得解釋為阻止註冊非香港公司 ——

(a)

提供比該等規例所規定者更為廣泛的便利；或

(b)

(如可收取費用)收取較所訂明的費用為低的費用，或不收取費用。

第9部帳目及審計

第1分部導言

357. 釋義

(1)

在本部中 ——

周年財務報表 (annual financial statements)指根據第379(1)、(3A)(a)(i)或(b)條須擬備的報表；

周年綜合財務報表 (annual consolidated financial statements)指根據第379(2)或(3A)(a)(ii)條須擬備的綜合報表；

非香港法人團體 (non-Hong Kong body corporate) ——

(a)

指在香港以外地方成立為法團的法人團體；但

(b)

不包括經遷冊公司；

核數師報告 (auditor’s report)指根據第405條須擬備的報告；

財務報表 (financial statements)指周年財務報表或周年綜合財務報表；

財務摘要報告 (summary financial report)指根據第439條擬備的財務報告；

《規例》 (Regulation)指根據第451及452條訂立的規例；

會計準則 (accounting standards)指《規例》訂明的團體所發出或指明的、關於標準會計實務的說明；

董事報告 (directors’ report)指 ——

(a)

根據第388(1)條須擬備的報告；或

(b)

根據第388(2)條須擬備的綜合報告。

(2)

在本部中，提述關乎某財政年度的報告文件，即提述以下所有文件 ——

(a)

關乎該財政年度的財務報表；

(b)

關乎該財政年度的董事報告；

(c)

就該財務報表作出的核數師報告。

(3)

就本部而言，如有以下情況，某法人團體(前者)即屬另一法人團體的全資附屬公司：前者只有以下成員 ——

(a)

該另一法人團體；

(b)

該另一法人團體的全資附屬公司；

(c)

該另一法人團體或上述全資附屬公司的代名人。

(4)

在本部中 ——

(a)

提述適用於公司的財務報表的會計準則，即提述按照其條款屬攸關該公司的情況及該財務報表的會計準則；

(b)

提述控權公司，即包括本身是一間公司的母企業，而對公司集團的提述，亦須據此解釋；及

(c)

對母企業或附屬企業的提述，須按照附表1解釋。

358. 就於有關條文的生效日期當日或之後開始的財政年度的適用範圍等

(1)

以下每一條文，均就於該條的生效日期^#當日或之後開始的財政年度而適用 ——

(a)

第359條；

(b)

第379條；

(c)

第388條；

(d)

第389條；

(e)

第429條；

(f)

第430條；

(g)

第439條。

(2)

以下每一條文，均就關乎於該條的生效日期^#當日或之後開始的財政年度的會計紀錄而適用 ——

(a)

第373條；

(b)

第374條；

(c)

第376條；

(d)

第377條。

(3)

以下每一條文，均就關乎於該條的生效日期^#當日或之後開始的財政年度的財務報表而適用 ——

(a)

第380條；

(b)

第381條；

(c)

第382條；

(d)

第383條；

(e)

第436條；

(f)

第449條。

(4)

第387條就以下財務狀況表而適用：關乎於該條的生效日期^#當日或之後開始的財政年度的財務狀況表。

(5)

以下每一條文，均就關乎於該條的生效日期^#當日或之後開始的財政年度的董事報告而適用 ——

(a)

第390條；

(b)

第391條。

(6)

以下每一條文，均就為於該條的生效日期^#當日或之後開始的財政年度作出的核數師委任而適用 ——

(a)

第394條；

(b)

第395條；

(c)

第396條；

(d)

第398條；

(e)

第399條。

(7)

以下每一條文，均就為於該條的生效日期^#當日或之後開始的財政年度獲委任為核數師的人而適用 ——

(a)

第402條；

(b)

第403條；

(c)

第404條。

(8)

第411條就以下成員大會而適用：於該條的生效日期^#當日或之後就之發出通知的成員大會。

(9)

以下每一條文就為於該條的生效日期^#當日或之後開始的財政年度獲委任或當作再度獲如此委任為核數師的人而適用 ——

(a)

第412條；

(b)

第416條；

(c)

第417條；

(d)

第418條；

(e)

第419條。

(10)

第415條就以下條文而適用：於該條的生效日期^#當日或之後訂立的條文。

(11)

第435條就以下項目而適用 ——

(a)

關乎於該條的生效日期^#當日或之後開始的財政年度的財務報表及董事報告；及

(b)

就該財務報表作出的核數師報告。

(12)

第440條就以下財務摘要報告而適用：關乎於該條的生效日期^#當日或之後開始的財政年度的財務摘要報告。

(13)

附表4就以下財務報表而適用︰關乎於該附表的生效日期^#當日或之後開始的財政年度的財務報表。

第2分部提交報告方面的豁免

359. 在提交報告方面獲豁免的公司

(1)

就本部而言，如有以下情況，公司即就某財政年度在提交報告方面獲豁免 ——

(a)

該公司 ——

(i)

就該財政年度而言，符合歸類為小型私人公司或小型擔保公司的資格；及

(ii)

在該財政年度的任何時間，均不是第(4)款指明的公司；

(b)

該公司 ——

(i)

在該財政年度的整段期間，均是私人公司，並且在該財政年度的任何時間，均不是第(4)款指明的公司；

(ii)

沒有附屬公司，亦不是另一公司的附屬公司；及

(iii)

所有成員均以書面同意，該公司僅就該財政年度在提交報告方面獲豁免；或

(c)

符合以下描述的情況 ——

(i)

該公司在該財政年度的整段期間，均是私人公司，並且在該財政年度的任何時間，均不是第(4)款指明的公司；

(ii)

就該財政年度而言，該公司符合歸類為合資格私人公司的資格；而且

(iii)

第360(1)條指明的條件獲符合。

(2)

就本部而言，如有以下情況，公司亦就某財政年度在提交報告方面獲豁免 ——

(a)

該公司在該財政年度的整段期間，均是私人公司，並且在該財政年度的任何時間，均不是第(4)款指明的公司；

(b)

該公司是某公司集團的控權公司，而在該財政年度的任何時間，該集團並無任何成員 ——

(i)

是第(4)款指明的公司；或

(ii)

是第(5)款指明的非香港法人團體；及

(c)

該集團 ——

(i)

就該財政年度而言，符合歸類為小型私人公司集團的資格；或

(ii)

就該財政年度符合歸類為合資格私人公司集團的資格，而且第360(2)條指明的條件獲符合。

(3)

就本部而言，如有以下情況，公司亦就某財政年度在提交報告方面獲豁免 ——

(a)

該公司在該財政年度的整段期間，均是擔保有限公司，並且在該財政年度的任何時間，均不是第(4)款指明的公司；

(b)

該公司是某公司集團的控權公司，而在該財政年度的任何時間，該集團並無任何成員 ——

(i)

是第(4)款指明的公司；或

(ii)

是第(5)款指明的非香港法人團體；及

(c)

該集團就該財政年度而言，符合歸類為小型擔保公司集團的資格。

(3A)

就本部而言，如有以下情況，公司亦就某財政年度在提交報告方面獲豁免 ——

(a)

該公司在該財政年度的整段期間，均是私人公司或擔保有限公司，並且在該財政年度的任何時間，均不是第(4)款指明的公司；

(b)

該公司是某公司集團的控權公司，而在該財政年度的任何時間，該集團並無任何成員 ——

(i)

是第(4)款指明的公司；或

(ii)

是第(5)款指明的非香港法人團體；

(c)

該集團就該財政年度而言，符合歸類為混合集團的資格；及

(d)

(凡該集團的任何成員就該財政年度而言，符合歸類為合資格私人公司的資格，但不符合歸類為小型私人公司的資格)第360(2)條指明的條件獲符合。

(4)

為施行第(1)、(2)、(3)及(3A)款而指明的公司為 ——

(a)

經營銀行業務，並持有有效的根據《銀行業條例》(第155章)批給的銀行牌照的公司；

(b)

屬符合以下說明的法團的公司︰根據《證券及期貨條例》(第571章)第V部獲發牌，以經營該條例所指的任何受規管活動的業務；或

(c)

符合以下說明的公司 ——

(i)

經營任何並非純粹以代理人身分經營的保險業務；或

(ii)

以經營銀行業務以外的行業或業務的方式，接受有息貸款或須連同溢價償還的貸款，但按涉及發行債權證或其他證券的條款而接受的貸款除外。

(5)

為施行第(2)、(3)及(3A)款而指明的非香港法人團體是符合以下情況者 ——

(a)

該非香港法人團體經營的任何業務，假使是在香港經營，便須根據以下牌照經營：根據《銀行業條例》(第155章)批給的有效的銀行牌照，或根據《證券及期貨條例》(第571章)第V部就經營該條例所指的任何受規管活動的業務而批給的牌照；

(b)

該非香港法人團體 ——

(i)

經營任何保險業務，而且並非純粹以代理人身分經營該業務；或

(ii)

以經營銀行業務以外的行業或業務的方式，接受有息貸款或須連同溢價償還的貸款，但按涉及發行債權證或其他證券的條款而接受的貸款除外；或

(c)

該非香港法人團體假使已根據本條例成立為法團，便會是第12條所指的公眾公司。

(6)

儘管有第358條的規定，《2018年公司(修訂)(第2號)條例》(2018年第35號)對第(2)(b)及(3)(b)款的修訂，以及第(3A)(b)(ii)及(5)款，只就該條例第33條的生效日期

當日或之後開始的財政年度而適用。

360. 為施行第359(1)(c)(iii)、(2)(c)(ii)及(3A)(d)條而指明的條件

(1)

為施行第359(1)(c)(iii)條而指明的條件為 ——

(a)

(在第(3)款的規限下)持有有關公司最少75%的表決權的成員，在成員大會上通過決議，議決該公司就有關財政年度在提交報告方面獲豁免；及

(b)

持有餘下的表決權的成員並無投票反對該決議。

(2)

為施行第359(2)(c)(ii)及(3A)(d)條而指明的條件為 ——

(a)

(在第(3)款的規限下)持有有關控權公司最少75%的表決權的成員，在成員大會上通過決議，議決該控權公司就有關財政年度在提交報告方面獲豁免；及

(b)

持有餘下的表決權的成員並無投票反對該決議。

(3)

如 ——

(a)

有議決某公司就某財政年度在提交報告方面獲豁免的決議，為第(1)(a)或(2)(a)款的目的而獲通過；

(b)

持有該公司表決權的某成員，藉向該公司發出書面通知，反對該公司就該財政年度在提交報告方面獲豁免；及

(c)

該通知是在該項反對所關乎的財政年度終結的最少6個月之前發出的，

則該決議即視為沒有就該項反對所關乎的財政年度獲通過。

(4)

公司須在收到第(3)(b)款所指的通知後的14日內，將有關反對告知其成員。

(5)

凡有第(1)(a)或(2)(a)款所述的決議，則須就該決議發出特別通知。

附註——
請亦參閱第578條，該條列出關於特別通知的規定。

361. 小型私人公司

(1)

就本部而言，如某公司是根據本條例組成及註冊的私人公司，或是屬經遷冊公司的私人公司，而且在其首個財政年度，附表3 第1(1)條指明的條件中任何2項獲符合，則就該首個財政年度及其後每個財政年度而言，該公司符合歸類為小型私人公司的資格，直至該公司根據第(4)款喪失該資格為止。

(2)

就本部而言，如公司是原有的私人公司，且 ——

(a)

在其在本條開始實施後的首個財政年度；或

(b)

該公司就《前身條例》而言的、在該首個財政年度的對上一個財政年度，

附表3第1(1)條指明的條件中任何2項獲符合，則就該首個財政年度及其後每個財政年度而言，該公司符合歸類為小型私人公司的資格，直至該公司根據第(4)款喪失該資格為止。

(3)

就本部而言，如 ——

(a)

公司是私人公司；且

(b)

在其在本條開始實施後的首個財政年度後，附表3第1(1)條指明的條件中任何2 項獲符合，並且連續2個財政年度如此符合，

則就緊接該2個財政年度後的財政年度及其後每個財政年度而言，該公司亦符合歸類為小型私人公司的資格，直至該公司根據第(4)款喪失該資格為止。

(4)

就本部而言，如在公司根據第(1)、(2)或(3)款符合歸類為小型私人公司的資格後，附表3第1(2)條指明的條件中任何2項在連續2個財政年度不獲符合，則就緊接該2個財政年度後的財政年度及其後每個財政年度而言，該公司喪失歸類為小型私人公司的資格，直至該公司再次根據第(3)款符合該資格為止。

362. 合資格私人公司

(1)

就本部而言，如某公司是根據本條例組成及註冊的私人公司，或是屬經遷冊公司的私人公司，而且在其首個財政年度，附表3第1(3)條指明的條件中任何2項獲符合，則就該首個財政年度及其後每個財政年度而言，該公司符合歸類為合資格私人公司的資格，直至該公司根據第(4)款喪失該資格為止。

(2)

就本部而言，如公司是原有的私人公司，且 ——

(a)

在其在本條開始實施後的首個財政年度；或

(b)

該公司就《前身條例》而言的、在該首個財政年度的對上一個財政年度，

附表3第1(3)條指明的條件中任何2項獲符合，則就該首個財政年度及其後每個財政年度而言，該公司符合歸類為合資格私人公司的資格，直至該公司根據第(4)款喪失該資格為止。

(3)

就本部而言，如 ——

(a)

公司是私人公司；且

(b)

在其在本條開始實施後的首個財政年度後，附表3第1(3)條指明的條件中任何2項獲符合，並且連續2個財政年度如此符合，

則就緊接該2 個財政年度後的財政年度及其後每個財政年度而言，該公司亦符合歸類為合資格私人公司的資格，直至該公司根據第(4) 款喪失該資格為止。

(4)

就本部而言，如在公司根據第(1)、(2)或(3)款符合歸類為合資格私人公司的資格後，附表3第1(4)條指明的條件中任何2項在連續2個財政年度不獲符合，則就緊接該2個財政年度後的財政年度及其後每個財政年度而言，該公司喪失歸類為合資格私人公司的資格，直至該公司再次根據第(3)款符合該資格為止。

363. 小型擔保公司

(1)

就本部而言，如公司是根據本條例組成及註冊的擔保有限公司，且在其首個財政年度，附表3第1(5)條指明的條件獲符合，則就該首個財政年度及其後每個財政年度而言，該公司符合歸類為小型擔保公司的資格，直至該公司根據第(4) 款喪失該資格為止。

(2)

就本部而言，如公司是原有的擔保有限公司，且 ——

(a)

在其在本條開始實施後的首個財政年度；或

(b)

該公司就《前身條例》而言的、在該首個財政年度的對上一個財政年度，

附表3第1(5)條指明的條件獲符合，則就該首個財政年度及其後每個財政年度而言，該公司符合歸類為小型擔保公司的資格，直至該公司根據第(4)款喪失該資格為止。

(3)

就本部而言，如 ——

(a)

公司是擔保有限公司；且

(b)

在其在本條開始實施後的首個財政年度後，附表3第1(5)條指明的條件獲符合，並且連續2個財政年度如此符合，

則就緊接該2個財政年度後的財政年度及其後每個財政年度而言，該公司亦符合歸類為小型擔保公司的資格，直至該公司根據第(4)款喪失該資格為止。

(4)

就本部而言，如在公司根據第(1)、(2)或(3)款符合歸類為小型擔保公司的資格後，附表3第1(6)條指明的條件在連續2個財政年度不獲符合，則就緊接該2個財政年度後的財政年度及其後每個財政年度而言，該公司喪失歸類為小型擔保公司的資格，直至該公司再次根據第(3)款符合該資格為止。

364. 小型私人公司集團

(1)

就本部而言，如 ——

(a)

某公司集團的控權公司是根據本條例組成及註冊的，或是經遷冊公司；及

(b)

在該控權公司的首個財政年度，附表3第1(7)條指明的條件及該附表第1(8)條指明的條件中任何2項獲符合，

則就該首個財政年度及其後每個財政年度而言，該集團符合歸類為小型私人公司集團的資格，直至該集團根據第(4)或(5)款喪失該資格為止。

(2)

就本部而言，如 ——

(a)

公司集團的控權公司是原有公司；且

(b)

在以下財政年度，附表3第1(7)條指明的條件及該附表第1(8)條指明的條件中任何2 項獲符合 ——

(i)

該控權公司的在本條開始實施後的首個財政年度；或

(ii)

該控權公司就《前身條例》而言的、在該首個財政年度的對上一個財政年度，

則就該首個財政年度及其後每個財政年度而言，該集團符合歸類為小型私人公司集團的資格，直至該集團根據第(4)或(5)款喪失該資格為止。

(3)

就本部而言，如在公司集團的控權公司的在本條開始實施後的首個財政年度後，附表3第1(7)條指明的條件及該附表第1(8)條指明的條件中任何2項獲符合，並且連續就該控權公司的2個財政年度如此符合，則就緊接該2個財政年度後的財政年度及其後每個財政年度而言，該集團亦符合歸類為小型私人公司集團的資格，直至該集團根據第(4)或(5)款喪失該資格為止。

(4)

就本部而言，如在公司集團根據第(1)、(2)或(3)款符合歸類為小型私人公司集團的資格後，在控權公司的某財政年度有另一公司或非香港法人團體成為該集團的新成員，以致就該財政年度而言，附表3第1(7)條指明的任何條件或該附表第1(9)條指明的條件中任何2項不獲符合，則就該財政年度及其後每個財政年度而言，該集團喪失歸類為小型私人公司集團的資格，直至該集團再次根據第(3)款符合該資格為止。

(5)

就本部而言，如在公司集團根據第(1)、(2)或(3)款符合歸類為小型私人公司集團的資格後，附表3第1(7)條指明的任何條件或該附表第1(9)條指明的條件中任何2項在連續2個控權公司的財政年度不獲符合，則就緊接該2個財政年度後的財政年度及其後每個財政年度而言，該集團亦喪失歸類為小型私人公司集團的資格，直至該集團再次根據第(3)款符合該資格為止。

365. 合資格私人公司集團

(1)

就本部而言，如 ——

(a)

某公司集團的控權公司是根據本條例組成及註冊的，或是經遷冊公司；及

(b)

在該控權公司的首個財政年度，附表3第1(10)條指明的條件及該附表第1(11)條指明的條件中任何2項獲符合，

則就該首個財政年度及其後每個財政年度而言，該集團符合歸類為合資格私人公司集團的資格，直至該集團根據第(4)或(5)款喪失該資格為止。

(2)

就本部而言，如 ——

(a)

公司集團的控權公司是原有公司；且

(b)

在以下財政年度，附表3第1(10)條指明的條件及該附表第1(11)條指明的條件中任何2項獲符合 ——

(i)

該控權公司的在本條開始實施後的首個財政年度；或

(ii)

該控權公司就《前身條例》而言的、在該首個財政年度的對上一個財政年度，

則就該首個財政年度及其後每個財政年度而言，該集團符合歸類為合資格私人公司集團的資格，直至該集團根據第(4)或(5)款喪失該資格為止。

(3)

就本部而言，如在公司集團的控權公司的在本條開始實施後的首個財政年度後，附表3第1(10)條指明的條件及該附表第1(11)條指明的條件中任何2項獲符合，並且連續就該控權公司的2個財政年度如此符合，則就緊接該2 個財政年度後的財政年度及其後每個財政年度而言，該集團亦符合歸類為合資格私人公司集團的資格，直至該集團根據第(4)或(5)款喪失該資格為止。

(4)

就本部而言，如在公司集團根據第(1)、(2)或(3)款符合歸類為合資格私人公司集團的資格後，在控權公司的某財政年度有另一公司或非香港法人團體成為該集團的新成員，以致就該財政年度而言，附表3第1(10)條指明的任何條件或該附表第1(12)條指明的條件中任何2 項不獲符合，則就該財政年度及其後每個財政年度而言，該集團喪失歸類為合資格私人公司集團的資格，直至該集團再次根據第(3)款符合該資格為止。

(5)

就本部而言，如在公司集團根據第(1)、(2)或(3)款符合歸類為合資格私人公司集團的資格後，附表3第1(10)條指明的任何條件或該附表第1(12)條指明的條件中任何2項在連續2個控權公司的財政年度不獲符合，則就緊接該2個財政年度後的財政年度及其後每個財政年度而言，該集團亦喪失歸類為合資格私人公司集團的資格，直至該集團再次根據第(3)款符合該資格為止。

366. 小型擔保公司集團

(1)

就本部而言，如 ——

(a)

公司集團的控權公司是根據本條例組成及註冊的；且

(b)

在該控權公司的首個財政年度，附表3第1(12A)及(13)條指明的條件獲符合，

則就該首個財政年度及其後每個財政年度而言，該集團符合歸類為小型擔保公司集團的資格，直至該集團根據第(4)或(5)款喪失該資格為止。

(2)

就本部而言，如 ——

(a)

公司集團的控權公司是原有公司；且

(b)

在以下財政年度，附表3第1(12A)及(13)條指明的條件獲符合 ——

(i)

該控權公司的在本條開始實施後的首個財政年度；或

(ii)

該控權公司就《前身條例》而言的、在該首個財政年度的對上一個財政年度，

則就該首個財政年度及其後每個財政年度而言，該集團符合歸類為小型擔保公司集團的資格，直至該集團根據第(4)或(5)款喪失該資格為止。

(3)

就本部而言，如在公司集團的控權公司的在本條開始實施後的首個財政年度後，附表3第1(12A)及(13)條指明的條件獲符合，並且連續就該控權公司的2個財政年度如此符合，則就緊接該2個財政年度後的財政年度及其後每個財政年度而言，該集團亦符合歸類為小型擔保公司集團的資格，直至該集團根據第(4)或(5)款喪失該資格為止。

(4)

就本部而言，如在公司集團根據第(1)、(2)或(3)款符合歸類為小型擔保公司集團的資格後，在控權公司的某財政年度有另一公司或非香港法人團體成為該集團的新成員，以致就該財政年度而言，附表3第1(12A)條指明的任何條件或該附表第1(14)條指明的條件不獲符合，則就該財政年度及其後每個財政年度而言，該集團喪失歸類為小型擔保公司集團的資格，直至該集團再次根據第(3)款符合該資格為止。

(5)

就本部而言，如在公司集團根據第(1)、(2)或(3)款符合歸類為小型擔保公司集團的資格後，附表3第1(12A)條指明的任何條件或該附表第1(14)條指明的條件，在連續2個控權公司的財政年度不獲符合，則就緊接該2個財政年度後的財政年度及其後每個財政年度而言，該集團亦喪失歸類為小型擔保公司集團的資格，直至該集團再次根據第(3)款符合該資格為止。

366A. 混合集團

(1)

就本部而言，如 ——

(a)

某公司集團的控權公司是公司；

(b)

該集團只包含 ——

(i)

一個或多於一個第(2)款指明的法人團體；及

(ii)

一個或多於一個第(3)款指明的法人團體；及

(c)

指明條件在以下財政年度獲符合 ——

(i)

該控權公司在本條開始實施後的首個財政年度；或

(ii)

該控權公司在該首個財政年度的對上一個財政年度，

則就該首個財政年度及其後每個財政年度而言，該集團符合歸類為混合集團的資格，直至該集團根據第(6)或(7)款喪失該資格為止。

(2)

就第(1)(b)(i)款而指明的法人團體為 ——

(a)

小型私人公司；

(b)

假使已根據本條例成立為法團，便會符合歸類為小型私人公司的資格的非香港法人團體；

(c)

合資格私人公司；或

(d)

假使已根據本條例成立為法團，便會符合歸類為合資格私人公司的資格的非香港法人團體。

(3)

就第(1)(b)(ii)款而指明的法人團體為 ——

(a)

小型擔保公司；或

(b)

假使已根據本條例成立為法團，便會符合歸類為小型擔保公司的資格的非香港法人團體。

(4)

就第(1)(c)款而言，提述指明條件，即提述 ——

(a)

如有關控權公司屬小型私人公司——附表3第1(8)條指明的任何2個條件；

(b)

如該控權公司屬合資格私人公司——該附表第1(11)條指明的任何2個條件；

(c)

如該控權公司屬小型擔保公司——該附表第1(13)條指明的條件。

(5)

就本部而言，如公司集團的控權公司在本條開始實施後的首個財政年度後，第(1)(b)款所指的條件及第(4)(a)、(b)或(c)款指明的條件，在該控權公司的連續2個財政年度獲符合，則就緊接該2個財政年度後的財政年度及其後每個財政年度而言，該集團亦符合歸類為混合集團的資格，直至該集團根據第(6)或(7)款喪失該資格為止。

(6)

就本部而言，如在公司集團根據第(1)或(5)款符合歸類為混合集團的資格後，在有關控權公司的某財政年度，有另一公司或非香港法人團體成為該集團的新成員，而在該財政年度 ——

(a)

有以下其中一種情況 ——

(i)

該另一公司不屬小型私人公司、合資格私人公司或小型擔保公司；或

(ii)

該另一法人團體假使已根據本條例成立為法團，便不會符合歸類為小型私人公司、合資格私人公司或小型擔保公司的資格；或

(b)

指明條件不獲符合，

則就該財政年度及其後每個財政年度而言，該集團喪失歸類為混合集團的資格，直至該集團再次根據第(5)款符合該資格為止。

(7)

就本部而言，如在公司集團根據第(1)或(5)款符合歸類為混合集團的資格後，在控權公司的連續2個財政年度 ——

(a)

第(1)(b)款所指的條件不獲符合；或

(b)

指明條件不獲符合，

則就緊接該2個財政年度後的財政年度及其後每個財政年度而言，該集團亦喪失歸類為混合集團的資格，直至該集團再次根據第(5)款符合該資格為止。

(8)

就第(6)(b)及(7)(b)款而言，提述指明條件，即提述 ——

(a)

如有關控權公司屬小型私人公司——附表3第1(9)條指明的任何2個條件；

(b)

如該控權公司屬合資格私人公司——該附表第1(12)條指明的任何2個條件；

(c)

如該控權公司屬小型擔保公司——該附表第1(14)條指明的條件。

第3分部公司的財政年度

367. 財政年度

(1)

公司在本條開始實施後的首個財政年度，於其首個會計參照期的首日開始，而終結日期為 ——

(a)

(除(b)段另有規定外)該期間的最後一日；或

(b)

董事指明的另一日期，而該另一日期須為該期間終結時之前或之後7日內的日期。

(2)

公司的其後每個財政年度，於緊接對上的財政年度終結後的日期開始，而終結日期為 ——

(a)

(除(b)段另有規定外)緊接用以定出對上的財政年度的會計參照期之後的一個會計參照期的最後一日；或

(b)

董事指明的另一日期，而該另一日期須為該期間終結時之前或之後7日內的日期。

(3)

如企業不是公司，而該企業的章程或設立該企業所根據的法律規定該企業須就某期間( 不論該期間是否一年) 擬備損益表，則在本條例中提述其財政年度，即提述該期間。

(4)

公司的董事須確使該公司的每一間附屬企業的財政年度，均與該公司的財政年度同步，但如董事認為有良好理由不使該等財政年度同步，則不在此限。

(5)

在本條中 ——

企業 (undertaking)指 ——

(a)

法人團體；

(b)

合夥；或

(c)

經營(不論是否為牟利)某行業或業務的不屬法團的組織。

368. 會計參照期

(1)

除第(1A)款另有規定外，就於第3部第1分部的生效日期^#前組成及註冊的原有公司而言，其首個會計參照期，於其初始會計參照日的翌日開始，並於該初始會計參照日的首個周年日終結。

(1A)

就任何在第3部第1分部的生效日期^#開始時是不活動公司、但已不再是不活動公司的原有公司而言 ——

(a)

第(1)款不適用；及

(b)

首個會計參照期，於該公司已不再是不活動公司的日期當日開始，並於初始會計參照日終結。

(2)

就 ——

(a)

根據本條例組成及註冊的公司而言；及

(b)

按根據附表11或憑藉《釋義及通則條例》(第1章)第23條具有持續效力的《前身條例》的條文組成及註冊的公司而言，

其首個會計參照期，於其成立為法團的日期開始，並於其初始會計參照日終結。

(2A)

就某經遷冊公司而言，首個會計參照期於該公司的遷冊日開始，並於該公司的初始會計參照日終結。

(3)

公司的其後每個會計參照期均為12個月的期間，於緊接對上的會計參照期的終結後開始，並於其會計參照日終結，但如該會計參照期被縮短或延長(如第371(3)條所指的董事決議所述者)則除外。

369. 初始會計參照日

(1)

就於第3部第1分部的生效日期^#前組成及註冊的原有公司而言 ——

(a)

如在本條的生效日期^#當日或之後 ——

(i)

已按根據附表11具有持續效力的《前身條例》第122條，將該公司的帳目在成員大會上提交該公司省覽；或

(ii)

已按根據附表11具有持續效力的《前身條例》第111(6)條將該公司的帳目提供予成員，

則初始會計參照日是該帳目所涵蓋的期間的最後一日；或

(b)

如在本條的生效日期^#當日或之後，沒有如(a)(i)或(ii)段所述般提交或提供該公司的帳目 ——

(i)

凡在根據附表11持續有效的《前身條例》第111(1)條規定該公司舉行成員大會的限期的最後一日或之前，該帳目已經擬備，則初始會計參照日是該帳目所涵蓋的期間的最後一日；

(ii)

凡第(i)節不適用，但在該第111(1)條規定該公司舉行成員大會的限期的最後一日或之前，已有帳目擬備，而該帳目所涵蓋的期間的最後一日，是早於本條的生效日期^#前的一日，則初始會計參照日是該帳目所涵蓋的期間的最後一日的首個周年日；

(iii)

凡第(i)及(ii)節不適用，而該第111(1)條規定該公司須舉行成員大會，則初始會計參照日是該公司須舉行該成員大會的限期的最後一日；或

(iv)

凡第(i)及(ii)節不適用，而該公司在第3部第1分部的生效日期^#開始時是不活動公司、但已不再是不活動公司，則初始會計參照日是 ——

(A)

董事指明的日期，而該日期須是該公司不再是不活動公司的日期當日之後的18個月內的日期；或

(B)

如在該公司不再是不活動公司的日期當日之後，首個出現的該公司成立為法團的周年日所屬月份的最後一日之前，仍未指明日期——該月份的最後一日。

(2)

如有關帳目所涵蓋的期間的最後一日，是早於本條的生效日期^#前的一日，則第(1)(a)及(b)(i)款均不適用。

(3)

除非屬以下情況，否則第(1)(a)(i)條不適用 ——

(a)

如屬公司的首次成員大會，該成員大會是在該公司成立為法團的18個月內舉行的；或

(b)

如屬其他情況，公司的成員大會是在該公司的對上的周年成員大會舉行後的15個月內，並在該對上的周年成員大會舉行的年份後的一年內舉行。

(4)

如有關帳目所涵蓋的期間的最後一日，是早於本條的生效日期^#前的12個月期間開始前的一日，則第(1)(b)(ii)款不適用。

(5)

就任何第(6A)款所指明的公司而言，初始會計參照日是 ——

(a)

董事為本段的目的，在有關日期前指明的日期；或

(b)

(如沒有該指明日期)有關日期。

(6)

為第(5)(a)款的目的指明的日期 ——

(a)

就任何並非經遷冊公司的公司而言——須在該公司成立為法團當日之後的18個月內；及

(b)

就任何經遷冊公司而言——須在遷冊日之後的18個月內。

(6A)

現為施行第(5)款而指明以下公司 ——

(a)

根據本條例組成及註冊的公司；

(b)

根據《前身條例》的條文(根據附表11或憑藉《釋義及通則條例》(第1章)第23條而具有持續效力者)所組成及註冊的公司；

(c)

經遷冊公司。

(7)

在本條中 ——

有關日期 (relevant date) ——

(a)

就任何並非經遷冊公司的公司而言——指該公司成立為法團的有關周年日所屬月份的最後一日；及

(b)

就任何經遷冊公司而言——指該公司的遷冊日的周年日所屬月份的最後一日；

有關周年日 (relevant anniversary)就公司成立為法團一事而言，指本條開始實施後首個出現的、該公司成立為法團的周年日。

370. 會計參照日

除第371條另有規定外，公司的會計參照日，是其初始會計參照日的周年日。

371. 會計參照日的更改

(1)

公司的董事可就以下的會計參照期，指明新的會計參照日 ——

(a)

公司現行的會計參照期，以及其後每個會計參照期；或

(b)

公司對上的會計參照期，以及其後每個會計參照期。

(2)

如公眾公司或擔保有限公司的董事根據第(1)款，指明新的會計參照日，該公司須在指明該新的會計參照日的董事決議的日期後的15日內，將關於該新的日期的通知交付處長登記，該通知須符合指明格式。

(3)

指明新的會計參照日的董事決議及向處長交付的關於該新的日期的通知，須述明 ——

(a)

有關的現行或對上的會計參照期會否被縮短，以致該期間終結的日期，變成該期間開始後新的會計參照日首次出現的日期；或

(b)

有關的現行或對上的會計參照期會否被延長，以致該期間終結的日期，變成該期間開始後新的會計參照日第二次出現的日期。

(4)

如有以下情況，公司的董事不得就對上的會計參照期指明新的會計參照日 ——

(a)

根據第429條，須就參照該會計參照期而定出的財政年度，在成員大會上提交關乎該財政年度的報告文件的文本供該公司省覽，而提交該套文件的限期已屆滿；或

(b)

根據第430(3)條，須將關乎該財政年度的報告文件的文本送交成員，而送交該套文件的限期已屆滿。

(5)

公司的董事不得就某會計參照期指明一個新的會計參照日，從而將該期間延長至超過18個月。

(6)

如有以下情況，公司的董事不得就現行或對上的會計參照期指明一個新的會計參照日，從而延長該期間 ——

(a)

該等董事已就較早前的會計參照期指明一個新的會計參照日，從而延長該期間；及

(b)

該較早前的會計參照期，是在指明新的會計參照日前的5年內終結的。

(7)

如有以下情況，第(6)款不適用 ——

(a)

董事將會指明的新的會計參照日，是與有關公司的控權公司的會計參照日同步的；或

(b)

該項指明獲成員的決議所批准。

(8)

如公司違反第(2)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$300。

(9)

在本條中 ——

對上的會計參照期 (previous accounting reference period)就公司而言，指在緊接該公司現行的會計參照期之前的該公司的會計參照期。

第4分部財務報表及董事報告的擬備第1次分部導言

372. 釋義

在本分部中 ——

印本形式

(in hard copy form)指紙張形式，或能夠供閱讀的相類形式；

電子形式

(in electronic form)指電子紀錄的形式。

第2次分部會計紀錄

373. 公司須備存會計紀錄

(1)

公司須備存符合第(2)及(3)款的會計紀錄。

(2)

會計紀錄須足以 ——

(a)

顯示及解釋公司的交易；

(b)

以合理的準確度，在任何時間披露公司的財務狀況及財務表現；及

(c)

使董事能夠確保財務報表符合本條例。

(3)

會計紀錄尤其須載有 ——

(a)

公司所有收支款項的每日記項，及該等收支所關乎的事宜；及

(b)

公司的資產及債務的紀錄。

(4)

如第(1)款不就公司的附屬企業而適用，該公司須採取一切合理步驟，以確使該附屬企業備存會計紀錄，該等會計紀錄須足以使該公司的董事能夠確保根據第4分部第3次分部須擬備的財務報表符合本條例。

(5)

公司的董事沒有採取一切合理步驟，以確保第(1)或(4)款獲遵守，即屬犯罪，可處罰款$300,000。

(6)

公司的董事故意沒有採取一切合理步驟，以確保第(1)或(4)款獲遵守，即屬犯罪，可處罰款$300,000及監禁12個月。

(7)

凡某人被控犯第(5)款所訂罪行，如確立該人有合理理由相信，而又確實相信，有勝任而可靠的人 ——

(a)

已獲委以確保第(1)或(4)款(視屬何情況而定)獲遵守的責任；及

(b)

能夠執行該責任，

即屬免責辯護。

374. 備存會計紀錄的地方

(1)

公司的會計紀錄 ——

(a)

須備存於其註冊辦事處，或董事認為合適的任何其他地方；及

(b)

須時刻開放予董事免費查閱。

(2)

如公司的會計紀錄是備存於香港以外的地方，則關於該紀錄所處理的業務的帳目及申報表 ——

(a)

須送交及備存於香港某地方；及

(b)

須時刻開放予董事免費查閱。

(3)

上述帳目及申報表 ——

(a)

須以合理的準確度，披露有關業務相隔不超過6個月的財務狀況；及

(b)

須足以使董事能夠確保根據第4分部第3次分部須擬備的財務報表符合本條例。

(4)

公司的董事沒有採取一切合理步驟，以確保第(1)、(2)或(3)款獲遵守，即屬犯罪，可處罰款$300,000。

(5)

公司的董事故意沒有採取一切合理步驟，以確保第(1)、(2)或(3)款獲遵守，即屬犯罪，可處罰款$300,000及監禁12個月。

(6)

凡某人被控犯第(4)款所訂罪行，如確立該人有合理理由相信，而又確實相信，有勝任而可靠的人 ——

(a)

已獲委以確保第(1)、(2)或(3)款(視屬何情況而定)獲遵守的責任；及

(b)

能夠執行該責任，

即屬免責辯護。

375. 董事可在查閱時取得會計紀錄的文本

(1)

公司須容許該公司的董事在查閱該公司會計紀錄的過程中，製作該紀錄的文本。

(2)

如公司的董事有此要求，該公司須免費向該董事提供該公司會計紀錄的文本。

(3)

為施行第(2)款 ——

(a)

如董事要求提供採用印本形式的公司會計紀錄的文本，該公司須提供採用印本形式的該文本；及

(b)

如董事要求提供採用電子形式的公司會計紀錄的文本，該公司須提供採用該公司認為合適的電子形式的該文本。

(4)

如公司只以採用印本形式記錄相關資料的方式，備存其會計紀錄，則第(2)及(3)款不規定該公司向其董事提供採用電子形式的該公司會計紀錄的文本。

(5)

如公司以採用電子形式記錄相關資料的方式，備存其會計紀錄，則根據本次分部施加的、規定開放會計紀錄以供查閱的規定，即視為規定 ——

(a)

開放該紀錄的印本形式的複製本，以供查閱；及

(b)

應有權查閱該會計紀錄的人的要求，開放該紀錄，供人以電子方式查閱。

(6)

公司的董事沒有採取一切合理步驟，以確保第(1)或(2)款獲遵守，即屬犯罪，可處第5級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另處罰款$1,000。

(7)

凡某人被控犯第(6)款所訂罪行，如確立該人有合理理由相信，而又確實相信，有勝任而可靠的人 ——

(a)

已獲委以確保第(1)或(2)款(視屬何情況而定)獲遵守的責任；及

(b)

能夠執行該責任，

即屬免責辯護。

376. 會計紀錄的形式

(1)

載於公司會計紀錄的資料，須予充分記錄，以令它們可供日後參閱。

(2)

在不抵觸第(1)款的條文下，公司會計紀錄可 ——

(a)

採用印本形式或電子形式備存；及

(b)

以董事認為合適的方式編排。

(3)

如公司的會計紀錄是採用電子形式備存的，則該公司須確保該等紀錄能夠以印本形式複製。

(4)

如會計紀錄的備存方式，並非藉着在經釘裝的簿冊內作出記項，則公司須 ——

(a)

採取足夠預防措施，以防止揑改；及

(b)

採取足夠步驟，以利便發現任何揑改。

(5)

如第(1)款遭違反，公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$300。

(6)

如第(3)或(4)款遭違反，公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款。

377. 保存會計紀錄的時期

(1)

本條適用於第373(1)或374(2)條規定須備存的會計紀錄或帳目及申報表。

(2)

公司須保存上述紀錄或帳目及申報表7年，而該7年期間是由該紀錄或帳目及申報表中的最後作出的記項或最後記錄的事宜所關乎的財政年度終結時起計。

(3)

公司的董事沒有採取一切合理步驟，以確保第(2)款獲遵守，即屬犯罪，可處罰款$300,000。

(4)

公司的董事故意沒有採取一切合理步驟，以確保第(2)款獲遵守，即屬犯罪，可處罰款$300,000及監禁12個月。

(5)

凡某人被控犯第(3)款所訂罪行，如確立該人有合理理由相信，而又確實相信，有勝任而可靠的人 ——

(a)

已獲委以確保第(2)款獲遵守的責任；及

(b)

能夠執行該責任，

即屬免責辯護。

378. 原訟法庭可命令代表董事查閱會計紀錄

(1)

原訟法庭可應公司的董事的申請，藉命令授權某人代表該董事查閱該公司的會計紀錄。

(2)

除非原訟法庭另有指示，否則上述獲授權的人可製作有關會計紀錄的文本。

(3)

原訟法庭可作出以下任何或所有命令 ——

(a)

對上述獲授權的人使用在查閱的過程中取得的資料作出限制的命令；

(b)

對上述獲授權的人按照第(2) 款製作文本的權利作出限制的命令；

(c)

原訟法庭認為合適的任何其他命令。

第3次分部財務報表

379. 董事須擬備財務報表

(1)

除第(2)款另有規定外，公司的董事須就每個財政年度擬備符合第380及383條的報表。

(2)

除第(3A)款另有規定外，如在有關的財政年度終結時，公司是控權公司，則董事須以就該財政年度擬備符合第380、381及383條的綜合報表代替。

(3)

如有以下情況，第(3A)款適用 ——

(a)

在有關財政年度終結時，公司是另一法人團體的全資附屬公司；

(b)

以下情況 ——

(i)

在有關財政年度終結時，公司是另一法人團體的非全資附屬公司；

(ii)

在該財政年度終結前最少6個月，董事以書面方式告知成員他們擬不就該財政年度擬備綜合報表，而該通知不關乎任何其他財政年度；及

(iii)

直至該財政年度終結前3個月的日期，沒有成員藉以下方式回應該通知：向董事提出書面要求，要求就該財政年度擬備綜合報表；或

(c)

以下情況 ——

(i)

在有關財政年度終結時，公司是另一法人團體的非全資附屬公司；及

(ii)

在該財政年度終結前，所有成員均以書面同意不就該財政年度擬備綜合報表，而該同意不關乎任何其他財政年度。

(3A)

如 ——

(a)

本款因第(3)(a)款而適用——董事須就有關財政年度擬備 ——

(i)

符合第380及383條的報表；或

(ii)

符合第380、381及383條的綜合報表；或

(b)

本款因第(3)(b)或(c)款而適用——董事須就有關財政年度擬備符合第380及383條的報表。

(4)

如就根據第429條在成員大會上提交公司省覽、根據第430條送交成員或由該公司以其他方式傳閱、發布或發出的財務報表的文本而言，該公司的董事沒有採取一切合理步驟，以確使第(1)、(2)或(3A)款獲遵守，有關董事即屬犯罪，可處罰款$300,000。

(5)

如就根據第429條在成員大會上提交公司省覽、根據第430條送交成員或由該公司以其他方式傳閱、發布或發出的財務報表的文本而言，該公司的董事故意沒有採取一切合理步驟，以確使第(1)、(2)或(3A)款獲遵守，有關董事即屬犯罪，可處罰款$300,000及監禁12個月。

(6)

凡某人被控犯第(4)款所訂罪行，如確立該人有合理理由相信，而又確實相信，有勝任而可靠的人 ——

(a)

已獲委以確保第(1)、(2)或(3A)款(視屬何情況而定)獲遵守的責任；及

(b)

能夠執行該責任，

即屬免責辯護。

380. 關於財務報表的一般規定

(1)

關乎某財政年度的周年財務報表須 ——

(a)

真實而中肯地反映公司於該財政年度終結時的財務狀況；及

(b)

真實而中肯地反映公司於該財政年度的財務表現。

(2)

關乎某財政年度的周年綜合財務報表須 ——

(a)

真實而中肯地反映公司及所有附屬企業於該財政年度終結時的整體財務狀況；及

(b)

真實而中肯地反映公司及所有附屬企業於該財政年度的整體財務表現。

(3)

如 ——

(a)

公司就有關財政年度在提交報告方面獲豁免，則關乎該財政年度的財務報表須符合附表4第1部；或

(b)

公司不就有關財政年度在提交報告方面獲豁免，則關乎該財政年度的財務報表須符合附表4第1及2部。

(4)

關乎某財政年度的財務報表亦須符合 ——

(a)

本條例中關於該財務報表的任何其他規定；及

(b)

適用於該財務報表的會計準則。

(5)

如就財務報表而言，符合第(3)及(4)款並不足以根據第(1)或(2)款作真實而中肯的反映，則該財務報表須載有所有對該目的屬必需的額外資料。

(6)

如就財務報表而言，符合第(3)或(4)款與根據第(1)或(2)款作真實而中肯的反映的規定互相抵觸，則該財務報表須 ——

(a)

在對作真實而中肯的反映屬必需的範圍內，放棄符合第(3)或(4)款(視屬何情況而定)；及

(b)

載有放棄符合的原因、詳情及影響。

(7)

如公司就有關財政年度在提交報告方面獲豁免，則第(1)、(2)、(5)及(6)款不適用。

(8)

(9)

本條的效力，受第382條所規限。

381. 周年綜合財務報表須涵蓋的附屬企業

(1)

除第(2)及(3)款另有規定外，關乎某財政年度的周年綜合財務報表須涵蓋公司的所有附屬企業。

(2)

如公司就有關財政年度在提交報告方面獲豁免，則可遵照適用於該報表的會計準則，將一間或多於一間附屬企業豁除於周年綜合報表外。

(3)

如公司不就有關財政年度在提交報告方面獲豁免 ——

(a)

如周年綜合財務報表是否涵蓋一間附屬企業，對第380(2)(a)及(b)條所述的真實而中肯地反映財務狀況及財務表現的目的而言屬無關重要，則可將該附屬企業豁除於該報表外；及

(b)

如周年綜合財務報表是否涵蓋作為一整體的多於一間附屬企業，對第380(2)(a)及(b)條所述的真實而中肯地反映財務狀況及財務表現的目的而言屬無關重要，則可將該等附屬企業豁除於該報表外。

(4)

本條的效力，受第382條所規限。

382. 補充第380及381條的條文

(1)

如在私人公司的某財政年度中的任何時間，出現以下情況，本條即適用 ——

(a)

該公司在違反其章程細則所施加的限制的情況下，登記該公司股份的任何轉讓；

(b)

該公司的成員人數，超出第11(1)(a)(ii)條指明的人數；或

(c)

該公司邀請公眾人士認購該公司的任何股份或債權證。

(2)

有關公司關乎有關財政年度的財務報表須在猶如該公司是公眾公司的情況下，符合第380及381條的規定。

(3)

原訟法庭可應有關公司或在有關事宜上有利害關係的人的申請，命令第(1)及(2)款不適用。

(4)

原訟法庭可按其認為公正合宜的條款及條件，作出上述命令。

(5)

原訟法庭除非信納以下事宜，否則不得作出上述命令 ——

(a)

第(1)(a)、(b)或(c)款所述的情況之出現屬意外；

(b)

該情況之出現屬無心之失，或因其他充分因由所致；或

(c)

基於其他理由，給予寬免是公正公平的。

383. 財務報表的附註須載有董事薪酬等的資料

(1)

某財政年度的財務報表須在其附註內，載有《規例》為本款的施行而訂明的關於以下事宜的資料 ——

(a)

董事薪酬；

(b)

董事的退休利益；

(c)

就董事終止服務而作出的付款或提供的利益(不論該董事是以董事的身分提供該服務，或是在出任董事期間以其他身分提供該服務)；

(d)

向以下人士作出的貸款及類似貸款，和惠及以下人士的其他交易 ——

(i)

有關公司的董事，以及該公司的控權公司的董事；

(ii)

受該等董事控制的法人團體；及

(iii)

與該等董事有關連的實體；

(e)

董事在該公司所訂立的交易、安排或合約中具有的具相當分量的利害關係；

(f)

就獲提供以下服務而給予第三者的代價，或第三者可就提供以下服務而收取的代價：委派某人出任董事，或委派某人在出任董事期間以其他身分提供服務。

(2)

在第(1)款中 ——

(a)

提述董事 ——

(i)

就第(1)(b)款而言，包括前董事；

(ii)

就第(1)(c)款而言，包括前董事及幕後董事；及

(iii)

就第(1)(d)及(e)款而言，包括幕後董事；

(b)

提述受董事控制的法人團體，具有第492條給予的涵義；及

(c)

提述與董事有關連的實體，具有第486條給予的涵義。

(3)

儘管有第(1)(d)款的規定，如公司遵守《規例》為本款的施行而訂明的規定，則有關財務報表無須載有《規例》為第(1)(d)款的施行而訂明的資料。

(4)

財務報表的附註亦須符合《規例》訂明的其他規定。

(5)

公司的董事或幕後董事，或在過去5年內曾是公司的董事或幕後董事的人，須向公司發出關於符合以下說明的事宜的通知 ——

(a)

《規例》訂明的；

(b)

關乎該人的；及

(c)

為第(1)款的目的而屬必需的。

(6)

任何人違反第(5)款，即屬犯罪，可處第5級罰款。

384. 無須載於財務報表附註的詳情的登記冊

(1)

凡若非有第383(3)條，某些詳情便須按第383(1)(d)條的規定，載於關乎某財政年度的財務報表的附註內，公司須在登記冊內記入該等詳情。

(2)

公司須在上述登記冊內備存有關詳情最少10年，該期間自記入該等詳情的日期起計。

(3)

如公司違反第(1)或(2)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款。

385. 須於何處備存第384條所述的登記冊

(1)

公司須將第384條所述的登記冊備存於 ——

(a)

該公司的註冊辦事處；或

(b)

根據第657條訂立的規例所訂明的地方。

(2)

公司須將備存第384條所述的登記冊所在的地方，通知處長。該通知須符合指明格式，並須在該登記冊首次在該地方備存後的15日內，交付處長登記。

(3)

凡備存第384條所述的登記冊所在的地方有任何更改(公司的註冊辦事處地址的更改除外)，公司須將更改通知處長。該通知須符合指明格式，並須在該更改後的15日內，交付處長登記。

(4)

第(2)款並不規定公司在以下情況下，將備存第384條所述的登記冊所在的地方通知處長 ——

(a)

就於本條的生效日期^#當日或之後開始存在的登記冊而言，該登記冊時刻備存於該公司的註冊辦事處；或

(b)

在 ——

(i)

緊接該生效日期^#前，該公司為《前身條例》第161BB條的施行而備存某登記冊；而

(ii)

該生效日期^#當日及之後，該登記冊於在緊接該生效日期^#前備存該登記冊所在的地方，作為為第384條的目的之登記冊而備存。

(5)

386. 查閱及要求文本的權利

(1)

公司的成員一經以訂明方式提出要求，即有權按照根據第657條訂立的規例，免費查閱該公司根據第384條備存的登記冊。

(2)

公司的成員一經提出要求及繳付訂明費用，即有權按照根據第657條訂立的規例，獲提供該公司根據第384條備存的登記冊(或其任何部分)的文本。

(3)

在本條中 ——

訂明(prescribed)指根據第657條訂立的規例所訂明。

387. 財務狀況表須經批准及簽署

(1)

屬財務報表一部分的財務狀況表 ——

(a)

須經董事批准；及

(b)

須 ——

(i)

由2名董事代表該等董事簽署；或

(ii)

(如公司只有一名董事)由該名董事簽署。

(2)

每份屬財務報表一部分的財務狀況表凡根據第429條在成員大會上提交公司省覽，或根據第430條送交成員，或由該公司以其他方式傳閱、發布或發出，均須述明代表董事簽署該財務狀況表的人的姓名或名稱。

(3)

如就由公司傳閱、發布或發出的財務報表的文本而言，第(1)款遭違反，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款。

(4)

如第(2)款遭違反，公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款。

第4次分部董事報告

388. 董事須擬備董事報告

(1)

公司的董事須就每個財政年度擬備符合以下說明的報告 ——

(a)

符合第390及543(2)條及附表5；

(b)

載有《規例》訂明的資料；及

(c)

符合《規例》訂明的其他規定。

(2)

儘管有第(1)款的規定，如公司在某財政年度是控權公司，而董事就該財政年度擬備周年綜合財務報表，則董事須以就該財政年度擬備符合以下說明的綜合報告代替 ——

(a)

符合第390及543(2)條及附表5；

(b)

載有《規例》訂明的資料；及

(c)

符合《規例》訂明的其他規定。

(3)

如有以下情況，第(1)或(2)款不規定關乎某財政年度的董事報告須符合附表5 ——

(a)

有關公司就該財政年度在提交報告方面獲豁免；

(b)

在該財政年度終結時，有關公司是另一法人團體的全資附屬公司；或

(c)

有關公司是私人公司，且不就該財政年度在提交報告方面獲豁免，而成員通過一項使該公司不就該財政年度擬備該附表規定的業務審視的特別決議。

(4)

為(3)(c)款的目的而通過的決議 ——

(a)

可 ——

(i)

就某財政年度通過；或

(ii)

就某財政年度及其後每個財政年度通過；

(b)

須在有關董事報告所關乎的財政年度終結前最少6 個月通過；及

(c)

只可藉特別決議撤銷。

(5)

第(1)、(2)及(3)款的效力，受第389條所規限。

(6)

公司的董事沒有採取一切合理步驟以確使第(1)或(2)款獲遵守，即屬犯罪，可處罰款$150,000。

(7)

公司的董事故意沒有採取一切合理步驟以確使第(1)或(2)款獲遵守，即屬犯罪，可處罰款$150,000及監禁6個月。

(8)

凡某人被控犯第(6)款所訂罪行，如確立該人有合理理由相信，而又確實相信，有勝任而可靠的人 ——

(a)

已獲委以確保第(1)或(2)款(視屬何情況而定)獲遵守的責任；及

(b)

能夠執行該責任，

即屬免責辯護。

389. 第388條的補充條文

(1)

如在私人公司的某財政年度中的任何時間，出現以下情況，本條即適用 ——

(a)

該公司在違反其章程細則所施加的限制的情況下，登記該公司股份的任何轉讓；

(b)

該公司的成員人數，超出第11(1)(a)(ii)條指明的人數；或

(c)

該公司邀請公眾人士認購該公司的任何股份或債權證。

(2)

關乎有關財政年度的董事報告須在猶如有關公司是公眾公司的情況下，符合第388條的規定。

(3)

原訟法庭可應有關公司或在有關事宜上有利害關係的人的申請，命令第(1)及(2)款不適用。

(4)

原訟法庭可按其認為公正合宜的條款及條件，作出上述命令。

(5)

原訟法庭除非信納以下事宜，否則不得作出上述命令 ——

(a)

第(1)(a)、(b)或(c)款所述的情況之出現屬意外；

(b)

該情況之出現屬無心之失，或因其他充分因由所致；或

(c)

基於其他理由，給予寬免是公正公平的。

390. 董事報告的內容：一般規定

(1)

關乎某財政年度的董事報告須載有 ——

(a)

在以下期間屬公司的董事的每一人的姓名或名稱 ——

(i)

該財政年度；或

(ii)

由該財政年度終結之時起至報告的日期止的期間；及

(b)

該公司在該財政年度期間的主要活動。

(2)

董事報告須載有符合以下說明的事宜的詳情 ——

(a)

對成員了解公司的事務狀況而言是事關重要的任何其他事宜；及

(b)

董事認為，披露該事宜的詳情並不會損及公司的業務。

(3)

除第(4)款另有規定外，本條就根據第388(2)條須擬備的董事報告具有效力，猶如在第(1)或(2)款中提述有關公司，是提述 ——

(a)

該公司；及

(b)

關乎有關財政年度的周年綜合財務報表所涵蓋的附屬企業。

(4)

如第(5)款指明的條件均獲符合，本條就根據第388(2)條須擬備的董事報告具有效力，猶如在第(1)(b)及(2)款中提述的公司，是提述 ——

(a)

有關公司；及

(b)

關乎有關財政年度的周年綜合財務報表所涵蓋的附屬企業。

(5)

有關條件是 ——

(a)

有關公司在有關財政年度終結時，屬附屬企業的控權公司；及

(b)

就該附屬企業的董事名單而言，第(6)款獲符合，上述董事名單指該附屬企業在以下期間的每名董事的姓名或名稱的名單 ——

(i)

該財政年度；或

(ii)

由該財政年度終結之時起至報告的日期為止的期間。

(6)

有關姓名或名稱的名單 ——

(a)

須在第(7)款指明的整段期間內 ——

(i)

備存於有關公司的註冊辦事處；及

(ii)

在辦公時間內，免費提供予成員查閱；或

(b)

須在該整段期間內，在該公司的網站上提供。

(7)

有關期間 ——

(a)

於以下時間開始：公司按照第430或612(1)(b)條，將董事報告的文本，送交或提供予成員的日期當日屆滿時；及

(b)

於以下時間終結：按照第430或612(1)(b)條，將關乎其後財政年度的董事報告的文本，送交或提供予成員的日期當日。

391. 董事報告須經批准及簽署

(1)

董事報告 ——

(a)

須經董事批准；及

(b)

須由一名董事或公司秘書代表該等董事簽署。

(2)

每份根據第429條在成員大會上提交公司省覽、根據第430條送交成員或由該公司以其他方式傳閱、發布或發出的董事報告，均須述明代表董事簽署該報告的人的姓名或名稱。

(3)

如就由公司傳閱、發布或發出的董事報告的文本而言，第(1)款遭違反，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款。

(4)

如第(2)款遭違反，公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款。

第5分部核數師及核數師報告第1次分部導言

392. 釋義

在本分部中 ——

委任期 (appointment period)就某財政年度而言，指自以下兩個日期中的較早者起計的28日期間 ——

(a)

根據第430(3)或612(1)(b)條向公司的每名成員送交或提供(視屬何情況而定)關乎對上的財政年度的報告文件的文本的日期；

(b)

根據第430(3)或612(1)(b)條須向公司的每名成員送交或提供(視屬何情況而定)關乎對上的財政年度的報告文件的文本的限期的最後一日；

停任陳述 (cessation statement)指根據第422(1)、(2)或(3)或423(2)(a)條給予的陳述；

執業單位 (practice unit)具有《會計及財務匯報局條例》(第588章)第2(1)條所給予的涵義；

情況陳述 (statement of circumstances)指根據第424(a)或425(1)(a)條給予的陳述。

第2次分部核數師的委任

393. 獲委任的資格

(1)

只有執業單位方有資格根據本次分部獲委任為公司的核數師。

(2)

以下人士喪失根據本次分部獲委任為公司的核數師的資格 ——

(a)

該公司的高級人員或僱員；

(b)

(a)段所述的人的合夥人或僱員；

(c)

符合以下說明的人士 ——

(i)

憑藉(a)或(b)段而喪失獲委任為下述的企業的核數師的資格：該公司的附屬企業或母企業，或該母企業的附屬企業；或

(ii)

假若該企業是一間公司，便喪失獲如此委任的資格。

(3)

在本條中，提述公司的高級人員或僱員，不包括該公司的核數師。

394. 須就每個財政年度委任核數師

(1)

須就公司的每個財政年度委任核數師。

(2)

核數師只可根據本次分部委任。

395. 由董事委任首任核數師

(1)

本條適用於以下公司 ——

(a)

根據本條例組成及註冊的公司；

(b)

按根據附表11或憑藉《釋義及通則條例》(第1章)第23條具有持續效力的《前身條例》的條文組成及註冊的公司；及

(c)

經遷冊公司。

(2)

如公司須按照第610條，就其首個財政年度舉行周年成員大會，則董事可在該大會之前的任何時間，就該首個財政年度委任該公司的核數師。

(3)

如公司憑藉第612(1)或(2)條，而無須按照第610條就其首個財政年度舉行周年成員大會，則董事可在下一個財政年度的委任期之前的任何時間，就該首個財政年度委任該公司的核數師。

396. 由公司成員委任核數師

(1)

公司須藉在就對上的財政年度舉行的周年成員大會上通過的決議，就某個財政年度委任該公司的核數師。

(2)

如公司憑藉第612(2)條，而無須按照第610條就對上的財政年度舉行周年成員大會，第(1)款不適用於該公司。

(3)

如公司就某財政年度委任該公司的核數師，而 ——

(a)

該公司憑藉第612(2)條，而無須按照第610條就對上的財政年度舉行周年成員大會；及

(b)

沒有人根據第403條被當作就該財政年度再度獲委任為該公司的核數師，

則該公司須藉在成員大會上通過的決議，作出該項委任。

(4)

第(3)款所指的委任，須在有關財政年度的委任期終結之前作出。

(5)

如公司沒有在就對上的財政年度舉行的周年成員大會上，就某財政年度委任該公司的核數師，則該公司須藉在另一成員大會上通過的決議，作出該項委任。

(6)

就第395條適用的公司而言，如董事沒有根據該條，就該公司的首個財政年度委任該公司的核數師，則該公司可藉在成員大會上通過的決議，作出該項委任。

397. 為填補期中空缺而作出委任

(1)

如公司的核數師職位出現期中空缺，則董事可委任一人填補該空缺。

(2)

如董事沒有在上述期中空缺出現後一個月內委任一人填補該空缺，則成員可藉在成員大會上通過的決議，委任一人填補該空缺。

398. 由原訟法庭委任核數師

(1)

如有以下情況，原訟法庭可應公司的成員的申請，就某個財政年度委任該公司的核數師 ——

(a)

該公司須按照第610條，就對上的財政年度舉行周年成員大會，而 ——

(i)

在該大會上，沒有人就該財政年度獲委任為該公司的核數師；或

(ii)

沒有按照該條舉行周年成員大會；或

(b)

該公司憑藉第612(2)條，而無須按照第610條就對上的財政年度舉行周年成員大會，而 ——

(i)

在該財政年度的委任期終結時，沒有人就該財政年度獲委任為該公司的核數師；及

(ii)

沒有人根據第403條被當作就該財政年度再度獲委任為該公司的核數師。

(2)

如沒有根據第395(2)或(3)條作出的委任，亦沒有根據第396(6)條作出的委任，原訟法庭可應第395條適用的公司的成員的申請，就該公司的首個財政年度委任該公司的核數師。

(3)

如沒有根據第397條作出的委任，原訟法庭可應公司的成員的申請，委任一人填補該公司的核數師職位的期中空缺。

399. 委任商號為核數師的效果

如某商號是以商號的名義獲委任為公司的核數師，該項委任須視為對符合以下說明的人士的委任 ——

(a)

在該項委任的有效期內不時擔任該商號的合夥人；及

(b)

有資格根據本次分部獲委任為該公司的核數師，且沒有喪失該資格。

400. 在某些情況下委任核數師須發出特別通知

(1)

如有以下決議，則須就該決議發出特別通知 ——

(a)

建議為第396(1)、(3)或(5)條的目的而通過的一項旨在委任某人擔任核數師以替代指明在任人的決議；及

(b)

建議為第397(2)條的目的而通過的決議。

附註——
請亦參閱第578 條，該條列出關於特別通知的規定。

(2)

如指明在任人是憑藉董事根據第397(1)條委任該人為核數師以填補核數師職位的期中空缺，而擔任核數師，則亦須就建議為第396(1)、(3)或(5)條的目的而通過的一項旨在委任該人為核數師的決議，發出特別通知。

(3)

公司如收到特別通知，須將該通知的文本 ——

(a)

送交建議委任為核數師的人；及

(b)

送交 ——

(i)

(如屬建議根據第396(1)、(3)或(5)條委任某人替代指明在任人的情況)該在任人；或

(ii)

(如屬建議根據第396(1)、(3)或(5)條委任某名憑藉根據第397(1)或(2)條作出的委任以填補因有人辭職而出現的期中空缺而擔任核數師的指明在任人的情況)該名辭職的人。

(4)

在本條中 ——

指明在任人 (specified incumbent)指 ——

(a)

最新近擔任公司的核數師的人，而該人的核數師任期已屆滿；或

(b)

其核數師任期會在以下時間屆滿的人 ——

(i)

成員大會結束時；或

(ii)

有關財政年度的委任期終結時。

401. 議決委任的書面決議的文本須送交新舊核數師

(1)

如第(2)款指明的核數師委任是擬藉公司的成員的書面決議作出的，則本條適用。

(2)

上述委任是 ——

(a)

根據第396(1)、(3)或(5)條委任某人替代指明在任人；或

(b)

根據第396(1)、(3)或(5)條委任某名憑藉根據第397(1)或(2)條作出的委任以填補因有人辭職而出現的期中空缺而擔任核數師的指明在任人。

(3)

公司如收到建議的決議的文本，須將該文本 ——

(a)

送交建議委任為核數師的人；及

(b)

送交 ——

(i)

(如屬第(2)(a)款的情況)指明在任人；或

(ii)

(如屬第(2)(b)款的情況)辭職的人。

(4)

如公司違反第(3)款，有關書面決議即屬無效。

(5)

在本條中 ——

指明在任人 (specified incumbent)指 ——

(a)

最新近擔任公司的核數師的人，而該人的核數師任期已屆滿；或

(b)

其核數師任期會在有關財政年度的委任期終結時屆滿的人。

402. 核數師的任期

(1)

獲委任為公司的核數師的人按照委任的條款擔任該職位。

(2)

儘管有第(1)款的規定 ——

(a)

獲委任為公司的核數師的人，在前任核數師的委任終止前，不擔任該職位；及

(b)

根據第395、396、397或398條就某財政年度獲委任為公司的核數師的人，一直擔任該職位，直至 ——

(i)

(如該公司按照第610條，就該財政年度舉行周年成員大會)該周年成員大會結束時；

(ii)

(如該公司憑藉第612(1)條，而沒有按照第610條就該財政年度舉行周年成員大會)為第612(1)條的目的通過的書面決議的日期；或

(iii)

(如該公司憑藉第612(2)條，而沒有按照第610條就該財政年度舉行周年成員大會)下一個財政年度的委任期終結時。

403. 須當作再度獲委任為核數師的人

(1)

如 ——

(a)

公司憑藉第612(2)條，而無須按照第610條就有關財政年度舉行周年成員大會；及

(b)

在下一個財政年度的委任期終結時，沒有人就該下一個財政年度獲委任為該公司的核數師，

則在該委任期終結時擔任該公司的核數師的人，須當作在該時刻，按相同的委任條款，就該下一個財政年度再度獲委任為該公司的核數師。

(2)

儘管有第(1)款的規定，如有以下情況，則有關的人不當作就下一個財政年度再度獲委任為公司的核數師 ——

(a)

該人根據第395或397(1)條獲委任為核數師；

(b)

該公司的章程細則規定須作出實際委任；

(c)

在該人根據該款當作再度獲委任前，成員已在成員大會上通過決議，議決該人不應就該下一個財政年度再度獲委任為核數師；

(d)

該人已在該下一個財政年度的委任期終結之前最少14日，藉送交該公司的書面通知，拒絕再度獲委任；或

(e)

對該人不應再度獲委任的決議有表決權的所有成員中，佔最少達所需百分比的表決權的成員向該公司發出符合第(5)款的通知。

(3)

凡有建議為第(2)(c)款的目的而通過的決議，則須就該決議發出特別通知。

附註——
請亦參閱第578條，該條列出關於特別通知的規定。

(4)

公司如收到特別通知，須將該通知的文本送交建議不再度獲委任的人。

(5)

第(2)(e)款所指的通知 ——

(a)

須述明有關的人不應再度獲委任；

(b)

須經發出該通知的成員認證；

(c)

須以印本形式或電子形式交付公司；及

(d)

須在緊接再度委任本應會生效的時間之前的會計參照期終結前送抵公司。

(6)

本條不影響第6 次分部的實施。

(7)

如某人基於任何理由停任核數師，則在釐定須付予該人的補償或損害賠償時，失去根據本條當作再度獲委任為核數師的機會須不予考慮。

(8)

在本條中 ——

所需百分比 (requisite percentage) 指5%或公司的章程細則內為本條的目的而指明的一個較低百分比。

條文

404. 核數師酬金

(1)

由成員委任的公司核數師的酬金，可 ——

(a)

藉在成員大會上通過的決議釐定；或

(b)

藉該決議指明的方式釐定。

(2)

由董事委任的公司核數師的酬金 ——

(a)

可由董事在作出委任時釐定；或

(b)

(如董事沒有釐定該酬金)可 ——

(i)

藉在成員大會上通過的決議釐定；或

(ii)

藉該決議指明的方式釐定。

(3)

由原訟法庭委任的公司核數師的酬金 ——

(a)

可由原訟法庭在作出委任時釐定；或

(b)

(如原訟法庭沒有釐定該酬金)可 ——

(i)

藉在成員大會上通過的決議釐定；或

(ii)

藉該決議指明的方式釐定。

(4)

在本條中 ——

酬金 (remuneration)就公司的核數師而言，包括該公司就該核數師的開支而支付的款項。

第3次分部核數師報告

405. 核數師擬備報告的職責

公司的核數師須就符合以下說明的、由董事擬備的財務報表，擬備一份向成員提交的報告︰在該核數師任內，該報表的文本根據第429條在成員大會上提交公司省覽、根據第430條送交成員，或由該公司以其他方式傳閱、發布或發出。

406. 核數師對財務報表、董事報告等的意見

(1)

核數師報告須述明按該核數師的意見 ——

(a)

有關財務報表是否遵照本條例妥為擬備的；及

(b)

尤其是有關財務報表 ——

(i)

(如屬不就有關財政年度在提交報告方面獲豁免的公司的周年財務報表)是否按第380條的規定，真實而中肯地反映公司的財務狀況及財務表現；或

(ii)

(如屬不就有關財政年度在提交報告方面獲豁免的公司的周年綜合財務報表)是否按第380條的規定，真實而中肯地反映公司及所有附屬企業的財務狀況及財務表現。

(2)

如按公司的核數師的意見，關乎某財政年度的董事報告內的資料與關乎該財政年度的財務報表互相抵觸，則該核數師 ——

(a)

須在核數師報告內述明該意見；及

(b)

可在成員大會上促請成員注意該意見。

407. 核數師就其他事宜給予的意見

(1)

核數師在擬備核數師報告時，須進行使自己能夠就以下事宜得出結論的調查 ——

(a)

公司是否已備存充分的會計紀錄；及

(b)

財務報表是否與該等會計紀錄吻合。

(2)

如按公司的核數師的意見 ——

(a)

公司沒有備存充分的會計紀錄；或

(b)

財務報表與該等會計紀錄在事關重要的方面並不吻合，

則該核數師須在核數師報告內述明該意見。

(3)

公司的核數師如沒有取得所有盡其所知所信對審計工作而言屬必需及事關重要的資料或解釋，則須在核數師報告內述明這一事實。

(4)

如財務報表不符合第383(1)條，則核數師須在其能力合理所及的範圍內，在核數師報告內加入一項陳述，述明該財務報表按規定須載有但卻沒有載有的詳情。

408. 關於核數師報告的內容的罪行

(1)

第(2)款指明的每一人如明知或罔顧後果地導致第407(2)(b)或(3)條規定須載於核數師報告的陳述沒有載於該報告內，即屬犯罪。

(2)

如 ——

(a)

擬備有關核數師報告的核數師是自然人，則有關的人是 ——

(i)

該核數師；及

(ii)

該核數師的僱員及代理人中每名有資格獲委任為有關公司的核數師者；

(b)

擬備有關核數師報告的核數師是商號，則有關的人是該核數師的每名有資格獲委任為有關公司的核數師的合夥人，以及該核數師的僱員及代理人中每名有資格獲委任為有關公司的核數師者；或

(c)

擬備有關核數師報告的核數師是法人團體，則有關的人是該核數師的高級人員、成員、僱員及代理人中每名有資格獲委任為有關公司的核數師者。

(3)

任何人犯第(1)款所訂罪行，可處罰款$150,000。

409. 核數師報告須經簽署

(1)

核數師報告 ——

(a)

(如有關核數師是自然人)須由該核數師簽署；或

(b)

(如有關核數師是商號或法人團體)須由獲授權代表該核數師簽署其名稱的自然人簽署。

(2)

核數師報告須述明該核數師的姓名或名稱。

(3)

每份根據第429條在成員大會上提交公司省覽、根據第430條送交成員或由該公司以其他方式傳閱、發布或發出的核數師報告的文本，均須述明有關核數師的姓名或名稱。

(4)

如第(3)款遭違反，公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款。

第4次分部核數師的權利及特權等

410. 受約制特權

(1)

如有人就公司的核數師在履行該公司的核數師職責時作出的陳述提起誹謗訴訟，則只要作出該陳述並非出於惡意，該核數師便無需就該陳述為誹謗負上法律責任。

(2)

如有人就 ——

(a)

公司的核數師在履行該公司的核數師職責時擬備；及

(b)

本條例規定須 ——

(i)

交付處長；或

(ii)

送交公司任何成員或任何其他人，

的文件的發表提起誹謗訴訟，則只要發表該文件並非出於惡意，任何人均無需就該文件為誹謗負上法律責任。

(3)

本條不局限或影響公司的核數師或任何其他人在誹謗訴訟中作為被告人而享有的其他權利、特權或豁免權。

(4)

在本條中，提述履行公司的核數師職責，包括 ——

(a)

作出停任陳述、向該公司發出該項陳述及要求該公司就該項陳述遵守第422(5)條指明的規定；及

(b)

作出情況陳述，以及向該公司發出該項陳述。

411. 就成員大會享有的權利

(1)

獲委任為公司的核數師的人有權 ——

(a)

出席該公司的任何成員大會；及

(b)

在該公司的任何成員大會上，就該大會所討論的事務中與該人作為該公司的核數師有關的部分發言。

(2)

如享有第(1)(a)或(b)款所指的權利的人屬商號或法人團體，則該權利可由獲該人授權在有關成員大會上擔任其代表的自然人行使。

412. 就資料享有的權利

(1)

公司的核數師有權取用該公司的會計紀錄。

(2)

公司的核數師可要求該公司的有關連實體或在有關資料或解釋所關乎的時間是該公司的有關連實體的人，向該核數師提供該核數師為履行該公司核數師的職責而合理地需要的資料或解釋。

(3)

如核數師根據第(2)款要求某人提供任何資料或解釋，該人須在接獲要求後，在切實可行的範圍內盡快提供該資料或解釋。

(4)

如公司的附屬企業，既非在香港成立為法團的公司，亦非經遷冊公司，則該公司的核數師可要求該公司從第(5)款指明的任何人處，取得該核數師為履行該公司核數師的職責而合理地需要的資料或解釋。

(5)

有關的人為 ——

(a)

有關附屬企業；

(b)

符合以下說明的人 ——

(i)

屬上述附屬企業的高級人員或核數師；或

(ii)

在有關資料或解釋所關乎的時間，屬該附屬企業的高級人員或核數師；及

(c)

符合以下說明的人 ——

(i)

持有任何上述附屬企業的會計紀錄，或須就該等紀錄負責；或

(ii)

在有關資料或解釋所關乎的時間，持有該附屬企業的會計紀錄，或須就該等紀錄負責。

(6)

如核數師根據第(4)款要求公司自某人處取得任何資料或解釋，該公司須在接獲要求後，在切實可行的範圍內盡快採取一切合理步驟以取得該資料或解釋。

(7)

任何人在回應第(2)或(4)款所指的要求時作出的陳述，不得在任何刑事法律程序(就第413條所訂罪行提起的法律程序除外)中用作針對該人的證據。

(8)

如在法律程序中，就某資料而提出的享有法律專業保密權的聲稱是能夠成立的，則本條不強迫任何人披露該資料。

(9)

在本條中 ——

有關連實體 (related entity)就公司而言，指 ——

(a)

該公司的高級人員；

(b)

該公司的附屬企業，而該附屬企業是在香港成立為法團的公司，或是經遷冊公司；

(c)

該附屬企業的高級人員或核數師；或

(d)

持有該公司或附屬企業的任何會計紀錄的人，或須就該等紀錄負責的人；

高級人員 (officer)就不屬法人團體的附屬企業而言，指 ——

(a)

該企業的管治團體的成員；或

(b)

參與該企業的管理的任何其他人。

413. 關乎第412條的罪行

(1)

任何人違反第412(3)條，即屬犯罪，可處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另處罰款$700。

(2)

凡某人被控犯第(1)款所訂罪行，如確立由該人提供有關資料或解釋並非合理地切實可行，即屬免責辯護。

(3)

如 ——

(a)

任何人向公司的核數師作出一項陳述，而該陳述是傳達或其意是傳達該核數師根據第412(2)或(4)條要求或有權根據該條要求提供的資料或解釋的；

(b)

該陳述在要項上具誤導性、屬虛假或具欺騙性；及

(c)

該人知道該陳述在要項上具誤導性、屬虛假或具欺騙性，或罔顧該陳述是否在要項上具誤導性、屬虛假或具欺騙性，

該人即屬犯罪。

(4)

任何人犯第(3)款所訂罪行 ——

(a)

一經循公訴程序定罪，可處罰款$150,000及監禁2年；或

(b)

一經循簡易程序定罪，可處第5級罰款及監禁6個月。

(5)

如公司違反第412(6)條，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

(6)

凡某人就沒有自附屬企業或其他人處取得任何資料或解釋，而被控犯第(5)款所訂罪行，如確立 ——

(a)

根據香港以外某地方的法律，該附屬企業或該其他人向被告人提供該資料或解釋屬犯罪；而

(b)

該附屬企業或該其他人以此為理由，沒有向被告人提供該資料或解釋，

即屬免責辯護。

(7)

本條不影響核數師提出以下申請的權利︰申請強制令，以強制執行核數師根據第412條享有的任何權利。

414. 核數師可向繼任核數師提供資料而不違反職責

(1)

任何屬或曾屬公司的核數師的人，不會僅因向另一人提供工作資料而違反該人在法律上須承擔的核數師職責，但前提是 ——

(a)

該另一人是該公司的核數師；

(b)

該另一人已獲委任為該公司的核數師，但其任期尚未開始；或

(c)

該公司已向該另一人作出擔任核數師的要約，但該另一人尚未獲委任。

(2)

除非有關的人在向另一人提供工作資料時 ——

(a)

是以真誠行事；及

(b)

合理地相信該資料攸關該另一人履行該公司核數師的職責的，

否則第(1)款不適用。

(3)

在本條中 ——

工作資料 (work-related information)就屬或曾屬公司的核數師的人而言，指該人以核數師的身分得悉的資料。

第5次分部核數師的法律責任

415. 廢止免除核數師的法律責任的條文

(1)

本條適用於載於公司的章程細則、與公司訂立的合約或其他文件的條文。

(2)

如某條文的本意是豁免公司的核數師，使其無需承擔在履行核數師職責的過程中，因在與關乎該公司的疏忽、失責、失職或違反信託行為有關連的情況下而本應須承擔的法律責任，則該條文即屬無效。

(3)

如公司藉着某條文而直接或間接向該公司的核數師或該公司的有聯繫公司的核數師提供彌償，以彌償該核數師在履行核數師職責的過程中，因在與關乎該公司或有聯繫公司( 視屬何情況而定) 的疏忽、失責、失職或違反信託行為有關連的情況下而須承擔的法律責任，則該條文即屬無效。

(4)

第(3)款不阻止公司就以下的法律責任，為該公司的核數師或該公司的有聯繫公司的核數師投購保險並保持該保險有效 ——

(a)

該核數師因在履行核數師職責的過程中，在與關乎該公司或有聯繫公司(視屬何情況而定)的疏忽、失責、失職或違反信託行為(欺詐行為除外)有關連的情況下而對任何人承擔的法律責任；或

(b)

該核數師就針對該核數師提出的民事或刑事法律程序中進行辯護而招致的法律責任，而該法律程序是針對該核數師在履行核數師職責的過程中所犯的、關乎該公司或有聯繫公司(視屬何情況而定)的疏忽、失責、失職或違反信託行為(包括欺詐行為)而提出的。

(5)

第(3)款不阻止公司就該公司的核數師在以下情況下招致的法律責任彌償該核數師 ——

(a)

該核數師在任何民事或刑事法律程序中進行辯護，而該核數師獲判勝訴或無罪；或

(b)

與第903或904條所指的申請有關連的情況下，而原訟法庭向該核數師給予寬免。

(6)

在本條中，提述履行核數師職責，包括 ——

(a)

作出停任陳述、向該公司給予該項陳述及要求該公司就該項陳述遵守第422(5) 條指明的規定；

(ab)

要求該公司根據第423(2)(b)條，向每名成員送交停任陳述的文本；及

(b)

作出情況陳述，以及向該公司給予該項陳述。

第6次分部核數師的委任的終止

416. 委任於何時終止

(1)

如有以下情況，某人作為公司的核數師的委任即告終止 ——

(a)

任期屆滿；

(b)

該人根據第417(1)條辭去該職位；

(c)

該人根據第418條停任核數師；

(d)

該人根據第419(1)條被免去該職位；或

(e)

有清盤令就該公司作出。

(2)

凡某商號是以商號名義獲委任為公司的核數師，如憑藉第399條被視為獲委任為該核數師的每一人 ——

(a)

在有關任期屆滿前，不再是該商號的合夥人；或

(b)

在有關任期屆滿前，不再具有根據第2次分部獲委任為該公司的核數師的資格，或根據第2次分部喪失該資格，

則該委任亦告終止。

(3)

凡獲委任為公司核數師的是法人團體，則在該法人團體解散時，該委任亦告終止。

(4)

如有2名或多於2名的人獲委任為公司的核數師，而當中有任何人的委任終止，該項終止不影響其他人的委任。

417. 核數師辭職

(1)

任何人可藉向公司發出書面通知，辭去核數師職位，該通知須隨附第424條規定須給予的陳述。

(2)

上述的人的任期 ——

(a)

在根據第(1) 款向公司發出通知的日期終結時屆滿；或

(b)

在該通知為此目的指明一個在較後日期的時間的情況下，在該時間屆滿。

(3)

公司須在自收到辭職通知的日期起計的15日內，將述明該事實並符合指明格式的通知交付處長登記。

(4)

如公司違反第(3)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第5級罰款及監禁6個月，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$1,000。

418. 停任職位

(1)

如任何人在擔任公司的核數師期間，不再具有根據第2次分部獲委任為公司核數師的資格，或喪失該資格，則該人 ——

(a)

即告停任該公司的核數師；及

(b)

須在自停任日期起14日內，將停任一事書面告知該公司。

(2)

任何人違反第(1)(b)款，即屬犯罪，可處第4級罰款。

(3)

凡某人被控犯第(2)款所訂罪行，如確立該人既不知道亦沒有理由相信，該人不再具有根據第2次分部獲委任為公司核數師的資格，或已喪失該資格，即屬免責辯護。

419. 公司可將核數師免任

(1)

儘管 ——

(a)

某人與公司之間有任何協議；或

(b)

公司的章程細則有任何規定，

該公司仍可藉在成員大會上通過普通決議，免除該人的核數師職位。

(2)

凡有建議為第(1)款的目的而通過的普通決議，則須就該決議發出特別通知。

附註——
請亦參閱第578條，該條列出關於特別通知的規定。

(3)

公司如收到特別通知，須將該通知的文本送交建議免任的人。

(4)

如免任的普通決議獲通過，公司須在自通過該決議的日期起計的15日內，將述明該事實的通知交付處長登記，該通知須符合指明格式。

(5)

如公司違反第(4)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$300。

420. 免任核數師不剝奪其補償或損害賠償等

第419條並不剝奪任何人就下述事宜而可獲付的補償或損害賠償 ——

(a)

該人停任公司的核數師；或

(b)

該人不再保持隨着核數師委任的終止而終止的任何委任。

第7次分部離任核數師要求公司召開會議及作出陳詞的權利

421. 辭任核數師可要求召開會議

(1)

如任何人根據第417(1)條發出辭職通知，而該通知隨附根據第424(a)條給予的情況陳述，則該人可藉連同該辭職通知向公司發出另一通知，要求董事召開公司成員大會，以聽取及考慮該人提交該大會的對與辭職有關連的情況的解釋。

(2)

凡公司在某日收到上述另一通知，董事須在自該日起計的21日內，召開成員大會，會議日期須在給予召開該大會的通知的日期後的28日內。

(3)

如公司的董事違反第(2)款，每名沒有採取一切合理步驟確使成員大會按該款的規定召開的董事均屬犯罪 ——

(a)

一經循公訴程序定罪，可處罰款$150,000及監禁2年；或

(b)

一經循簡易程序定罪，可處第5級罰款及監禁6個月。

422. 關乎成員大會的停任陳述及出席成員大會

(1)

如根據第421(2)條召開成員大會，辭去核數師職位的人 ——

(a)

可向公司給予該人作出的陳述，以合理篇幅列明該項辭職的背景情況；

(b)

可要求該公司就該陳述遵守第(5)款指明的規定；及

(c)

有權 ——

(i)

取得關乎該成員大會而該公司的成員有權取得的每項通知及其他通訊；

(ii)

出席該大會；及

(iii)

就該大會所討論的事務中與該人作為該公司的核數師或前任核數師有關的部分發言。

(2)

如有特別通知根據第400(1)(a)條就委任某人代替另一人擔任核數師的決議而發出，則該另一人 ——

(a)

可向公司給予該另一人作出的陳述，以合理篇幅列明終止核數師委任的背景情況；

(b)

可要求該公司就該陳述遵守第(5)款指明的規定；及

(c)

有權 ——

(i)

取得關乎該成員大會而該公司的成員有權取得的每項通知及其他通訊；

(ii)

出席該大會；及

(iii)

就該大會所討論的事務中與該人作為該公司的核數師或前任核數師有關的部分發言。

(3)

如有特別通知根據第419(2)條就免除某人的核數師職位的普通決議而發出，則該人 ——

(a)

可向公司給予該人作出的陳述，以合理篇幅列明該項建議免任的背景情況；及

(b)

可要求該公司就該陳述遵守第(5)款指明的規定。

(4)

如享有第(1)(c)(ii)或(iii)或(2)(c)(ii)或(iii)款所指的權利的人屬商號或法人團體，則該權利可由獲該人授權在有關成員大會上擔任其代表的自然人行使。

(5)

為第(1)(b)、(2)(b)或(3)(b)款的施行而指明的規定是 ——

(a)

如有關公司收到有關陳述的日期，早於根據第571(1)條可發出通知召開成員大會的最後日子超過2日 ——

(i)

須在發出予成員的每份關於該大會的通知內，述明該陳述已作出的規定；及

(ii)

凡向或已向成員發出關於該大會的通知，須向每名該等成員送交該陳述的文本的規定；或

(b)

如該公司未有將該陳述的文本，送交每名獲發或已獲發關於該大會的通知的成員，即須確保在該大會上宣讀該陳述的規定。

(6)

有關公司除非獲第(7)款所指的命令豁免，否則須遵從根據第(1)(b)、(2)(b)或(3)(b)款提出的要求。

(7)

如原訟法庭應有關公司或任何聲稱受屈的人提出的申請，信納已根據第(1)(a)及(b)、(2)(a)及(b)或(3)款給予陳述並提出要求的人 ——

(a)

濫用其如此行事的權利；或

(b)

運用該權利，在帶誹謗成分的事宜上，取得不必要的宣傳，

則原訟法庭可命令該公司獲豁免而無需遵從該要求。

(8)

如公司違反第(6)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第5級罰款。

423. 關於書面決議的停任陳述

(1)

如公司根據第401(3)(b)(i)條向某人送交書面決議的文本，則本條適用。

(2)

上述的人可在收到公司送交的書面決議的文本後的14日內 ——

(a)

向該公司給予該人作出的陳述，以合理篇幅列明終止核數師委任的背景情況；及

(b)

要求該公司在根據第550或552條傳閱該書面決議的同時，向每名成員送交該陳述的文本。

(3)

第553條適用於傳閱書面決議，猶如在第553(3)條中對“21日”的提述被“28日”所取代一樣。

(4)

公司除非獲第(5)款所指的命令豁免，否則須遵從根據第(2)(b)款作出的要求。

(5)

如原訟法庭應公司或任何聲稱受屈的人提出的申請，信納根據第(2)款給予陳述並提出要求的人 ——

(a)

濫用其如此行事的權利；或

(b)

運用該權利，在帶誹謗成分的事宜上，取得不必要的宣傳，

則原訟法庭可命令該公司獲豁免而無需遵從該要求。

(6)

如公司違反第(4)款，有關書面決議即屬無效。

第8次分部離任核數師的情況陳述

424. 辭任核數師給予陳述的職責

根據第417(1)條辭去職位的人 ——

(a)

如認為有與其辭職有關連的情況應獲公司的成員或債權人加以注意，須在辭職時，向該公司給予述明該情況的陳述；或

(b)

如認為沒有上述情況，須在辭職時，向該公司給予述明沒有該情況的陳述。

425. 卸任或遭免任的核數師給予陳述的職責

(1)

除第(3)款另有規定外，根據第416(1)(a)或(d)款遭終止核數師委任的人 ——

(a)

如認為有與委任終止有關連的情況應獲公司的成員或債權人加以注意，須在其委任終止時，向該公司給予述明該情況的陳述；或

(b)

如認為沒有上述情況，須在其委任終止時，向該公司給予述明沒有該情況的陳述。

(2)

如 ——

(a)

上述的人的任期因該人根據第403(2)(d)條不被當作再度獲委任而屆滿，該人送交第(1)款所述的陳述，須令該陳述在下一個財政年度的委任期終結之前最少14日送抵公司；或

(b)

屬任何其他情況，該人送交第(1) 款所述的陳述，須令該陳述在自委任終止的日期起計的14日內送抵公司。

(3)

如有以下情況，第(1)款不適用 ——

(a)

有關的人的委任根據第416(1)(a)條終止；及

(b)

該人 ——

(i)

獲委任為公司的核數師，任期在緊接屆滿的任期之後開始；或

(ii)

根據第403條，被當作就下一個財政年度再度獲委任為公司的核數師。

(4)

任何人違反第(1)或(2)款，即屬犯罪，可處第3級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另處罰款$300。

(5)

凡某人被控犯第(4)款所訂罪行，如確立該人已採取一切合理步驟確使第(1)或(2)款(視屬何情況而定)獲遵守，即屬免責辯護。

426. 公司及受屈的人對情況陳述的回應

(1)

如有情況陳述給予公司，該公司須在自收到該陳述的日期起計的14日內 ——

(a)

向該公司的每名成員送交該陳述的文本；或

(b)

向原訟法庭提出申請，尋求作出指示無需根據(a)段送交該陳述的文本的命令。

(2)

如公司根據第(1)(b)款提出申請，該公司須向給予有關情況陳述予該公司的人，發出關於該申請的通知。

(3)

聲稱因某情況陳述而受屈的人，可在自公司收到該陳述的日期起計的14日內，向原訟法庭提出申請，尋求作出指示無需根據第(1)(a)款送交該陳述的文本的命令。

(4)

如任何人根據第(3)款提出申請，該人須將關於該申請的通知，發出予 ——

(a)

有關公司；及

(b)

向該公司給予有關情況陳述的人。

(5)

如 ——

(a)

任何人向公司給予情況陳述；及

(b)

在自該公司收到該陳述的日期起計的21日內，該人沒有收到第(2)或(4)款所指的申請通知，

該人須在隨後的7日內，將該陳述的文本交付處長登記。

(6)

如公司違反第(1)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪 ——

(a)

一經循公訴程序定罪，可處罰款$150,000及監禁2年；或

(b)

一經循簡易程序定罪，可處第5級罰款及監禁6個月。

(7)

任何人違反第(5)款，即屬犯罪，可處第3級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另處罰款$300。

(8)

凡某人被控犯第(7)款所訂罪行，如確立該人已採取一切合理步驟確使第(5)款獲遵守，即屬免責辯護。

427. 原訟法庭可命令不得送交情況陳述

(1)

如有根據第426(1)(b)或(3)條就任何人向公司給予的情況陳述提出的申請，則本條適用。

(2)

如原訟法庭信納上述的人濫用情況陳述，或運用情況陳述，以在帶誹謗成分的事宜上取得不必要的宣傳，則 ——

(a)

原訟法庭須指示無需根據第426(1)(a)條送交該陳述的文本；及

(b)

原訟法庭可命令該人支付申請人就該申請而招致的訟費的全部或部分，即使該人不是該申請的一方亦然。

(3)

如原訟法庭根據第(2)(a)款作出指示，公司須在自該指示作出的日期起計的15日內 ——

(a)

將列明該指示的效力的通知，送交 ——

(i)

該公司的每名成員；及

(ii)

向該公司給予有關情況陳述的人，但如該人已被指名為法律程序的一方則除外；及

(b)

將該通知的文本交付處長登記。

(4)

如原訟法庭決定不批准有關申請，公司須在自該決定作出的日期或有關法律程序因任何原因而中止的日期起計的15日內 ——

(a)

將關於該決定的通知，發出予向該公司給予情況陳述的人；及

(b)

向該公司的每名成員及該人送交該情況陳述的文本。

(5)

有關的人須在自收到第(4)(a)款所指的通知的日期起計的7日內，將情況陳述的文本交付處長登記。

428. 關乎第427條的罪行

(1)

如公司違反第427(3)或(4)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪 ——

(a)

一經循公訴程序定罪，可各處罰款$150,000及監禁2年；或

(b)

一經循簡易程序定罪，可各處第5級罰款及監禁6個月。

(2)

任何人違反第427(5)條，即屬犯罪，可處第3級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$300。

(3)

凡某人因違反第427(5)條而被控犯第(2)款所訂罪行，如確立該人已採取一切合理步驟確使該條獲遵守，即屬免責辯護。

第6分部提交及發布財務報表及報告

429. 董事須將財務報表等在成員大會上提交公司省覽

(1)

公司的董事須在第431條指明的期間內，就每個財政年度，將關乎該財政年度的報告文件的文本，在周年成員大會或原訟法庭指示的任何其他成員大會上，提交公司省覽。

(2)

如周年成員大會根據第612條無須就某財政年度舉行，第(1)款並不就該財政年度適用。

(3)

公司的董事沒有採取一切合理步驟，以確保第(1)款獲遵守，即屬犯罪，可處罰款$300,000。

(4)

公司的董事故意沒有採取一切合理步驟，以確保第(1)款獲遵守，即屬犯罪，可處罰款$300,000及監禁12個月。

(5)

凡某人被控犯第(3)款所訂罪行 ——

(a)

如確立該人有合理理由相信，而又確實相信，有勝任而可靠的人 ——

(i)

已獲委以確保第(1)款獲遵守的責任；及

(ii)

能夠執行該責任，

即屬免責辯護；及

(b)

即使確立有關財務報表或報告事實上並非按本條例的規定擬備的，亦不構成該人的免責辯護。

430. 公司須在成員大會前向成員送交財務報表等的文本

(1)

如公司須按照第610條，就某財政年度舉行周年成員大會，則該公司須在第429條規定須獲提交關乎該財政年度的報告文件的文本的該大會的日期前最少21日，向每名成員送交該文本。

(2)

為施行第(1)款，即使關乎有關財政年度的報告文件的文本，是在第429條規定須獲提交該文本的有關大會的日期前不足21日送交任何成員的，但如有權出席該大會和在該大會上投票的所有成員均同意，則該文本須視為已在該日期前最少21日送交該成員。

(3)

如公司憑藉第612(2)條，而無須按照第610條就某財政年度舉行周年成員大會，該公司須在第431條指明的期間內，向每名成員送交關乎該財政年度的報告文件的文本。

(4)

為施行第833(3)(c)條 ——

(a)

就第(1)款而言，有關通知須在第429條規定須獲提交有關報告文件的文本的成員大會的日期前最少21日送交；或

(b)

就第(3)款而言，有關通知須在根據該款向每名成員送交報告文件的文本的日期前最少21日送交。

(5)

為施行第833(3)(d)(i)條而指明的期間 ——

(a)

就第(1)款而言，是在第429條規定須獲提交有關報告文件的文本的成員大會的日期前最少21日開始而在該大會的日期終結的期間；或

(b)

就第(3)款而言，是在送交第833(3)(c)條所指的通知的日期後的21日期間。

(6)

如報告文件的文本是在一段期間中的不同日期根據本條送交的，則就本條例中提述根據本條送交該文本的日期之處而言，該文本須視為在該期間的最後一日送交。

431. 提交及送交財務報表等的期間

(1)

除第(2)款另有規定外 ——

(a)

如有關財政年度是藉參照某會計參照期定出的，而在該會計參照期終結時，有關公司是擔保有限公司或第(3)款描述的私人公司 ——

(i)

則除第(ii)節另有規定外，為施行第429(1)及430(3)條而指明的期間，是該會計參照期終結後的9個月期間，或原訟法庭指示的較長期間；或

(ii)

如該會計參照期是該公司的首個會計參照期，且長度超過12個月，則為施行第429(1)及430(3)條而指明的期間，是第(4)(a)及(b)款列明的期間中最後屆滿者；或

(b)

如在該會計參照期終結時，有關公司不是擔保有限公司，亦不是第(3)款描述的私人公司 ——

(i)

則除第(ii)節另有規定外，為施行第429(1)及430(3)條而指明的期間，是該會計參照期終結後的6個月期間，或原訟法庭指示的較長期間；或

(ii)

如該會計參照期是該公司的首個會計參照期，且長度超過12個月，則為施行第429(1)及430(3)條而指明的期間，是第(5)(a)及(b)款列明的期間中最後屆滿者。

(2)

如有關財政年度是藉參照某會計參照期定出的，而在根據第371(1)條指明新的會計參照日後，該會計參照期被縮短，則為施行第429(1)及430(3)條而指明的期間，是以下期間中最後屆滿者 ——

(a)

第(1)款指明的期間；

(b)

董事決議的日期後的3個月期間。

(3)

就第(1)(a)或(b)款而言，有關私人公司為在有關財政年度的任何時間均不屬公眾公司的附屬公司的私人公司。

(4)

為施行第(1)(a)(ii)款而列明的期間是 ——

(a)

指明事件的首個周年日後的9個月期間，或原訟法庭指示的較長期間；及

(b)

(如有關的財政年度是藉參照某會計參照期定出的)該會計參照期終結後的3個月期間。

(5)

為施行第(1)(b)(ii)款而列明的期間是 ——

(a)

指明事件的首個周年日後的6個月期間，或原訟法庭指示的較長期間；及

(b)

(如有關的財政年度是藉參照某會計參照期定出的)該會計參照期終結後的3個月期間。

(6)

在本條中 ——

指明事件 (specified event) ——

(a)

就任何並非經遷冊公司的公司而言——指該公司成立為法團一事；及

(b)

就任何經遷冊公司而言——指該公司根據第820C(1)條註冊一事。

432. 第430條的例外情況

(1)

如公司不知悉某成員的地址，則第430條不規定該公司向該成員送交任何文件的文本。

(2)

第430條不規定公司將任何文件的文本送交 ——

(a)

(如屬股份聯名持有人而各人均無權獲取公司成員大會的通知的情況)多於一名該等持有人；或

(b)

(如屬股份聯名持有人而部分人有權獲取公司成員大會的通知而部分人沒有該項權利的情況)無權獲取公司成員大會通知的持有人。

(3)

如公司已根據第441條或順應第444條所指的要求，向某成員送交關乎有關財政年度的財務摘要報告的文本，則第430條不規定該公司向該成員送交任何文件的文本。

(4)

如公司沒有股本，則第430條不規定該公司向無權獲取該公司的成員大會的通知的成員送交任何文件的文本。

433. 關乎第430條的罪行

(1)

如公司違反第430(1)條，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第5 級罰款。

(2)

如公司違反第430(3)條，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處罰款$300,000。

(3)

如公司故意違反第430(3)條，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處罰款$300,000及監禁12個月。

(4)

凡某人被控犯第(1)或(2)款所訂罪行，即使確立有關財務報表或報告事實上並非按本條例的規定擬備的，亦不構成該人的免責辯護。

434. 公司須向無表決權的成員送交其他文件

(1)

公司須在根據第430條送交報告文件的文本時，同時向無權在該公司的成員大會上表決的每名成員送交 ——

(a)

該公司發出的、由該公司連同第430條所指的報告文件的文本一併傳閱的文件的文本；及

(b)

如此傳閱的、旨在提供關於該公司事務的資料的任何其他文件的文本。

(2)

如公司違反第(1)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第5級罰款。

435. 公司須應要求向成員及其他人送交財務報表等的文本

(1)

公司須在成員或成員的遺產代理人作出要求後的7 日內，向該成員或遺產代理人送交 ——

(a)

最近的財務報表的文本一份；

(b)

最近的董事報告的文本一份；或

(c)

就該最近的財務報表作出的核數師報告的文本一份。

(2)

任何人有權獲根據第(1)款送交的文件的文本，是該人在有權獲根據第430條送交的文件的文本外，該人有權獲送交的文本。

(3)

如公司違反第(1)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第5級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$1,000。

(4)

如某人被控犯第(3)款所訂罪行，如確立有關成員或成員的遺產代理人(視屬何情況而定)以前曾為取得有關的文件而作出另一要求，並已獲提供該文件的文本，即屬免責辯護。

436. 與發布財務報表等有關連的規定

(1)

如有以下情況，本條適用 ——

(a)

公司傳閱、發布或發出 ——

(i)

關於該公司的指明財務報表；或

(ii)

關於該公司的非法定帳目；或

(b)

公司以其他方式提供該財務報表或帳目讓公眾查閱，而該方式用意在邀請一般公眾人士或某類別公眾人士閱覽該財務報表或帳目。

(2)

指明財務報表須隨附就該報表作出的核數師報告。

(3)

非法定帳目須隨附一項聲明，示明 ——

(a)

該帳目不是關於公司的指明財務報表；

(b)

該帳目本要涵蓋的財政年度的指明財務報表，是否已交付處長；

(c)

是否已就關乎該財政年度的指明財務報表擬備核數師報告；及

(d)

該核數師報告是否 ——

(i)

有保留或以其他方式修改；

(ii)

提述該核數師在不就該報告作保留的情況下以強調的方式促請有關的人注意的任何事宜；或

(iii)

載有根據第406(2)或407(2)或(3)條作出的陳述。

(4)

非法定帳目不得隨附就指明財務報表作出的核數師報告。

(5)

如第(2)、(3)或(4)款遭違反，公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處罰款$150,000。

(6)

在本條中 ——

非法定帳目 (non-statutory accounts)就公司而言 ——

(a)

指 ——

(i)

關乎或本意是涵蓋該公司某財政年度的財務狀況表或全面收益表，而該財務狀況表或收益表不是作為由董事擬備的財務報表的一部分；或

(ii)

以任何形式出現但不是作為由董事擬備的財務報表的一部分的帳目，該帳目本意是作為包含該公司及其附屬企業的公司集團的財務狀況表或全面收益表的，而該財務狀況表或收益表是關乎或本意是涵蓋該公司某財政年度的；但

(b)

並不包括任何財務摘要報告；

指明財務報表 (specified financial statements)就公司而言，指由董事擬備的財務報表，而該報表的文本是 ——

(a)

須按第429(1)條的規定在成員大會上提交公司省覽的；或

(b)

該公司須按第430(3)條的規定送交每名成員或以其他方式傳閱、發布或發出的。

第7分部財務摘要報告

437. 釋義

在本分部中 ——

潛在成員 (potential member)就公司而言，指有權(不論是有條件或無條件地)成為該公司成員的人。

438. 本分部的適用範圍

如公司不就某財政年度在提交報告方面獲豁免，則本分部就該財政年度適用於該公司。

439. 董事可藉摘要形式擬備財務報告

(1)

公司的董事可為某財政年度，以摘要形式擬備財務報告，而該報告的內容須來自根據第430條須送交公司每名成員的關乎該財政年度的報告文件的文本。

(2)

根據第(1)款擬備的財務報告 ——

(a)

須載有《規例》訂明的資料；及

(b)

須符合《規例》訂明的其他規定。

(3)

如第(2)款遭違反 ——

(a)

沒有採取一切合理步驟確使該款獲遵守的董事即屬犯罪，可處罰款$300,000；及

(b)

故意不採取一切合理步驟確使該款獲遵守的董事即屬犯罪，可處罰款$300,000及監禁12個月。

(4)

凡某人被控犯第(3)(a)款所訂罪行，如確立該人有合理理由相信，而又確實相信，有勝任而可靠的人 ——

(a)

已獲委以確保第(2)款獲遵守的責任；及

(b)

能夠執行該責任，

即屬免責辯護。

440. 財務摘要報告須經批准及簽署

(1)

財務摘要報告 ——

(a)

須經董事批准；及

(b)

須由一名董事代表該等董事簽署。

(2)

每份根據本分部送交成員或由公司以其他方式傳閱、發布或發出的財務摘要報告，均須述明代表董事簽署該報告的董事的姓名或名稱。

(3)

如就由公司傳閱、發布或發出的財務摘要報告的文本而言，第(1)款遭違反，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款。

(4)

如第(2)款遭違反，公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款。

441. 公司可向成員送交財務摘要報告的文本

(1)

如根據第430條公司須向某成員送交關乎某財政年度的報告文件的文本，該公司可藉向該成員送交關乎該財政年度的財務摘要報告(如有的話)的文本代替。

(2)

如公司根據第(1)款向某成員送交關乎某財政年度的財務摘要報告的文本，該文本須於該公司根據第430條須向該成員送交關乎該財政年度的報告文件的文本的期間內送交。

442. 公司可尋求成員對收取財務摘要報告的意向

(1)

公司可知會每名成員或潛在成員向該公司發出第(3)款所指的意向通知。

(2)

向成員或潛在成員發出的知會 ——

(a)

須以書面作出；及

(b)

須就某財政年度作出。

(3)

成員或潛在成員在回應知會時，可向公司發出意向通知 ——

(a)

表示 ——

(i)

要求獲得報告文件的文本或財務摘要報告的文本；或

(ii)

不要求獲得上述文本；及

(b)

(如屬(a)(i)段的情況) 要求該公司送交採用印本形式或電子形式的文本，或藉在網站上提供該文本的方式送交該文本。

(4)

只有在有關情況下，成員或潛在成員方可在回應知會時，根據第(3)(b)款表示要求公司送交採用電子形式的報告文件的文本或財務摘要報告的文本，或藉在網站上提供該文本的方式送交該文本；上述有關情況是指該公司已在該項知會中，讓該成員或潛在成員可選擇要求如此送交該文本。

(5)

如在根據第430條向成員送交關乎有關財政年度的報告文件的文本的首日前最少28日前，公司收到意向通知，則該通知就該財政年度及其後每個財政年度具有效力，直至它憑藉第(7)款不再具有效力為止。

(6)

如在根據第430條向成員送交關乎有關財政年度的報告文件的文本的首日前不足28日，公司收到意向通知，則 ——

(a)

該通知就該財政年度後的每個財政年度具有效力，直至它憑藉第(7)款不再具有效力為止；及

(b)

有關成員或潛在成員須視為 ——

(i)

已要求獲得關乎該財政年度的財務摘要報告的文本；及

(ii)

已要求該公司送交採用印本形式的該財務摘要報告。

(7)

如發出意向通知的人 ——

(a)

不再是公司的成員；或

(b)

藉向公司發出書面撤銷通知，撤銷該意向通知，

則該意向通知不再具有效力。

(8)

如成員或潛在成員沒有在根據第430條向成員送交關乎有關財政年度的報告文件的文本的首日前，向公司發出意向通知以回應知會，則該成員或潛在成員須視為 ——

(a)

已要求獲得關乎該財政年度及其後每個財政年度的財務摘要報告的文本；及

(b)

已要求該公司送交採用印本形式的該財務摘要報告。

(9)

任何人如 ——

(a)

不再是公司的成員；或

(b)

向公司發出取消法定選擇的書面通知，

則第(8)款不再就該人具有效力。

443. 撤銷通知及取消法定選擇通知

(1)

任何人為第442(7)(b)條的目的發出的撤銷通知，須 ——

(a)

述明它所關乎的財政年度；

(b)

述明該人先前發出的意向通知被撤銷；

(c)

述明該人 ——

(i)

要求獲得報告文件的文本或財務摘要報告的文本；或

(ii)

不要求獲得上述文本；及

(d)

(如屬(c)(i)段的情況)述明該人要求公司送交採用印本形式或電子形式的文本，或藉在網站上提供該文本的方式送交該文本。

(2)

在第(1)(c)款所指的撤銷通知內述明的要求，須有別於該撤銷通知所撤銷的意向通知的要求。

(3)

任何人為第442(9)(b)條的目的而發出的取消法定選擇通知，須 ——

(a)

述明它所關乎的財政年度；

(b)

述明該人不再被視為已作出第442(8)條所述的要求；

(c)

述明該人 ——

(i)

要求獲得報告文件的文本或財務摘要報告的文本；或

(ii)

不要求獲得上述文本；及

(d)

(如屬(c)(i)段的情況)述明該人要求公司送交採用印本形式或電子形式的文本，或藉在網站上提供該文本的方式送交該文本。

(4)

只有在有關情況下，某人方可根據第(1)(d)款在撤銷通知內，或根據第(3)(d)款在取消法定選擇通知內，述明該人要求公司送交採用電子形式的報告文件的文本或財務摘要報告的文本，或藉在網站上提供該文本的方式送交該文本；上述有關情況是指該公司已在根據第442(1)條作出的、關乎該通知的知會中，讓該人可選擇要求如此送交該文本。

(5)

如關乎某財政年度的撤銷通知或取消法定選擇通知，是公司在根據第430條向成員送交關乎該財政年度的報告文件的文本的首日前最少28日收到的，則該通知就該財政年度及其後每個財政年度具有效力。

(6)

如關乎某財政年度的撤銷通知或取消法定選擇通知，是公司在根據第430條向成員送交關乎該財政年度的報告文件的文本的首日前不足28日收到的，則該通知就該財政年度後的每個財政年度具有效力。

444. 公司須順應成員在意向通知內的要求等

(1)

如有人在有關通知內，要求獲得報告文件的文本或財務摘要報告的文本，則除非第446條禁止公司如此行事，否則該公司須順應該要求。

(2)

如公司須根據第430條，在某段期間內向某人送交關乎有關財政年度的報告文件的文本，則該公司須在該期間內順應上述要求。

(3)

除非潛在成員在公司根據第430(1)或(3)條向成員送交關乎上述財政年度的報告文件的文本的首日前最少28 日成為該公司的成員，否則第(1)款不規定公司順應該潛在成員的要求。

(4)

在本條中 ——

有關財政年度 (relevant financial year)指有關通知根據第442或443條就之具有效力的財政年度；

有關通知 (relevant notice)指 ——

(a)

根據第442(3)條發出的意向通知；

(b)

為第442(7)(b)條的目的而發出的撤銷通知；或

(c)

為第442(9)(b)條的目的而發出的取消法定選擇通知。

445. 公司須送交額外的報告等的文本

(1)

如公司已根據第441條或順應根據第444條作出的要求，向某人送交關乎某財政年度的財務摘要報告的文本，則如該人有所要求，該公司須於第(3)款指明的時間內，向該人送交關乎該財政年度的報告文件的文本。

(2)

如公司已根據第430條，向某人送交關乎某財政年度的報告文件的文本，則如該人有所要求，除非第446條禁止該公司如此行事，否則該公司須於第(3)款指明的時間內，向該人送交關乎該財政年度的財務摘要報告的文本。

(3)

如 ——

(a)

根據第429(1)條，須在成員大會上將關乎有關財政年度的報告文件的文本提交公司省覽，而該公司在該大會的日期前的14日之前收到有關的人的要求，則為施行第(1)或(2)款而指明的時間，是該大會的日期前最少7日內的任何時間；或

(b)

屬任何其他情況，則為施行第(1)或(2)款而指明的時間，是公司收到有關的人的要求的日期後14日內的任何時間。

(4)

如有以下情況，第(1)或(2)款不規定公司須向任何人送交關乎某財政年度的財務摘要報告的文本或關乎某財政年度的報告文件 ——

(a)

根據第429(1)條須在成員大會上將關乎該財政年度的報告文件的文本提交公司省覽，而該人的要求是在該大會的日期後的6個月期間屆滿後作出的；或

(b)

根據第430(3)條須向每名成員送交關乎該財政年度的報告文件的文本，而該人的要求是在送交該文本的日期後的6個月期間屆滿後作出的。

(5)

第(2)款不規定公司向任何人送交關乎某財政年度的財務摘要報告的文本，但如屬以下情況則除外 ——

(a)

該公司已就該財政年度擬備財務摘要報告；及

(b)

當該公司向該人送交關乎該財政年度的報告文件的文本時，該公司給予該人要求獲得關乎該財政年度的財務摘要報告的文本的權利。

(6)

(7)

凡某公司被控犯第(6)款所訂罪行，如確立該公司已採取一切合理步驟，以確保第(1)或(2)款(視屬何情況而定)獲遵守，即屬免責辯護。

446. 在某些情況下公司不得送交財務摘要報告

(1)

如有以下情況，公司不得為第441(1)條的目的，向成員送交關乎某財政年度的財務摘要報告的文本 ——

(a)

該公司的章程細則規定須向每名成員送交關乎該財政年度的報告文件的文本；或

(b)

該公司的章程細則禁止該公司為第441(1)條的目的而向成員送交關乎該財政年度的財務摘要報告的文本。

(2)

如有以下情況，公司不得向成員送交關乎某財政年度的財務摘要報告的文本 ——

(a)

尚未就關乎該財政年度的財務報表擬備核數師報告；

(b)

董事尚未批准該財務摘要報告；

(c)

尚未有人代表董事簽署該財務摘要報告；或

(d)

財務摘要報告不符合第439(2)條的規定。

(3)

如公司違反第(1)或(2)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第5級罰款。

第8分部雜項

447. 適用於不活動公司的豁免

(1)

公司如屬第5(1)條所指的不活動公司，則以下條文不適用該公司 ——

(a)

第367(4)條；

(b)

第4分部第3及4次分部；

(c)

第5分部第2及3次分部；

(d)

第411及412條；

(e)

第5分部第6、7及8次分部；

(f)

第6及7分部。

(2)

如上述公司訂立任何會計交易，則 ——

(a)

自該會計交易的日期起，第(1)款不再具有效力；及

(b)

知悉或理應知悉該會計交易的該公司成員，及該公司的每名董事，均須就該會計交易而產生的該公司任何債項或債務，承擔個人法律責任。

(3)

在本條中 ——

董事 (director)包括幕後董事。

448. 就報告內不真實或具誤導性的陳述而負有的法律責任

(1)

本條適用於 ——

(a)

董事報告；及

(b)

財務摘要報告(只限於該報告的內容是來自董事報告的範圍內)。

(2)

公司的董事有法律責任就該公司因以下事宜而蒙受的損失作出補償 ——

(a)

有關報告內的不真實或具誤導性的陳述；或

(b)

有關報告遺漏了它按規定須載有的任何事宜。

(3)

就 ——

(a)

第(2)(a)款而言，除非董事知道有關陳述屬不真實或具誤導性，或該董事罔顧該陳述是否不真實或具誤導性，否則該董事無需負上法律責任；或

(b)

第(2)(b)款而言，除非董事知道有關遺漏屬不誠實地隱瞞屬事關重要的事實，否則該董事無需負上法律責任。

(4)

有關的人不須對另一人(有關公司除外)因該另一人或任何其他人倚賴有關報告所載的資料而負上法律責任。

(5)

就第(4) 款而言，有關的人(前者)在以下情況下亦須對另一人負上法律責任︰該另一人有權針對前者 ——

(a)

獲給予民事補救；或

(b)

撤銷或廢除合約。

(6)

本條不影響刑事罪行的法律責任。

449. 自發修改財務報表等

(1)

如 ——

(a)

由公司的董事擬備的財務報表的文本，已根據第430條向成員送交；及

(b)

該公司的董事其後覺得該財務報表不符合本條例的規定，

則該董事可安排修改該財務報表，以及對有關財務摘要報告或董事報告作出必需的相應修改。

(2)

上述對財務報表的修改，須只限於 ——

(a)

該財務報表內不符合本條例的規定的方面；及

(b)

其他必需的相應修改。

(3)

如 ——

(a)

公司的董事決定根據第(1)款安排對財務報表作出修改；及

(b)

該財務報表的文本已遵照第664(3)(b)條的規定交付處長，

則該公司須在該決定作出後的7日內，將一份述明該財務報表將會被如此修改的警告陳述，交付處長登記，該陳述須符合指明格式。

(4)

如公司違反第(3)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第5級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$1,000。

450. 財政司司長可就財務報表等的修改訂立規例

(1)

財政司司長可藉規例 ——

(a)

訂定本條例就根據第449 條修改的財務報表、財務摘要報告或董事報告的適用情況；及

(b)

訂定關乎經修改的財務報表、財務摘要報告或董事報告的規定。

(2)

上述規例 ——

(a)

可視乎財務報表、財務摘要報告或董事報告是 ——

(i)

用另一份顯示有關修改的文件補充該財務報表或報告的方式修改；還是

(ii)

用另一份財務報表或報告取而代之的方式修改，

而訂定不同條文；

(b)

可訂定擬備核數師報告的人在經修改的財務報表、財務摘要報告或董事報告方面的職能；

(c)

在 ——

(i)

財務報表或董事報告或其文本經修改前，已根據第429條在成員大會上提交公司省覽、已根據第430條送交成員或已遵照第664(3)(b)條的規定交付處長；或

(ii)

有關的財務摘要報告的文本經修改前，已根據第441條向成員送交，或已為順應第444 或445(2) 條所指的要求而向成員送交，

的情況下，可規定公司或公司的董事就經修改的財務報表或報告採取該規例指明的步驟；及

(d)

可就本條例在該規例指明的增補、例外情況及變通的規限下適用於經修改的財務報表、財務摘要報告或董事報告，訂定條文。

(3)

上述規例可將以下任何行為定為罪行 ——

(a)

沒有採取一切合理步驟確使經修改的財務報表、財務摘要報告或董事報告符合 ——

(i)

該規例的指明條文；或

(ii)

根據該規例而具有效力的本條例的指明條文；

(b)

違反 ——

(i)

該規例的指明條文；或

(ii)

根據該規例而具有效力的本條例的指明條文。

(4)

就屬故意干犯的罪行可訂明的最高罰款額為$300,000，而可訂明的最高監禁刑期為12個月。就不屬故意干犯的罪行可訂明的最高罰款額為$300,000。此外，如有關罪行是持續的罪行，可訂明就該罪行持續期間的每一日，另處罰款不超過$2,000。

(4A)

上述規例亦可 ——

(a)

將違反關乎經修改的財務報表的條文定為罪行；及

(b)

訂明以下最高刑罰 ——

(i)

就任何人經循公訴程序被定罪的罪行而言——$150,000罰款及監禁2年；及

(ii)

就任何人經循簡易程序被定罪的罪行而言——第5級罰款及監禁6個月。

(5)

上述規例可訂定就上述罪行提出的免責辯護。

451. 財政司司長可就披露某些資料訂立規例

財政司司長可訂立規例，為施行第383(3)條訂明關乎有關財政年度的財務報表，須載有顯示關於第383(1)(d)條所述的事宜的資料的陳述。

452. 財政司司長可訂立其他規例

(1)

財政司司長可訂立規例，為施行第357(1)條中會計準則的定義，訂明團體。

(2)

財政司司長可訂立規例 ——

(a)

訂明根據第383(1)條須載於財務報表的附註內的資料；及

(b)

訂明關於財務報表的附註的其他規定。

(3)

財政司司長可訂立規例 ——

(a)

訂明根據第388(1)或(2)條須載於董事報告內的資料；及

(b)

訂明關於董事報告的其他規定。

(4)

財政司司長可訂立規例 ——

(a)

訂明根據第439(2)條須載於財務摘要報告內的資料；及

(b)

訂明關於財務摘要報告的其他規定。

(5)

財政司司長可訂立規例 ——

(a)

訂定以下項目的格式及內容 ——

(i)

第442(2)條所指的通知；

(ii)

第442(3)條所指的意向通知；或

(iii)

該通知或意向通知隨附的文件；及

(b)

規定上述文件須是預付郵資的文件。

第10部董事及公司秘書

第1分部董事的委任、罷免及辭職第1次分部須有董事的規定

453. 公眾公司及擔保有限公司須有最少2名董事

(1)

本條適用於 ——

(a)

公眾公司；及

(b)

擔保有限公司。

(2)

公司須有最少2名董事。

(3)

就任何根據本條例組成及註冊的公司而言，如某些人士在根據第67(1)條交付處長的有關法團成立表格內，列名為董事，則該等人士即自該公司成立為法團當日起，擔任該公司的首任董事。

(3A)

就任何屬公眾公司的經遷冊公司而言，如某些人士在根據第820B(2)條交付處長的有關遷冊表格內，列名為該公司在根據第820C(1)條註冊後的首任董事，則該等人士即自遷冊日起，擔任該公司的首任董事。

(4)

在有委任董事的通知按照第645(1)條向處長交付之前，在緊接本條的生效日期^#前，根據修訂前的《前身條例》第153(2)條被當作為有關公司的董事的人，須繼續被當作為公司的董事，猶如《2004年公司(修訂)條例》(2004年第30號)附表2第19(1)條沒有制定一樣。

(5)

如根據公司的章程細則，在董事人數減至少於所訂定的董事最低法定人數的情況下，一名董事可行使第(6) 款指明的權力，則在董事人數減至少於第(2)款所規定的人數的情況下，該權力亦可予行使。

(6)

為施行第(5)款而指明的權力，是為以下目的(但並非為任何其他目的)而行事的權力 ——

(a)

增加董事人數；或

(b)

召開公司成員大會。

(7)

在第(4)款中 ——

修訂前的《前身條例》 (pre-amended predecessor Ordinance) 指在緊接被《2004年公司(修訂)條例》(2004年第30號)附表2第19(1)條修訂前屬有效的《前身條例》。

454. 私人公司須有最少一名董事

(1)

私人公司須有最少一名董事。

(2)

就任何根據本條例組成及註冊的私人公司而言，如某些人士在根據第67(1)條交付處長的有關法團成立表格內，列名為董事，則該等人士即自該公司成立為法團當日起，擔任該公司的首任董事。

(2A)

就任何屬私人公司的經遷冊公司而言，如某些人士在根據第820B(2)條交付處長的有關遷冊表格內，列名為該公司在根據第820C(1)條註冊後的首任董事，則該等人士即自遷冊日起，擔任該公司的首任董事。

(3)

在有委任董事的通知按照第645(1)條向處長交付之前，在緊接本條的生效日期^#前，根據修訂前的《前身條例》第153A(2)條被當作為有關私人公司的董事的人，須繼續被當作為該公司的董事，猶如《2004年公司(修訂)條例》(2004 年第30號)附表2第20(1)條沒有制定一樣。

(4)

在第(3)款中 ——

修訂前的《前身條例》 (pre-amended predecessor Ordinance) 指在緊接被《2004年公司(修訂)條例》(2004年第30號)附表2第20(1)條修訂前屬有效的《前身條例》。

455. 私人公司的備任董事的提名

(1)

如私人公司只有一名成員，而該成員是該公司的唯一董事，則不論該公司的章程細則有何規定，該公司可藉在成員大會上通過的決議，提名一人(須不屬法人團體)為其備任董事，該人須年滿18歲，而一旦該唯一董事去世，該備任董事即代替該唯一董事行事。

(2)

凡某人就某唯一董事獲提名為某私人公司的備任董事，則如 ——

(a)

在該唯一董事去世前 ——

(i)

該人按照第464條的規定，辭去備任董事職位；或

(ii)

該公司在成員大會上撤銷該項提名；或

(b)

該唯一董事因任何理由( 該董事去世除外)不再是該公司的唯一成員以及唯一董事，

該項提名即告失效。

(3)

如私人公司的備任董事的提名根據第(2)款失效，該公司須按照第645(4)條，向處長交付通知。

(4)

凡備任董事就某唯一董事而獲提名，而該唯一董事去世，則在符合第(5)款指明的條件的前提下，該備任董事就所有目的而言，須視為有關公司的董事，直至以下兩種情況中之較早者發生為止 ——

(a)

某人按照該公司的章程細則，獲委任為該公司的董事；或

(b)

該備任董事按照第464條的規定，辭去董事職位。

(5)

為施行第(4)款而指明的條件為 ——

(a)

有關備任董事的提名沒有根據第(2)款而失效；及

(b)

法律不禁止該備任董事擔任有關公司的董事，而該備任董事亦沒有喪失擔任該公司的董事的資格。

456. 法人團體擔任董事的限制

(1)

本條適用於 ——

(a)

公眾公司；

(b)

屬某個有上市公司為成員的公司集團的成員的私人公司；及

(c)

擔保有限公司。

(2)

法人團體不得獲委任為有關公司的董事。

(3)

任何違反第(2)款而作出的委任，均屬無效。

(4)

雖然法人團體憑藉本條不能獲委任為董事，但如該團體 ——

(a)

本意是以董事的身分行事；或

(b)

以幕後董事的身分行事，

則本條不影響該團體在本條例或《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)任何條文下的法律責任。

457. 須有最少一名自然人董事

(1)

本條適用於任何私人公司；但如有關私人公司屬某公司集團的成員，而該公司集團的成員當中有上市公司，則本條不適用於該私人公司。

(2)

有關公司須有最少一名屬自然人的董事。

458. 規定公司委任董事的指示

(1)

處長如覺得某公司違反第453(2)、454(1)或457(2)條，可指示該公司委任一名或多於一名董事，以符合該條的規定。

(2)

上述指示須指明 ——

(a)

有關公司看似違反的法例規定；

(b)

在第(3)款的規限下，該公司遵從該指示的限期；及

(c)

如沒有遵從該指示，即屬第(6)款所訂罪行。

(3)

上述限期不得少於有關指示的發出日期之後的一個月，亦不得超過該日期之後的3個月。

(4)

處長可在有關指示指明的限期結束前，藉書面通知，延長該限期。

(5)

有關公司須以符合以下說明的方式，遵從上述指示︰在該指示指明的限期結束前，或( 如處長根據第(4)款延長該限期)在延長的限期結束前，作出所需的一項或多於一項委任。

(6)

如公司沒有遵從本條所指的指示，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第6級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$2,000。

第2次分部董事的委任

459. 委任為董事的最低年齡

(1)

除非某人在獲委任為公司董事時，已年滿18歲，否則該人不得獲委任。

(2)

任何違反第(1)款而作出的委任，均屬無效。

(3)

雖然某人憑藉本條不能獲委任為董事，但如該人 ——

(a)

本意是以董事的身分行事；或

(b)

以幕後董事的身分行事，

則本條不影響該人在本條例或《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)任何條文下的法律責任。

460. 董事的委任須個別表決

(1)

本條適用於 ——

(a)

公眾公司；及

(b)

擔保有限公司。

(2)

在公司的成員大會上，如擬動議提出藉單一項決議委任2人或多於2人為該公司的董事，須首先在該成員大會上通過一項批准提出該動議的決議，且無人對該決議投反對票，否則不得提出該動議。

(3)

任何違反第(2)款而動議的決議屬無效，不論當時是否有人反對如此動議該決議亦然。

(4)

即使有關決議屬無效，在沒有另一項委任的情況下，自動再度委任卸任董事的條文(不論該條文是載於有關公司的章程細則，或載於與該公司訂立的合約或其他文件)不適用。

(5)

就本條而言，批准委任某人的動議，或提名委任某人的動議，須視為委任該人的動議。

461. 董事的作為的有效性

(1)

任何以董事身分行事的人的作為，均屬有效，即使其後發現有以下情況亦然 ——

(a)

委任該人為董事的委任，有欠妥之處；

(b)

該人不符合擔任董事的資格，或已喪失擔任董事的資格；

(c)

該人已不再擔任董事；或

(d)

該人無權就有關事宜表決。

(2)

即使 ——

(a)

根據第456(3)或459(2)條，有關的人的董事委任屬無效；或

(b)

根據第460(3)條，委任該人為董事的決議屬無效，

第(1)款仍適用。

第3次分部董事的罷免及辭職

462. 罷免董事的決議

(1)

不論公司章程細則或公司與董事之間的協議有任何規定，在該董事任期屆滿前，該公司可藉在成員大會上通過的普通決議，罷免該董事。

(2)

如有關公司屬私人公司，第(1)款並不授權罷免一名已自1984年8月31日起任終身職的董事。

(3)

第(4)、(5)、(6)、(7)及(8)款就藉決議罷免董事而適用，不論該項藉決議作出的罷免是根據第(1)款或其他權限作出。

(4)

特別通知須就以下決議發出 ——

(a)

罷免董事的決議；或

(b)

在罷免董事的會議上，委任任何人替代該名遭罷免的董事的決議。

附註——
請亦參閱第578條，該條列出關於特別通知的規定。

(5)

因董事遭罷免而出現的空缺，如沒有在罷免該董事的會議上填補，則可作為期中空缺而填補。

(6)

凡有某人獲委任為董事以替代遭罷免的董事，就斷定該獲委任的人或任何其他董事的卸任時間而言，該人須視為猶如在該人所替代的人最後獲委任為董事之日出任董事一樣。

(7)

就罷免任期尚未屆滿的董事的決議而言，在投票表決時，任何股份具有的票數，不可超過它就有關公司的成員大會上表決的一般事宜而具有的票數。

(8)

如某股份只就某些事宜(而非其他事宜)而具有特別表決權(即有別於其他股份具有的權利)，則在第(7)款中，提述在公司的成員大會上表決的一般事宜之處，須解釋為提述該股份對之並不具有特別表決權的事宜。

(9)

本條不得視為剝奪任何人就以下事宜獲支付的補償或損害賠償 ——

(a)

終止該人的董事委任；或

(b)

隨着終止該人的董事委任而終止的其他委任。

463. 董事抗議罷免的權利

(1)

公司如根據第462(4)條接獲罷免董事的決議的通知，須立即將該通知的文本，送交有關董事。

(2)

有關董事(不論是否有關公司的成員)有權在表決上述決議的會議上，就該決議陳詞。

(3)

如有罷免董事的決議的通知根據第462(4)條發出，則有關董事 ——

(a)

可就該決議向有關公司作出不超過合理篇幅的書面申述；及

(b)

可要求該公司就該申述遵守第(4)款指明的規定。

(4)

為第(3)(b)款的施行而指明的規定是 ——

(a)

如有關公司收到有關申述的日期，早於根據第571(1)條可發出通知召開有關會議的最後日子超過2 日 ——

(i)

須在發出予成員的每份關於該會議的通知內，述明該申述已作出的規定；及

(ii)

凡向或已向成員發出關於該會議的通知，須向每名該等成員送交該申述的文本的規定；或

(b)

如該公司未有將該申述的文本，送交每名獲發或已獲發關於該會議的通知的成員，即須確保在該會議上宣讀該申述的規定。

(5)

有關公司除非獲第(6)款所指的命令豁免，否則須遵從根據第(3)(b)款提出的要求。

(6)

如原訟法庭應有關公司或任何聲稱受屈的人提出的申請，信納已根據第(3)款作出申述並提出要求的人 ——

(a)

濫用其如此行事的權利；或

(b)

運用該權利，在帶誹謗成分的事宜上，取得不必要的宣傳，

則原訟法庭可命令該公司獲豁免而無需遵從該要求。

(7)

如有關公司違反第(5)款，則即使第562(1)條已獲遵守，根據第462(1)條通過的決議仍屬無效。

464. 董事的辭職

(1)

公司的董事可隨時辭去董事職位，但如該公司的章程細則或與該公司訂立的任何協議另有規定，則屬例外。

(2)

如公司的董事辭職，該公司須將述明辭職一事的通知交付處長，而交付方式須為第645(4)條所規定者。

(3)

儘管有第(2)款的規定，辭職的董事如有合理理由相信有關公司將不會交付有關通知，須將述明辭職一事的通知交付處長登記，該通知須符合指明格式。

(4)

根據第(3)款的規定而交付的通知，須述明 ——

(a)

有關公司的章程細則或與該公司訂立的任何協議，有否規定辭職的董事向該公司發出辭職通知；及

(b)

(如上述章程細則或協議規定發出該通知)該通知是否已按照該規定發出。

(5)

如公司的章程細則或與該公司訂立的任何協議，規定發出關於該公司董事辭職的通知，則除非該董事 ——

(a)

按照該規定發出書面辭職通知；

(b)

將該通知留在該公司的註冊辦事處；或

(c)

將該通知的印本送交該公司，或將該通知的電子版發送予該公司，

否則該項辭職無效。

(6)

在本條中 ——

董事 (director)包括備任董事，亦包括根據第455(4)條視為董事的人。

第2分部以謹慎、技巧及努力行事的董事職責

465. 有責任以合理水平的謹慎、技巧及努力行事

(1)

公司的董事須以合理水平的謹慎、技巧及努力行事。

(2)

合理水平的謹慎、技巧及努力，指任何合理努力並具備以下條件的人在行事時會有的謹慎、技巧以及努力 ——

(a)

可合理預期任何人在執行有關董事就有關公司所執行的職能時會具備的一般知識、技巧以及經驗；及

(b)

該董事本身具備的一般知識、技巧以及經驗。

(3)

第(1)款指明的責任，是有關公司的董事對該公司負有的。

(4)

第(1)款指明的責任，取代關於公司的董事對該公司負有的以合理水平的謹慎、技巧及努力行事的責任的普通法規則及衡平法原則而有效。

(5)

本條適用於幕後董事，猶如本條適用於董事一樣。

(6)

就第(5)款而言，縱使某法人團體的附屬公司的一眾董事或過半數董事，慣於按照該團體的指示或指令行事，該團體不會僅因此而視為其附屬公司的幕後董事。

466. 違反以合理水平的謹慎、技巧及努力行事的責任的民事後果

在不影響本條例其他條文及《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)的原則下，違反(或威脅違反)第465(1)條指明的責任的後果，等同於假使按第465(1)條取代的普通法規則或衡平法原則仍然適用便會有的後果。

第3分部董事的法律責任

467. 釋義及適用範圍

(1)

在本分部中 ——

第三者 (third party)就公司而言，指既非該公司亦非某有聯繫公司的人；

獲准許的彌償條文 (permitted indemnity provision)就公司而言，指符合以下說明的條文 ——

(a)

訂定就該公司的董事所招致的對第三者的法律責任，向該董事提供彌償；及

(b)

符合第469(2)條指明的規定。

(2)

第468、469及470條適用於在它們的生效日期^#當日或之後訂立的條文。

(3)

第471及472條適用於在它們的生效日期^#當日或之後訂立的獲准許的彌償條文。

(4)

第473條適用於在它的生效日期^#當日或之後由董事作出的行為。

468. 廢止免除董事的法律責任的條文

(1)

本條適用於載於公司的章程細則、與公司訂立的合約或其他文件的條文。

(2)

如某條文的本意是豁免公司的董事，使該董事無需承擔該董事在與關乎該公司的疏忽、失責、失職或違反信託行為有關連的情況下本應須承擔的法律責任，則該條文屬無效。

(3)

如公司藉着某條文，直接或間接向該公司的董事或該公司的有聯繫公司的董事提供彌償，以彌償該董事在與關乎該公司或有聯繫公司(視屬何情況而定)的疏忽、失責、失職或違反信託行為有關連的情況下須承擔的法律責任，則該條文屬無效。

(4)

第(3)款不阻止公司就以下的法律責任，為該公司的董事或該公司的有聯繫公司的董事投購保險並保持該保險有效 ——

(a)

該董事因在與關乎該公司或有聯繫公司(視屬何情況而定)的疏忽、失責、失職或違反信託行為(欺詐行為除外)有關連的情況下對任何人承擔的法律責任；或

(b)

該董事在針對該董事提出的民事或刑事法律程序中進行辯護而招致的法律責任，而該法律程序是針對該董事犯的關乎該公司或有聯繫公司(視屬何情況而定)的疏忽、失責、失職或違反信託行為(包括欺詐行為)而提出的。

469. 獲准許的彌償條文

(1)

如就有關董事所招致的對第三者的法律責任而提供彌償的條文，符合第(2)款指明的規定，則第468(3)條不適用於該條文。

(2)

有關條文不得就以下法律責任而提供任何彌償 ——

(a)

有關董事繳付以下款項的法律責任 ——

(i)

在刑事法律程序中判處的罰款；或

(ii)

須就不遵守屬規管性質的規定而以罰款形式繳付的款項；或

(b)

該董事任何以下法律責任 ——

(i)

(如該董事在刑事法律程序中被定罪)該董事因在該法律程序中作抗辯而招致的法律責任；

(ii)

(如有關公司或有關公司的有聯繫公司提起民事法律程序，而在該法律程序中，該董事被判敗訴) 該董事因在該法律程序中作抗辯而招致的法律責任；

(iii)

(如有關公司的成員或有關公司的有聯繫公司的成員代該公司提起民事法律程序，而在該法律程序中，該董事被判敗訴) 該董事因在該法律程序中作抗辯而招致的法律責任；

(iv)

(如有關公司的有聯繫公司的成員，或該有聯繫公司的有聯繫公司的成員，代首述的有聯繫公司提起民事法律程序，而在該法律程序中，該董事被判敗訴)該董事因在該法律程序中作抗辯而招致的法律責任；或

(v)

(如該董事根據第903或904條或《前身條例》第358條申請濟助，而原訟法庭拒絕向該董事授予該濟助)該董事在與該申請有關連的情況下招致的法律責任。

(3)

在第(2)(b)款中，提述定罪、判決或拒絕授予濟助之處，即提述在有關法律程序中的終局決定。

(4)

為施行第(3)款，任何定罪、判決或拒絕授予濟助 ——

(a)

如沒有遭上訴，在提出上訴的限期結束時，即屬終局；或

(b)

如遭上訴，在該上訴或任何進一步上訴獲了結時，即屬終局。

(5)

為施行第(4)(b)款，如上訴 ——

(a)

已獲判定，而提出進一步上訴的限期已結束；或

(b)

已遭放棄，或已在其他情況下失效，

該上訴即屬獲了結。

470. 董事報告須披露獲准許的彌償條文

(1)

如在公司的董事擬備的董事報告按照第391條獲批准時，某獲准許的彌償條文(不論該條文是否由該公司訂立)正於惠及一名或多於一名該公司的董事的情況下有效，該報告須述明該條文正有效。

(2)

如在公司的董事擬備的董事報告所關乎的財政年度內的任何時間，某獲准許的彌償條文(不論該條文是否由該公司訂立)曾經於惠及一名或多於一名身為該公司的前董事的人的情況下有效，該報告須述明該條文曾經有效。

(3)

如在公司的董事擬備的董事報告按照第391條獲批准時，由該公司訂立的某獲准許的彌償條文，正於惠及該公司的有聯繫公司的一名或多於一名董事的情況下有效，該報告須述明該條文正有效。

(4)

如在公司的董事擬備的董事報告所關乎的財政年度內的任何時間，由該公司訂立的某獲准許的彌償條文，曾經於惠及一名或多於一名身為該公司的有聯繫公司的前董事的人的情況下有效，該報告須述明該條文曾經有效。

(5)

在本條中 ——

董事報告 (directors’report) 指 ——

(a)

根據第388(1)條規定須擬備的報告；或

(b)

根據第388(2)條規定須擬備的綜合報告。

471. 獲准許的彌償條文的文本須備存的地點

(1)

如獲准許的彌償條文是為某公司的一名董事而訂立，並適用於 ——

(a)

該公司(不論該條文是由該公司或由該公司的有聯繫公司訂立)；及

(b)

(如該條文是由有聯繫公司訂立)該有聯繫公司，

則本條具有效力。

(2)

本條適用的公司須在其註冊辦事處或根據第657條訂立的規例訂明的地點，備存以下文件 ——

(a)

有關獲准許的彌償條文的文本；

(b)

(如該條文並非以書面形式訂立)一份列明該條文的條款的書面備忘錄。

(3)

有關公司 ——

(a)

須保留有關文本或備忘錄最少一年，該年自有關條文的終結或屆滿日期翌日起計；及

(b)

須在上述期間內，備存該文本或備忘錄，以供查閱。

(4)

如有關文本或備忘錄備存在有關公司的註冊辦事處以外的地點，該公司須將備存該文本或備忘錄的地點，或任何對該地點的更改，通知處長。該公司須在該文本或備忘錄首次備存在該地點後的15日內，或在該地點有所更改後的15日內(視屬何情況而定)，將上述通知交付處長登記，該通知須符合指明格式。

(5)

如公司違反第(2)或(3)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款。

(6)

如公司違反第(4)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$300。

(7)

在本條中，提述某獲准許的彌償條文，包括對該條文的任何更改。

472. 成員查閱及要求文本的權利

(1)

公司的成員一經以訂明方式提出要求，即有權按照根據第657條訂立的規例，免費查閱該公司根據第471條備存的獲准許的彌償條文的文本或書面備忘錄。

(2)

有關公司的成員一經提出要求及繳付訂明費用，即有權按照根據第657條訂立的規例，獲提供有關條文或備忘錄的文本。

(3)

在本條中 ——

訂明 (prescribed)指由根據第657條訂立的規例訂明。

(4)

在本條中，提述某獲准許的彌償條文，包括對該條文的任何更改。

473. 涉及疏忽等的董事行為的追認

(1)

本條適用於公司追認涉及關乎該公司的疏忽、失責、失職或違反信託的董事行為。

(2)

有關公司追認有關行為的決定，只可藉該公司成員通過的決議作出。

(3)

如在會議上，有人建議通過上述決議，則符合以下任何說明的成員對該決議所投的每一贊成票，均須不予理會 ——

(a)

該成員屬董事，而其行為是所尋求的追認的對象；

(b)

是與該董事有關連的實體；或

(c)

以信託方式，為該董事或該實體持有有關公司的任何股份。

(4)

第(3)款不阻止該款所指明的成員出席商議有關決定的會議，或在計算該會議的法定人數時被計入內，或參與該會議的議事程序。

(5)

就本條而言 ——

(a)

行為 (conduct)包括作為及不作為；

(b)

董事 (director)包括前董事；

(c)

幕後董事須視為董事；及

(d)

提述與董事有關連的實體，具有第486 條給予的涵義。

(6)

本條並不影響 ——

(a)

有關公司的成員一致同意作出的決定的有效性；或

(b)

有關董事同意不提起訴的權力，亦不影響有關董事就他們代表有關公司提出的申索進行和解或放棄該申索的權力。

(7)

本條並不影響 ——

(a)

對有效追認施加額外規定的任何其他條例或法律規則；或

(b)

關於不能被有關公司追認的作為的任何法律規則。

第4分部公司秘書的委任及辭職

474. 公司須有一名公司秘書

(1)

公司須有一名公司秘書。

(2)

就任何根據本條例組成及註冊的公司而言，如某人在根據第67(1)條交付處長的有關法團成立表格內，列名為公司秘書，則該人即自該公司成立為法團當日起，擔任該公司的首任公司秘書。

(2A)

就任何經遷冊公司而言，如某人在根據第820B(2)條交付處長的有關遷冊表格內，列名為該公司在根據第820C(1)條註冊後的首任公司秘書，則該人即自遷冊日起，擔任該公司的首任公司秘書。

(3)

就任何第(2)款所述的公司而言，如某商號的名稱根據附表2第5(1)(c)條，在有關法團成立表格內指明，則該商號的所有合夥人(以該表格的日期當日的狀況為準)，即擔任該公司的首任聯名公司秘書。

(3A)

就任何經遷冊公司而言，如某商號的名稱根據附表6B第6(2)(c)條，在有關遷冊表格內指明，則該商號的所有合夥人(以遷冊日的狀況為準)，即擔任該經遷冊公司的首任聯名公司秘書。

(4)

公司的公司秘書 ——

(a)

如屬自然人，須通常居於香港；及

(b)

如屬法人團體，其註冊辦事處須設於香港，或須在香港設有營業地點。

(5)

在 ——

(a)

公司秘書職位懸空或因任何其他原因以致沒有公司秘書能夠行事的情況下，規定須由或獲准由公司秘書作出的事情，可由任何助理公司秘書或副公司秘書作出，規定須向或獲准向公司秘書作出的事情，可向任何助理公司秘書或副公司秘書作出；或

(b)

沒有助理公司秘書或副公司秘書能夠行事的情況下，規定須由或獲准由公司秘書作出的事情，可由董事為此目的而一般地或特別地授權的有關公司的高級人員作出，規定須向或獲准向公司秘書作出的事情，可向該人員作出。

475. 何種情況下董事不可擔任公司秘書

(1)

除第(2)及(3)款另有規定外，公司的董事可擔任該公司的公司秘書。

(2)

私人公司的董事如屬該公司唯一董事，則不得兼任該公司的公司秘書。

(3)

只有一名董事的私人公司的公司秘書，不可是一個亦以該董事為唯一董事的法人團體。

476. 規定公司委任公司秘書的指示

(1)

處長如覺得公司違反第474(1)或(4)或475(2)或(3)條，可指示該公司委任一名公司秘書，以符合該條的規定。

(2)

上述指示須指明 ——

(a)

有關公司看似違反的法例規定；

(b)

在第(3)款的規限下，該公司遵從該指示的限期；及

(c)

如沒有遵從該指示，即屬第(6)款所訂罪行。

(3)

上述限期不得少於有關指示的發出日期之後的一個月，亦不得超過該日期之後的3個月。

(4)

處長可在有關指示指明的限期結束前，藉書面通知，延長該限期。

(5)

有關公司須以符合以下說明的方式，遵從上述指示︰在該指示指明的限期結束前，或(如處長根據第(4)款延長該限期)在延長的限期結束前，作出所需的委任。

(6)

477. 公司秘書的辭職

(1)

公司的公司秘書可隨時辭去公司秘書職位，但如該公司的章程細則或與該公司訂立的任何協議另有規定，則屬例外。

(2)

如公司的公司秘書辭職，該公司須將述明辭職一事的通知交付處長，而交付方式須為第652(2)條所規定者。

(3)

儘管有第(2)款的規定，辭職的公司秘書如有合理理由相信有關公司將不會交付有關通知，須將述明辭職一事的通知交付處長，該通知須符合指明格式的通知。

(4)

根據第(3)款的規定而交付的通知，須述明 ——

(a)

有關公司的章程細則或與該公司訂立的任何協議，有否規定辭職的公司秘書向該公司發出辭職通知；及

(b)

(如上述章程細則或協議規定發出該通知) 該通知是否已按照該規定發出。

(5)

如公司的章程細則或與該公司訂立的任何協議，規定發出關於該公司的公司秘書辭職的通知，則除非該公司秘書 ——

(a)

按照該規定發出書面辭職通知；

(b)

將該通知留在該公司的註冊辦事處；或

(c)

將該通知的印本送交該公司，或將該通知的電子版發送予該公司，

否則該項辭職無效。

第5分部關乎董事及公司秘書的雜項條文

478. 董事須因候補董事的作為而承擔法律責任等

(1)

如某公司的章程細則授權一名董事委任一名候補董事代替他行事，則除非該章程細則載有任何明訂或隱含的相反條文，否則 ——

(a)

獲如此委任的候補董事，須當為作出該委任的董事的代理人；及

(b)

委任候補董事的董事須為該候補董事在以候補董事的身分行事時所犯的任何侵權行為，承擔法律責任。

(2)

第(1)(b)款並不影響候補董事為任何作為或不作為而承擔的個人法律責任。

479. 廢止以董事兼公司秘書雙重身分作出的作為

(1)

任何條文如規定或授權由公司的董事及公司秘書作出某事情，或規定或授權向某公司的董事及公司秘書作出某事情，則 ——

(a)

由身兼董事及公司秘書的人作出該事情，或向該人作出該事情；或

(b)

由身兼董事及代公司秘書的人作出該事情，或向該人作出該事情，

不屬遵守該條文。

(2)

本條適用於 ——

(a)

本條例或《公司( 清盤及雜項條文)條例》(第32章)的條文；及

(b)

公司章程細則的條文。

480. 關於未獲解除破產的破產人擔任董事的條文

(1)

身為未獲解除破產的破產人的人，不得擔任任何公司的董事，或直接或間接參與或關涉任何公司的管理，但如該人獲裁定他破產的原訟法庭許可，則屬例外。

(2)

任何人違反第(1)款，即屬犯罪 ——

(a)

一經循公訴程序定罪，可處罰款$700,000及監禁2年；或

(b)

一經循簡易程序定罪，可處罰款$150,000及監禁12個月。

(3)

除非擬申請原訟法庭許可的意向通知書已送達破產管理署署長，否則原訟法庭不得為本條的目的給予許可。

(4)

破產管理署署長如認為批准第(3)款所指的申請有違公眾利益，則須出席該申請的聆訊，並且反對批准該申請。

(5)

在第(1)款中 ——

公司 (company)一詞具有《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)第168C(1)條給予該詞的涵義。

481. 董事會議及董事決議的紀錄

(1)

公司須安排對以下各項予以記錄 ——

(a)

董事會議所有議事程序的紀錄；及

(b)

董事在不舉行會議的情況下通過的所有決議。

(2)

公司須備存第(1)款所指的紀錄最少10年，該期間自以下日期起計 ——

(a)

有關會議舉行的日期；或

(b)

在不舉行會議的情況下通過有關決議的日期。

(3)

(4)

本條不適用於在《2018年公司(修訂)(第2號)條例》(2018年第35號)第55條生效日期

前在不舉行會議的情況下通過的決議。

482. 作為證據的紀錄

(1)

按照第481條記錄的會議紀錄，如看來是由有關會議的主席簽署，或看來是由下一次董事會議的主席簽署，即為該有關會議議事程序的證據。

(2)

如董事會議的議事程序根據第(1)款藉會議紀錄證明，則在相反證明成立之前 ——

(a)

該會議須視為已妥為舉行及召開；

(b)

該會議上的所有議事程序均須視為已妥為完成；及

(c)

所有在該會議上作出的委任均須視為有效。

(3)

第(2)(c)款受第456(3)及459(2)條規限。

483. 關於私人公司唯一董事的決定的書面紀錄

(1)

如任何私人公司只有一名董事，而該董事作出任何符合以下說明的決定 ——

(a)

可由董事會議作出；並

(b)

具有猶如已在該會議上獲同意的效力，

則該董事須在作出該項決定後的7日內，向該公司提供一份該項決定的書面紀錄，但如該項決定是以書面決議方式作出，則屬例外。

(2)

如董事按照第(1)款，向有關公司提供一份關於某決定的書面紀錄，則該紀錄即屬該董事已作出該決定的充分證據。

(3)

公司須備存按照第(1)款向該公司提供的書面紀錄最少10年，該期間自有關決定作出的日期起計。

(4)

任何董事違反第(1)款，即屬犯罪。

(5)

如公司違反第(3)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪。

(6)

任何人犯第(4)款所訂罪行，可處第3級罰款。

(7)

任何人犯第(5)款所訂罪行，可處第5級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另處罰款$1,000。

(8)

即使董事違反第(1)款的規定，亦不影響任何該款所述的決定的有效性。

第11部董事的公平處事

第1分部導言

484. 釋義

(1)

在本分部中 ——

子女 (child)包括繼子女、非婚生子女及以香港法律承認的任何方式領養的子女；

同居關係 (cohabitation relationship)指作為情侶在親密關係下共同生活的兩名人士(不論同性或異性)之間的關係；

董事 (director)包括幕後董事。

(2)

在本分部中，提述未成年子女，即提述18歲以下的子女。

485. 構成違反的情況

在本部中，提述構成違反的情況，如屬一項若非因任何事實或情況便會因第2分部第3次分部而不會被禁止的交易或安排，包括該事實或情況。

486. 有關連實體

(1)

在本部中，提述與公司的董事或前董事有關連的實體，即提述 ——

(a)

該董事或前董事的家庭成員；

(b)

與該董事或前董事處於同居關係的人；

(c)

屬(b)段所指的人的未成年子女並且符合以下說明的人 ——

(i)

並非該董事或前董事的子女；及

(ii)

與該董事或前董事共同生活；

(d)

與該董事或前董事有聯繫的法人團體；

(e)

以指明信託(為僱員參股計劃或退休金計劃的目的而設的信託除外)的受託人身分行事的人；或

(f)

以下述的人的合夥人身分行事的人 ——

(i)

該董事或前董事；

(ii)

該董事或前董事的配偶；

(iii)

該董事或前董事的未成年子女；或

(iv)

憑藉(e)段而屬與該董事或前董事有關連的實體的另一人。

(2)

就第(1)(e)款而言，符合以下說明的信託，即屬指明信託 ——

(a)

該信託的受益人包括 ——

(i)

有關董事或前董事；

(ii)

該董事或前董事的配偶；或

(iii)

該董事或前董事的未成年子女；或

(b)

該 ——

(i)

信託的條款賦予有關受託人一項可為以下的人的利益而行使的權力 ——

(A)

該董事或前董事；

(B)

該董事或前董事的配偶；或

(C)

該董事或前董事的未成年子女；而

(ii)

董事或前董事知悉該董事或前董事，或該配偶或子女屬該項權力的行使對象。

(3)

在本條中 ——

合夥人 (partner)就另一人而言，指在《合夥條例》(第38章)所指的合夥中屬該人的合夥人的人；

僱員參股計劃 (employee share scheme)指旨在鼓勵或利便由以下的人持有或為以下的人的利益而持有公司股份的計劃 ——

(a)

正真誠地受僱於或曾真誠地受僱於該公司或與其同屬一個公司集團成員的另一公司的人；或

(b)

(a)段提述的人的配偶、遺孀、未亡夫或未成年子女。

487. 董事或前董事的家庭成員

在本部中，提述某董事或前董事的家庭成員，即提述 ——

(a)

該董事或前董事的配偶；

(b)

該董事或前董事的子女；或

(c)

該董事或前董事的父母。

488. 與法人團體有聯繫的董事或前董事

(1)

就本部而言，如董事或前董事符合以下說明，即屬與法人團體有聯繫 ——

(a)

該董事或前董事，或其中一個或多於一個第(3)款指明的實體，或該董事或前董事連同其中一個或多於一個該等實體，在該法人團體的任何成員大會上，有權行使多於30%表決權，或有權控制多於30%表決權的行使；或

(b)

該法人團體的一眾董事或過半數董事慣於按照以下的人的指示或指令行事 ——

(i)

該董事或前董事；或

(ii)

與該董事或前董事有關連的實體。

(2)

在本條中，提述由某董事、前董事或第(3)款指明的實體控制行使的表決權，包括在有關情況下，由另一法人團體控制行使的表決權；有關情況是指該董事或前董事，或其中一個或多於一個該等指明實體，或該董事或前董事連同其中一個或多於一個該等指明實體，在該另一法人團體的任何成員大會上，有權行使多於50%表決權，或有權控制多於50%表決權的行使。

(3)

為施行第(1)及(2)款而指明的實體為 ——

(a)

有關董事或前董事的配偶；

(b)

該董事或前董事的未成年子女；或

(c)

憑藉第486(1)(e)條而屬與該董事或前董事有關連的實體的人。

489. 公司受制於多於一項禁止

(1)

如本部多於一項條文禁止某公司在未獲其成員或其控權公司的成員的批准(按每項條文指明)前，作出某事情，該公司即被禁止在未獲所有該等批准前作出該事情。

(2)

第(1)款並不規定就施行每項有關條文而通過一項獨立決議。

490. 適用於交易或安排，而不論其管限法律為何

為施行本部，管限交易或安排的法律(除本條例所訂定外)是否香港法律無關重要。

第2分部貸款、類似貸款及信貸交易第1次分部導言

491. 釋義

(1)

在本分部中 ——

土地 (land)包括任何性質或種類的土地、建築物、宅院及物業單位的產業權或權益；

服務 (services)指貨物或土地以外的任何東西；

指明公司 (specified company)指 ——

(a)

公眾公司；或

(b)

屬某公眾公司的附屬公司的私人公司或擔保有限公司；

董事 (director)包括幕後董事；

擔保 (guarantee)包括彌償。

(2)

就本分部而言，縱使某法人團體的附屬公司的一眾董事或過半數董事，慣於按照該團體的指示或指令行事，該團體不會僅因此而視為其附屬公司的幕後董事。

492. 受董事控制的法人團體

(1)

就本分部而言，如任何法人團體符合以下說明，即屬受某董事控制 ——

(a)

該董事在該法人團體的任何成員大會上，有權行使多於50%表決權，或有權控制多於50%表決權的行使；或

(b)

該法人團體的一眾董事或過半數董事，慣於按照該董事的指示或指令行事。

(2)

在第(1)款中，提述由某董事控制行使的表決權，包括在有關情況下，由另一法人團體控制行使的表決權；有關情況是指該董事在該另一法人團體的任何成員大會上，有權行使多於50%表決權，或有權控制多於50%表決權的行使。

493. 類似貸款

(1)

就本分部而言，某人(該人)如作出以下作為，即屬向某董事或與董事有關連的實體借出類似貸款 ——

(a)

同意為該董事或實體支付某數額，或以並非依據協議方式，為該董事或實體支付某數額，而 ——

(i)

同意或付款的條款，是該董事或實體(或代表該董事或實體的另一人)會向該人作出付還；或

(ii)

同意或付款的情況，令該董事或實體負有法律責任向該人作出付還；或

(b)

同意為該董事或實體向另一人付還該另一人所招致的支出，或以並非依據協議方式，為該董事或實體向另一人付還該另一人所招致的支出，而 ——

(i)

同意或付還的條款，是該董事或實體(或代表該董事或實體的另一人)會向該人作出付還；或

(ii)

同意或付還的情況，令該董事或實體負有法律責任向該人作出付還。

(2)

就本分部而言，如某人向某董事或與董事有關連的實體借出類似貸款，則該董事或實體在該項類似貸款下的法律責任，包括任何其他同意代表該董事或實體向該人作出付還的人的法律責任。

494. 信貸交易

(1)

就本分部而言，某人如作出以下作為，即屬以債權人身分為某董事或與董事有關連的實體訂立信貸交易 ——

(a)

根據租購協議，提供貨物予該董事或實體；

(b)

根據有條件售賣協議，售賣貨物或土地予該董事或實體；

(c)

將貨物出租或租賃予或將土地出租予該董事或實體，以交換定期付款；或

(d)

基於下述理解而以其他方式提供貨物或服務予或將土地處置而轉予該董事或實體︰有關付款(不論是整筆支付、分期支付、定期支付或以其他方式支付)是會延後的。

(2)

在本條中 ——

有條件售賣協議 (conditional sale agreement)指符合以下說明的售賣貨物或土地的協議 ——

(a)

根據該協議，該貨物或土地的買價或其部分，可藉分期付款方式支付；

(b)

根據該協議，賣方保留該貨物或土地的產權，直至該協議指明的關於分期付款的條件或其他條件獲履行為止；及

(c)

根據該協議，儘管有該項產權保留，在該等條件獲履行之前，買方可管有該貨物或土地；

租購協議 (hire-purchase agreement)指委託保管貨物的協議，而根據該協議，受寄人可購買該貨物，或該貨物的產權將轉移予或可轉移予受寄人。

495. 有交易或安排為之訂立的人

(1)

在本分部中，提述有交易為之訂立的董事、受董事控制的法人團體或與董事有關連的實體，即提述 ——

(a)

(如屬貸款或類似貸款，或關於貸款或類似貸款的擔保或保證)借入該項貸款或類似貸款的董事、受控制的法人團體或有關連實體；或

(b)

(如屬信貸交易，或關於信貸交易的擔保或保證)根據該項信貸交易屬貨物、土地或服務的提供、出售、出租、租賃或以其他方式處置對象的董事或有關連實體。

(2)

就本分部而言，如有以下情況，安排即屬為董事、受董事控制的法人團體或與董事有關連的實體訂立 ——

(a)

(如屬第504(1)(a)或(2)(a)條所述的安排)某公司參與該項安排，而另一人根據該項安排，與該董事、受控制的法人團體或有關連實體訂立交易；或

(b)

(如屬第504(1)(b)或(2)(b)條所述的安排)某公司就另一人與該董事、受控制的法人團體或有關連實體訂立的交易下的任何權利、義務或法律責任，訂立該項安排。

496. 成員的訂明批准

(1)

在本分部中，提述訂立某項交易或安排的公司的成員或該公司的控權公司的成員的訂明批准，即提述藉該等成員的符合以下說明的決議取得的批准 ——

(a)

在該項交易或安排訂立之前通過；及

(b)

第(2)款指明的規定就該項決議獲符合。

(2)

為施行第(1)(b)款而指明的規定是 ——

(a)

(如屬書面決議)一份列出第(4)款指明的事項的備忘錄，在建議決議送交每名成員之時或之前，已送交該成員；或

(b)

(如屬成員大會上通過的決議) ——

(i)

一份列出第(4)款指明的事項的備忘錄，連同召開該大會的通知書，已送交每名成員；及

(ii)

(如有關公司屬指明公司)在不理會第(5)款指明的成員對該項決議所投的每一贊成票的情況下，該項決議仍獲通過。

(3)

除公司的章程細則的任何條文另有規定外，就斷定是否符合第(2)(a)或(b)(i)款指明的規定而言，任何意外遺漏向成員送交備忘錄的情況，須不予理會。

(4)

為施行第(2)(a)及(b)(i)款而指明的事項 ——

(a)

(如屬為第500、501或502條的目的而通過的決議)如下 ——

(i)

有待以該項決議批准的交易的性質；

(ii)

有關貸款或類似貸款的款額；

(iii)

該項貸款或類似貸款需作何用途；及

(iv)

有關公司在任何與該項貸款或類似貸款有關連的交易下的法律責任的範圍；

(b)

(如屬為第503條的目的而通過的決議)如下 ——

(i)

有待以該項決議批准的交易的性質；

(ii)

有關信貸交易的款額及價值；

(iii)

根據該項信貸交易提供、出售、出租、租賃或以其他方式處置的貨物、土地或服務需作何用途；及

(iv)

有關公司在任何與該項信貸交易有關連的交易下的法律責任的範圍；或

(c)

(如屬為第504條的目的而通過的決議)如下 ——

(i)

假使有關公司尋求批准有關安排所關乎的交易便會須披露的事項；

(ii)

有待以該項決議批准的安排的性質；及

(iii)

有關公司在該項安排下的法律責任的範圍。

(5)

為施行第(2)(b)(ii)款而指明的成員 ——

(a)

(如屬為第500或501條的目的而通過的決議)是符合以下說明的成員 ——

(i)

屬身為有關貸款的建議借出對象或實際借出對象的受控制的法人團體；

(ii)

屬 ——

(A)

控制該法人團體的董事；或

(B)

身為有關貸款或類似貸款的建議借出對象或實際借出對象的董事；或

(iii)

以信託形式，為該受控制的法人團體或董事持有該公司任何股份；

(b)

(如屬為第502條的目的而通過的決議) 是符合以下說明的成員 ——

(i)

屬獲有關貸款或類似貸款的建議借出對象或實際借出對象的有關連實體；

(ii)

屬與該實體有關連的董事；或

(iii)

以信託形式，為該有關連實體或董事持有該公司任何股份；

(c)

(如屬為第503條的目的而通過的決議) 是符合以下說明的成員 ——

(i)

屬有關信貸交易已經或建議為之訂立的董事或有關連實體；

(ii)

屬與該實體有關連的董事；或

(iii)

以信託形式，為第(i)或(ii)節指明的董事或該有關連實體持有該公司任何股份；或

(d)

(如屬為第504條的目的而通過的決議)是符合以下說明的成員 ——

(i)

屬有關安排已經或建議為之訂立的受控制的法人團體或有關連實體；

(ii)

屬 ——

(A)

控制該法人團體的董事；

(B)

與該實體有關連的董事；或

(C)

有關安排已經或建議為之訂立的董事；或

(iii)

以信託形式，為該受控制的法人團體、有關連實體或董事持有該公司任何股份。

(6)

第(2)(b)(ii)款並不阻止第(5)款指明的成員出席任何考慮有關決定的會議，或被計入該會議的法定人數，或參與該會議的程序。

(7)

在本條中，提述某項安排所關乎的交易 ——

(a)

(如屬第504(1)(a)或(2)(a)條所述的安排)即提述根據該項安排與董事、受董事控制的法人團體或與董事有關連的實體訂立的交易；或

(b)

(如屬第504(1)(b)或(2)(b)條所述的關乎某項交易下的任何權利、義務或法律責任的安排)即提述該項交易。

(8)

為施行第(1)(a)款，有關決議是在本分部的生效日期^#之前、當日或之後通過，並不相干。

497. 交易或安排等的價值

(1)

為施行本分部 ——

(a)

交易的價值須按照第(2)款斷定；及

(b)

任何其他相關交易或安排的價值，是將按照第(2)或(3)款斷定的交易或安排的價值，減去該相關交易或安排為之而訂立的董事、受董事控制的法人團體或與董事有關連的實體已減少的法律責任的款額。

(2)

就第(1)款而言 ——

(a)

貸款的價值，是其本金的款額；

(b)

類似貸款的價值，是借入該貸款的人負有法律責任向借出該貸款的人作出付還的款額或最高款額；

(c)

信貸交易的價值，是假使該交易所關乎的貨物、土地或服務在通常業務運作中(在訂立交易之時)提供，並按與已經或將會根據該項交易提供該等貨物、土地或服務相同的條款(除價格外)提供時，便可合理預期能夠取得的價格；及

(d)

擔保或保證的價值，是擔保或保證的款額。

(3)

就第(1)(b)款而言 ——

(a)

第504(1)(a)或(2)(a)條所述的安排的價值，是根據該項安排與董事、受董事控制的法人團體或與董事有關連的實體訂立的交易的價值；及

(b)

第504(1)(b)或(2)(b)條所述的關乎某項交易下的任何權利、義務或法律責任的安排的價值，是該項交易的價值。

498. 風險承擔總額

(1)

在第509及510條中 ——

風險承擔總額 (total exposure amount)指 ——

(a)

(就並非指明公司的公司而言)第(2)款指明的款額的總額；或

(b)

(就指明公司而言)第(3)款指明的款額的總額。

(2)

為施行第(1)款中的風險承擔總額的定義的(a)段而指明的款額為 ——

(a)

有關的交易的款額；

(b)

在訂立該項交易時，該公司借予其董事或其控權公司的董事的，或借予受該等董事控制的法人團體的每項貸款的未清償本金及利息或其他方面尚未清償的款額的總額(有關的交易及任何獲第500條所述的訂明批准借出或憑藉第499、505、506、507、508、511或512條借出的貸款除外)；

(c)

(凡該公司在與任何人借予其董事或其控權公司的董事的，或借予受該等董事控制的法人團體的任何貸款有關連的情況下，給予擔保及提供保證(有關的交易及任何獲第500條所述的訂明批准而給予或提供或憑藉第499、505、506、507、508、511 或512 條給予或提供的擔保或保證除外))該公司當時在每項該等擔保及保證下的最大法律責任的款額的總額；及

(d)

(凡該公司訂立第(4)款指明的安排(任何獲第504條所述的訂明批准或憑藉第499條訂立的安排除外))該公司當時已經或將會在每項該等安排下招致的淨額的總額。

(3)

為施行第(1) 款中的風險承擔總額的定義的(b)段而指明的款額為 ——

(a)

有關的交易的款額；

(b)

在訂立該項交易時，該公司借予其董事或其控權公司的董事、受該等董事控制的法人團體或與該等董事有關連的實體的每項貸款及類似貸款，以及該公司以債權人身分為其董事或其控權公司的董事、受該等董事控制的法人團體或與該等董事有關連的實體訂立的每項信貸交易的未清償本金及利息或其他方面尚未清償的款額的總額(有關的交易及任何獲第500、501、502或503條所述的訂明批准或憑藉第499、505、506、507、508、511或512條借出或訂立的貸款、類似貸款或信貸交易除外)；

(c)

(凡該公司在與任何人借予其董事或其控權公司的董事、受該等董事控制的法人團體或與該等董事有關連的實體的任何貸款或類似貸款有關連的情況下，或在與任何人以債權人身分為其董事或其控權公司的董事、受該等董事控制的法人團體或與該等董事有關連的實體訂立的任何信貸交易有關連的情況下，給予擔保或提供保證(有關的交易及任何獲第500、501、502或503條所述的訂明批准或憑藉第499、505、506、507、508、511或512條給予或提供的擔保或保證除外))該公司當時在每項該等擔保及保證下的最大法律責任的款額的總額；及

(d)

(凡該公司訂立第(5)款指明的安排(任何獲第504條所述的訂明批准或憑藉第499 條訂立的安排除外))該公司當時已經或將會在每項該等安排下招致的淨額的總額。

(4)

為施行第(2)(d)款而指明的安排是 ——

(a)

符合以下說明的安排 ——

(i)

根據該項安排，另一人向 ——

(A)

有關公司的董事或該公司的控權公司的董事；或

(B)

受該等董事控制的法人團體，

借出有問題貸款；而

(ii)

根據該項安排，該另一人已經或將會依據該項安排，從該公司或該公司的有聯繫公司取得任何利益；或

(b)

將另一人借予 ——

(i)

該公司的董事或該公司的控權公司的董事的；或

(ii)

受該等董事控制的法人團體的，

有問題貸款下的任何權利、義務或法律責任轉讓予該公司的安排，或令該公司承擔該權利、義務或法律責任的安排。

(5)

為施行第(3)(d)款而指明的安排是 ——

(a)

符合以下說明的安排 ——

(i)

根據該項安排，另一人向以下人士借出有問題貸款或類似貸款，或以債權人身分為以下人士訂立有問題信貸交易 ——

(A)

有關公司的董事或該公司的控權公司的董事；

(B)

受該等董事控制的法人團體；或

(C)

與該等董事有關連的實體；而

(ii)

根據該項安排，該另一人已經或將會依據該項安排，從該公司或該公司的有聯繫公司取得任何利益；或

(b)

將以下貸款、類似貸款或信貸交易下的任何權利、義務或法律責任轉讓予該公司的安排，或令該公司承擔該權利、義務或法律責任的安排 ——

(i)

另一人向 ——

(A)

該公司的董事或該公司的控權公司的董事；

(B)

受該等董事控制的法人團體；或

(C)

與該等董事有關連的實體，

借出的有問題貸款或類似貸款；或

(ii)

另一人以債權人身分為 ——

(A)

該公司的董事或該公司的控權公司的董事；或

(B)

與該等董事有關連的實體，

訂立的有問題信貸交易。

(6)

在本條中 ——

(a)

提述某人根據一項安排向有關公司的董事、受該等董事控制的法人團體或與該等董事有關連的實體借出的有問題貸款或類似貸款，即提述假使是該公司在該項安排的日期借出的話，便會已經被第500(1)、501(1)或502(1)條禁止的貸款或類似貸款(視屬何情況而定)，或在沒有第509及510條的情況下便會已經被如此禁止的貸款或類似貸款(視屬何情況而定)；

(b)

提述某人根據一項安排，以債權人身分為有關公司的董事或與該董事有關連的實體訂立的有問題信貸交易，即提述假使是該公司在該項安排的日期訂立的話，便會已經被第503(1)條禁止的信貸交易，或在沒有第509及510條的情況下便會已經被如此禁止的信貸交易；

(c)

提述某人根據一項安排向有關公司的控權公司的董事、受該等董事控制的法人團體或與該等董事有關連的實體借出的有問題貸款或類似貸款，即提述假使是該公司在該項安排的日期借出的話，便會已經被第500(2)、501(2)或502(2)條禁止的貸款或類似貸款(視屬何情況而定)，或在沒有第509及510條的情況下便會已經被如此禁止的貸款或類似貸款(視屬何情況而定)；及

(d)

提述某人根據一項安排，以債權人身分為有關公司的控權公司的董事或與該等董事有關連的實體訂立的有問題信貸交易，即提述假使是該公司在該項安排的日期訂立的話，便會已經被第503(2)條禁止的信貸交易，或在沒有第509及510條的情況下便會已經被如此禁止的信貸交易。

499. 保留成員一致同意的效力

(1)

如根據本分部的某條文，某公司未獲其成員的訂明批准，便不得訂立某項交易或安排，則該條文並不禁止該項交易或安排獲該等成員在其訂立之前給予的一致同意而訂立。

(2)

如根據本分部的某條文，某公司可只獲其成員的訂明批准而訂立某項交易或安排，該條文並不阻止該項交易或安排獲該等成員在其訂立之前給予的一致同意而訂立。

(3)

為施行第(1)或(2)款，有關一致同意是在本分部的生效日期^#之前、當日或之後給予，並不相干。

第2次分部禁止

500. 公司不得向董事或受董事控制的法人團體借出貸款等

(1)

任何公司未獲其成員的訂明批准，不得 ——

(a)

向 ——

(i)

該公司的董事；或

(ii)

受該等董事控制的法人團體，

借出貸款；或

(b)

在與任何人借予以下人士的貸款有關連的情況下，給予擔保或提供保證 ——

(i)

該公司的董事；或

(ii)

受該等董事控制的法人團體。

(2)

任何公司未獲其成員的訂明批准及該公司的控權公司的成員的訂明批准，不得 ——

(a)

向 ——

(i)

該公司的控權公司的董事；或

(ii)

受該等董事控制的法人團體，

借出貸款；或

(b)

在與任何人借予以下人士的貸款有關連的情況下，給予擔保或提供保證 ——

(i)

該公司的控權公司的董事；或

(ii)

受該等董事控制的法人團體。

(3)

儘管有第(2)款的規定 ——

(a)

如某公司的控權公司 ——

(i)

是在香港以外地方成立為法團的；及

(ii)

不是經遷冊公司，

則該公司可只獲其成員的訂明批准，而訂立有關交易；及

(b)

如某公司屬該控權公司的全資附屬公司，而該控權公司 ——

(i)

是在香港成立為法團的；或

(ii)

是經遷冊公司，

則該公司可只獲該控權公司的成員的訂明批准，而訂立有關交易。

501. 指明公司不得向董事借出類似貸款等

(1)

任何指明公司未獲其成員的訂明批准，不得 ——

(a)

向該公司的董事借出類似貸款；或

(b)

在與任何人借予該等董事的類似貸款有關連的情況下，給予擔保或提供保證。

(2)

任何指明公司未獲其成員的訂明批准及該公司的控權公司的成員的訂明批准，不得 ——

(a)

向該控權公司的董事借出類似貸款；或

(b)

在與任何人借予該等董事的類似貸款有關連的情況下，給予擔保或提供保證。

(3)

儘管有第(2)款的規定 ——

(a)

如某指明公司的控權公司 ——

(i)

是在香港以外地方成立為法團的；及

(ii)

不是經遷冊公司，

則該指明公司可只獲其成員的訂明批准，而訂立有關交易；及

(b)

如某指明公司屬該控權公司的全資附屬公司，而該控權公司 ——

(i)

是在香港成立為法團的；或

(ii)

是經遷冊公司，

則該指明公司可只獲該控權公司的成員的訂明批准，而訂立有關交易。

502. 指明公司不得向有關連實體借出貸款或類似貸款等

(1)

任何指明公司未獲其成員的訂明批准，不得 ——

(a)

向與該公司的董事有關連的實體借出貸款或類似貸款；或

(b)

在與任何人借予與該等董事有關連的實體的貸款或類似貸款有關連的情況下，給予擔保或提供保證。

(2)

任何指明公司未獲其成員的訂明批准及該公司的控權公司的成員的訂明批准，不得 ——

(a)

向與該控權公司的董事有關連的實體借出貸款或類似貸款；或

(b)

在與任何人借予與該等董事有關連的實體的貸款或類似貸款有關連的情況下，給予擔保或提供保證。

(3)

儘管有第(2)款的規定 ——

(a)

如某指明公司的控權公司 ——

(i)

是在香港以外地方成立為法團的；及

(ii)

不是經遷冊公司，

則該指明公司可只獲其成員的訂明批准，而訂立有關交易；及

(b)

如某指明公司是該控權公司的全資附屬公司，而該控權公司 ——

(i)

是在香港成立為法團的；或

(ii)

是經遷冊公司，

則該指明公司可只獲該控權公司的成員的訂明批准，而訂立有關交易。

503. 指明公司不得以債權人身分為董事或有關連實體訂立信貸交易等

(1)

任何指明公司未獲其成員的訂明批准，不得 ——

(a)

以債權人身分為以下的人訂立信貸交易 ——

(i)

該公司的董事；或

(ii)

與該等董事有關連的實體；或

(b)

在與任何人以債權人身分為該等董事或與該等董事有關連的實體訂立的信貸交易有關連的情況下，給予擔保或提供保證。

(2)

任何指明公司未獲其成員的訂明批准及該公司的控權公司的成員的訂明批准，不得 ——

(a)

以債權人身分 ——

(i)

為該控權公司的董事訂立信貸交易；或

(ii)

為與該等董事有關連的實體訂立信貸交易；或

(b)

在與任何人以債權人身分為該等董事或與該等董事有關連的實體訂立的信貸交易有關連的情況下，給予擔保或提供保證。

(3)

儘管有第(2)款的規定 ——

(a)

如某指明公司的控權公司 ——

(i)

是在香港以外地方成立為法團的；及

(ii)

不是經遷冊公司，

則該指明公司可只獲其成員的訂明批准，而訂立有關交易；及

(b)

如某指明公司屬該控權公司的全資附屬公司，而該控權公司 ——

(i)

是在香港成立為法團的；或

(ii)

是經遷冊公司，

則該指明公司可只獲該控權公司的成員的訂明批准，而訂立有關交易。

504. 公司不得參與本意是規避第500至503條的安排

(1)

任何公司未獲其成員的訂明批准，不得 ——

(a)

參與符合以下說明的安排 ——

(i)

根據該項安排，另一人與該公司的董事、受該等董事控制的法人團體或與該等董事有關連的實體訂立有問題交易；而

(ii)

根據該項安排，該另一人已經或將會依據該項安排，從該公司或該公司的有聯繫公司取得任何利益；或

(b)

安排將另一人與 ——

(i)

該公司的董事；

(ii)

受該等董事控制的法人團體；或

(iii)

與該等董事有關連的實體，

訂立的有問題交易下的任何權利、義務或法律責任，轉讓予該公司，或令該公司承擔該權利、義務或法律責任。

(2)

任何公司未獲其成員的訂明批准及該公司的控權公司的成員的訂明批准，不得 ——

(a)

參與符合以下說明的安排 ——

(i)

根據該項安排，另一人與該控權公司的董事、受該等董事控制的法人團體或與該等董事有關連的實體訂立有問題交易；而

(ii)

根據該項安排，該另一人已經或將會依據該項安排，從該公司或該公司的有聯繫公司取得任何利益；或

(b)

安排將另一人與 ——

(i)

該公司的控權公司的董事；

(ii)

受該等董事控制的法人團體；或

(iii)

與該等董事有關連的實體，

訂立的有問題交易下的任何權利、義務或法律責任，轉讓予該公司，或令該公司承擔該權利、義務或法律責任。

(3)

儘管有第(2)款的規定 ——

(a)

如某公司的控權公司 ——

(i)

是在香港以外地方成立為法團的；及

(ii)

不是經遷冊公司，

則該公司可只獲其成員的訂明批准，而訂立有關安排；及

(b)

如某公司屬該控權公司的全資附屬公司，而該控權公司 ——

(i)

是在香港成立為法團的；或

(ii)

是經遷冊公司，

則該公司可只獲該控權公司的成員的訂明批准，而訂立有關安排。

(4)

在本條中 ——

(a)

提述某人根據一項安排為有關公司的董事、受該等董事控制的法人團體或與該等董事有關連的實體訂立的有問題交易，即提述假使是該公司在該項安排的日期訂立的話，便會已經被第500(1)、501(1)、502(1)或503(1)條禁止的交易，或在沒有第3次分部的情況下便會已經被如此禁止的交易；及

(b)

提述某人根據一項安排為有關公司的控權公司的董事、受該等董事控制的法人團體或與該等董事有關連的實體訂立的有問題交易，即提述假使是該公司在該項安排的日期訂立的話，便會已經被第500(2)、501(2)、502(2)或503(2)條禁止的交易，或在沒有第3次分部的情況下便會已經被如此禁止的交易。

第3次分部第2次分部的例外情況

505. 例外情況：價值不超過淨資產或已催繳股本5%的貸款、類似貸款及信貸交易

(1)

如有關的交易的價值及任何其他相關交易或安排的價值的總額不超過以下款額的5%，則第500、501、502或503條並不禁止公司借出貸款或類似貸款、訂立信貸交易，或在與貸款、類似貸款或信貸交易有關連的情況下，給予擔保或提供保證 ——

(a)

參照該公司的有關財務報表而釐定的該公司的淨資產的價值；或

(b)

(如沒有擬備有關財務報表)該公司的已催繳股本的款額。

(2)

在本條中，提述某公司的有關財務報表 ——

(a)

即提述根據第9部擬備的並在最近期根據第430條送交該公司成員的該公司的周年財務報表或周年綜合財務報表；或

(b)

(如自第430條的生效日期^#起無送交周年財務報表或周年綜合財務報表)即提述根據《前身條例》第122條擬備的並在最近期根據該條例第129G條送交該公司成員的公司賬目。

(3)

某項交易或安排如符合以下說明，即屬第(1)款所指的相關交易或安排 ——

(a)

在有關的交易訂立之前訂立，或與有關的交易同時訂立；及

(b)

是 ——

(i)

(凡有關的交易是為有關公司的董事、受該等董事控制的法人團體或與該等董事有關連的實體訂立的)由該公司或該公司的附屬公司在獲第(1)款准許下，為該董事、受控制的法人團體或有關連實體訂立；或

(ii)

(凡有關的交易是為有關公司的控權公司的董事、受該等董事控制的法人團體或與該等董事有關連的實體訂立的)由該控權公司或其附屬公司在獲第(1)款准許下，為該董事、受控制的法人團體或有關連實體訂立。

(4)

儘管有第(3)款的規定，某項交易或安排如符合以下說明，即不屬第(1)款所指的相關交易或安排 ——

(a)

由某法人團體訂立，而在訂立時，該法人團體 ——

(i)

是訂立有關的交易的公司(該公司)的附屬公司；或

(ii)

是該公司的控權公司的附屬公司；及

(b)

在有關的交易是否屬第(1)款所指的交易此一問題產生時，該法人團體已不再是上述的附屬公司。

506. 例外情況：公司業務支出

(1)

第500、501、502或503條並不禁止公司訂立任何交易，以向 ——

(a)

該公司的董事或該公司的控權公司的董事；

(b)

受該等董事控制的法人團體；或

(c)

與該等董事有關連的實體，

提供資金，以支付第(2)款指明的支出，或避免招致該等支出。

(2)

上述支出是有關董事、受控制的法人團體或有關連實體(視屬何情況而定) ——

(a)

為有關公司的目的而招致的支出，或將會為該目的而招致的支出；或

(b)

為使該董事、受控制的法人團體或有關連實體(視屬何情況而定)能作為該公司的高級人員妥善地履行職責的目的而招致的支出，或將會為該目的而招致的支出。

507. 例外情況：在法律程序中辯護等的支出

(1)

如第(2)款指明的條件獲符合，第500、501、502或503條並不禁止公司為以下目的訂立任何交易 ——

(a)

向該公司的董事或該公司的控權公司的董事提供資金，以支付該等董事在以下情況下招致或將會在以下情況下招致的支出 ——

(i)

在與該等董事被指稱作出的關乎該公司或該公司的有聯繫公司的疏忽、失責、失職或違反信託行為有關連的情況下進行的刑事或民事法律程序中，進行抗辯；或

(ii)

在與根據《前身條例》第358條或本條例第903或904條提出的寬免申請有關連的情況下；或

(b)

使該等董事能避免招致該等支出。

(2)

有關條件是有關的交易按照以下條款訂立 ——

(a)

在以下情況下，有關資金須予償還，或有關公司就該項交易而招致的任何法律責任須予履行 ——

(i)

有關董事在有關法律程序中被定罪；

(ii)

有關董事在有關法律程序中被判敗訴；或

(iii)

法院拒絕應申請而向有關董事批予濟助；及

(b)

須於該項定罪、判決或拒絕成為終局定罪、判決或拒絕的日期或之前，如此償還該資金或履行該法律責任。

(3)

為施行第(2)款 ——

(a)

如無人就定罪、判決或拒絕提出上訴，該項定罪、判決或拒絕在提出上訴的限期結束之時，成為終局定罪、判決或拒絕；或

(b)

如有人就定罪、判決或拒絕提出上訴，該項定罪、判決或拒絕在上訴或任何進一步上訴獲了結之時，成為終局定罪、判決或拒絕。

(4)

為施行第(3)(b)款，如有以下情況，上訴即屬獲了結 ——

(a)

上訴已獲得裁定，而提出任何進一步上訴的限期已結束；或

(b)

上訴已被放棄，或在其他情況下終止有效。

508. 例外情況：在與調查或規管行動有關連的情況下招致的支出

(1)

如第(2)款指明的條件獲符合，第500、501、502或503條並不禁止公司為以下目的訂立任何交易 ——

(a)

向該公司的董事或該公司的控權公司的董事提供資金，以支付該董事於以下調查或行動中作出抗辯而招致或將會為作出抗辯而招致的支出：規管機構在與該董事被指稱作出的關乎該公司或該公司的有聯繫公司的任何不當行為有關連的情況下進行的調查，或已採取或擬採取的行動中；或

(b)

使該等董事能避免招致該等支出。

(2)

有關條件是有關的交易按照以下條款訂立 ——

(a)

如有關董事在有關調查或行動中，被裁定有作出有關不當行為，則有關資金須予償還，或有關公司就該項交易而招致的任何法律責任須予履行；及

(b)

須於有關裁定成為終局裁定的日期或之前，如此償還該資金或履行該法律責任。

(3)

為施行第(2)款 ——

(a)

如 ——

(i)

無人就可予覆核的裁定提出覆核申請，該項裁定在提出覆核申請的限期結束之時，成為終局裁定；或

(ii)

有人就可予覆核的裁定提出覆核申請，該項裁定在覆核或任何進一步覆核獲了結之時，成為終局裁定；

(b)

如 ——

(i)

無人就可予上訴的裁定提出上訴，該項裁定在提出上訴的限期結束之時，成為終局裁定；或

(ii)

有人就可予上訴的裁定提出上訴，該項裁定在上訴或任何進一步上訴獲了結之時，成為終局裁定；及

(c)

不可覆核或不可上訴的裁定在作出之時，即成為終局裁定。

(4)

為施行第(3)(a)(ii)或(b)(ii)款，如有以下情況，覆核或上訴即屬獲了結 ——

(a)

覆核或上訴已獲裁定，而提出任何進一步覆核或上訴的限期已結束；或

(b)

覆核或上訴已被放棄，或在其他情況下終止有效。

(5)

在本條中 ——

不當行為 (misconduct)指疏忽、失責、失職或違反信託行為。

509. 例外情況：居所貸款

(1)

如第(2)款指明的條件獲符合，第500、501、502或503條並不禁止公司訂立任何交易 ——

(a)

藉以利便購買任何住用處所，用作以下的人的唯一或主要住所 ——

(i)

該公司的董事；

(ii)

該公司的僱員，而該僱員是該公司的控權公司的董事；或

(iii)

該公司的僱員，而該僱員是與該公司的或其控權公司的董事有關連的實體；

(b)

藉以改善任何作如此用途的住用處所；或

(c)

代替任何其他人為(a)或(b)段指明的用途而訂立的任何交易。

(2)

有關條件是 ——

(a)

在有關的交易訂立之時，有關風險承擔總額不超過以下款額的10% ——

(i)

參照有關公司的有關財務報表而釐定的該公司的淨資產的價值；或

(ii)

(如沒有擬備有關財務報表)該公司的已催繳股本的款額；

(b)

該公司通常訂立作第(3)款指明的用途的交易的條款，不遜於訂立有關交易所按的條款；

(c)

該住用處所的估值報告，是由一名具有專業資格並受專業團體紀律約束的估值測量師，在訂立有關的交易的日期之前的3個月內作出和簽署；及

(d)

有關的交易是以包括有關住用處所的土地的法律按揭作為保證。

(3)

為施行第(2)(b)款而指明的用途是 ——

(a)

利便購買任何住用處所，用作該公司的僱員的唯一或主要住所；

(b)

改善任何作如此用途的住用處所；或

(c)

代替任何其他人為(a)或(b)段指明的用途而訂立的任何交易。

(4)

在本條中 ——

住用處所 (residential premises)指任何住用處所連同任何與該處所一併佔用或享用的土地。

(5)

在本條中，提述某公司的有關財務報表 ——

(a)

即提述根據第9部擬備的並在最近期根據第430條送交該公司成員的該公司的周年財務報表或周年綜合財務報表；或

(b)

510. 例外情況：將貨物及土地出租等

(1)

如第(2)款指明的條件獲符合，則第500、501、502或503條並不禁止公司將貨物出租或租賃予或將土地出租予 ——

(a)

該公司的董事或該公司的控權公司的董事；

(b)

受該等董事控制的法人團體；或

(c)

與該等董事有關連的實體。

(2)

有關條件是 ——

(a)

在有關的交易訂立之時，有關風險承擔總額不超過以下款額的10% ——

(i)

參照有關公司的有關財務報表而釐定的該公司的淨資產的價值；或

(ii)

(如沒有擬備有關財務報表)該公司的已催繳股本的款額；及

(b)

將假使在公開市場將該貨物出租或租賃予或將該土地出租予與該公司沒有關連的人時可合理預期該公司會提出的條款，與有關的交易的條款相比，後者並非較為優惠。

(3)

在本條中，提述某公司的有關財務報表 ——

(a)

即提述根據第9部擬備的並在最近期根據第430條送交該公司成員的該公司的周年財務報表或周年綜合財務報表；或

(b)

511. 例外情況：在通常業務運作中訂立的交易

(1)

如有以下情況，第500、501或502條並不禁止公司借出貸款或類似貸款，或在與貸款或類似貸款有關連的情況下，給予擔保或提供保證 ——

(a)

該公司的通常業務包括借出貸款或類似貸款，或在與貸款或類似貸款有關連的情況下，給予擔保或提供保證(視屬何情況而定)；

(b)

該項貸款、類似貸款、擔保或保證由該公司在其通常業務運作中借出、給予或提供；及

(c)

該項貸款、類似貸款、擔保或保證的款額，並不大於可合理預期該公司會向另一名財務狀況相同但與該公司沒有關連的人提供的款額，而將可合理預期該公司會向該另一人提出的條款，與該項貸款、類似貸款、擔保或保證的條款相比，後者並非較為優惠。

(2)

如有以下情況，第503條並不禁止公司訂立信貸交易，或在與信貸交易有關連的情況下，給予擔保或提供保證 ——

(a)

該公司的通常業務包括訂立信貸交易，或在與信貸交易有關連的情況下，給予擔保或提供保證(視屬何情況而定)；

(b)

該項信貸交易、擔保或保證由該公司在其通常業務運作中訂立、給予或提供；及

(c)

該項信貸交易、擔保或保證的款額，並不大於可合理預期該公司會向另一名財務狀況相同但與該公司沒有關連的人提供的款額，而將可合理預期該公司會向該另一人提出的條款，與該項信貸交易、擔保或保證的條款相比，後者並非較為優惠。

512. 例外情況：集團內部交易

如公司屬某公司集團成員，第500、501、502或503條並不禁止該公司 ——

(a)

向屬該集團成員的法人團體借出貸款或類似貸款，或以債權人身分，為該法人團體訂立信貸交易；或

(b)

在與以下貸款、類似貸款或信貸交易有關連的情況下，給予擔保或提供保證 ——

(i)

任何人借予該法人團體的貸款或類似貸款；或

(ii)

任何人以債權人身分為該法人團體訂立的信貸交易。

第4次分部違反的後果

513. 違反的民事後果

(1)

如某公司在違反第500、501、502或503條的情況下訂立交易，或在違反第504條的情況下訂立安排，則除非有以下情況，否則有關交易或安排可由該公司提出要求而致使無效 ——

(a)

復還屬該項交易或安排的標的物的任何款項或其他資產，已不再可能；

(b)

該公司已就該項交易或安排所導致的損失或損害，獲得彌償；或

(c)

由某人(並非為之訂立該項交易或安排的董事、受控制的法人團體或有關連實體者)在不實際知悉有關違反的情況下真誠地並付出價值而取得的權利，會因該項交易或安排被致無效而受影響。

(2)

不論有關交易或安排是否已被致無效，每名第(3)款指明的人均負有法律責任 ——

(a)

就該人藉該項交易或安排而直接或間接獲得的收益，向有關公司作出交代；及

(b)

與任何其他須根據本條如此負有法律責任的人，共同及各別就該項交易或安排所導致的任何損失或損害，向該公司作出彌償。

(3)

有關的人是 ——

(a)

有關公司為之訂立有關交易或安排的、該公司的董事或該公司的控權公司的董事；

(b)

該公司為之訂立該項交易或安排的、受該等董事控制的法人團體或與該等董事有關連的實體；

(c)

控制該等法人團體的該公司的董事，或與該等實體有關連的該公司的董事；

(d)

控制該等法人團體的該公司的控權公司的董事，或與該等實體有關連的該公司的控權公司的董事；及

(e)

該公司的任何其他授權該項交易或安排的董事。

(4)

儘管有第(2)款的規定 ——

(a)

如第(3)(b)款指明的受控制的法人團體或有關連實體確立在訂立有關交易或安排時，該法人團體或實體並不知悉構成有關違反的情況，則該法人團體或實體無須負法律責任；

(b)

如第(3)(c)或(d)款指明的董事確立該董事已採取一切合理步驟，以確使有關公司遵守第500、502、503或504條(視屬何情況而定)，則該董事無須負法律責任；及

(c)

如第(3)(e)款指明的董事確立在訂立有關交易或安排時，該董事並不知悉構成有關違反的情況，則該董事無須負法律責任。

(5)

凡有關交易或安排憑藉任何其他條例或法律規則而可被質疑，或由有關公司所負的法律責任可憑藉任何其他條例或法律規則而產生，則本條並不排除該等條例或法律規則的實施。

514. 確認構成違反的交易或安排

(1)

儘管有第513條的規定，如某項交易或安排在其訂立之後的一段合理期間內獲確認，該項交易或安排再不可根據該條而被致無效。

(2)

如某項交易或安排因未獲有關公司的成員的訂明批准訂立，而違反第2次分部，該項交易或安排的確認，須藉該公司的成員的決議取得。

(3)

如某項交易或安排因未獲有關控權公司的成員的訂明批准訂立，而違反第2次分部，該項交易或安排的確認，須藉該控權公司的成員的決議取得。

(4)

如某項交易或安排因未獲有關公司的成員的訂明批准及有關控權公司的成員的訂明批准訂立，而違反第2次分部，該項交易或安排的確認，須藉以下方式取得 ——

(a)

該公司的成員的決議；及

(b)

該控權公司的成員的決議。

(5)

如某公司或控權公司確認某項交易或安排的決定，藉該公司或該控權公司的成員的一致同意作出，則第(2)、(3)及(4)款並不影響該決定的有效性。

515. 第514條的補充條文

(1)

就根據第514條通過的任何公司的成員的決議而言，以下規定須獲符合 ——

(a)

(如屬書面決議)一份列出第(3)款指明的事項的備忘錄，在建議決議送交每名成員之時或之前，已送交該成員；或

(b)

(如屬成員大會上通過的決議) ——

(i)

一份列出第(3)款指明的事項的備忘錄，連同召開該大會的通知書，已送交每名成員；及

(ii)

(如有關公司屬指明公司) 在不理會第(4)款指明的成員對該項決議所投的每一贊成票的情況下，該項決議仍獲通過。

(2)

除公司的章程細則的任何條文另有規定外，就斷定是否符合第(1)(a)或(b)(i)款指明的規定而言，任何意外遺漏向成員送交備忘錄的情況，須不予理會。

(3)

為施行第(1)(a)及(b)(i)款而指明的事項 ——

(a)

(如屬須為違反第500、501或502條而通過的決議)如下 ——

(i)

有待以該項決議確認的交易的性質；

(ii)

有關貸款或類似貸款的款額；

(iii)

該項貸款或類似貸款需作何用途；及

(iv)

有關公司在任何與該項貸款或類似貸款有關連的交易下的法律責任的範圍；

(b)

(如屬須為違反第503條而通過的決議)如下 ——

(i)

有待以該項決議確認的交易的性質；

(ii)

有關信貸交易的款額及價值；

(iii)

根據該項信貸交易提供、出售、出租、租賃或以其他方式處置的貨物、土地或服務需作何用途；及

(iv)

有關公司在任何與該項信貸交易有關連的交易下的法律責任的範圍；或

(c)

(如屬須為違反第504條而通過的決議)如下 ——

(i)

假使有關公司尋求確認關乎有關安排的交易便會須披露的事項；

(ii)

有待以該項決議確認的安排的性質；及

(iii)

有關公司在該項安排下的法律責任的範圍。

(4)

為施行第(1)(b)(ii)款而指明的成員 ——

(a)

(如屬須為違反第500或501條而通過的決議)是符合以下說明的成員 ——

(i)

屬有關貸款的建議借出對象或實際借出對象的受控制的法人團體；

(ii)

屬 ——

(A)

控制該法人團體的董事；或

(B)

有關貸款或類似貸款的建議借出對象或實際借出對象的董事；

(iii)

屬授權借出該項貸款或類似貸款的該公司的任何其他董事；或

(iv)

以信託形式，為第(ii)或(iii)節指明的董事或該受控制的法人團體持有該公司任何股份；

(b)

(如屬須為違反第502條而通過的決議)是符合以下說明的成員 ——

(i)

屬獲有關貸款或類似貸款的建議借出對象或實際借出對象的有關連實體；

(ii)

屬與該實體有關連的董事；

(iii)

屬授權借出該項貸款或類似貸款的該公司的任何其他董事；或

(iv)

以信託形式，為第(ii)或(iii)節指明的董事或該有關連實體持有該公司任何股份；

(c)

(如屬須為違反第503條而通過的決議)是符合以下說明的成員 ——

(i)

屬有關信貸交易已經或建議為之訂立的董事或有關連實體；

(ii)

屬與該實體有關連的董事；

(iii)

屬授權訂立該項信貸交易的該公司的任何其他董事；或

(iv)

以信託形式，為第(i)、(ii)或(iii)節指明的董事或該有關連實體持有該公司任何股份；或

(d)

(如屬須為違反第504條而通過的決議)是符合以下說明的成員 ——

(i)

屬有關安排已經或建議為之訂立的受控制的法人團體或有關連實體；

(ii)

屬 ——

(A)

控制該法人團體的董事；

(B)

與該實體有關連的董事；或

(C)

有關安排已經或建議為之訂立的董事；

(iii)

屬授權參與該項安排的該公司的任何其他董事；或

(iv)

以信託形式，為第(ii)或(iii)節指明的董事、該受控制的法人團體或該有關連實體持有該公司任何股份。

(5)

第(1)(b)(ii)款並不阻止第(4)款指明的成員出席任何考慮有關決定的會議，或被計入該會議的法定人數，或參與該會議的程序。

(6)

在本條中，提述某項安排所關乎的交易 ——

(a)

(如屬第504(1)(a)或(2)(a)條所述的安排)即提述根據該項安排與董事、受董事控制的法人團體或與董事有關連的實體訂立的交易；或

(b)

(如屬第504(1)(b)或(2)(b)條所述的關乎某項交易下的任何權利、義務或法律責任的安排)即提述該項交易。

第3分部失去職位的付款第1次分部導言

516. 釋義

(1)

在本分部中 ——

收購要約 (takeover offer)指第689條所界定的收購要約；

受影響成員 (affected member)指 ——

(a)

收購要約的目標股份的持有人；或

(b)

與收購要約的目標股份屬相同類別的股份的持有人；

董事 (director)包括幕後董事。

(2)

在本分部中 ——

(a)

提述付款、賠償或代價，包括非現金利益；及

(b)

提述失去董事職位，不包括某人失去作為幕後董事的地位。

(3)

在第517條及第2及3次分部中，提述向董事或前董事作出的付款，包括 ——

(a)

向與該董事或前董事有關連的實體作出的付款；及

(b)

應以下的人的指示或為以下的人的利益而向某人作出的付款 ——

(i)

該董事或前董事；或

(ii)

與該董事或前董事有關連的實體。

(4)

在第517條及第2及3次分部中，提述由某人作出的付款，包括由另一人應該人的指示或代表該人作出的付款。

(5)

517. 就失去職位而作出的付款

(1)

在本分部中，提述就失去職位而向公司的董事或前董事作出的付款，即提述 ——

(a)

作為失去該公司董事職位的補償，向該董事或前董事作出的付款；

(b)

於該董事或前董事出任該公司董事期間，或在與其停任該公司董事有關連的情況下 ——

(i)

作為失去關於管理該公司事務的任何其他職位或受僱工作的補償，向該董事或前董事作出的付款；或

(ii)

作為失去關於管理該公司任何附屬企業的事務的任何職位(董事或其他職位)或受僱工作的補償，向該董事或前董事作出的付款；

(c)

作為該董事或前董事卸任該公司董事職位的代價，或在與其卸任該職位給予的代價有關連的情況下，向該董事或前董事作出的付款；或

(d)

於該董事或前董事出任該公司董事期間，或在與其停任該公司董事有關連的情況下 ——

(i)

作為卸任關於管理該公司事務的任何其他職位或受僱工作的代價，或作為關於該項卸任的代價，向該董事或前董事作出的付款；或

(ii)

作為卸任關於管理該公司任何附屬企業的事務的任何職位(董事或其他職位)或受僱工作的代價，或作為關於該項卸任的代價，向該董事或前董事作出的付款。

(2)

如在與第522或523條所述的轉讓有關連的情況下 ——

(a)

就有關公司任何股份而向第(3)款指明的該公司董事或前董事支付的價格，超逾其他持有同類股份的人當時能取得的價格；或

(b)

由有關公司以外的人，向第(3)款指明的該公司董事或前董事給予任何有值代價，

則就第522及523條而言，上述超逾之數或(視屬何情況而定)該項代價的金錢價值，須視為就失去職位而作出的付款。

(3)

有關公司的董事或前董事是 ——

(a)

屬將會或已經在與該項轉讓有關連的情況下不再擔任職位的董事或前董事者；或

(b)

屬將會或已經在與該項轉讓有關連的情況下不再擔任以下其中一項職位者 ——

(i)

關於管理該公司的事務的任何其他職位或受僱工作；

(ii)

關於管理該公司附屬企業的事務的任何職位(董事或其他職位)或受僱工作。

(4)

第(1)(a)及(b)款適用於在本分部的生效日期^#當日或之後失去職位。

(5)

第(1)(c)及(d)款適用於在本分部的生效日期^#當日或之後卸任。

(6)

為施行第(4)及(5)款，失去職位或卸任在以下時間發生 ——

(a)

(如屬董事席位)有關的人不再是董事時；

(b)

(如屬任何其他職位)有關的人不再擔任該職位時；或

(c)

(如屬受僱工作)有關受僱工作終結時。

(7)

在本條中 ——

附屬企業 (subsidiary undertaking)的涵義與第9部中該詞的涵義相同。

518. 成員或受影響成員的訂明批准

(1)

在本分部中，提述某公司的成員或受影響成員的訂明批准，即提述藉該等成員或受影響成員的符合以下說明的決議取得的批准 ——

(a)

在就失去職位作出付款之前通過；及

(b)

第(2)款指明的規定就該項決議獲符合。

(2)

為施行第(1)(b)款而指明的規定是 ——

(a)

(如屬書面決議) 一份列出付款的詳情的備忘錄，在建議決議送交每名成員或受影響成員(視屬何情況而定)之時或之前，已送交該成員或受影響成員；或

(b)

(如屬成員大會上通過的決議) ——

(i)

一份列出付款的詳情的備忘錄，連同召開該大會的通知書，已送交每名成員或受影響成員(視屬何情況而定)；及

(ii)

(如有關公司屬公眾公司)在不理會第(4)或(5)款指明的成員或受影響成員( 視屬何情況而定)對該項決議所投的每一贊成票的情況下，該項決議仍獲通過。

(3)

除公司的章程細則的任何條文另有規定外，就斷定是否符合第(2)(a) 或(b)(i) 款指明的規定而言，任何意外遺漏向成員或受影響成員( 視屬何情況而定) 送交備忘錄的情況，須不予理會。

(4)

如屬為第521或522條的目的而通過的決議，則為施行第(2)(b)(ii)款而指明的成員是符合以下說明的成員 ——

(a)

屬建議就失去職位獲得付款的董事或前董事；

(b)

屬就失去職位而作出的付款的建議收款人而非(a)段指明的董事或前董事；或

(c)

以信託形式，為該董事、前董事或收款人持有該公司任何股份。

(5)

如屬為第523條的目的而通過的決議，則為施行第(2)(b)(ii)款而指明的受影響成員是符合以下說明的成員 ——

(a)

屬建議就失去職位獲得付款的董事或前董事；

(b)

屬就失去職位而作出的付款的建議收款人而非(a)段指明的董事或前董事；

(c)

作出有關收購要約；

(d)

屬作出有關收購要約的人的有聯繫者；或

(e)

以信託形式，為以下的人持有該公司任何股份 ——

(i)

該董事、前董事或收款人；

(ii)

作出(c)段指明的收購要約的人；或

(iii)

有關的有聯繫者。

(6)

第(2)(b)(ii)款並不阻止第(4)或(5)款指明的成員或受影響成員(視屬何情況而定)出席任何考慮有關決定的會議，或被計入該會議的法定人數，或參與該會議的程序。

(7)

在本條中 ——

有聯繫者 (associate)就作出收購要約的人而言，指第667條所界定的該人的有聯繫者。

(8)

為施行第(1)(a)款，有關決議是在本分部的生效日期^#之前、當日或之後通過，並不相干。

519. 保留成員或受影響成員一致同意的效力

(1)

如根據本分部的某條文，某公司未獲其成員或受影響成員的訂明批准，便不得訂立某項交易，則該條文並不禁止該項交易獲該等成員或受影響成員在其訂立之前給予的一致同意而訂立。

(2)

如根據本分部的某條文，某公司可只獲其成員或受影響成員的訂明批准而訂立某項交易，該條文並不阻止該項交易獲該等成員或受影響成員在其訂立之前給予的一致同意而訂立。

(3)

為施行第(1)或(2)款，有關一致同意是在本分部的生效日期^#之前、當日或之後給予，並不相干。

520. 本分部不影響其他條例或法律的施行

本分部不影響任何其他規定披露關於以下事項的條例或法律規則的施行 ——

(a)

任何第521、522或523條所述的就失去職位作出的付款；或

(b)

任何其他已經或將會向某公司的董事或前董事作出的同類付款。

第2次分部禁止

521. 公司不得就失去職位向董事或前董事作出付款

(1)

任何公司未獲其成員的訂明批准，不得就失去職位而向其董事或前董事作出付款。

(2)

任何公司未獲其成員的訂明批准及該公司的控權公司的成員的訂明批准，不得就失去職位而向其控權公司的董事或前董事作出付款。

(3)

儘管有第(2)款的規定 ——

(a)

如某公司的控權公司 ——

(i)

是在香港以外地方成立為法團的；及

(ii)

不是經遷冊公司，

則該公司可只獲其成員的訂明批准，而訂立有關交易；及

(b)

如某公司屬該控權公司的全資附屬公司，而該控權公司 ——

(i)

是在香港成立為法團的；或

(ii)

是經遷冊公司，

則該公司可只獲該控權公司的成員的訂明批准，而訂立有關交易。

522. 任何人不得在與轉讓公司業務或財產有關連的情況下，就失去職位而向董事或前董事作出付款

(1)

任何人未獲公司成員的訂明批准，不得在與轉讓該公司的業務或財產的全部或任何部分有關連的情況下，就失去職位而向該公司的董事或前董事作出付款。

(2)

任何人未獲公司成員的訂明批准及該公司的附屬公司的成員的訂明批准，不得在與轉讓該公司的附屬公司的業務或財產的全部或任何部分有關連的情況下，就失去職位而向該公司的董事或前董事作出付款。

(3)

就本條而言，如某項付款是 ——

(a)

依據一項作為轉讓公司業務或財產的協議的一部分而訂立的安排作出的，或是在該協議訂立之前的一年內作出的，或是在該協議訂立之後的2年內作出的；及

(b)

依據一項該公司或任何受轉讓人參與的安排作出的，

則除非證明情況相反，該項付款須推定為在與該項轉讓有關連的情況下作出。

(4)

儘管有第(2)款的規定，如有關附屬公司 ——

(a)

是在香港以外地方成立為法團的，並且不是經遷冊公司；或

(b)

是有關公司(母公司)的全資附屬公司，

則任何人可只獲母公司的成員的訂明批准，而訂立有關交易。

523. 任何人不得在與收購要約所導致的股份轉讓有關連的情況下，就失去職位而向董事或前董事作出付款

(1)

任何人未獲受影響成員的訂明批准，不得在與收購要約所導致的公司股份轉讓或公司的附屬公司股份轉讓有關連的情況下，就失去職位而向該公司的董事或前董事作出付款。

(2)

就本條而言，如某項付款是 ——

(a)

依據一項作為轉讓公司任何股份的協議的一部分而訂立的安排作出的，或是在該協議訂立之前的一年內作出的，或是在該協議訂立之後的2年內作出的；及

(b)

依據一項該公司或任何受轉讓人參與的安排作出的，

則除非證明情況相反，該項付款須推定為在與該項轉讓有關連的情況下作出。

(3)

儘管有第(1)款的規定，如有關法人團體是在香港以外地方成立為法團的，並且不是經遷冊公司，則任何人可無須獲該法人團體的受影響成員的訂明批准而訂立有關交易。

(4)

就本條而言，如有以下情況，須視為已取得受影響成員對某項付款的訂明批准 ——

(a)

出席考慮符合第518(2)(b)(i)條指明的規定的決議的成員大會的人，未達法定人數；

(b)

該大會延期至較後日期舉行；及

(c)

出席該經延期大會的人，未達法定人數。

第3次分部第2次分部的例外情況

524. 例外情況：付款以履行法律義務等

(1)

第2次分部並不禁止任何人真誠地作出付款 ——

(a)

以履行現存法律義務；

(b)

作為違反現存法律義務的損害賠償；

(c)

作為在與終止某人的職位或受僱工作有關連的情況下產生的申索的和解或妥協；或

(d)

作為過去服務的退休金。

(2)

就第(1)款而言，如付款的一部分屬該款所指者而另一部分不屬該款所指者，該項付款須在猶如該等部分為各別的付款的情況下看待。

(3)

在本條中 ——

退休金 (pension)包括任何離職津貼、離職酬金或類似的付款；

現存法律義務 (existing legal obligation) ——

(a)

就屬第521條所指者並由某公司作出的付款而言，指該公司或其有聯繫公司的義務，而該義務並非在與引致就失去職位而付款的事件有關連的情況下訂立，亦非由於該事件以致訂立；或

(b)

就屬第522或523條所指者及由某人在與任何業務、財產或股份的轉讓有關連的情況下作出的付款而言，指該人的義務，而該義務並非為該項轉讓的目的訂立或就該項轉讓訂立，亦非由於該項轉讓以致訂立。

(4)

就第(3)款中現存法律義務的定義而言，如某項付款兼屬第521及522條或兼屬第521及523條所指者，則該項付款須視為屬第521條所指者但不屬第522或523條所指者。

525. 例外情況：小額付款

(1)

如某公司或其附屬公司向某董事或前董事作出付款，而該項付款的款額或價值，加上由該公司或其附屬公司在與同一事件有關連的情況下就失去職位而向該董事或前董事作出的任何其他付款的款額或價值，總額不超過$100,000，則第521條並不禁止該公司作出該項付款。

(2)

如某公司或其附屬公司在與轉讓該公司或其附屬公司的任何業務或財產或股份有關連的情況下，向某董事或前董事作出付款，而該項付款的款額或價值，加上由該公司或其附屬公司在與該項轉讓有關連的情況下就失去職位而向該董事或前董事作出的任何其他付款的款額或價值，總額不超過$100,000，則第522或523條並不禁止該公司作出該項付款。

(3)

如某公司的附屬公司(例外附屬公司)在與轉讓該公司或其附屬公司的任何業務或財產或股份有關連的情況下，向某董事或前董事作出付款，而該項付款的款額或價值，加上由例外附屬公司或例外附屬公司的附屬公司在與該項轉讓有關連的情況下就失去職位而向該董事或前董事作出的任何其他付款的款額或價值，總額不超過$100,000，則第522或523條並不禁止例外附屬公司作出該項付款。

(4)

第(3)款適用於《2018年公司(修訂)(第2號)條例》(2018年第35號)第58條生效日期

當日或之後失去職位的情況。

(5)

在緊接《2018年公司(修訂)(第2號)條例》(2018年第35號)第58條生效日期

前屬有效的第(3)款，繼續適用於該款所指明並在該生效日期

前發生的失去職位的情況。

第4次分部違反的後果

526. 釋義

就本分部而言 ——

(a)

除非法院另有指示，否則某項付款如在同時違反第521及522條的情況下作出，須視為在違反第522條的情況下作出；及

(b)

除非法院另有指示，否則某項付款如在同時違反第521及523條的情況下作出，須視為在違反第523條的情況下作出。

527. 違反第521條的民事後果

如公司在違反第521條的情況下，作出付款 ——

(a)

收款人即屬以信託形式，為該公司持有有關款項；及

(b)

該公司任何授權作出該付款的董事，須共同及各別負有法律責任，就該項付款所導致的任何損失，向該公司作出彌償。

528. 違反第522條的民事後果

(1)

如有付款在違反第522條的情況下，在與轉讓某公司或某公司的附屬公司的任何業務或財產有關連的情況下作出，則本條適用。

(2)

收款人即屬以信託形式，為有關公司或附屬公司持有有關款項。

(3)

如有關付款由有關公司作出，或由另一人代表該公司作出，則該公司任何授權作出該付款的董事，須共同及各別負有法律責任，就該項付款所導致的任何損失，向該公司作出彌償。

(4)

如有關付款由有關附屬公司作出，或由另一人代表該附屬公司作出，則該附屬公司任何授權作出該付款的董事，須共同及各別負有法律責任，就該項付款所導致的任何損失，向該附屬公司作出彌償。

529. 違反第523條的民事後果

(1)

如有付款在違反第523條的情況下，在與收購要約導致的公司股份轉讓或公司的附屬公司股份轉讓有關連的情況下作出，則本條適用。

(2)

收款人即屬以信託形式，為因該項要約而出售其股份的人持有有關款項。

(3)

在將有關款項分配予已出售其股份的人的過程中招致的費用，須由收款人承擔。

(4)

(5)

第4分部董事的服務合約

530. 釋義

(1)

在本分部中 ——

董事 (director) 包括幕後董事。

(2)

531. 服務合約

(1)

在本分部中，提述公司的某董事的服務合約 ——

(a)

即提述符合以下說明的合約 ——

(i)

根據該合約，該董事承諾親自以董事或其他身分，為該公司或該公司的附屬公司履行服務；或

(ii)

根據該合約，該董事承諾親自以董事或其他身分履行的服務，須由第三者向該公司或該公司的附屬公司提供；及

(b)

包括委任某人為該公司的董事的委任條款。

(2)

在本分部中，提述公司的某董事的服務合約，並不局限於履行在董事一般職務範圍以外的服務的合約。

532. 成員的訂明批准

(1)

在本分部中，提述某公司的成員的訂明批准，即提述藉該等成員的符合以下說明的決議取得的批准 ——

(a)

在公司同意有關條文之前通過；及

(b)

第(2)款指明的規定就該項決議獲符合。

(2)

為施行第(1)(b)款而指明的規定是 ——

(a)

(如屬書面決議)一份列出建議服務合約(包含有關的條文者)的備忘錄，在建議決議送交每名成員之時或之前，已送交該成員；或

(b)

(如屬成員大會上通過的決議) ——

(i)

一份列出建議服務合約(包含有關的條文者)的備忘錄，連同召開該大會的通知書，已送交每名成員；及

(ii)

(如有關公司屬公眾公司)在不理會第(4) 款指明的成員對該項決議所投的每一贊成票的情況下，該項決議仍獲得通過。

(3)

除公司的章程細則的任何條文另有規定外，就斷定是否符合第(2)(a)或(b)(i)款指明的規定而言，任何意外遺漏向成員送交備忘錄的情況，須不予理會。

(4)

為施行第(2)(b)(ii)款而指明的成員是符合以下說明的成員 ——

(a)

屬建議與之訂立服務合約的董事；或

(b)

以信託形式，為該董事持有該公司任何股份。

(5)

第(2)(b)(ii)款並不阻止第(4)款指明的成員出席任何考慮有關決定的會議，或被計入該會議的法定人數，或參與該會議的程序。

(6)

為施行第(1)(a)款，有關決議是在本分部的生效日期^#之前、當日或之後通過，並不相干。

533. 保留成員一致同意的效力

(1)

如根據第534(1)條，某公司未獲其成員的訂明批准，便不得就任何條文作出同意，則該條並不禁止該條文在獲得同意之前經該等成員給予的一致同意而作出同意。

(2)

為施行第(1)款，有關一致同意是在本分部的生效日期^#之前、當日或之後給予，並不相干。

534. 公司不得同意董事長期受僱

(1)

任何公司未獲其成員的訂明批准，不得同意有以下規定的合約條文：該公司的董事於該公司受僱用的保證年期，超過或可超過3年。

(2)

在本條中 ——

僱用 (employment)指根據董事服務合約所作的僱用。

(3)

在本條中，提述董事受僱用的保證年期 ——

(a)

即提述符合以下說明的期間(如有的話) ——

(i)

在該期間內，有關僱用須在或可在由有關公司提出要求以外的情況下繼續(不論是根據原有合約或依據該合約訂立的新合約)；及

(ii)

在該期間內，公司不可藉通知而終止僱用，或只可在指明情況下如此終止僱用；

(b)

(如公司可藉通知而終止僱用)即提述終止僱用需給予的通知期；或

(c)

(如該項僱用有(a)段所指的期間及(b)段所指的期間)即提述該等期間的總和。

(4)

就本條而言，如在董事受僱用的保證年期屆滿之前的6個月之前，公司在並非依據由原有合約給予或根據該合約給予合約的另一方的權利的情況下，訂立進一步的服務合約，則該進一步合約下的受僱用的保證年期，須視為包括原有合約下的受僱用的保證年期的剩餘期間。

(5)

為施行第(4)款，有關原有合約是在本分部的生效日期^#之前、當日或之後訂立，並不相干。

535. 違反第534條的民事後果

如某公司在違反第534條的情況下，同意某條文 ——

(a)

該條文在該項違反的範圍內屬無效；及

(b)

有關合約須視為載有條款，令該公司有權隨時藉給予合理通知而終止該合約。

第5分部在交易、安排或合約中的具相當分量的利害關係

536. 董事須申報具相當分量的利害關係

(1)

如公司的董事以任何方式，在與該公司訂立或建議與該公司訂立的交易、安排或合約中，有直接或間接的利害關係，而該項交易、安排或合約就該公司的業務而言屬重大的，則如該董事的利害關係是具相當分量的，該董事須按照第537、538及539條，向其他董事申報其利害關係的性質及範圍。

(2)

如與公眾公司的董事有關連的實體以任何方式，在與該公司訂立或建議與該公司訂立的交易、安排或合約中，有直接或間接的利害關係，而該項交易、安排或合約就該公司的業務而言屬重大的，則如該實體的利害關係是具相當分量的，該董事須按照第537、538及539條，向其他董事申報該實體的利害關係的性質及範圍。

(3)

如根據第(1)或(2)款作出的申報經證實為或變為不準確或不完整，則有關董事須按照第537、538及539條，作出進一步申報。

(4)

如 ——

(a)

董事並不知悉有關利害關係或有關的交易、安排或合約；或

(b)

該利害關係關乎董事的服務合約的符合以下說明的條款，或在該利害關係關乎董事的服務合約的符合以下說明的條款的範圍內 ——

(i)

董事會議已經或將會考慮該等條款；或

(ii)

根據公司的章程細則為有關目的委任的董事委員會已經或將會考慮該等條款，

本條並不規定該董事在上述情況下申報該利害關係。

(5)

為施行第(4)(a)款，董事須視為知悉該董事理應知悉的事情。

(6)

限制公司的董事在與該公司訂立的交易、安排或合約中有任何利害關係的任何其他條例或法律規則的實施，不受本條影響。

537. 向董事作出的申報：為時

(1)

根據第536條申報的在已訂立的交易、安排或合約中的利害關係，須在合理地切實可行的範圍內，盡快作出。

(2)

根據第536條申報的在建議訂立的交易、安排或合約中的利害關係，須在有關公司訂立該交易、安排或合約之前作出。

(3)

第(1)或(2)款不獲遵從，並不影響作出申報的基本責任。

538. 向董事作出的申報：程序

(1)

根據第536條向董事作出的申報，須 ——

(a)

在董事會議上作出；

(b)

由作出申報的董事藉書面通知作出，並須由該董事送交其他董事；或

(c)

由作出申報的董事藉一般通知作出。

(2)

為第(1)(b)款的目的而發出的通知 ——

(a)

須 ——

(i)

採用印本形式送交；或

(ii)

(如有關收受人同意接收採用電子形式的該通知)以如此同意的電子形式送交；及

(b)

須 ——

(i)

由專人送交，或藉郵遞送交；或

(ii)

(如有關收受人同意藉電子形式接收該通知)藉如此同意的電子形式送交。

(3)

如根據第536條向董事作出的申報藉書面通知作出 ——

(a)

該項申報的作出，須視為構成發出通知之後的下次董事會議的程序的一部分；及

(b)

第481條適用，猶如該項申報在該會議上作出。

(4)

為第(1)(c)款的目的而由某董事發出的一般通知，是通報以下事項的通知 ——

(a)

該董事 ——

(i)

在該通知指明的法人團體或商號中(作為成員、高級人員、僱員或以其他身分)，有利害關係；及

(ii)

須視為在可與該指明的法人團體或商號於該通知的生效日期之後訂立的任何交易、安排或合約中，有利害關係；或

(b)

該董事 ——

(i)

與該通知指明的人(法人團體或商號除外)有關連；及

(ii)

須視為在可與該指明的人於該通知的生效日期之後訂立的任何交易、安排或合約中，有利害關係。

(5)

一般通知須述明 ——

(a)

有關董事在指明的法人團體或商號中的利害關係的性質及範圍；或

(b)

該董事與指明的人的關連的性質。

(6)

一般通知須 ——

(a)

在董事會議上發出；或

(b)

以書面發出，並送交予有關公司。

附註——
請亦參閱第541條，該條規定收到一般通知的公司，須將該通知送交其他董事。

(7)

根據第(6)(a)款發出的一般通知，自有關董事會議的日期起生效。

(8)

根據第(6)(b)款發出的一般通知，自該通知送交予有關公司的日子後第21天起生效。

539. 在公司有唯一董事的情況下向董事作出的申報

(1)

如公司的唯一董事按規定須根據第536條向董事作出申報，而該公司按規定須有多於一名董事 ——

(a)

該項申報須以書面記錄；

(b)

該項申報的作出，須視為構成發出有關通知之後的下次董事會議的程序的一部分；及

(c)

第481條適用，猶如該項申報是在該會議上作出。

(2)

本條不影響第545條的實施。

540. 本分部對幕後董事的適用

(1)

除第(2)、(3)及(4)款另有規定外，關乎董事根據第536條申報利害關係的責任的本分部條文，適用於幕後董事，方式一如該等條文適用於董事。

(2)

第538(1)(a)及(6)條不適用於幕後董事。

(3)

除非幕後董事為第538(1)(c)條的目的發出的一般通知藉書面通知發出，並由該幕後董事送交其他董事，否則該通知無效。

(4)

為第(3)款的目的而發出的通知 ——

(a)

須 ——

(i)

採用印本形式送交；或

(ii)

(如有關收受人同意接收採用電子形式的該通知)以如此同意的電子形式送交；及

(b)

須 ——

(i)

由專人送交，或藉郵遞送交；或

(ii)

(如有關收受人同意藉電子形式接收該通知)藉如此同意的電子形式送交。

541. 公司須將一般通知送交其他董事

(1)

公司如從董事收到第538(6)(b)條所指的通知，須在收到該通知的日子後的15日內，將該通知的文本送交該公司的其他董事。

(2)

如公司違反第(1)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第6級罰款。

542. 罪行

(1)

任何董事或幕後董事違反第536(1)、(2)或(3)條，即屬犯罪，可處第6 級罰款。

(2)

凡任何人因違反第536(2)條而被控犯第(1)款所訂罪行，如確立被控人已採取一切合理步驟，以確使該條獲遵守，即屬免責辯護。

第6分部雜項條文

543. 披露管理合約

(1)

如有以下情況，本條適用 ——

(a)

公司訂立合約，而某人按該合約承擔該公司的全部或任何重大部分業務的管理及行政；及

(b)

該合約並非與該公司的任何董事或任何全職僱員所訂立的服務合約。

(2)

在有關合約有效的任何年度的董事報告內，須載有 ——

(a)

一項陳述，說明該合約的存在及其有效期；及

(b)

在該合約中有利害關係的每名董事及幕後董事的姓名或名稱，及該利害關係的性質及範圍。

(3)

有關公司須在其註冊辦事處或根據第657條訂立的規例所訂明的地點備存以下文件 ——

(a)

有關合約的文本；

(b)

(如該合約並非書面合約)列出該合約的條款的書面備忘錄。

(4)

有關公司 ——

(a)

須在有關合約終止或期滿的日期之後，保留上述文本或備忘錄最少一年；及

(b)

須備存該文本或備忘錄，以供在該段時間內查閱。

(5)

如有關文本或備忘錄備存在有關公司的註冊辦事處以外的地點，則該公司須將關於該備存地點或該地點的任何更改的通知，交付處長登記，該通知須符合指明格式。該通知在該文本或備忘錄首次備存在該地點之後的15日內，或該項更改之後的15日內(視屬何情況而定)，交付處長。

(6)

如第(3)或(4)款遭違反，公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款。

(7)

如第(5)款遭違反，有關公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$300。

(8)

在本條中 ——

董事報告 (directors’report)指 ——

(a)

根據第388(1)條須擬備的報告；或

(b)

根據第388(2)條須擬備的綜合報告。

544. 成員查閱及要求文本的權利

(1)

公司的成員一經以訂明方式提出要求，即有權按照根據第657條訂立的規例，免費查閱該公司根據第543條備存的合約的文本或書面備忘錄。

(2)

有關公司的成員一經提出要求及繳付訂明費用，即有權按照根據第657條訂立的規例，獲提供有關合約或備忘錄的文本。

(3)

在本條中，提述合約，包括該合約的更改。

(4)

在本條中 ——

訂明 (prescribed)指根據第657條訂立的規例所訂明。

545. 與兼具董事身分的唯一成員訂立合約

(1)

如有以下情況，本條適用 ——

(a)

只有一名成員的公司與該成員訂立合約；

(b)

該成員亦是該公司的董事；及

(c)

該合約並非在該公司的通常業務運作中訂立的。

(2)

除非有關合約是以書面訂立的，否則有關公司須確保 ——

(a)

在該合約訂立後的15日內，該合約的條款於一份書面備忘錄列明；及

(b)

該備忘錄備存於備存載有董事會議紀錄的簿冊的地方。

(3)

如某公司違反第(2)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款。

(4)

就某合約違反第(2)款，並不影響該合約的有效性。

(5)

本條不得理解為排除適用於公司與其董事訂立的合約的任何其他條例或法律規則的實施。

(6)

在本條中 ——

董事 (director)包括幕後董事。

(7)

就本條而言，縱使某法人團體的附屬公司的一眾董事或過半數董事，慣於按照該團體的指示或指令行事，該團體不會僅因此而視為其附屬公司的幕後董事。

546. 財政司司長可修訂若干數額或百分率數字

(1)

除第(2)款另有規定外，財政司司長可藉在憲報刊登的公告，藉以下方式修訂第2或3分部的任何條文 ——

(a)

以該公告指明的數額，代替該條文指明的任何數額；或

(b)

以該公告指明的百分率數字，代替該條文指明的任何百分率數字。

(2)

本條所指的公告不可修訂罰款額。

(3)

本條所指的公告就於該公告生效之前作出的或沒有作出的事情而言，並不具效力。

(4)

就任何在本條所指的公告生效之前招致的法律責任進行的法律程序，可予繼續或提起，猶如該公告不曾訂立。

第12部公司管理及議事程序

第1分部決議及會議第1次分部導言

547. 釋義

(1)

在本分部中 ——

虛擬會議科技 (virtual meeting technology)的涵義如下：凡某項科技容許任何人在沒有在場出席會議的情況下，仍可在該會議上聆聽、發言及表決，該項科技即屬虛擬會議科技；

傳閱日期 (circulation date)就書面決議或被提出的書面決議而言 ——

(a)

指該決議文本按照第553條送交予合資格成員的日期；或

(b)

如文本在不同日子送交予合資格成員，則指該等日子之中的首日；

電子地址 (electronic address)指任何為以電子方式送交或接收文件或資料而使用的，以任何語文的字母、字樣、數目字或符號組成的序列或組合，或為該目的而使用的數目字。

(2)

就本分部而言 ——

(a)

就被提出的書面決議而言，合資格成員是在該決議傳閱日期當日本會有權就該決議表決的成員；及

(b)

如在該決議傳閱日期的某個時間，有權就該決議表決的人有所變更，則合資格成員是在該決議的首份文本送交某成員以徵求同意時，有權就該決議表決的人。

(3)

本分部並不影響任何其他條例或法律規則關乎以下事宜的實施 ——

(a)

並非藉通過決議而作出的事情；

(b)

在何種情況下，某決議須視為已獲通過，或不得視為已獲通過；或

(c)

在何種情形下，某人不得指稱某決議未妥為通過。

第2次分部書面決議

548. 書面決議

(1)

任何可藉在公司成員大會通過的決議而作出的事情，均可在不舉行會議及無需事先通知的情況下，藉該公司成員的書面決議作出。

(2)

任何可藉在公司某類別成員的會議通過的決議而作出的事情，均可在不舉行會議及無需事先通知的情況下，藉該公司該類別成員的書面決議作出。

(3)

如某決議根據任何條例須以普通決議或特別決議的方式通過，則該決議可藉書面決議通過；而在任何條例中，提述普通決議或特別決議，均包括書面決議。

(4)

在任何條例中，提述通過決議的日期或提述會議的日期，就書面決議而言，即指該書面決議根據第556條獲通過的日期。

(5)

公司的書面決議具有效力，猶如該決議是(視屬何情況而定) ——

(a)

由該公司在成員大會通過的一樣；或

(b)

由該公司在有關類別成員的會議通過的一樣，

而在任何條例中，提述通過決議的會議，或提述表決贊成決議的成員，均須按此解釋。

(6)

本條不適用於 ——

(a)

在某核數師任期終結前將該核數師免任的決議；或

(b)

在某董事任期終結前將該董事免任的決議。

549. 提出書面決議的權力

以下人士可提出採用書面決議形式的決議 ——

(a)

公司的董事；或

(b)

公司的成員。

550. 公司有責任傳閱由董事提出的書面決議

如公司的董事根據第549(a)條提出採用書面決議形式的決議，則該公司須傳閱該決議。

551. 成員有權力要求傳閱書面決議

(1)

公司的成員可要求該公司傳閱符合以下說明的決議 ——

(a)

可恰當地被動議的；及

(b)

屬根據第549(b)條提出的採用書面決議形式的。

(2)

有關成員如要求公司傳閱某決議，可要求該公司在傳閱該決議的同時，傳閱關於該決議的標的事宜而字數不多於1 000字的陳述書。

(3)

然而，每名成員僅可就有關決議要求公司傳閱一份上述的陳述書。

552. 公司有責任傳閱由成員提出的書面決議

(1)

如有根據第549(b)條提出的採用書面決議形式的決議，及有第551(2)條所述的任何陳述書，而有關公司收到佔全體有權就該決議表決的成員的總表決權不少於所需百分比的公司成員提出的要求，要求該公司傳閱該等決議及陳述書，則該公司須傳閱該等決議及陳述書。

(2)

第(1)款所述的所需百分比是5%，或有關公司的章程細則為此目的而指明的較低百分比。

(3)

要求 ——

(a)

可採用印本形式或電子形式送交有關公司；

(b)

須指出有關決議及第551(2)條所述的陳述書；及

(c)

須經所有提出該要求的人認證。

553. 傳閱書面決議

(1)

某公司如根據第550或552條須傳閱被提出的採用書面決議形式的決議，則須自費向每名合資格成員及每名並非合資格成員的其他成員(如有的話)送交 ——

(a)

該決議的文本；及

(b)

(如根據第551(2)條被要求傳閱陳述書)該條所述的陳述書的文本。

(2)

有關公司可用以下方式遵守第(1)款 ——

(a)

(在合理切實可行的範圍內)在同一時間，以印本形式或電子形式，向所有成員送交有關文本；或在網站上提供有關文本；

(b)

輪流向每名成員送交同一文本，或輪流向若干名成員中的每一名送交不同文本，但前提是如此行事而不造成不當延遲，是有可能的；或

(c)

按照(a)段向某些成員送交多於一份文本，及按照(b)段向其他成員送交一份或多於一份文本。

(3)

有關公司須在受到第(1)款中關於送交文本的規定所規限後的21日內，送交該等文本，如該等文本是在不同日子向成員送交，則須在上述期限前，送交該等文本之中的首份。

(4)

如有關公司以在網站上提供被提出的書面決議或陳述書的文本的方式，送交該決議或陳述書的文本，則除非在整段符合以下說明的期間內 ——

(a)

在傳閱日期當日開始；及

(b)

在該決議根據第558條失效的日期終結，

該文本均在該網站上提供，否則就本次分部而言，該文本不屬經有效送交。

(5)

就第(4)款而言，在以下情況下，沒有在該款所述的期間內無間斷地在網站上提供被提出的書面決議或陳述書的文本，須不予理會 ——

(a)

於該期間的部分時間，該文本在該網站上提供；而

(b)

沒有在該期間內無間斷地提供該文本，是完全歸因於按理不能期望該公司防止或避免的情況。

(6)

有關公司須確保向合資格成員送交的被提出的書面決議的文本，隨附關乎以下事宜的指引 ——

(a)

如何根據第556條表示同意該決議；及

(b)

該決議的最後通過日期(該決議如沒有在該日期或之前通過，便會根據第558條而失效)。

(7)

如公司違反第(1)、(3)或(6)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第5級罰款。

(8)

第(1)、(3)或(6)款遭違反，並不影響有關決議(如獲通過)的有效性。

554. 要求不傳閱隨附的陳述書的申請

(1)

如公司或聲稱感到受屈的另一人提出申請，而原訟法庭應申請而信納第551(2)條賦予的權利 ——

(a)

正被濫用；或

(b)

正被用以在帶誹謗成分的事宜上，取得不必要的宣傳，

則該公司無須傳閱該條所述的陳述書。

(2)

凡某些成員要求傳閱有關陳述書，原訟法庭可命令他們支付公司因該申請而承擔的全部或部分訟費，即使他們並非根據第(1)款提出的申請的一方亦然。

555. 公司有責任將被提出的書面決議通知核數師

(1)

某公司如根據第553條須向該公司某成員送交某決議，則須在傳閱日期當日或之前，向該公司的核數師(如有多於一名核數師，則須向每名核數師)送交 ——

(a)

該決議的文本；及

(b)

根據該條須向該公司某成員送交的其他關乎該決議的文件的文本。

(2)

上述文本可採用印本形式或電子形式送交有關公司的核數師。

(3)

如公司違反第(1)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款。

(4)

第(1)款遭違反，並不影響有關決議(如獲通過)的有效性。

556. 表示同意被提出的書面決議的程序

(1)

當所有合資格成員已表示同意某書面決議，該決議即獲通過。

(2)

當有關公司收到由某成員(或代該成員行事的人)送交並符合以下說明的文件，該成員即屬表示同意有關的被提出的書面決議 ——

(a)

指出該文件所關乎的決議；及

(b)

表示該成員同意該決議。

(3)

上述文件 ——

(a)

可採用印本形式或電子形式送交有關公司；及

(b)

須經有關成員或代該成員行事的人認證。

(4)

書面決議一經成員表示同意，該同意不得撤銷。

557. 由屬股份的聯名持有人的合資格成員表示的同意

(1)

如 ——

(a)

2名或多於2名合資格成員是公司的股份的聯名持有人；

(b)

任何持有人已表示同意被提出的書面決議；及

(c)

(如該公司在第558(1)條所述的期間終結前，收到其他持有人提出的對該書面決議的反對)該表示同意的持有人的排名，先於該提出反對的持有人的排名，

則就第556(1)條而言，所有其他持有人須視為已表示同意該被提出的書面決議。

(2)

就本條而言，股份持有人排名的先後，是按有關聯名持有人在有關公司的成員登記冊上的排名次序斷定的。

(3)

第(1)及(2)款的效力，受有關公司的章程細則的條文規限。

558. 同意被提出的書面決議的限期

(1)

如被提出的書面決議沒有在以下期間終結前通過，該決議即告失效 ——

(a)

有關公司的章程細則為此目的而指明的期間；或

(b)

(如章程細則沒有指明期間)自有關傳閱日期起計的28日的期間。

(2)

如在上述期間終結後，成員才表示同意被提出的書面決議，該同意屬無效。

559. 公司有責任通知成員及核數師書面決議已通過

(1)

如公司的決議是採用書面決議形式通過，該公司須在該決議通過後的15日內，就此事向以下人士送交通知 ——

(a)

該公司每名成員；及

(b)

該公司的核數師(如有多於一名核數師，則須向每名核數師送交通知)。

(2)

如公司違反第(1)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款。

560. 以電子方式送交關乎書面決議的文件

公司如在任何載有或隨附被提出的書面決議的文件中，提供一個電子地址，須視為已同意任何關乎該決議的文件或資料，均可在該文件指明的條件或限制的規限下，以電子方式送交該地址。

561. 本次分部與公司的章程細則的條文的關係

(1)

公司的章程細則的條文如會有以下效果，該條文在有該效果的範圍內屬無效︰任何條例規定須作出的決議或在任何條例中另有訂明的決議，不得採用書面決議形式提出及通過。

(2)

凡公司的章程細則的條文批准該公司在不舉行會議且屬按照本次分部規定以外的情況下通過某決議，本次分部不影響該條文。

(3)

只有在有關決議已獲得有關公司全體有權就該決議表決的成員同意的情況下，第(2)款方適用。

第3次分部在會議上通過的決議

562. 一般條文

(1)

就公司的決議而言，如已按照本次分部及第4、5、6、7、8及9次分部(及第10次分部(如屬攸關的話))及該公司的章程細則 ——

(a)

發出關於該成員大會及該決議的通知；

(b)

舉行及進行該成員大會；及

(c)

通過該決議，

則該決議即屬在成員大會上有效通過。

(2)

為第(1)款的施行，如該款提述的次分部中的條文與公司的章程細則的條文之間，有任何抵觸之處，則除非該次分部中另有規定或另有關乎該次分部的規定，否則在該抵觸之處的範圍內，該次分部的條文，凌駕該章程細則的條文。

(3)

如任何條例的條文 ——

(a)

規定須有公司決議或公司成員( 或某類別成員) 的決議，或就上述決議另有規定；但

(b)

並無指明所需決議的種類，

則除非該公司的章程細則規定該決議須以較大比率的多數票(或一致贊同)通過，否則所需決議為普通決議。

563. 普通決議

(1)

公司成員(或某類別成員)的普通決議，指獲過半數票通過的決議。

(2)

在成員大會上舉手表決通過的決議，如獲以下人士合共以過半數票通過，即屬獲過半數票通過 ——

(a)

就該決議親身表決(且有權如此表決)的成員；

(b)

作為有權就該決議表決的成員妥為委任的代表而就該決議表決的人。

(3)

在成員大會上投票表決通過的決議，如獲佔全體就該決議親身表決或委任代表表決(且有權如此表決)的成員的總表決權的過半數票的成員通過，即屬獲過半數票通過。

(4)

任何可藉普通決議作出的事情，亦可藉特別決議作出。

564. 特別決議

(1)

公司成員(或某類別成員)的特別決議，指獲最少75%的多數票通過的決議。

(2)

在成員大會上舉手表決通過的決議，如獲以下人士合共以最少75%的票數通過，即屬獲最少75%的多數票通過 ——

(a)

就該決議親身表決(且有權如此表決)的成員；

(b)

作為有權就該決議表決的成員妥為委任的代表而就該決議表決的人。

(3)

在成員大會上投票表決通過的決議，如獲持有佔全體就該決議親身或委任代表表決(且有權如此表決)的成員的總表決權最少75%的成員通過，即屬獲最少75%的多數票通過。

(4)

如某決議在成員大會上通過 ——

(a)

則除非關於該成員大會的通知包含該決議的文本，並指明擬採用特別決議的形式提出該決議的意向，否則該決議並非特別決議；及

(b)

如關於該成員大會的通知如此指明，該決議只可採用特別決議的形式通過。

(5)

對公司的非常決議或公司任何類別成員的會議的非常決議的提述如 ——

(a)

載於1984年8月31日前制定的條例或存在的文件；及

(b)

就在該日期當日或之後通過或有待在該日期當日或之後通過的決議而言，根據《前身條例》第116(5)條當作為該公司或該會議的特別決議，

即繼續當作為該公司或該會議的該特別決議。

第4次分部召開成員大會

565. 董事有權力召開成員大會

公司董事可召開公司成員大會。

566. 成員有權力要求董事召開成員大會

(1)

公司成員可要求董事召開公司成員大會。

(2)

如公司收到佔全體有權在成員大會上表決的成員的總表決權最少5%的公司成員的要求，要求召開成員大會，則董事須召開成員大會。

(3)

要求 ——

(a)

須述明有待在有關成員大會上處理的事務的一般性質；及

(b)

可包含可在該成員大會上恰當地動議並擬在該成員大會上動議的決議的文本。

(4)

要求可包含若干份格式相近的文件。

(5)

要求 ——

(a)

可採用印本形式或電子形式送交有關公司；及

(b)

須經提出該要求的人認證。

567. 董事有責任召開由成員要求召開的成員大會

(1)

根據第566條須召開成員大會的董事，須於他們受到該規定所規限的日期後的21日內，召開成員大會。

(2)

根據第(1)款召開的成員大會，須在召開該成員大會的通知的發出日期後的28日內舉行。

(3)

如有關公司收到的要求，指出一項可在有關成員大會上恰當地動議並擬在該成員大會上動議的決議，則關於該成員大會的通知，須包含關於該決議的通知。

(4)

如關於決議的通知，已按照第(3)款包含在關於成員大會的通知內，則可在該成員大會上處理的事務，包括該決議。

(5)

如有關決議採用特別決議的形式提出，則除非關於有關成員大會的通知包含該決議的文本，並指明擬採用特別決議的形式提出該決議的意向，否則有關董事須視為沒有妥為召開該成員大會。

568. 成員有權力召開成員大會而由公司承擔費用

(1)

如董事 ——

(a)

根據第566條須召開成員大會；但

(b)

沒有按照第567條召開成員大會，

則要求召開該成員大會的成員，或佔全體該等成員的總表決權過半數的成員，可自行召開成員大會。

(2)

如有關公司收到的要求，指出一項可在有關成員大會上恰當地動議並擬在該成員大會上動議的決議，則關於該成員大會的通知須包含關於該決議的通知。

(3)

在有關董事受到召開成員大會的規定所規限的日期後的3個月內，有關成員大會須予召開。

(4)

有關成員大會須盡可能按有關公司的董事須召開該成員大會的同樣方式召開。

(5)

如關於決議的通知，已按照第(2)款包含在關於成員大會的通知內，則可在該成員大會上處理的事務，包括該決議。

(6)

要求召開有關成員大會的成員如因有關董事沒有妥為召開成員大會，而招致任何合理開支，該等開支須由有關公司付還。

(7)

有關公司須從到期或即將到期的應就失責董事的服務而付予該等董事的費用或其他酬金中，保留上述付還款項。

569. 在無董事等的情況下成員有權力召開成員大會

(1)

如在任何時間，某公司並無董事，或沒有足夠有能力行事的董事以構成法定人數，則任何董事，或任何2名或多於2名佔全體有權在成員大會上表決的成員的總表決權最少10%的公司成員，可召開成員大會，該成員大會須盡可能按該公司的董事可召開成員大會的同樣方式召開。

(2)

只要有關公司的章程細則並無就此作出其他規定，第(1)款即具有效力。

570. 原訟法庭有權力命令召開成員大會

(1)

如有以下情況，本條即適用 ——

(a)

基於任何理由，按某公司可召開成員大會的任何方式，召開該公司的成員大會，並非切實可行；或

(b)

基於任何理由，以該公司的章程細則或本條例訂明的方式進行該成員大會，並非切實可行。

(2)

原訟法庭可主動地或應以下人士的申請，命令有關公司以原訟法庭認為合適的方式召開、舉行及進行該公司的成員大會 ——

(a)

該公司的任何董事；或

(b)

會有權在該成員大會上表決的該公司的任何成員。

(3)

如原訟法庭作出上述命令，它可作出它認為合宜的附帶或相應的指示。

(4)

根據第(3)款作出的指示，可包括以下指示：有關公司一名成員親身出席或委派代表出席有關成員大會，須視為構成成員大會法定人數。

(5)

按照第(2)款所指的命令而召開、舉行及進行的成員大會，就所有目的而言，均須視為由有關公司妥為召開、舉行及進行的成員大會。

(6)

就本條而言，公司已故成員的合法遺產代理人，在所有方面均須視為該公司成員，該代理人所具有的出席該公司的會議並在該會議上表決的權利，與該已故成員假若在生便會具有的權利相同。

第5次分部關於會議的通知

571. 召開成員大會所需的通知

(1)

公司成員大會( 經延期的成員大會除外)，須藉給予符合以下規定的通知而召開 ——

(a)

如屬周年成員大會，通知期最少21日；及

(b)

如屬其他情況 ——

(i)

如該公司是有限公司，通知期最少14日；及

(ii)

如該公司是無限公司，通知期最少7日。

(2)

如有關公司的章程細則規定的通知期，較第(1)款指明的通知期為長，則就召開該公司成員大會(經延期的成員大會除外)而言，須給予該較長通知期的通知。

(3)

即使就召開公司成員大會給予的通知期，較第(1)款或該公司的章程細則所指明者為短，在以下情況下，該成員大會仍須視為是妥為召開的 ——

(a)

如屬周年成員大會，全體有權出席該成員大會並在該成員大會上表決的成員，同意該成員大會是妥為召開的；及

(b)

如屬其他情況，佔有權出席該成員大會並在該成員大會上表決的成員人數的多數成員，同意該成員大會是妥為召開的，而該等成員合共佔全體成員的成員大會的總表決權最少95%。

572. 發出通知的方式

(1)

公司成員大會的通知須 ——

(a)

採用印本形式或電子形式發出；或

(b)

以在網站上提供該通知的方式發出，

該通知亦可部分以一種上述方式發出，部分則以另一種上述方式發出。

(2)

公司如在召開成員大會的通知中，提供一個電子地址，須視為已同意任何關於該成員大會的程序的文件或資料，均可在該通知指明的條件或限制的規限下，以電子方式送交該地址。

573. 在網站上發布成員大會的通知

(1)

在不局限第18部的原則下，如公司在網站上提供成員大會的通知，則除非該通知是按照本條發出的，否則該通知不屬有效地發出。

(2)

凡有關公司知會某成員，指有關通知在有關網站上提供，該項知會須 ——

(a)

述明該項知會關乎公司成員大會的通知；

(b)

指明舉行該成員大會的日期及時間；

(ba)

指明 ——

(i)

如該通知僅指明舉行該成員大會的實體場地——該實體場地；

(ii)

如該通知僅指明用以舉行該成員大會的虛擬會議科技——該虛擬會議科技；或

(iii)

如該通知同時指明該成員大會的實體場地及用以舉行該成員大會的虛擬會議科技——該實體場地及該虛擬會議科技兩者；及

(c)

(如屬周年成員大會)述明該成員大會是周年成員大會。

(3)

在整段始於作出上述知會的日期當日並與有關成員大會同時結束的期間內，有關通知均須在上述網站上提供。

574. 有權收到成員大會的通知的人

(1)

公司成員大會的通知須向以下人士發出 ——

(a)

該公司的每名成員；及

(b)

每名董事。

(2)

在第(1)款中，提述成員，即包括由於某成員去世或破產而有權享有任何股份的人，前提是有關公司已獲得關於該人的權利的通知。

(3)

第(1)及(2)款的效力，受有關公司的章程細則的條文規限。

(4)

就上市公司而言，在向有權在公司成員大會上表決的成員發出該成員大會的通知的同時，須按發出該等通知的同樣方式，向無權在該成員大會上表決的每名成員，發出該通知。

(5)

公司在須向有權在公司成員大會上表決的成員發出該成員大會的通知的情況下，才須遵守第(4)款。

(6)

儘管有第(4)款的規定，如在任何時間給予短於第571(1)條或有關公司的章程細則指明的通知期而召開會議，則如在該時間過後，根據第(4)款須發出的通知在切實可行的範圍內盡快發出，該款即須視為已獲遵守。

575. 向核數師發出成員大會的通知的責任

(1)

公司如須向某成員發出公司成員大會的通知或任何其他關乎該成員大會的文件，則在向該成員發出該通知或文件的同時，須向該公司的核數師發出該通知的文本或該文件的文本( 如有多於一名核數師，則須向每名核數師送交文本)。

(2)

如公司違反第(1)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款。

576. 成員大會的通知的內容

(1)

公司須確保公司成員大會的通知 ——

(a)

指明舉行該成員大會的日期及時間；

(b)

指明以下兩項或其中一項事宜 ——

(i)

舉行該成員大會的實體場地；

(ii)

用以舉行該成員大會的虛擬會議科技；

(ba)

如有2個或多於2個根據(b)(i)段指明的實體場地——指明舉行該成員大會的主要場地及其他場地；

(c)

述明有待在該成員大會上處理的事務的概略性質；

(d)

(如有關通知屬召開周年成員大會的通知)述明該成員大會是周年成員大會；及

(e)

(如擬在該成員大會上動議某決議) ——

(i)

包含該決議的通知；及

(ii)

(如該公司並非全資附屬公司)包含或隨附一項陳述，該陳述須載有為顯示該決議的目的而合理地需要的資料及解釋( 如有的話)。

(2)

第(1)(a)、(b)、(ba)及(c)款的效力，受有關公司的章程細則的條文規限。

(2A)

為免生疑問 ——

(a)

除非有以下情況，否則公司的成員大會的通知可指明用以舉行該成員大會的虛擬會議科技(不論該通知是否亦指明舉行該成員大會的實體場地) ——

(i)

該公司的章程細則明文阻止使用虛擬會議科技，舉行成員大會；或

(ii)

該公司的章程細則規定成員大會僅可在實體場地舉行；及

(b)

就(a)(ii)段而言，凡該公司的章程細則的某條文所具有的效力，是規定成員大會的通知須指明舉行該成員大會的實體場地的，則該條文本身並不規定成員大會僅可在實體場地舉行。

(3)

就符合以下說明的決議而言，第(1)(e)款不適用 ——

(a)

該決議的通知已根據第567(3)或568(2)條包含在成員大會的通知內；或

(b)

該決議的通知已根據第615條發出。

(4)

如公司違反第(1)(e)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款。

(5)

決議如在公司成員大會上通過，第(1)(e)款遭違反，亦不影響該決議的有效性。

(6)

關於某決議的有效性的普通法規則、衡平法原則或任何其他條例的條文，不受第(5)款影響。

(7)

在第(1)(e)款中 ——

全資附屬公司 (wholly owned subsidiary)具有第357(3)條給予該詞的涵義。

577. 成員大會的通知須列明增加董事薪酬的解釋

(1)

除非有以下情況，否則公司不得在成員大會上，修訂其章程細則，藉以向該公司的董事就其董事職位提供薪酬或經增加薪酬 ——

(a)

在召開該會議的通知書或附於該通知的文件內，已列明提供薪酬或經增加薪酬的充分解釋；及

(b)

提供薪酬或經增加薪酬一事，已獲一項與其他事宜無關的決議批准。

(2)

在本條中 ——

薪酬 (emoluments)包括 ——

(a)

董事袍金及佣金；

(b)

以開支津貼形式支付的款項；

(c)

根據任何退休金計劃就該董事支付的供款；及

(d)

有關董事就其以董事身分提供服務而收取的非現金利益。

578. 需作特別通知的決議

(1)

如本條例的任何條文規定，須就在某會議上動議的某決議給予特別通知，則除非在該會議前最少28日，已向有關公司發出動議該決議的意向的通知，否則該決議無效。

(2)

有關公司須(如切實可行的話)於發出有關會議的通知的同時，按發出該通知的同樣方式，向其成員發出該決議的通知。

(3)

如上述做法並非切實可行，則有關公司須於有關會議前最少14日，以下述方式向其成員發出有關決議的通知 ——

(a)

在一份於香港廣泛流通的報章刊登廣告；或

(b)

該公司的章程細則所容許的任何其他方式。

(4)

如擬動議有關決議的通知向有關公司發出，而會議於該通知發出後的28日內召開，則該通知雖然並非在規定的時限內發出，亦須視為已恰當地發出。

579. 意外漏發成員大會或決議的通知

(1)

如公司發出 ——

(a)

成員大會的通知；或

(b)

擬在成員大會上動議的決議的通知，

在斷定該成員大會或該決議的通知是否妥為發出時，任何意外遺漏向任何有權收到通知的人發出通知的事件，或任何有權收到通知的人沒有收到通知的事件，均無需理會。

(2)

除就根據第567、568 或616 條發出的通知而言外，第(1)款的效力，受有關公司的章程細則的條文規限。

第6次分部成員陳述書

580. 成員有權力要求傳閱陳述書

(1)

公司成員可要求該公司向有權收到成員大會的通知的該公司成員，傳閱關於 ——

(a)

有待在該成員大會上處理的、某被提出的決議所述的事宜；或

(b)

其他有待在該成員大會上處理的事務，

而字數不多於1 000字的陳述書。

(2)

然而，每名成員只可 ——

(a)

就第(1)(a)款所述的決議，要求公司傳閱一份上述的陳述書；及

(b)

就第(1)(b)款所述的其他事務，要求公司傳閱一份上述的陳述書。

(3)

公司如收到以下人士提出的傳閱陳述書的要求，則須傳閱該陳述書 ——

(a)

佔全體有相關表決權利的成員的總表決權最少2.5%的成員；或

(b)

最少50名有相關表決權利的成員。

(4)

在第(3)款中 ——

相關表決權利 (relevant right to vote)指 ——

(a)

(就關乎某被提出的決議所述的事宜的陳述書而言)在有關要求所關乎的成員大會上就該決議表決的權利；及

(b)

(就任何其他陳述書而言)在有關要求所關乎的成員大會上表決的權利。

(5)

第(3)款所指的要求 ——

(a)

可採用印本形式或電子形式送交有關公司；

(b)

須指出將予傳閱的陳述書；

(c)

須經所有提出該要求的人認證；及

(d)

須於該要求所關乎的成員大會前最少7日送抵該公司。

581. 公司有責任傳閱成員陳述書

(1)

根據第580條須傳閱陳述書的公司須 ——

(a)

按發出有關成員大會的通知的同樣方式；及

(b)

在發出該成員大會的通知的同時，或在發出該通知後，在合理切實可行的範圍內盡快，

將該陳述書的文本，送交每名有權收到該成員大會的通知的公司成員。

(2)

第(1)款的效力，受第582(2)及583條規限。

(3)

如公司違反第(1)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第5級罰款。

582. 傳閱成員陳述書的費用

(1)

如有以下情況，要求傳閱有關陳述書的成員無需支付有關公司為遵守第581條而招致的費用 ——

(a)

有關要求所關乎的成員大會，是該公司的周年成員大會；及

(b)

該公司及時收到足以令該公司須傳閱該陳述書的要求，使該公司在發出該成員大會的通知的同時，能夠送交該陳述書的文本。

(2)

在其他情況下 ——

(a)

除非有關公司通過決議，議決要求傳閱有關陳述書的成員無需支付該公司為遵守第581條而招致的費用，否則該成員須支付該費用；及

(b)

除非有人在不遲於有關成員大會前7日，在該公司存放一筆按理足以支付該公司為遵守該條而招致的費用的款項，或向該公司交出該筆款項，否則該公司無須遵守該條(但如該公司先前已通過決議，議決要求傳閱有關陳述書的成員無需支付該公司為遵守該條而招致的費用，則屬例外)。

583. 要求不傳閱成員陳述書的申請

(1)

如公司或聲稱感到受屈的另一人提出申請，而原訟法庭應申請而信納第580條賦予的權利 ——

(a)

正被濫用；或

(b)

正被用以在帶誹謗成分的事宜上，取得不必要的宣傳，

則該公司無須根據第581條傳閱陳述書。

(2)

凡某些成員要求傳閱有關陳述書，原訟法庭可命令他們支付公司因該申請而招致的全部或部分訟費，即使他們並非根據第(1)款提出的申請的一方亦然。

第7次分部會議的議事程序

583A. 舉行成員大會的方式

(1)

公司可 ——

(a)

在實體場地舉行成員大會；

(b)

使用虛擬會議科技舉行成員大會；或

(c)

同時在實體場地及使用虛擬會議科技，舉行成員大會。

(2)

第(1)款的效力，受有關公司的章程細則的條文規限。

(3)

為免生疑問 ——

(a)

除非有以下情況，否則公司可使用虛擬會議科技，舉行成員大會(不論該成員大會是否亦在實體場地舉行 ) ——

(i)

該公司的章程細則明文阻止使用虛擬會議科技，舉行成員大會；或

(ii)

該公司的章程細則規定成員大會僅可在實體場地舉行；及

(b)

584. 在2個或多於2個實體場地舉行成員大會

(1)

如公司的成員大會是在2個或多於2個實體場地舉行的(不論該成員大會是否亦使用該成員大會的通知所指明的虛擬會議科技舉行 )，該公司須使用任何科技，以容許該公司身處不同實體場地的成員，可在該成員大會上聆聽、發言及表決。

(2)

第(1)款的效力，受有關公司的章程細則的條文規限。

585. 成員大會的法定人數

(1)

如公司只有一名成員，該成員親身出席或委派代表出席，即構成該公司成員大會的法定人數。

(2)

如上述公司的上述成員是法人團體，該成員透過其法團代表出席，亦屬構成該公司成員大會的法定人數。

(3)

除第(1)款及公司的章程細則的條文另有規定外，2名親身出席或委派代表出席的成員，即構成該公司成員大會的法定人數。

(4)

如有關公司的某成員是法人團體，而該成員透過其法團代表出席，該成員須被計入該公司成員大會的法定人數。

(4A)

就本條而言，凡任何人使用成員大會的通知所指明的虛擬會議科技出席該成員大會，則該人在如此出席該成員大會時，須視為在席。

(5)

在本條中 ——

法團代表 (corporate representative)指根據第606條獲授權擔任有關法人團體的代表的人。

586. 成員大會主席

(1)

成員可藉在成員大會上通過的公司決議，獲推選為該成員大會的主席。

(2)

如有關公司的章程細則中，有條文述明誰人可或不可成為主席，則第(1)款受該條文規限。

587. 在經延期的會議上通過的決議

如決議在公司經延期的會議上通過，則該決議就所有目的而言，須視為在它實際上獲通過的日期通過，而不得視為在任何較早日期通過。

第8次分部在成員大會上表決

588. 表決的一般規則

(1)

在成員大會上以舉手方式就某決議表決時 ——

(a)

每名親身出席的成員均有一票；及

(b)

每名親身出席並獲有權就該決議表決的成員妥為委任的代表均有一票。

(2)

如某成員委任多於一名代表，該等代表無權以舉手方式就有關決議表決。

(3)

在成員大會上以投票方式就某決議表決時 ——

(a)

如屬有股本的公司 ——

(i)

每名親身出席的成員就其所持有的每一股股份均有一票；及

(ii)

每名親身出席並獲某成員妥為委任的代表，就該委任所關乎的每一股股份，均有一票；及

(b)

如屬無股本的公司 ——

(i)

每名親身出席的成員均有一票；及

(ii)

每名親身出席並獲有權就該決議表決的成員妥為委任的代表均有一票。

(4)

第(1)、(2)及(3)款的效力，受有關公司的章程細則的條文規限。

(5)

如有關公司的任何股份由他人以信託方式代該公司持有，則該等股份在被如此持有的期間，並不授予在該公司成員大會上表決的權利。

589. 股份聯名持有人的表決

(1)

就某公司的股份聯名持有人而言，只有由有作出表決而排名最先的持有人作出的表決(及任何由該持有人妥為授權的代表作出的表決)，方可被該公司計算在內。

(2)

就本條而言，股份持有人排名的先後，是按有關聯名持有人在有關公司的成員登記冊上的排名次序斷定的。

(3)

第(1)及(2)款的效力，受有關公司的章程細則的條文規限。

590. 主席在舉手表決中作出的宣布

(1)

如在成員大會上，以舉手方式就某決議表決，則由主席作出的 ——

(a)

指該決議已獲通過或未獲通過的宣布；或

(b)

指該決議是獲特定多數通過的宣布，

即為該事實的確證，而無需證明所錄得的贊成或反對該決議的票的數目或比例。

(2)

按照第618條記錄在會議議事紀錄內的關乎有關宣布的記項，亦為該事實的確證，而無需加以證明。

(3)

如在第(1)款所指的宣布作出之前或作出之時，有人要求以投票方式就有關決議表決，而其後該要求未被撤回，則本條不具效力。

591. 要求投票表決的權利

(1)

公司的章程細則的條文，如排除在成員大會上要求以投票方式就以下問題以外的任何問題表決的權利 ——

(a)

選舉該成員大會的主席；或

(b)

將該成員大會延期，

該條文即屬無效。

(2)

公司的章程細則的條文，如令由以下人士在成員大會上提出的、以投票方式就第(1)(a)及(b)款指明的問題以外的任何問題表決的要求無效 ——

(a)

最少5名有權在該成員大會上表決的成員；

(b)

佔全體有權在該成員大會上表決的成員的總表決權最少5%的一名或多於一名成員；或

(c)

該成員大會的主席，

該條文即屬無效。

(3)

成員如委任代表在公司成員大會上就某事宜進行表決，該委任即屬給予該代表授權，讓該代表可要求或聯同他人要求以投票方式就該事宜表決。

(4)

在應用第(2)款時，由某成員的代表提出的要求 ——

(a)

就第(2)(a)款而言，算作由該成員提出的要求；及

(b)

就第(2)(b)款而言，算作由佔該代表獲授權行使的表決權的成員所提出的要求。

592. 主席有責任要求投票表決

於在成員大會上舉手表決的結果宣布之前或之時，成員大會的主席如從有關公司收到的代表委任書得知，舉手表決的結果將會有異於投票表決的結果，該主席須要求投票表決。

593. 投票表決

在公司成員大會上投票表決時，如有權投多於一票的成員投票，該成員無需 ——

(a)

使用所有的票；或

(b)

以同一方式投該成員使用的所有的票。

594. 公司有責任在成員大會的會議議事紀錄中記錄投票結果

(1)

就某項在公司成員大會上以投票方式表決而定案的決議而言，該公司須在該成員大會的會議議事紀錄中，記錄以下事宜 ——

(a)

投票結果；

(b)

可就該決議所投的票的總數；

(c)

對該決議的贊成票的數目；及

(d)

對該決議的反對票的數目。

(2)

如公司違反第(1)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款。

595. 就章程細則中關乎決定表決權利的條文而訂的保留條文

本次分部不影響 ——

(a)

公司的章程細則中關乎以下事宜的條文 ——

(i)

規定對某人就某決議表決的權利提出的反對，須按照該等章程細則提出；及

(ii)

就該項反對作出的決定，是最終及定局的；或

(b)

可藉何種理由在法律程序中質疑該決定。

第9次分部代表及法團代表

596. 委任代表的權利

(1)

除第(2)款另有規定外，公司成員有權委任另一人(不論該人是否該公司成員)為代表，代表該成員行使其所有或任何以下權利︰出席該公司的成員大會，並在成員大會上發言及表決。

(2)

擔保有限公司的章程細則，可規定代表須屬該公司成員，而如有關公司的章程細則有此規定，該公司的成員只可委任另一名成員為代表。

(3)

有股本的公司的成員可委任不同代表，以分別代表該成員所持有並在委任文書內指明的股份數目。

597. 成員大會通知須載有關於權利等的陳述

(1)

公司須確保召開公司成員大會的通知，於合理顯眼的位置載有一項陳述，告知成員 ——

(a)

第596(1)及(3)條所訂的權利；及

(b)

第596(2)條所訂的規定。

(2)

如公司違反第(1)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款。

(3)

第(1)款遭違反，並不影響有關成員大會的有效性，或在該成員大會上作出的任何事情的有效性。

598. 委任代表等所需的通知

(1)

本條適用於 ——

(a)

委任代表；及

(b)

顯示委任代表的有效性所需的文件，或以其他方式關乎委任代表的文件。

(2)

公司的章程細則的條文，在具有以下效果的範圍內屬無效︰規定有關委任書或文件須在以下時間之前送抵該公司或另一人 ——

(a)

(如屬成員大會或經延期的成員大會)舉行該成員大會或經延期的成員大會的時間前的48小時；

(b)

(如有人要求投票表決，而投票是在該要求作出後的48小時後進行)指定的投票表決時間前的24小時。

(3)

在計算第(2)款所述的期間時，公眾假期的任何部分不得計算在內。

599. 以電子形式送交關於代表的文件

(1)

公司如在它發出的以下文件中，提供一個電子地址 ——

(a)

關乎某成員大會的代表委任文書；或

(b)

關乎該成員大會的委任代表邀請書，

須視為已同意任何關於該成員大會上的代表的文件或資料，均可在該文書或邀請書指明的條件或限制的規限下，以電子方式送交該地址。

(2)

在第(1)款中，關於代表的文件包括 ——

(a)

就某成員大會委任代表的委任書；

(b)

顯示委任代表的有效性所需的文件，或以其他方式關乎委任代表的文件；及

(c)

終止代表的權力的通知。

600. 由公司倡議發出的委任代表邀請書

(1)

公司不得為該公司的某成員大會的目的而自費向成員發出邀請書，邀請成員委任一名指明人士或某個數目的指明人士為代表，但如該等邀請書是向全體有權獲送交該成員大會的通知及委派代表在該成員大會上表決的成員發出的，則不在此限。

(2)

如 ——

(a)

應某成員的要求，向該成員發出指名有關代表的委任表格，或發出願意擔任代表的人的名單；而

(b)

該表格或名單，是可應要求而提供予全體有權委派代表在有關成員大會上表決的成員的，

則不屬違反第(1)款。

(3)

如公司違反第(1)款，該公司的每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款。

601. 關於由公司發出的代表委任文書的規定

(1)

本條適用於符合以下說明的代表委任文書︰由某公司向該公司的某成員發出、供該成員用於委任代表出席該公司的成員大會並在該成員大會上表決。

(2)

上述代表委任文書，須使有關成員能夠按照其意向，指示有關代表就每項涉及在有關成員大會上處理的事務的決議，表決贊成或表決反對(或在沒有指示的情況下，就該等決議行使該代表的酌情決定權)。

602. 由代表主持成員大會

(1)

代表可藉在某成員大會上通過的公司決議，獲推選為該成員大會的主席。

(2)

如有關公司的章程細則中，有條文述明誰人可或不可成為主席，則第(1)款受該條文規限。

603. 公司倡議的代表有責任按其委任文書指明的方式表決

(1)

本條適用於由公司指名作為代表的人，不論該提名是在任何以下文書作出 ——

(a)

由該公司發出的、關乎某成員大會的代表委任文書；或

(b)

由該公司發出的、關乎該成員大會的委任代表邀請書。

(2)

如有權在有關成員大會上表決的成員，妥為委任有關的人為代表，則該人須在第588條的規限下 ——

(a)

以代表的身分 ——

(i)

舉手表決；或

(ii)

投票表決；及

(b)

按該成員在有關代表委任書中指明的方式( 如有的話)表決。

(3)

如2名或多於2名有權在有關成員大會上表決的成員，妥為委任有關的人為代表，而他們在其代表委任書中，指明不同表決方式，則 ——

(a)

在第588(2)條的規限下，該代表在舉手表決時，須按佔其獲授權在該成員大會上行使的總表決權的過半數的一名或多於一名成員所指明的方式表決；而

(b)

如沒有過半數，則該代表不得舉手表決。

(4)

任何人明知而故意違反第(2)或(3)款，即屬犯罪，可處第3級罰款。

604. 終止代表的權力所需的通知

(1)

本條適用於終止某人以代表身分行事的權力的通知(終止通知)。

(2)

除非在成員大會開始前，有關公司已收到終止某人以代表身分行事的權力的終止通知，否則該項終止不影響 ——

(a)

是否有法定人數出席該成員大會(不論在決定該問題時，該代表是否已計算在內)；

(b)

該人作為該成員大會的主席作出的任何事情的有效性；或

(c)

該人在該成員大會上要求的投票表決的有效性。

(3)

除非有關公司 ——

(a)

在作出有關表決的成員大會或經延期的成員大會開始前，收到終止某人以代表身分行事的權力的終止通知；或

(b)

(如屬有人要求投票表決的情況，而投票是在要求作出後的48小時後進行)在指定的投票表決的時間前，收到終止某人以代表身分行事的權力的終止通知，

否則該項終止不影響該人作出的表決的有效性。

(4)

如有關公司的章程細則規定或容許成員向並非該公司的某人發出終止通知，則在第(2)及(3)款中，提述收到通知的公司之處，在猶如它們是以下提述(視情況所需而定)的情況下具有效力 ——

(a)

對該人的提述；或

(b)

對該公司或該人的提述。

(5)

第(2)及(3)款的效力，受有關公司的章程細則中具有以下效果的條文規限︰規定終止通知須在第(2)或(3)款指明的時間之前的某時間，送抵該公司或有關的另一人。

(6)

第(5)款受第(7)款規限。

(7)

有關公司的章程細則的條文，在具有以下效果的範圍內屬無效︰規定終止通知須在以下時間之前，送抵該公司或另一人 ——

(a)

(如屬成員大會或經延期的成員大會)舉行該成員大會或經延期的成員大會的時間前的48小時；

(b)

(如有人要求投票表決，而投票是在該要求作出後的48小時後進行)指定的投票表決時間前的24小時。

(8)

在計算第(3)(b)及(7)款所述的期間時，公眾假期的任何部分不得計算在內。

605. 成員親身表決對代表的權力的影響

(1)

如就股份委任代表的成員作出以下作為，則該代表就有關決議具有的權力須視為已被撤銷 ——

(a)

親身出席決定該決議的成員大會；及

(b)

就該決議而行使 ——

(i)

該等股份所附的表決權；或

(ii)

(如該公司沒有股本)該成員有權行使的表決權。

(2)

即使有效的代表委任書，已由有權出席成員大會或在成員大會上發言或(以舉手或投票方式)表決的成員向有關公司交付，或已代表成員如此交付，該成員仍然就該成員大會或經延期的該成員大會享有出席、發言或表決的權利。

606. 代表法人團體出席會議

(1)

法人團體可藉其董事或其他管治團體的決議 ——

(a)

(如該法人團體是某公司的成員)授權該法人團體認為合適的人為其代表，出席該公司的任何會議；及

(b)

(如該法人團體是某公司的債權人(包括債權證持有人))授權該法人團體認為合適的人為其代表，出席 ——

(i)

根據本條例的條文而舉行的該公司的債權人會議；或

(ii)

根據任何債權證或信託契據或其他文書的條文而舉行的該公司的債權人會議。

(2)

根據第(1)款獲授權的人有權代有關法人團體行使的權力，等同於假使該法人團體是有關公司的個人成員、債權人或債權證持有人便能夠行使的權力。

607. 代表認可結算所出席會議

(1)

《證券及期貨條例》(第571章)附表1第1部第1條所指的認可結算所本身或其代名人如是某公司的成員，則可授權一名或多於一名該結算所認為合適的人為其代表，出席該公司的任何會議。

(2)

如有多於一人根據第(1)款獲授權，有關授權書須指明每人獲如此授權所代表的股份的數目及類別。

(3)

根據第(1)款獲授權的人有權代上述認可結算所(或其代名人)行使的權力，等同於假使該結算所(或其代名人)是有關公司的個人成員便能夠行使的權力。

608. 關於章程細則賦予更廣泛的權利的保留條文

本次分部並不阻止公司的章程細則向成員或代表賦予比本次分部所賦予的權利更廣泛的權利。

第10次分部周年成員大會

609. 釋義

在本次分部中 ——

會計參照期 (accounting reference period)具有第368條給予該詞的涵義。

610. 舉行周年成員大會的規定

(1)

除第(2)及(3)款另有規定外 ——

(a)

私人公司或擔保有限公司須就其每個財政年度，在其會計參照期(有關財政年度是參照該限期而決定的)結束後的9個月內，舉行一次成員大會，作為其周年成員大會(該成員大會是在該期間內舉行的任何其他會議以外的會議)；及

(b)

任何其他公司須就其每個財政年度，在其會計參照期(有關財政年度是參照該限期而決定的)結束後的6個月內，舉行一次成員大會，作為其周年成員大會(該成員大會是在該期間內舉行的任何其他會議以外的會議)。

(2)

如第(1)款所述的會計參照期是有關公司的首個會計參照期，而該參照期超過12個月，則 ——

(a)

如該公司屬私人公司或擔保有限公司，它須 ——

(i)

於指明事件的首個周年日後的9個月內，舉行一次成員大會，作為其周年成員大會；或

(ii)

於該會計參照期結束後的3個月內，舉行一次成員大會，作為其周年成員大會，

兩者以較遲者為準；及

(b)

如該公司屬任何其他公司，它須 ——

(i)

於指明事件的首個周年日後的6個月內，舉行一次成員大會，作為其周年成員大會；或

(ii)

於該會計參照期結束後的3個月內，舉行一次成員大會，作為其周年成員大會，

兩者以較遲者為準。

(3)

如某公司已藉第371條所指的董事決議，或藉根據該條交付處長的通知，縮短某會計參照期，則 ——

(a)

如該公司屬私人公司或擔保有限公司，它須 ——

(i)

於該經縮短的會計參照期結束後的9個月內，舉行一次成員大會，作為其周年成員大會；或

(ii)

於該董事決議的日期後的3個月內，舉行一次成員大會，作為其周年成員大會，

兩者以較遲者為準；及

(b)

如該公司屬任何其他公司，它須 ——

(i)

於該經縮短的會計參照期結束後的6個月內，舉行一次成員大會，作為其周年成員大會；或

(ii)

於該董事決議的日期後的3個月內，舉行一次成員大會，作為其周年成員大會，

兩者以較遲者為準。

(4)

第(1)、(2)及(3)款所述的私人公司，並不包括在有關財政年度的任何時間屬某公眾公司的附屬公司的私人公司。

(5)

如於在其他情況下容許就某公司的某財政年度舉行周年成員大會的限期結束前，有人提出申請，而原訟法庭因任何理由，認為延長該限期是合適的，原訟法庭可藉命令，將該限期延長一段在該命令中指明的期間。

(6)

如於在其他情況下容許就某公司的某財政年度舉行周年成員大會的限期，已根據第(5)款延長，則該公司須在經如此延長的限期內舉行成員大會，作為其周年成員大會。

(7)

如公司違反第(1)、(2)、(3)或(6)款，原訟法庭可應有關公司任何成員的申請 ——

(a)

召開或指示召開該公司的成員大會；及

(b)

作出原訟法庭認為合宜的附帶或相應指示，包括 ——

(i)

內容為在召開、舉行及進行該成員大會方面，對該公司的章程細則的施行予以變通或補充的指示；及

(ii)

內容為該公司一名成員親身出席或委派代表出席須視為構成會議的指示。

(8)

除原訟法庭另有指示外，根據第(7)款舉行的成員大會，須視為有關公司就它沒有按照本條為之舉行周年成員大會的財政年度而舉行的周年成員大會。

(9)

如公司違反第(1)、(2)、(3)或(6)款，或違反根據第(7)款作出的指示，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第5級罰款。

(10)

在本條中 ——

指明事件 (specified event) ——

(a)

就任何並非經遷冊公司的公司而言——指該公司成立為法團一事；及

(b)

就任何經遷冊公司而言——指該公司根據第820C(1)條註冊一事。

611. 對不活動公司豁免舉行周年成員大會的規定

(1)

公司如屬第5(1)條所指的不活動公司，則第610條不適用於該公司。

(2)

如上述公司進行任何會計交易，則自該會計交易的日期起，第(1)款不再具有效力。

612. 公司無須舉行周年成員大會的情況

(1)

如有以下情況，公司無須按照第610條舉行周年成員大會 ——

(a)

所有須在或擬在該成員大會上(藉決議或其他方式)作出的事情，均藉書面決議作出；而

(b)

如無本款規定本須根據本條例在該成員大會上提交該公司省覽或交出的每份文件的文本，均已在該書面決議傳閱日期當日或之前，向每名成員提供。

(2)

公司如有以下情況，亦無須按照第610條舉行周年成員大會 ——

(a)

該公司只有一名成員；或

(b)

以下所有說明均獲符合 ——

(i)

該公司已藉按照第613(1)條通過的決議，免除舉行該周年成員大會；

(ii)

該公司未有根據第614(1)條撤銷該決議，或該公司雖然已根據該條撤銷該決議，但根據第614(2)(b)條無須舉行周年成員大會；

(iii)

該公司沒有成員根據第613(5)條要求舉行該周年成員大會。

613. 免除舉行周年成員大會

(1)

公司可藉按照第(3)款通過的決議，免除按照第610條舉行周年成員大會。

(2)

第(1)款所述的決議，可藉一項書面決議通過，亦可在某成員大會上通過。

(3)

儘管本條例任何其他條文另有規定，第(1)款所述的決議須獲有關公司所有符合以下說明的成員通過，方視為通過 ——

(a)

在該決議的日期有權就該決議表決；或

(b)

(如屬書面決議)在該決議的傳閱日期有權就該決議表決。

(4)

第(1)款所指的決議 ——

(a)

(凡第610條指明為某財政年度舉行有關公司的周年成員大會的限期已屆滿)就該財政年度不具效力；及

(b)

並不影響任何因沒有舉行周年成員大會而已招致的法律責任。

(5)

如周年成員大會若非有本條規定本須於某限期內就某財政年度舉行，而該成員大會並未舉行，則有關公司的任何成員可要求就該財政年度舉行周年成員大會；但該要求須在該限期結束前的3個月之前，藉向該公司發出通知提出。

(6)

第(5)款所述的通知，須採用印本形式或電子形式發出。

(7)

如有第(5)款所述的通知發出，則第610條就該通知所關乎的財政年度而適用。

614. 撤銷免除周年成員大會的決議

(1)

公司可藉通過表明撤銷一項第613(1)條所述的決議的普通決議，撤銷該項決議。

(2)

如第613(1)條所述的決議遭撤銷，或因其他原因而不再具有效力，有關公司 ——

(a)

須按照第610條舉行周年成員大會；但

(b)

無須就某財政年度舉行周年成員大會(指若非有本段本須在該決議不再具有效力後的3個月內舉行者)。

(3)

凡有關公司有責任按照根據第613(5)條發出的通知，就某財政年度舉行周年成員大會，第(2)款並不影響該責任。

615. 成員有權力要求傳閱周年成員大會的決議

(1)

如公司根據第610條須舉行周年成員大會，該公司的成員可要求該公司向有權收到該周年成員大會的通知的公司成員，發出關於可在該成員大會上恰當地動議並擬在該成員大會上動議的決議的通知。

(2)

公司如收到以下成員的要求，要求發出某決議的通知，則須發出該通知 ——

(a)

佔全體有權在該要求所關乎的周年成員大會上，就該決議表決的成員的總表決權最少2.5%的公司成員；或

(b)

最少50名有權在該要求所關乎的周年成員大會上就該決議表決的成員。

(3)

要求 ——

(a)

可採用印本形式或電子形式送交有關公司；

(b)

須指出有待發出通知所關乎的決議；

(c)

須經所有提出該要求的人認證；及

(d)

須於以下時間送抵該公司 ——

(i)

該要求所關乎的周年成員大會舉行前的6個星期之前；或

(ii)

(如在上述時間之後送抵該公司的話)該成員大會的通知發出之時。

616. 公司有責任傳閱周年成員大會的決議

(1)

根據第615條須就某決議發出通知的公司須 ——

(a)

按發出有關周年成員大會的通知的同樣方式；及

(b)

在發出該成員大會的通知的同時，或在發出該成員大會的通知後，在合理的切實可行的範圍內盡快，

自費將該決議的通知的文本，送交每名有權收到該成員大會的通知的公司成員。

(2)

可在某周年成員大會上處理的事務，包括已按照第(1)款發出的通知所關乎的決議。

(3)

就第(2)款而言，即使意外遺漏向一名或多於一名成員發出通知，該通知仍須視為已按照第(1)款發出。

(4)

如公司違反第(1)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第5級罰款。

第11次分部決議及會議的紀錄

617. 公司只有一名成員時的書面紀錄

(1)

如某公司只有一名成員，而該成員作出符合以下說明的決定 ——

(a)

可由該公司在成員大會上作出；及

(b)

在猶如已獲該公司在成員大會上同意的情況下具有效力，

本條即適用。

(2)

除非有關決定是以書面決議方式作出，否則有關成員須在作出該決定後的7日內，向該公司提供該決定的書面紀錄。

(3)

任何人違反第(2)款，即屬犯罪，可處第3級罰款。

(4)

第(2)款遭違反，並不影響該款所述的任何決定的有效性。

618. 決議及會議等的紀錄

(1)

公司須備存包含以下各項的紀錄 ——

(a)

所有並非在成員大會上通過的成員決議的文本；

(b)

成員大會的所有議事程序的紀錄；及

(c)

所有按照第617(2)條或《前身條例》第116BC(1)條向該公司提供的書面紀錄。

(2)

公司須備存第(1)款所指的文本、議事程序的紀錄或書面紀錄最少10年，該期間自有關決議、會議或決定(視屬何情況而定)的日期起計。

(3)

619. 須於何處備存紀錄

(1)

公司須將指明紀錄備存於 ——

(a)

該公司的註冊辦事處；或

(b)

某訂明地方。

(2)

公司須將指明紀錄備存所在的地方，通知處長。該通知須符合指明格式，並須在該指明紀錄首次在該地方備存後的15日內，交付處長登記。

(3)

凡指明紀錄備存所在的地方有任何更改(公司的註冊辦事處地址的更改除外)，公司須將更改通知處長。該通知須符合指明格式，並須在該更改後的15日內，交付處長登記。

(4)

第(2)款並不規定公司在以下情況下，將指明紀錄備存所在的地方，通知處長 ——

(a)

就於本條的生效日期^#當日或之後開始存在的指明紀錄而言——該指明紀錄時刻備存於該公司的註冊辦事處；或

(b)

如指明紀錄屬第618(1)條所述的決議的文本、議事紀錄或書面紀錄，並在該生效日期^#之前開始存在，則就該指明紀錄而言 ——

(i)

在緊接該生效日期^#前，由該公司為《前身條例》第119A條的施行而備存；及

(ii)

於該生效日期^#當日及之後，為第618條的施行而備存於在緊接該生效日期^#前備存該指明紀錄所在的地方。

(5)

如公司違反第(1)、(2)或(3)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第5級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$1,000。

(6)

在本條中 ——

指明紀錄 (specified record)指 ——

(a)

按照第481(1)條記錄的以下紀錄：在《2018年公司(修訂)(第2號)條例》(2018年第35號)第64條的生效日期

當日或之後舉行的董事會議的議事程序的紀錄；

(b)

按照第483(1)條記錄的以下決議：在《2018年公司(修訂)(第2號)條例》(2018年第35號)第64條的生效日期

當日或之後董事在不舉行會議的情況下通過的決議；

(c)

第483(1)條所述的以下書面紀錄：私人公司的唯一董事在《2018年公司(修訂)(第2號)條例》(2018年第35號)第64條的生效日期

當日或之後作出的決定的書面紀錄；或

(d)

第618(1)條所述的決議的文本、議事紀錄或書面紀錄；

訂明 (prescribed)指根據第657條訂立的規例所訂明。

620. 查閱及要求文本的權利

(1)

公司的成員一經以訂明方式提出要求，即有權按照根據第657條訂立的規例，免費查閱該公司根據第618條備存的紀錄。

(2)

有關公司的成員一經提出要求及繳付訂明費用，即有權按照根據第657條訂立的規例，獲提供任何上述紀錄的文本。

(3)

在本條中 ——

訂明 (prescribed)指根據第657條訂立的規例所訂明。

621. 紀錄作為決議等的證據

(1)

如並非在成員大會上通過的成員決議的紀錄，是根據第618(1)(a)條備存的，而該紀錄看來是由有關公司的任何董事或公司秘書簽署，則 ——

(a)

該紀錄是該決議獲通過的證據；及

(b)

在相反證明成立之前，本條例中關於該等議事程序的規定須視為已獲遵守。

(2)

根據第618(1)(b)條備存的成員大會的議事程序的紀錄，如看來是由該成員大會的主席簽署，或看來是由下一次成員大會的主席簽署，則該紀錄是該等議事程序的證據。

(3)

如公司某成員大會的議事程序，根據第(2)款藉紀錄證明，則在相反證明成立之前 ——

(a)

該成員大會須視為已妥為舉行及召開；

(b)

該成員大會上的一切議事程序，均須視為已妥為進行；及

(c)

所有在該成員大會上作出的委任，均須視為有效。

(4)

如公司只有一名成員，而該成員按照第617(2)條，向該公司提供一份關於某決定的書面紀錄，則該紀錄是該成員已作出該決定的充分證據。

622. 某些決議等的登記或註冊，及關於某些決議等的規定

(1)

本條適用於 ——

(a)

特別決議，但根據第107或770條通過的更改公司名稱的特別決議除外；

(b)

符合以下說明的決議：該決議已獲公司全體成員同意，而該決議如非如此獲同意，則除非以特別決議的方式通過，否則就其本身的目的而言本屬無效；

(c)

符合以下說明的決議或協議：該決議或協議已獲某類別的全體成員同意，而該決議或協議如非如此獲同意，則除非獲特定過半數成員通過或以某種其他特定方式通過，否則就其本身的目的而言本屬無效；

(d)

雖然未獲所有屬某類別的成員同意但實際上約束該等成員的決議或協議；

(e)

為第359(1)(b)(iii)條的目的而給予的同意所構成的協議；

(f)

為第360(1)(a)及(2)(a)條的目的而通過的決議；

(g)

根據第613條獲通過的決議；

(h)

根據《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)第228(1)(a)條通過的一項規定某公司須自發清盤的決議；

(i)

更改公司的章程細則中任何事宜或條文(指該等章程細則明文批准可藉普通決議而更改者)的決議；

(j)

原訟法庭更改某公司的章程細則的命令，而根據第96條，該命令的文本是須交付予處長的；及

(k)

原訟法庭更改(a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g)、(h)或(i)段提述的決議或協議的命令。

(2)

有關公司須於第(1)(k)款所指的命令作出後的15日內，或於有關決議通過後的15日內，或於有關協議訂立後的15日內，將該命令、決議或協議的文本交付處長登記。

(3)

有關公司須確保當其時有效的決議、協議或原訟法庭命令的文本，被收錄或附錄於(視屬何情況而定) ——

(a)

每份在該決議通過後發出的章程細則；或

(b)

每份在該協議訂立後或該原訟法庭命令作出後發出的章程細則。

(4)

如原有公司的章程細則未根據本條例或任何《舊有公司條例》登記或註冊，第(3)款不適用於該公司。

(5)

如有關公司是原有公司，而其章程細則並未根據本條例或任何《舊有公司條例》登記或註冊，該公司須應任何成員的要求，免費向該成員送交當其時有效的決議、協議或原訟法庭命令的文本。

(6)

如有關決議或協議並非以書面作出，則在第(2)、(3)及(5)款中提述該決議或協議的文本之處，須解釋為列出該決議或協議的條款的書面備忘錄。

(7)

如公司違反第(2)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$300。

(8)

如公司違反第(3)或(5)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款。

(9)

就第(7)及(8)款而言，公司的清盤人或臨時清盤人須視為該公司的高級人員。

第12次分部對某類別成員的會議的適用範圍

623. 對有股本的公司的某類別的股份的股份持有人的會議的適用範圍

(1)

除第(2)及(3)款另有規定外，本分部(第10次分部除外)經必需的變通後，就某類別的公司股份的股份持有人的會議而適用，一如本分部就成員大會而適用。

(2)

第566、567、568、570及575條並不就某類別的公司股份的股份持有人的會議而適用。

(3)

除第(2)款所述的各條文外，第585及591條並不就關於更改某類別的股份所附帶的權利的會議(更改某類別的股份權利的會議)而適用。

(4)

更改某類別的股份權利的會議的法定人數是 ——

(a)

(如並非屬經延期的會議)2名合共持有最少三分之一的有關類別的股份的股份持有人的總表決權的人親身出席或委派代表出席會議；及

(b)

(如屬經延期的會議)一名持有任何屬該類別的股份的人親身出席或委派代表出席會議。

(5)

就第(4)款而言，如任何人委派代表出席，而該代表獲授權就某些股份行使表決權，該人須視為只持有該等股份。

(6)

在更改某類別的股份權利的會議中，親身出席或委派代表出席的任何屬該類別的股份的股份持有人，可要求以投票方式表決。

(7)

就本條而言 ——

(a)

修訂公司的章程細則的條文以更改某類別的股份所附帶的權利，或將該等條文加插在章程細則內，均須視為更改該等權利；及

(b)

提述更改某類別的股份所附帶的權利，包括廢止該等權利。

624. 對無股本的公司的某類別成員的會議的適用範圍

(1)

除第(2)及(3)款另有規定外，本分部(第10次分部除外)經必需的變通後，就公司某類別成員的會議而適用，一如本分部就成員大會而適用。

(2)

第566、567、568、570及575條並不就某類別成員的會議而適用。

(3)

除第(2)款所述的各條文外，第585及591條並不就關於更改某類別成員的權利的會議(更改某類別成員權利的會議)而適用。

(4)

更改某類別成員權利的會議的法定人數是 ——

(a)

(如並非屬經延期的會議)2名合共佔最少三分之一的有關類別成員的總表決權的成員親身出席或委派代表出席會議；及

(b)

(如屬經延期的會議)一名屬該類別的成員親身出席或委派代表出席會議。

(5)

在更改某類別成員權利的會議中，親身出席或委派代表出席的成員可要求以投票方式表決。

(6)

就本條而言 ——

(a)

修訂公司的章程細則的條文以更改某類別成員的權利，或將該等條文加插在章程細則內，均須視作更改該等權利；及

(b)

提述更改某類別成員的權利，包括廢止該等權利。

第2分部登記冊(重要控制人登記冊除外)第1次分部導言

625. 釋義

在本部中 ——

訂明 (prescribed)指根據第657條訂立的規例所訂明。

第2次分部成員登記冊

626. 釋義

在本次分部中 ——

登記支冊 (branch register)除在第640條以外，指根據第636條備存的成員登記支冊。

627. 成員登記冊

(1)

公司須備存一份採用中文或英文的成員登記冊。

(2)

公司須將以下詳情記入成員登記冊 ——

(a)

其成員的姓名或名稱及地址；

(b)

每人被記入該登記冊成為成員的日期；及

(c)

任何人不再是成員的日期。

(3)

有股本的公司須將述明以下事宜的陳述，連同有關成員的姓名或名稱及地址，記入成員登記冊 ——

(a)

每名成員所持股份，如該等股份有號碼，則須以其號碼將每一股份加以識別；及

(b)

已就每名成員的股份繳付的款額，或獲同意視為已就每名成員的股份繳付的款額。

(4)

公司須在收到關於第(2)及(3)款規定的詳情的通知後的2個月內，將有關詳情記入成員登記冊。

(5)

如第(2)(c)款所述的人在某日期不再是成員，所有在登記冊內於該日期是關乎該人的記項，可在自該日期起計的10年的限期結束後，予以銷毀。

(6)

公司須保留在緊接第(5)款生效日期^#前列入成員登記冊的細節的文本，直至有關成員不再是成員後的10年為止。

(7)

如公司違反第(1)、(4)或(6)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

628. 須於何處備存登記冊

(1)

公司須將其成員登記冊備存於 ——

(a)

該公司的註冊辦事處；或

(b)

某訂明地方。

(2)

公司須將成員登記冊備存所在的地方，通知處長。該通知須符合指明格式，並須在該登記冊首次在該地方備存後的15日內，交付處長登記。

(3)

凡成員登記冊備存所在的地方有任何更改(公司的註冊辦事處地址的更改除外)，公司須將更改通知處長。該通知須符合指明格式，並須在該更改後的15日內，交付處長登記。

(4)

第(2)款並不規定公司在以下情況下，將成員登記冊備存所在的地方通知處長 ——

(a)

就於本條的生效日期^#當日或之後開始存在的登記冊而言，該登記冊時刻備存於該公司的註冊辦事處；或

(b)

在 ——

(i)

緊接該生效日期^#前，該公司為《前身條例》第95條的施行而備存某登記冊；而

(ii)

該生效日期^#當日及之後，該登記冊為第627條的施行而備存於在緊接該生效日期^#前備存該登記冊所在的地方，作為成員登記冊。

(5)

629. 公司只有一名成員的陳述

(1)

如在某人不再是某公司的成員後，該公司的成員人數隨之而減至一人，則在該人不再是成員一事根據第627(2)(c)條記入其成員登記冊的日期後的15日內，該公司須將以下事項記入該登記冊 ——

(a)

一項述明該公司只有一名成員的陳述；及

(b)

該公司成為只有一名成員的公司的日期。

(2)

如某公司的成員人數由一人增加至2人或多於2人，則在新成員的詳情根據第627(2)條記入其成員登記冊的日期後的15日內，該公司須將以下事項記入該登記冊 ——

(a)

一項述明該公司不再只有一名成員的陳述；及

(b)

該情況發生的日期。

(3)

630. 成員索引

(1)

凡公司有超過50名成員，除非其成員登記冊所採用的形式使其本身已具備索引的功能，否則該公司須備存公司成員的姓名或名稱索引。

(2)

有關公司須在其成員登記冊有任何更改的日期後的15日內，對有關索引作出任何必需的更改。

(3)

有關公司須確保有關索引就每名成員載有足夠的標示，使人能輕易找到登記冊內關於該成員的記述。

(4)

有關公司須將有關索引時刻備存於備存其成員登記冊所在的地方。

(5)

如公司違反第(1)、(2)、(3)或(4)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

631. 查閱及要求文本的權利

(1)

公司的成員一經以訂明方式提出要求，即有權按照根據第657條訂立的規例，免費查閱該公司的成員登記冊及成員的姓名或名稱索引。

(2)

任何其他人一經以訂明方式提出要求及繳付訂明費用，均有權按照根據第657條訂立的規例，查閱上述登記冊及索引。

(3)

任何人一經提出要求及繳付訂明費用，均有權按照根據第657條訂立的規例，獲提供上述登記冊或索引(或其任何部分)的文本。

632. 閉封成員登記冊的權力

(1)

公司可在按照第(2)款發出通知後，將其成員登記冊或該登記冊內關乎持有任何類別的股份的成員的部分，閉封一段或多於一段期間，但在任何一年之中，閉封期合計不得超過30日。

(2)

第(1)款所指的通知 ——

(a)

如由上市公司發出，則 ——

(i)

須按照適用於有關證券市場的《上市規則》發出；或

(ii)

須藉在一份於香港廣泛流通的報章上的廣告發出；及

(b)

如由任何其他公司發出，則須藉在一份於香港廣泛流通的報章上的廣告發出。

(3)

就任何一年而言，第(1)款所述的30日期間，可藉於該年內通過的公司成員的決議，予以延長。

(4)

第(1)款所述的30日期間，不得在任何年度延長一段超過30日的額外期間，或多於一段合計超過30日的額外期間。

(5)

(6)

如公司違反第(5)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款。

633. 原訟法庭更正登記冊的權力

(1)

如 ——

(a)

任何人的姓名或名稱在無充分因由下，被記入某公司的成員登記冊，或從某公司的成員登記冊略去；或

(b)

任何人已不再是成員一事，沒有記入該登記冊，或在將該事記入該登記冊一事上，出現不必要的延遲，

則任何感到受屈的人、該公司任何成員或該公司，均可向原訟法庭申請，要求更正該登記冊。

(2)

如有根據第(1)款提出的申請，原訟法庭可 ——

(a)

拒絕批准該申請；或

(b)

在符合第167條的規定下，命令更正有關登記冊，以及命令有關公司向任何感到受屈的一方支付該方所蒙受的任何損害賠償。

(3)

在符合第167條的規定下，原訟法庭可應第(1)款所指的申請 ——

(a)

就關乎任何人(該人須屬要求將該人的姓名或名稱記入登記冊或從登記冊略去的申請的一方)的所有權的問題作出判決，不論該問題 ——

(i)

是在成員之間或指稱成員之間產生；或

(ii)

是在成員或指稱成員與公司之間產生；及

(b)

概括地就對更正該登記冊屬必需予以決定或宜予決定的問題，作出判決。

(4)

如本條例規定公司須將關乎其成員的詳情交付處長登記，原訟法庭在作出更正登記冊的命令時，須藉其命令，指示該公司向處長發出關於該項更正的通知。

634. 信託不得記入登記冊

關於任何明訂、隱含或法律構定信託的通知，均不得 ——

(a)

記入有關公司的成員登記冊；或

(b)

獲處長接收。

635. 在沒有相反證據下登記冊是證明

在沒有相反證據的情況下，成員登記冊即屬本條例規定或准許加入該登記冊的事宜的證明。

636. 成員登記支冊

(1)

如有股本的公司的章程細則批准它在香港以外地方備存該公司居於當地的成員的登記支冊，該公司可於當地備存該登記支冊。

(2)

開始備存登記支冊的公司，須在如此行事後的15日內，將符合指明格式的通知交付處長登記，該通知須述明備存該登記支冊所在的地址。

(3)

備存登記支冊的公司，須在備存該登記支冊所在的地址有所更改後的15日內，就更改該地址一事，將符合指明格式的通知，交付處長登記。

(4)

637. 備存登記支冊

(1)

登記支冊的備存方式，須等同於按本條例規定的備存有關公司的成員登記冊(登記主冊)的方式。

(2)

於某地方備存登記支冊的公司，可按根據第632條閉封有關登記主冊的同樣方式，閉封該登記支冊，但該條所述的廣告，須於在該地方廣泛流通的報章上刊登。

(3)

備存登記支冊的公司須 ——

(a)

安排於備存該公司的登記主冊所在的地方，備存該登記支冊的複本；及

(b)

於在該登記支冊作出記項後15日內 ——

(i)

將該記項的文本，傳轉至其註冊辦事處；及

(ii)

更新該登記支冊的複本。

(4)

就本條例的所有目的而言，登記支冊的複本，須視為登記主冊的一部分。

(5)

在本條例條文的規限下，公司可藉其章程細則，就備存登記支冊的事宜，訂立它認為合適的條文。

(6)

如公司違反第(3)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

638. 在登記支冊內登記的股份的交易

(1)

在某公司的登記支冊內登記的股份，須與在該公司的成員登記冊內登記的股份有所區分。

(2)

關於在某登記支冊內登記的任何股份的交易，在該項登記持續有效期間，不得在任何其他登記冊內登記。

639. 中止登記支冊

(1)

公司可中止登記支冊。

(2)

如某公司中止登記支冊，該登記支冊的所有記項，均須轉移至 ——

(a)

該公司在香港以外的同一地方備存的另一登記支冊；或

(b)

該公司的成員登記冊。

(3)

如某公司中止登記支冊，該公司須在如此行事後的15日內，將符合指明格式的通知交付處長登記，告知處長以下事項 ——

(a)

中止該登記支冊；及

(b)

所有記項轉移至的登記冊。

(4)

如公司違反第(3)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

640. 關於非香港公司在香港備存的登記支冊的條文

根據在香港以外任何地方施行的法律成立為法團的公司，如根據該等法律有權在香港備存其居於香港的成員的登記支冊，財政司司長可藉命令，作出內容如下的指示 ——

(a)

該等登記支冊須備存於該命令指明的某個在香港的地方；

(b)

在該命令指明的任何變通或適應性修改的規限下，第631及633條適用於該等在香港備存的登記支冊，並就該等登記支冊而適用，一如該等條文適用於成員登記冊並就成員登記冊而適用。

第3次分部董事登記冊

641. 董事登記冊

(1)

公司須備存一份採用中文或英文的董事登記冊。

(2)

除第56(5)、(6)(a)及(7)(a)條另有規定外，公司須將每名屬該公司的董事或備任董事(如有的話)的人的所需詳情(第643條指明者)，記入董事登記冊。

(3)

公司須將董事登記冊備存於 ——

(a)

該公司的註冊辦事處；或

(b)

某訂明地方。

(4)

公司須將董事登記冊備存所在的地方，通知處長。該通知須符合指明格式，並須在該登記冊首次在該地方備存後的15日內，交付處長登記。

(5)

凡董事登記冊備存所在的地方有任何更改(公司的註冊辦事處地址的更改除外)，公司須將更改通知處長。該通知須符合指明格式，並須在該更改後的15日內，交付處長登記。

(6)

第(4)款並不規定公司在以下情況下，將董事登記冊備存所在的地方通知處長 ——

(a)

就於本條的生效日期^#當日或之後開始存在的登記冊而言，該登記冊時刻備存於該公司的註冊辦事處；或

(b)

在 ——

(i)

緊接該生效日期^#前，該公司為《前身條例》第158條的施行而備存某登記冊；而

(ii)

該生效日期^#當日及之後，該登記冊在其關乎該公司的董事或備任董事的範圍內，為第(1)款的施行而備存於在緊接該生效日期^#前備存該登記冊所在的地方，作為董事登記冊。

(7)

如公司違反第(1)、(2)、(3)、(4)或(5)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

642. 查閱及要求文本的權利

(1)

公司的成員一經以訂明方式提出要求，即有權按照根據第657條訂立的規例，免費查閱該公司的董事登記冊。

(2)

任何其他人一經以訂明方式提出要求及繳付訂明費用，均有權按照根據第657條訂立的規例，查閱有關登記冊。

(3)

任何人一經提出要求及繳付訂明費用，均有權按照根據第657條訂立的規例，獲提供有關登記冊(或其任何部分)的文本。

643. 須登記的董事的詳情

(1)

如公司是私人公司(但如公司屬某公司集團的成員，而有上市公司屬該公司集團的成員，則屬例外)，其董事登記冊須載有每名董事的以下詳情 ——

(a)

如有關董事是自然人 ——

(i)

現時的名字及姓氏、前用名字或姓氏(如有的話)及別名(如有的話)；

(ii)

通常住址及通訊地址；及

(iii)

身分證號碼或(如該董事沒有身分證)所持有的任何護照的號碼及簽發國家；及

(b)

如有關董事是法人團體，其法人名稱及註冊辦事處或主要辦事處的地址。

(2)

如公司是公眾公司、擔保有限公司或私人公司(指屬某公司集團的成員的私人公司，而有上市公司屬該公司集團的成員)，其董事登記冊須載有每名董事的以下詳情 ——

(a)

現時的名字及姓氏、前用名字或姓氏(如有的話)及別名(如有的話)；

(b)

通常住址及通訊地址；及

(c)

身分證號碼或(如該董事沒有身分證)所持有的任何護照的號碼及簽發國家。

(3)

如公司是只有一名成員的私人公司，而該成員是該公司的唯一董事，其董事登記冊須載有該公司的備任董事(如有的話)的以下詳情 ——

(a)

現時的名字及姓氏、前用名字或姓氏(如有的話)及別名(如有的話)；

(b)

通常住址及通訊地址；及

(c)

身分證號碼或(如該董事沒有身分證)所持有的任何護照的號碼及簽發國家。

(4)

在本條中 ——

名字 (forename)包括教名或取名；

住址 (residential address) ——

(a)

不包括在酒店的地址，但如該地址所關乎的人據稱就本條而言並無其他永久性地址，則屬例外；及

(b)

不包括郵政信箱號碼；

姓氏 (surname)就一個通常以有別於姓氏的稱銜為人所認識的人而言，指該稱銜。

(5)

就第(1)(a)(ii)、(2)(b)及(3)(b)款而言，通訊地址不得是郵政信箱號碼。

(6)

在本條中，提述前用名字或姓氏 ——

(a)

就任何人而言，不包括 ——

(i)

在該人年滿18歲之前已被更改或棄用的名字或姓氏；及

(ii)

已被更改或棄用最少20年的名字或姓氏；

(b)

就通常以有別於姓氏的稱銜為人所認識的人而言，不包括該人於採用或繼承該稱銜之前為人所認識的姓名；及

(c)

就已婚女士而言，不包括她於婚前為人所認識的名字或姓氏。

(7)

財政司司長可藉在憲報刊登的公告，修訂第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)或(6)款。

644. 保障某些詳情免受查閱

(1)

儘管有第642(1)、(2)及(3)條的規定，公司可保留以下載於其董事登記冊的詳情，而不向查閱該登記冊或要求獲提供該登記冊或其任何部分的文本的人，提供該等詳情 ——

(a)

作為某董事或備任董事的通常住址而載於該登記冊的地址；及

(b)

某董事的身分證或護照號碼，或某備任董事的身分證或護照號碼。

(2)

公司只可按訂明方式及在訂明範圍內，行使第(1)款所指的權力。

645. 將董事的委任及更改通知處長的責任

(1)

如某人獲委任為公司的董事(但根據第453(3)、(3A)或(4)或454(2)、(2A)或(3)條委任者除外)，該公司須在該項委任作出後的15日內，將符合指明格式的通知交付處長登記，該通知須載有 ——

(a)

該公司的董事登記冊指明的該董事的詳情；

(b)

一份陳述書，述明該人已接受該項委任；及

(c)

(如該人屬自然人)一份陳述書，述明該人已年滿18歲。

(2)

有關公司須在提名任何人為其備任董事後的15日內，將符合指明格式的通知交付處長登記，該通知須載有所有關乎該人且須載於該公司的董事登記冊的詳情。

(3)

如某人獲提名為私人公司的備任董事，該公司須在該項提名作出後的15日內，將符合指明格式的陳述書交付處長登記，該陳述書須述明該人已接受該項提名以及該人已年滿18歲。

(4)

如某人停止擔任公司的董事或備任董事，或公司的董事登記冊所載的詳情有任何更改，該公司須在該人停任後或有關詳情有所更改後的15日內，將符合指明格式的通知交付處長登記，該通知須載有 ——

(a)

該人停任或有關詳情有所更改的詳情，以及該事件發生的日期；及

(b)

該格式指明的其他事項。

(5)

如第56(7)(b)條不容許有關公司在第(4)款所指的通知內，述明某董事的通訊地址已改為該條第(i)或(ii)節指明的地址以外的地址，則第(4)款並不就該更改而適用。

(6)

646. 董事的披露責任

(1)

公司董事須就關乎該董事並就第643及645條而言屬所需的事宜，向該公司發出通知。

(2)

公司備任董事須就關乎該備任董事並就第643及645條而言屬所需的事宜，向該公司發出通知。

(3)

任何人違反第(1)或(2)款，即屬犯罪，可處第4級罰款。

647. 處長須備存董事索引

(1)

處長須備存關於每名屬公司董事或私人公司備任董事的人的索引。

(2)

上述索引所載的詳情，須包含每名董事或備任董事的以下詳情 ——

(a)

有關董事或備任董事的姓名或名稱及地址；

(b)

就該董事或備任董事送交處長的最新詳情；及

(c)

可辨別出的該董事或備任董事擔任董事或備任董事的每間公司的名稱。

(3)

根據本條備存的索引，須開放予任何人在繳付訂明費用後查閱。

(4)

儘管有第(3)款的規定，以下載於有關索引的詳情，不得根據該款開放予任何人查閱 ——

(a)

有關董事或備任董事的通常住址；及

(b)

該董事的身分證或護照的完整號碼，或該備任董事的身分證或護照的完整號碼。

(5)

即使有關董事或備任董事的通訊地址與通常住址相同，第(4)款並不影響將該董事或備任董事的通訊地址包含在有關索引內，該款亦不影響根據第(3)款查閱該通訊地址。

第4次分部公司秘書登記冊

648. 公司秘書登記冊

(1)

公司須備存一份採用中文或英文的公司秘書登記冊。

(2)

公司須將擔任該公司的公司秘書或聯名公司秘書的人的所需詳情(第650條指明者)，記入公司秘書登記冊。

(3)

公司須將公司秘書登記冊備存於 ——

(a)

該公司的註冊辦事處；或

(b)

某訂明地方。

(4)

公司須將公司秘書登記冊備存所在的地方，通知處長。該通知須符合指明格式，並須在該登記冊首次在該地方備存後的15日內，交付處長登記。

(5)

凡公司秘書登記冊備存所在的地方有任何更改(公司的註冊辦事處地址的更改除外)，公司須將更改通知處長。該通知須符合指明格式，並須在該更改後的15日內，交付處長登記。

(6)

第(4)款並不規定公司在以下情況下，將公司秘書登記冊備存所在的地方通知處長 ——

(a)

就於本條的生效日期^#當日或之後開始存在的登記冊而言，該登記冊時刻備存於該公司的註冊辦事處；或

(b)

在 ——

(i)

緊接該生效日期^#前，該公司為《前身條例》第158條的施行而備存某登記冊；而

(ii)

該生效日期^#當日及之後，該登記冊在其關乎該公司的公司秘書或聯名公司秘書的範圍內，為第(1)款的施行而備存於在緊接該生效日期^#前備存該登記冊所在的地方，作為公司秘書登記冊。

(7)

649. 查閱及要求文本的權利

(1)

公司的成員一經以訂明方式提出要求，即有權按照根據第657條訂立的規例，免費查閱該公司的公司秘書登記冊。

(2)

任何其他人一經以訂明方式提出要求及繳付訂明費用，均有權按照根據第657條訂立的規例，查閱有關登記冊。

(3)

任何人一經提出要求及繳付訂明費用，均有權按照根據第657條訂立的規例，獲提供有關登記冊(或其任何部分)的文本。

650. 須登記的公司秘書的詳情

(1)

公司的公司秘書登記冊須載有有關公司秘書(如有聯名公司秘書，則須載有每名聯名公司秘書)的以下詳情 ——

(a)

如有關公司秘書是自然人 ——

(i)

現時的名字及姓氏、前用名字或姓氏(如有的話)及別名(如有的話)；

(ii)

通訊地址；及

(iii)

身分證號碼或(如該公司秘書沒有身分證)所持有的任何護照的號碼及簽發國家；及

(b)

如有關公司秘書是法人團體，其法人名稱及註冊辦事處或主要辦事處的地址。

(2)

如某商號的所有合夥人，均是某公司的聯名公司秘書，則可述明該商號的名稱及主要辦事處，以代替第(1)(a)或(b)款所述的詳情。

(3)

在本條中 ——

名字 (forename)包括教名或取名；

姓氏 (surname)就一個通常以有別於姓氏的稱銜為人所認識的人而言，指該稱銜。

(4)

就第(1)(a)(ii)款而言，通訊地址須是一個在香港的地方，且不得是郵政信箱號碼。

(5)

在本條中，提述前用名字或姓氏 ——

(a)

就任何人而言，不包括 ——

(i)

在該人年滿18歲之前已被更改或棄用的名字或姓氏；及

(ii)

已被更改或棄用最少20年的名字或姓氏；

(b)

就通常以有別於姓氏的稱銜為人所認識的人而言，不包括該人於採用或繼承該稱銜之前為人所認識的姓名；及

(c)

就已婚女士而言，不包括她於婚前為人所認識的名字或姓氏。

(6)

財政司司長可藉在憲報刊登的公告，修訂第(1)、(2)、(3)、(4)或(5)款。

651. 保障識別號碼免受查閱

(1)

儘管有第649(1)、(2)及(3)條的規定，公司可保留載於其公司秘書登記冊的公司秘書的身分證或護照號碼，而不向查閱該登記冊或要求獲提供該登記冊或其任何部分的文本的人，提供該等詳情。

(2)

公司只可按訂明方式及在訂明範圍內，行使第(1)款所指的權力。

652. 將公司秘書的委任及更改通知處長的責任

(1)

如某人或某些人獲委任為公司的公司秘書或聯名公司秘書(但根據第474(2)、(2A)、(3)或(3A)條委任者除外)，該公司須在該項委任作出後的15日內，將符合指明格式的通知交付處長登記，該通知須載有該公司的公司秘書登記冊指明的該公司秘書或聯名公司秘書的詳情。

(2)

如某人停止擔任公司的公司秘書，或某公司的公司秘書登記冊所載的詳情有任何更改，該公司須在該人停任後或有關詳情有所更改後的15日內，將符合指明格式的通知交付處長登記，該通知須載有 ——

(a)

該人停任或有關詳情有所更改的詳情，以及該事件發生的日期；及

(b)

該格式指明的任何其他詳情。

(3)

653. 公司秘書的披露責任

(1)

公司的公司秘書須就關乎該公司秘書並就第650及652條而言屬所需的事宜，向該公司發出通知。

(2)

任何人違反第(1)款，即屬犯罪，可處第4級罰款。

第2A分部重要控制人登記冊第1次分部導言

653A. 釋義

在本分部中 ——

生效日期 (commencement date)指本分部生效的日期；

有關連人士 (related person)——參閱第653G條；

所需詳情 (required particulars)指在附表5B訂明的詳情；

法律實體 (legal entity) ——

(a)

指符合以下說明的團體︰該團體(不論是否法人團體)根據管限該團體的法律，是一名法人；但

(b)

不包括指明實體；

指明實體 (specified entity)指 ——

(a)

單一法團；

(b)

國家或地區的政府，或國家或地區的某部分的政府；

(c)

成員包括2個或以上國家或地區(或其政府)的國際組織；或

(d)

國家或地區的地方當局或地方政府；

指明職能 (specified function)就執法人員而言，指該人員在香港法律下的職能，而該職能關乎防止、偵測或調查《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》(第615章)附表1第1部第1條所界定的洗錢或恐怖分子資金籌集；

訂明 (prescribed)指根據第657條訂立的規例所訂明；

重大控制權 (significant control)——參閱第653E條；

重要控制人 (significant controller)指 ——

(a)

適用公司的須登記人士；或

(b)

適用公司的須登記法律實體；

重要控制人登記冊 (significant controllers register)指第653H(1)條所述的登記冊；

原有公司 (existing company)指在生效日期前已存在的公司；

執法人員 (law enforcement officer)——參閱第653B條；

須登記人士 (registrable person)——參閱第653C條；

須登記更改 (registrable change)——參閱第653F條；

須登記法律實體 (registrable legal entity)——參閱第653D條；

適用公司 (applicable company)指下述公司以外的公司 ——

(a)

上市公司；或

(b)

屬根據第653ZG(1)(a)條訂立的規例所豁免的公司類別或公司類型的公司；

職能 (function)包括權力及職責。

653B. 執法人員

(1)

就本分部而言，各下述人士屬執法人員 ——

(a)

公司註冊處人員；

(b)

香港海關人員；

(c)

香港金融管理局人員；

(d)

香港警務處人員；

(e)

入境事務處人員；

(f)

稅務局人員；

(g)

根據《保險業條例》(第41章)第4AAA(1)條設立的保險業監管局的人員；

(h)

根據《廉政公署條例》(第204章)第3條設立的廉政公署的人員；

(i)

《證券及期貨條例》(第571章)第3(1)條提述的證券及期貨事務監察委員會的人員；

(j)

財政司司長藉根據第653ZG(1)(b)條為本段的目的而訂立的規例所指明的任何政府部門或機關或法定團體的人員。

(2)

在第(1)款中 ——

法定團體 (statutory body)指由某條例、或根據某條例所授權力而設立或組成的團體。

653C. 須登記人士

(1)

如某自然人或指明實體對某適用公司有重大控制權，則該人或實體屬該公司的須登記人士。

(2)

儘管有第(1)款的規定，在符合第(3)款所指明條件的情況下，對某適用公司有重大控制權的自然人或指明實體，並不屬該公司的須登記人士。

(3)

上述條件是指，有關自然人或指明實體，僅因以下原因而對有關公司有重大控制權 ——

(a)

該人或實體透過該公司的須登記法律實體(甲實體)持有或擁有該公司的權利或股份，而甲實體有股份在認可證券市場上市；或

(b)

該人或實體透過連鎖法律實體持有或擁有該公司的權利或股份，而在該連鎖中的最後一個法律實體，是該公司的須登記法律實體(乙實體)，且乙實體有股份在認可證券市場上市。

附註 ——

請亦參閱第653E條及附表5A，該條及附表訂定準則，以決定某人是否對某適用公司有重大控制權。

653D. 須登記法律實體

如某法律實體 ——

(a)

是某適用公司的成員；及

(b)

對該公司有重大控制權，

則該實體是該公司的須登記法律實體。

附註 ——

請亦參閱第653E條及附表5A，該條及附表訂定準則，以決定某人是否對某適用公司有重大控制權。

653E. 如何決定某人是否對適用公司有重大控制權

凡某人就某適用公司而言符合附表5A第1部所指明的一個或以上的條件，則該人對該公司有重大控制權。

653F. 須登記更改

就某人而言，凡有以下更改，即屬該人的須登記更改 ——

(a)

該人不再是適用公司的重要控制人；或

(b)

任何其他更改，因而令就該人而記入該公司的重要控制人登記冊內的任何詳情不正確或不完整。

653G. 有關連人士

(1)

在以下情況下，本條適用 ——

(a)

本分部的某條文規定如下︰如發出予某法律實體的通知所規定事宜不獲遵從(不遵從)，該實體的有關連人士即屬犯罪；或

(b)

根據第653ZG條訂立的規例中的某條文規定如下︰如某條文遭違反(違反)，某法律實體的有關連人士即屬犯罪。

(2)

就有關條文而言，符合以下條件的人，即屬某屬法人團體的法律實體(甲實體)的有關連人士 ——

(a)

該人是甲實體的高級人員或幕後董事；及

(b)

該人授權、准許或參與該項不遵從或違反。

(3)

符合以下條件的人，亦屬甲實體的有關連人士 ——

(a)

該人是另一個法人團體的高級人員或幕後董事，而該另一個法人團體是甲實體的高級人員或幕後董事；

(b)

該另一個法人團體授權、准許或參與該項不遵從或違反；及

(c)

該人授權、准許或參與該項不遵從或違反。

(4)

就有關條文而言，符合以下條件的人，即屬某並非法人團體的法律實體(乙實體)的有關連人士 ——

(a)

該人是乙實體中類似法人團體的高級人員或幕後董事的人員(乙實體的相類人員)；及

(b)

該人授權、准許或參與該項不遵從或違反。

(5)

符合以下條件的人，亦屬乙實體的有關連人士 ——

(a)

該人是某法人團體的高級人員或幕後董事；

(b)

該法人團體屬乙實體的相類人員，並授權、准許或參與該項不遵從或違反；及

(c)

該人授權、准許或參與該項不遵從或違反。

第2次分部備存重要控制人登記冊

653H. 備存登記冊

(1)

每間適用公司須備存一份該公司的重要控制人的登記冊。

(2)

即使某適用公司沒有重要控制人，第(1)款亦適用於該公司。

(3)

適用公司的重要控制人登記冊須以中文或英文備存。

(4)

如第(1)或(3)款遭違反，有關公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

653I. 登記冊的內容

(1)

適用公司的重要控制人登記冊，須載有該公司知道的每名屬其重要控制人的人的以下詳情 ——

(a)

在附表5B訂明並適用於該人的詳情；及

(b)

就該人的須登記更改而言 ——

(i)

該項更改的細節；及

(ii)

該項更改發生的日期。

(2)

有關登記冊亦須載有 ——

(a)

最少一名有關公司根據第653ZC條指定的人的姓名或名稱及聯絡資料；及

(b)

根據附表5C須就該公司在該登記冊註明的所有額外事項。

(3)

如第(1)(a)或(b)或(2)(a)或(b)款遭違反，有關公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

(4)

為免生疑問，第634條並不影響適用公司的重要控制人登記冊可載有或可予記入的內容。

653J. 將詳情記入登記冊——須登記人士

(1)

根據第653I(1)(a)條須就某自然人或指明實體而載於適用公司的重要控制人登記冊的詳情 ——

(a)

除非全部已獲該人或實體確認，否則不得記入該登記冊；及

(b)

須於全部獲如此確認後的7日內，記入該登記冊。

(2)

根據第653I(1)(b)條須就某自然人或指明實體的須登記更改而載於適用公司的重要控制人登記冊的詳情 ——

(a)

除非全部已獲該人或實體確認，否則不得記入該登記冊；及

(b)

須於全部獲如此確認後的7日內，記入該登記冊。

(3)

(4)

就本條而言，只有在以下情況下，某自然人或指明實體的某項詳情方屬獲該人或實體確認或已獲該人或實體確認 ——

(a)

該項詳情是由該人或實體提供或獲其確認，或已由該人或實體提供或已獲其確認；或

(b)

該項詳情是在該自然人或指明實體知悉的情況下由另一人提供或獲另一人確認，或已在該自然人或指明實體知悉的情況下由另一人提供或獲另一人確認。

653K. 將詳情記入登記冊——須登記法律實體

(1)

根據第653I(1)條須就某法律實體載於適用公司的重要控制人登記冊的某項詳情，須在該公司得知該項詳情後的7日內，記入該登記冊。

(2)

如第(1)款遭違反，有關公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

653L. 何時可銷毀登記冊的記項

如某人不再是某適用公司的重要控制人，在該公司的重要控制人登記冊內關乎該人的所有記項，可按以下時間予以銷毀 ——

(a)

就自然人或指明實體而言——自該人或實體不再是該公司的須登記人士的日期起計的6年期間完結後；及

(b)

就法律實體而言——自該實體不再是該公司的須登記法律實體的日期起計的6年期間完結後。

653M. 須於何處備存登記冊

(1)

適用公司須將其重要控制人登記冊備存於 ——

(a)

該公司的註冊辦事處；或

(b)

某訂明地方。

(2)

有關公司須按照第(3)款將其重要控制人登記冊備存所在的地方，通知處長。

(3)

上述通知 ——

(a)

須符合指明格式；及

(b)

須在該登記冊首次在有關地方備存後的15日內，交付處長登記。

(4)

如適用公司自其重要控制人登記冊開始存在時起，已將該登記冊時刻備存於該公司的註冊辦事處，則該公司無須遵從第(2)款。

(5)

在不影響第(4)款的原則下，如以下條件獲符合，則原有公司無須遵從第(2)款的規定 ——

(a)

自生效日期起，該公司的成員登記冊已時刻備存於在緊接該日期前該登記冊備存所在的地方；

(b)

自該公司的重要控制人登記冊開始存在時起，該重要控制人登記冊亦已時刻備存於該地方；及

(c)

在緊接生效日期前，該公司已將就其成員登記冊根據第628條所規定的每項通知交付予處長。

(6)

如第(1)或(2)款遭違反，有關公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

653N. 登記冊所在的地方有所更改

(1)

凡適用公司的重要控制人登記冊備存所在的地方有所更改，該公司須按照第(2)款，將更改通知處長。

(2)

上述通知 ——

(a)

須符合指明格式；及

(b)

須在有關更改出現後的15日內，交付處長登記。

(3)

如以下條件獲符合，則適用公司無須就第(1)款所述的更改遵從該款 ——

(a)

該公司的重要控制人登記冊備存於該公司的註冊辦事處；及

(b)

有關更改是因該註冊辦事處的地址有所更改所致。

(4)

如第(1)款遭違反，有關公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

第3次分部適用公司進行調查及取得資料

653O. 釋義

(1)

在本次分部中 ——

指明詳情 (specified particulars)就某人而言 ——

(a)

指符合在附表5B訂明的詳情的描述並屬該人的詳情；但

(b)

如該人是自然人，則不包括 ——

(i)

該人的身分證號碼；及

(ii)

該人所持有的護照的號碼和簽發國家。

(2)

在第653P、653Q及653R條中，提述知道某人的身分，即包括知道任何可識別該人的資料。

653P. 公司進行調查及取得資料的責任

(1)

適用公司須採取合理步驟 ——

(a)

以確定該公司是否有任何重要控制人；及

(b)

(如有任何重要控制人)以識別每名重要控制人。

(2)

在不局限第(1)款的原則下，如有關公司知道，或有合理因由相信，某人是其重要控制人，則該公司須按照第653Q條，在以下事件(以較先發生者為準)發生後的7日內向該人發出通知 ——

(a)

該公司首次知道該人是其重要控制人；

(b)

該公司首次有合理因由相信該人是其重要控制人。

(3)

在不局限第(1)款的原則下，如該公司知道，或有合理因由相信，某特定的人知道有另一人是該公司的重要控制人及該另一人的身分，則該公司須按照第653R條，在以下事件(以較先發生者為準)發生後的7日內向該特定的人發出通知 ——

(a)

該公司首次知道該特定的人知道有另一人是該公司的重要控制人及該另一人的身分；

(b)

該公司首次有合理因由相信該特定的人知道有另一人是該公司的重要控制人及該另一人的身分。

(4)

如第(1)、(2)或(3)款遭違反，有關公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款。

附註 ——

請亦參閱第653S條，該條訂定適用公司無須遵從本條的情況。

653Q. 第653P(2)條所指的通知

(1)

適用公司根據第653P(2)條發出的通知，須以書面作出，並須規定該通知的收件人確認以下事項(視情況所需而定) ——

(a)

收件人是否該公司的須登記人士；或

(b)

收件人是否該公司的須登記法律實體。

(2)

有關通知須 ——

(a)

述明如收件人確認其是有關公司的須登記人士或須登記法律實體，則收件人須 ——

(i)

確認或改正載於該通知內該收件人的所需詳情；及

(ii)

提供在該通知內遺漏並屬該收件人的任何所需詳情；及

(b)

規定收件人 ——

(i)

須述明收件人是否知道有另一人是該公司的重要控制人及該另一人的身分；及

(ii)

如知道該另一人的身分 ——

(A)

須向該公司提供收件人所知的、該另一人的所有指明詳情；及

(B)

須述明該等詳情是否在該另一人知悉的情況下提供的。

(3)

有關通知亦須述明，收件人須在自該通知的日期起計1個月內，遵從根據本條作出的規定。

653R. 第653P(3)條所指的通知

(1)

適用公司根據第653P(3)條發出的通知，須以書面作出，並須 ——

(a)

規定該通知的收件人確認其是否知道有另一人是該公司的重要控制人及該另一人的身分；及

(b)

述明如收件人確認其知道該另一人的身分，該收件人須 ——

(i)

向該公司提供收件人所知的、該另一人的所有指明詳情；及

(ii)

述明該等詳情是否在該另一人知悉的情況下提供的。

(2)

有關通知亦須述明，收件人須在自該通知的日期起計1個月內，遵從根據本條作出的規定。

653S. 無須發出第653P條所指通知的情況

在以下情況下，適用公司無須就該公司的某重要控制人遵從第653P條 ——

(a)

該控制人是該公司的須登記人士，而 ——

(i)

該公司已獲告知該人的此項地位；及

(ii)

該人的所有所需詳情，已由該人向該公司提供，或已在該人知悉的情況下提供予該公司；及

(b)

該控制人是該公司的須登記法律實體，而 ——

(i)

該公司已獲告知該實體的此項地位；及

(ii)

該實體的所有所需詳情，已提供予該公司。

第4次分部適用公司有責任保持資料更新

653T. 公司保持資料更新的責任

(1)

如適用公司知道，或有合理因由相信，就某人而言有須登記更改，而該項更改的細節須載於該公司的重要控制人登記冊，則本條適用於該公司。

(2)

有關公司須在以下事件(以較先發生者為準)發生後的7日內，按照第653U條向與上述須登記更改有關的人發出通知 ——

(a)

該公司首次得知該項須登記更改；

(b)

該公司首次有合理因由相信該項更改已發生。

(3)

如第(2)款遭違反，有關公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款。

附註 ——

請亦參閱第653V條，該條訂定適用公司無須遵從本條的情況。

653U. 第653T條所指的通知

(1)

適用公司根據第653T條發出的通知，須以書面作出，並須 ——

(a)

規定該通知的收件人確認，就該收件人而言是否有須登記更改；及

(b)

述明如該收件人確認有此更改，則該收件人須 ——

(i)

告知該公司發生該項更改的日期；

(ii)

確認或改正符合以下說明的任何詳情 ——

(A)

該項詳情須就該收件人載於該公司的重要控制人登記冊；及

(B)

該項詳情包括在該通知內；及

(iii)

提供符合以下說明的任何詳情 ——

(A)

該項詳情須就該收件人載於該登記冊；及

(B)

該項詳情在該通知內遺漏。

(2)

有關通知亦須述明，有關收件人須在自該通知的日期起計1個月內，遵從根據本條作出的規定。

653V. 無須發出第653T條所指通知的情況

(1)

在以下情況下，適用公司無須就某自然人或指明實體的須登記更改遵從第653T條 ——

(a)

該公司已獲告知該項更改；及

(b)

有關資料已由該人或實體向該公司提供，或已在該人或實體知悉的情況下提供予該公司。

(2)

如適用公司已獲告知關乎某法律實體的須登記更改，則就該項更改而言，該公司無須遵從第653T條。

第5次分部查閱重要控制人登記冊

653W. 查閱登記冊及要求登記冊文本的權利

(1)

凡任何人的姓名或名稱被記入適用公司的重要控制人登記冊為該公司的重要控制人，該人在以訂明方式提出要求後，即有權按照根據第657條訂立的規例，免費查閱該登記冊。

(2)

第(1)款所述的人，在提出要求及繳付訂明費用後，即有權按照根據第657條訂立的規例，獲提供上述登記冊(或其部分)的文本。

附註 ——

就公司關於查閱其公司紀錄及提供其公司紀錄文本的責任，以及原訟法庭作出關於查閱該等紀錄及提供該等紀錄文本的命令的權力——請參閱根據第657條訂立的規例。

653X. 登記冊供執法人員查閱等

(1)

適用公司須應公司註冊處人員為確定本分部是否獲遵從或已獲遵從的目的而作出的要求，或應任何其他執法人員為該人員在香港法律下執行指明職能的目的而作出的要求，作出以下作為 ——

(a)

在任何合理時間，並於該公司的重要控制人登記冊所備存的地方，提供該登記冊以供該人員查閱；及

(b)

准許該人員在查閱的過程中，複製或複印該登記冊(或其部分)。

(2)

如第(1)(a)或(b)款遭違反，有關公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款。

653Y. 關於查閱登記冊的原訟法庭命令

(1)

如就執法人員根據第653X(1)條作出的要求而言，第653X(1)(a)條遭違反，則本條適用。

(2)

如有關執法人員提出申請，則原訟法庭可應有關申請，命令有關適用公司准許該人員查閱該公司的重要控制人登記冊。

(3)

根據第(2)款作出的命令，可 ——

(a)

指示上述公司在以下時間准許上述人員查閱上述登記冊 ——

(i)

在緊接該命令作出後；或

(ii)

自該命令所指明的時間起；及

(b)

指明查閱的期限及方式。

(4)

如有以下情況，則第(5)款適用 ——

(a)

上述登記冊備存於上述公司以外的人的辦事處；及

(b)

因為該人的錯失，而令第653X(1)(a)條遭違反。

(5)

原訟法庭在第(2)款下的權力，延伸至針對第(4)款所述的人及其高級人員和僱員作出命令。

653Z. 關於複製或複印登記冊的原訟法庭命令

(1)

如就執法人員根據第653X(1)條作出的要求而言，第653X(1)(b)條遭違反，則本條適用。

(2)

如有關執法人員提出申請，則原訟法庭可應有關申請，命令有關適用公司准許該人員在查閱的過程中，複製或複印該公司的重要控制人登記冊(或其部分)。

(3)

根據第(2)款作出的命令，亦可指明查閱的時間、期限及方式，包括在查閱的過程中，在何情況下及在何範圍內准許抄印資料。

(4)

如有以下情況，則第(5)款適用 ——

(a)

上述登記冊備存於上述公司以外的人的辦事處；及

(b)

因為該人的錯失，而令第653X(1)(b)條遭違反。

(5)

原訟法庭在第(2)款下的權力，延伸至針對第(4)款所述的人及其高級人員和僱員作出命令。

第6次分部雜項或相關事宜

653ZA. 通知的收件人須遵從根據第653Q、653R或653U條作出的規定

(1)

如根據第653Q、653R或653U條作出的規定，在自有關通知的日期起計1個月內未獲遵從，該通知的收件人及(如該收件人是法律實體)該實體的每名有關連人士均屬犯罪，可各處第4級罰款。

(2)

凡某人被控犯第(1)款所訂罪行，如該人證明有關規定屬瑣屑無聊或無理纏擾，即為免責辯護。

653ZB. 法律專業保密權

如某人基於法律專業保密權的理由，有權在法律程序中拒絕給予或提供任何資料，則該人在遵從適用公司根據本分部發出的通知時，無須向該公司提供該等資料。

653ZC. 指定代表

(1)

適用公司須指定最少一名人士為該公司的代表，以提供與該公司的重要控制人登記冊有關的以下協助 ——

(a)

對公司註冊處人員予以協助，以利便確定本分部是否獲遵從或已獲遵從；

(b)

對任何其他執法人員予以協助，以利便該人員在香港法律下執行指明職能。

(2)

除非某人符合以下說明，否則有關公司不得根據第(1)款指定該人 ——

(a)

該人 ——

(i)

是居於香港的自然人；及

(ii)

是該公司的董事、僱員或成員；或

(b)

該人是《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》(第615章)附表1第2部第1條所界定的會計專業人士、法律專業人士或信託或公司服務持牌人。

653ZD. 原訟法庭命令更正登記冊的權力

(1)

如有以下情況，則有利害關係的一方可向原訟法庭申請，要求更正適用公司的重要控制人登記冊 ——

(a)

某人的姓名或名稱在無充分因由下，被記入該登記冊，或從該登記冊略去；或

(b)

某人已不再是該公司的重要控制人一事，沒有記入該登記冊，或在將該事記入該登記冊一事上，出現不必要的延遲。

(2)

如有根據第(1)款提出的申請，原訟法庭可 ——

(a)

拒絕批准該申請；或

(b)

命令更正有關登記冊。

(3)

更正命令可包括有關公司向感到受屈的一方支付其所蒙受的任何損害賠償的命令。

(4)

原訟法庭應根據第(1)款提出的申請 ——

(a)

可就屬該申請的一方的人的姓名或名稱應否記入登記冊或從登記冊略去一事，作出判決；及

(b)

可概括地就對更正該登記冊而認為屬必需或合宜的問題，作出判決。

(5)

在第(1)款中 ——

有利害關係的一方 (interested party)就第(1)款所述的事宜而言，指 ——

(a)

因該事宜而感到受屈的人；

(b)

該公司的重要控制人；或

(c)

該公司。

653ZE. 關於虛假資料的罪行

(1)

如任何人明知或罔顧實情地作出一項在要項上具誤導性、虛假或具欺騙性的陳述，或提供任何在要項上具誤導性、虛假或具欺騙性的資料，充作遵從根據本分部發出的通知，該人即屬犯罪。

(2)

任何人犯第(1)款所訂罪行 ——

(a)

一經循公訴程序定罪，可處罰款$300,000及監禁2年；或

(b)

一經循簡易程序定罪，可處第6級罰款及監禁6個月。

653ZF. 適用公司不會因知悉某些權利而受影響或就某些權利進行查訊

適用公司 ——

(a)

不會因任何根據本分部而作出的事情，以致因知悉以下權利而受影響 ——

(i)

任何人與該公司的任何股份有關的權利；或

(ii)

任何人在該公司或與該公司有關的其他權利；及

(b)

不會因任何根據本分部而作出的事情，以致須就該等權利進行查訊。

653ZG. 財政司司長可訂立規例

(1)

在不影響第657條的原則下，財政司司長可訂立規例，就以下事宜訂定條文 ——

(a)

豁免任何公司類別或公司類型，使其無須受本分部或本分部的條文所規限；

(b)

為第653B(1)(j)條的目的，指明任何政府部門或機關及任何法定團體；

(c)

與適用公司根據本分部發出的通知有關的事宜，包括以下事宜 ——

(i)

該通知的格式及內容；及

(ii)

發出該通知的方式；及

(d)

與備存適用公司的重要控制人登記冊有關的附帶或補充事宜。

(2)

根據第(1)款訂立的規例可規定 ——

(a)

如某公司違反任何根據該款所訂立的規例，以下的人即屬犯罪 ——

(i)

該公司；及

(ii)

該公司的每名責任人；

(b)

如某法律實體違反任何根據該款所訂立的規例，以下的人即屬犯罪 ——

(i)

該實體；及

(ii)

該實體的每名有關連人士；及

(c)

干犯(a)或(b)段所述罪行的人，可處不超過第5級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另處不超過$1,000的罰款。

附註 ——

請亦參閱第910條，該條訂定關於根據本條例訂立的規例的補充條文。

653ZH. 關於第653J條的過渡條文

為施行第653J(1)條，就原有公司而言，只有在某項詳情於生效日期當日或之後獲確認的情況下，該項詳情方屬獲確認。

653ZI. 關於第653K條的過渡條文

為施行第653K條，如某項詳情在生效日期前已為某原有公司所知(有關情況)，在決定該公司得知該項詳情的時間時，不得考慮有關情況。

653ZJ. 關於第653P條的過渡條文

(1)

為施行第653P(2)條，如在生效日期當日，原有公司知道，或有合理因由相信，某人是其重要控制人，該公司須在生效日期後的7日內，發出該條所規定的通知。

(2)

為施行第653P(3)條，如在生效日期當日，原有公司知道，或有合理因由相信，某人知道有另一人是該公司的重要控制人及該另一人的身分，該公司須在生效日期後的7日內，發出該條所規定的通知。

653ZK. 關於第653S條的過渡條文

為施行第653S條，就原有公司而言，只有在某項詳情已於生效日期當日或之後提供的情況下，該項詳情方屬已提供。

第3分部公司紀錄

654. 公司紀錄的涵義

在本分部中 ——

公司紀錄 (company records) 指本條例規定公司須備存的登記冊、索引、協議、備忘錄、會議紀錄或其他文件，但不包括會計紀錄。

655. 公司紀錄的形式

(1)

公司須充分記錄須載於公司紀錄的資料，以供日後參閱之用。

(2)

在符合第(1)款的規定下，公司紀錄可 ——

(a)

採用印本形式或電子形式備存；及

(b)

以公司董事認為合適的方式編排。

(3)

如有關紀錄採用電子形式備存，有關公司須確保該等紀錄能夠以印本形式重現。

(4)

如某公司藉着以電子形式記錄相關資料，備存本條例規定該公司須備存的公司紀錄，則任何根據本條例施加於該公司的、容許查閱該紀錄的責任，須視為 ——

(a)

容許查閱該紀錄或其有關部分的印本形式複製本的責任；或

(b)

按查閱該紀錄的人的要求，容許以電子方式查閱該紀錄或其有關部分的責任。

(5)

如公司違反第(1)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$300。

(6)

如公司違反第(3)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款。

(7)

在本條中 ——

印本形式 (in hard copy form) 指紙張形式，或能夠供閱讀的相類形式；

電子形式 (in electronic form) 指電子紀錄的形式。

656. 採取預防措施以防止揑改的責任

(1)

如公司紀錄的備存方式，並非藉着在經釘裝的簿冊內作出記項，則公司須 ——

(a)

採取足夠預防措施，以防止揑改；及

(b)

採取足夠步驟，以利便發現任何揑改。

(2)

如公司違反第(1)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款。

657. 關於備存及查閱公司紀錄以及提供文本或副本的規例

(1)

財政司司長可訂立規例 ——

(a)

就本條例條文規定須作出以下事情的公司所負有的責任，作出規定 ——

(i)

備存任何公司紀錄；

(ii)

提供任何公司紀錄以供查閱；或

(iii)

提供任何公司紀錄或信託契據的副本或文本；

(b)

訂明須就公司紀錄或信託契據繳付的費用；及

(c)

訂明根據本條例須就公司紀錄或信託契據訂明的，或准予就公司紀錄或信託契據訂明的任何其他事情。

(2)

上述規例可 ——

(a)

訂明公司註冊辦事處以外的地方，作為須備存公司紀錄所在的地方；

(b)

訂明提出查閱要求的方式；

(c)

規定公司須向人告知最近一次修改登記冊或索引的日期；

(d)

就查閱的時間、期限及方式，訂定條文，包括在查閱的過程中，在何情況下及在何範圍內准許抄印資料；

(e)

界定在公司為查閱或提供副本或文本的目的而摘錄或出示任何資料時，對該公司在摘錄或出示該等資料的性質、範圍及方式方面的要求；

(f)

就提供公司紀錄或信託契據的副本或文本的時限，訂定條文；及

(g)

訂明公司可根據第644或651條行使權力的方式及範圍。

(3)

就本條例中規定公司須備存任何公司紀錄的條文而言，根據第(2)(a)款訂立的規例 ——

(a)

可 ——

(i)

藉參照該公司的主要業務地方或該公司備存任何其他紀錄所在的地方，訂明一個地方；或

(ii)

以任何其他方式，訂明一個地方；

(b)

可規定除非該等規例訂明的條件獲符合，否則在該等規例訂明的地方備存公司紀錄，不屬遵守該條文；及

(c)

可就該條文訂明多於一個地方。

(4)

根據第(1)、(2)或(3)款訂立的規例可規定 ——

(a)

如某公司違反任何根據第(1)、(2)或(3)款訂立的規例 ——

(i)

該公司；及

(ii)

該公司的每名責任人，

均屬犯罪；

(b)

犯(a)段所述罪行的人，可處不超過第5級的罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另處不超過$1,000的罰款；

(c)

原訟法庭可 ——

(i)

藉命令飭令公司紀錄立即接受查閱；

(ii)

藉命令指示將公司紀錄或信託契據的副本或文本，提供予有權獲提供該副本或文本的人；及

(iii)

就查閱的時間、期限及方式，作出命令，包括在查閱的過程中，在何情況下及在何範圍內准許抄印資料；及

(d)

如公司紀錄或信託契據備存於有關公司以外的其他人的辦事處，(c)段所述的命令可針對該其他人以及其高級人員及其他僱員(如有的話)作出。

(5)

本條例的任何條文或根據本條訂立的規例，不得解釋為阻止公司 ——

(a)

提供比該等規例所規定者更為廣泛的便利；或

(b)

(如可收取費用)收取低於訂明的費用的費用，或不收取費用。

(6)

在本條中 ——

信託契據 (trust deed)指保證發行債權證的信託契據或其他文件。

第4分部註冊辦事處及公布公司名稱

658. 公司的註冊辦事處

(1)

公司須在香港設有一個註冊辦事處，讓所有通訊及通知均可致予該辦事處。

(2)

就任何根據本條例組成及註冊的公司而言，就該公司而登記的法團成立表格上所述明的擬用註冊辦事處地址，須視為該公司的註冊辦事處地址，自該公司成立為法團當日起有效，直至任何關於該地址的更改通知根據第(3)款交付處長為止。

(2A)

就任何經遷冊公司而言，根據第820C(5)條登記的有關遷冊表格上所述明的擬用註冊辦事處地址，須視為該公司的註冊辦事處地址，自遷冊日起有效，直至任何關於該地址的更改通知根據第(3)款交付處長為止。

(3)

如公司的註冊辦事處地址有所更改，該公司須於更改後的15日內，將符合指明格式的更改通知交付處長登記。

(4)

在公司周年申報表內包含一項關於公司註冊辦事處地址的陳述，不屬履行第(3)款所施加的責任。

(5)

如公司違反第(1)或(3)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第5級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$1,000。

659. 披露公司名稱等的規定

(1)

財政司司長可訂立規例，規定公司 ——

(a)

在訂明位置展示訂明資料；

(b)

在法團印章中，以及在訂明類別文件或通訊中，述明訂明資料；及

(c)

在於公司業務過程中與公司有來往的人的要求下，向該人提供訂明資料。

(2)

上述規例 ——

(a)

可在訂明情況下規定披露有關公司的名稱；

(b)

可就訂明資料須以何種方式展示、述明或提供，訂定條文；及

(c)

可豁免公司，使其無需遵守根據第(1)款訂立的規例的任何規定。

(3)

上述規例可規定就披露公司名稱的規定而言，無須理會須成為該名稱一部分的字或詞與該字或詞的准許縮寫(反之亦然)之間的任何差異。

660. 不作出所規定的披露的刑事後果

根據第659條訂立的規例可規定 ——

(a)

如某公司違反任何根據該條訂立的規例 ——

(i)

該公司；及

(ii)

該公司的每名責任人，

均屬犯罪；

(b)

如任何代有關公司行事的人違反任何根據該條訂立的規例，該人即屬犯罪；及

(c)

犯(a)或(b)段所述罪行的人，可處不超過第3級的罰款。

661. 不作出所規定的披露的民事後果

如某公司的高級人員或該公司的代表，簽署或授權他人代該公司簽署任何匯票、承付票、批註、支票、匯款單或定貨單(有關票據)，而該公司的名稱沒有按根據第659條訂立的規例所規定的方式在該有關票據中提及，則該高級人員或該代表須就該有關票據所涉的款項，對該有關票據的持有人承擔個人法律責任(除非該款項已由該公司妥為支付)。

第5分部周年申報表

662. 交付周年申報表的規定

(1)

任何私人公司如非經遷冊公司，須就每一年(該公司成立為法團當年除外)而在該公司的申報表日期後的42日內，將第(5)款指明的周年申報表交付處長登記。

(2)

就某一年而言，第(1)款提述的有關公司的申報表日期，即該公司成立為法團之日在該年中的周年日。

(2A)

任何私人公司如屬經遷冊公司，須就每一年(發出有關遷冊證明書當年除外)而在該公司的申報表日期後的42日內，將第(5)款所指明的周年申報表交付處長登記。

(2B)

就第(2A)款而言，有關公司就某一年而言的申報表日期，是該公司的遷冊日在該年中的周年日。

(3)

公眾公司或擔保有限公司須就每一個財政年度，在該公司的申報表日期後的42日內，將第(5)款指明的周年申報表交付處長登記。

(4)

就某一財政年度而言，第(3)款提述的有關公司的申報表日期 ——

(a)

(如該公司屬公眾公司)即該公司的會計參照期結束後的6個月屆滿之日；及

(b)

(如該公司屬擔保有限公司)即該公司的會計參照期結束後的9個月屆滿之日。

(5)

本條所指的周年申報表，須符合第664條的規定。

(6)

如公司違反第(1)、(2A)或(3)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第5級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$1,000。

(7)

如某人被裁定犯第(6)款所訂罪行，除了可施加的懲罰外，裁判官可另行命令該人須在該命令指明的時間內，作出該人先前沒有作出的作為。

(8)

任何人違反第(7)款所指的命令，即屬犯罪，可處第5級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另處罰款$1,000。

(9)

在本條中 ——

會計參照期 (accounting reference period)具有第368條給予該詞的涵義。

663. 對不活動公司豁免交付周年申報表的規定

(1)

公司如屬第5(1)條所指的不活動公司，則第662條不適用於該公司。

(2)

如上述公司進行任何會計交易，則自該會計交易的日期起，第(1)款不再具有效力。

664. 周年申報表的內容

(1)

第662條所指的公司周年申報表須 ——

(a)

符合指明格式；及

(b)

就有關公司載有該格式指明的詳情。

(2)

在不局限第23條的原則下，處長可為施行本條，就不同類別的公司指明不同的格式或詳情。

(3)

在不局限第(1)款的原則下，第662條所指的周年申報表須 ——

(a)

載有附表6 指明的資料；及

(b)

隨附該附表指明的文件。

(4)

儘管有第(3)款的規定，如 ——

(a)

私人公司根據第662(1)條，須就某年交付周年申報表；而

(b)

在該年中的任何時間 ——

(i)

該公司在違反其章程細則所施加的限制的情況下，登記該公司股份的任何轉讓；

(ii)

該公司的成員人數，超出第11(1)(a)(ii)條指明的人數；或

(iii)

該公司邀請公眾人士認購該公司的任何股份或債權證，

該周年申報表須改為載有第(5)款指明的資料，並須隨附第(5)款指明的文件。

(5)

上述資料及文件是 ——

(a)

附表6就公眾公司而指明的資料及文件；及

(b)

有關公司的財政年度所關乎的資料及文件，而該財政年度終結的日期，是在有關周年申報表須就之而交付的一年中。

(6)

原訟法庭可應有關公司或在有關事宜上有利害關係的人的申請，命令第(4) 款不適用於該公司。

(7)

原訟法庭可按其認為公正合宜的條款及條件，作出上述命令。

(8)

原訟法庭除非信納以下事宜，否則不得作出上述命令 ——

(a)

第(4)(b)(i)、(ii)或(iii)款所述的情況之出現屬意外；

(b)

該情況之出現屬無心之失，或因其他充分因由所致；或

(c)

基於其他理由，給予寬免是公正公平的。

665. 提述周年申報表的解釋

在本條例中，提述公司的最近一份申報表，或提述按照第662條交付的申報表，須解釋為包括(在為確保法律的延續性所需的範圍內)結算日期是在該條生效日期^#前的申報表，或按照《前身條例》向處長遞交的申報表。

第13部安排、合併及在進行收購和股份回購時強制購入股份

第1分部導言

666. 釋義

在本部中 ——

子女 (child)包括繼子女、非婚生子女及以香港法律承認的任何方式而領養的子女；

同居關係 (cohabitation relationship)指作為情侶在親密關係下共同生活的兩名人士(不論同性或異性)之間的關係；

回購公司 (repurchasing company)就公開要約而言，指作出該要約的上市公司；

要約期 (offer period)就要約而言，指可接受該要約的限期。

667. 有聯繫者

(1)

在本部中，提述要約人或成員的有聯繫者 ——

(a)

在該要約人或成員是自然人的情況下，即提述 ——

(i)

該要約人或成員的配偶；

(ii)

與該要約人或成員處於同居關係的人；

(iii)

該要約人或成員的子女；

(iv)

第(ii)節所指的人的符合以下說明的子女 ——

(A)

並非該要約人或成員的子女；

(B)

與該要約人或成員共同生活；及

(C)

未滿18 歲；

(v)

該要約人或成員的父母；

(vi)

該要約人或成員對之有重大權益的法人團體；或

(vii)

屬與該要約人或成員訂立的收購協議的一方的人，或屬該協議的一方的代名人的人；或

(b)

在該要約人或成員是法人團體的情況下，即提述 ——

(i)

與該要約人或成員屬於同一公司集團的法人團體；

(ii)

該要約人或成員對之有重大權益的法人團體；或

(iii)

屬與該要約人或成員訂立的收購協議的一方的人，或屬該協議的一方的代名人的人。

(2)

在本部中，提述回購公司的有聯繫者，即提述 ——

(a)

與該回購公司屬同一公司集團的法人團體；

(b)

該回購公司對之有重大權益的法人團體；或

(c)

屬與該回購公司訂立的收購協議的一方的人，或屬該協議的一方的代名人的人。

(3)

就第(1)及(2)款而言，如有以下情況，則要約人、成員或回購公司即屬對某法人團體有重大權益 ——

(a)

該法人團體或其一眾董事或過半數董事慣常按照該要約人、成員或回購公司的指示或指令行事；或

(b)

在該法人團體的成員大會上，該要約人、成員或回購公司有權行使多於30%的表決權，或有權控制多於30%的表決權的行使。

(4)

在第(3)款中，提述由要約人、成員或回購公司控制行使的表決權，包括在有關情況下，由另一法人團體控制行使的表決權；有關情況是指該要約人、成員或回購公司，在該另一法人團體的任何成員大會上，有權行使多於50%的表決權，或有權控制多於50%的表決權的行使。

(5)

就第(1)及(2)款而言，協議如符合以下說明，即屬收購協議 ——

(a)

該協議是為收購 ——

(i)

有關收購要約或公開要約所關乎的任何股份而訂立的；或

(ii)

該等股份的權益而訂立的；及

(b)

該協議的條文，包括具以下效力的條文：就使用、保存或處置該協議的任何一方依據該協議而取得的股份的權益，對該方施加義務或限制。

第2分部安排及妥協

668. 釋義

(1)

在本分部中 ——

公司 (company)除在第675條外，指可根據《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)清盤的公司；

安排 (arrangement)包括藉着將不同類別的股份合併、藉着將股份拆分為不同類別的股份或同時藉着上述兩種方式，重組公司的股本。

(2)

如公司沒有章程細則，則在本分部中提述公司的章程細則之處，須理解為組織該公司或對該公司的組織作出規定的文書。

669. 本分部的適用範圍

如有關安排或妥協是建議由公司與以下兩者或其中之一訂立的，則本分部適用 ——

(a)

該公司的債權人或任何類別的債權人；

(b)

該公司的成員或任何類別的成員。

670. 原訟法庭可命令召開債權人或成員會議

(1)

原訟法庭可應為本款的目的而提出的申請 ——

(a)

命令按原訟法庭指示的方式，召開第(2)(a)款指明的會議或第(2)(b)款指明的會議，或召開上述兩者(視屬何情況而定)；及

(b)

為第674(4)條的目的，宣布某人為根據該條獲指明的人士。

(2)

上述會議 ——

(a)

在 ——

(i)

有關安排或妥協是建議與有關公司的債權人訂立的情況下，即該等債權人的會議；或

(ii)

有關安排或妥協是建議與有關公司的某類別債權人訂立的情況下，即該類別債權人的會議；及

(b)

在 ——

(i)

有關安排或妥協是建議與有關公司的成員訂立的情況下，即該等成員的會議；或

(ii)

有關安排或妥協是建議與有關公司的某類別成員訂立的情況下，即該類別成員的會議。

(3)

除第(4)款另有規定外，為第(1)款的目的而提出的申請，只可由以下人士提出 ——

(a)

(如屬債權人的會議)有關公司或任何該等債權人；

(b)

(如屬某類別債權人的會議)有關公司或該類別的任何債權人；

(c)

(如屬成員的會議) 有關公司或任何該等成員；或

(d)

(如屬某類別成員的會議)有關公司或該類別的任何成員。

(4)

如有關公司正在進行清盤，則為第(1)款的目的而提出的申請，只可由清盤人或臨時清盤人提出。

(5)

為第(1)款的目的而提出的申請，須循簡易程序的方式提出。

671. 須向債權人或成員發出或提供說明陳述

(1)

如根據第670條召開會議 ——

(a)

每份送交債權人或成員的召開該會議的通知，均須隨附一項符合第(3)及(4)款的說明陳述；及

(b)

每份藉廣告形式給予的召開該會議的通知 ——

(i)

均須包括一項符合第(3)及(4)款的說明陳述；或

(ii)

均須述明有權出席該會議的債權人或成員可在何處及如何取得該陳述的文本。

(2)

如藉廣告形式給予的通知述明，有權出席有關會議的債權人或成員可取得說明陳述的文本，則若債權人或成員以該通知指明的方式提出申請，有關公司須向該債權人或成員免費提供該陳述的文本。

(3)

上述說明陳述 ——

(a)

須解釋有關安排或妥協的效力；及

(b)

須述明 ——

(i)

有關公司的董事(不論是以該公司的董事、成員或債權人的身分或其他身分)根據該安排或妥協具有的具相當分量的利害關係；及

(ii)

該安排或妥協對該等利害關係的影響，但只限於該影響是有異於對其他人的類似利害關係的影響的情況。

(4)

如有關安排或妥協影響公司的債權證持有人的權利，則有關說明陳述須就保證發行債權證的契據的受託人給予解釋，而該解釋須類似該陳述須就上述董事給予的解釋。

(5)

如第(1)或(2)款遭違反，所有以下的人均屬犯罪 ——

(a)

有關公司；

(b)

有關公司的每名責任人；

(c)

有關公司的授權、准許、參與或沒有採取一切合理步驟防止該違例事項的清盤人或臨時清盤人；

(d)

授權、准許、參與或沒有採取一切合理步驟防止違反該款的保證發行有關公司的債權證的契據的受託人。

(6)

任何人犯第(5)款所訂罪行，可處第5級罰款。

(7)

凡某人因違反第(1)款而被控犯第(5)款所訂罪行，如確立違反第(1)款是由另一人(該另一人是有關公司的董事或有關公司的債權證持有人的受託人)拒絕提供關於該另一人的利害關係的所需詳情引致的，即屬免責辯護。

672. 董事及受託人須通知公司關於在安排或妥協下的利害關係等

(1)

如根據第670條召開會議，則有關公司的董事或有關公司的債權證持有人的受託人，須向該公司給予關乎該董事或受託人的、為第671條的目的而言屬必需的任何事宜的通知。

(2)

任何人違反第(1)款，即屬犯罪，可處第5級罰款。

673. 原訟法庭可認許安排或妥協

(1)

如建議與債權人或某類別債權人訂立安排或妥協，或建議與成員或某類別成員訂立安排或妥協，或建議兼與上述兩者訂立安排或妥協，而該等或該名人士同意該安排或妥協，則本條適用。

(2)

原訟法庭可應為本款的目的而提出的申請，認許有關安排或妥協。

(3)

除第(4)款另有規定外，為第(2)款的目的而提出的申請，只可由以下人士提出 ——

(a)

(如屬建議與公司的債權人訂立的安排或妥協) 該公司或任何該等債權人；

(b)

(如屬建議與公司的某類別債權人訂立的安排或妥協)該公司或該類別的任何債權人；

(c)

(如屬建議與公司的成員訂立的安排或妥協)該公司或任何該等成員；或

(d)

(如屬建議與公司的某類別成員訂立的安排或妥協)該公司或該類別的任何成員。

(4)

如有關公司正在進行清盤，則為第(2)款的目的而提出的申請，只可由清盤人或臨時清盤人提出。

(5)

獲原訟法庭根據第(2)款認許的安排或妥協，對以下的人具有約束力 ——

(a)

有關公司或( 如有關公司正在進行清盤) 有關公司的清盤人或臨時清盤人及分擔人；及

(b)

屬該安排或妥協的建議訂立方的債權人或某類別債權人，或成員或某類別成員，或上述兩者。

(6)

在處長根據第2部將原訟法庭根據第(2)款作出的命令的正式文本登記前，該命令沒有效力。

(7)

如原訟法庭的命令修訂有關公司的章程細則，或修訂第622條適用的決議或協議，則為第(6)款的目的而交付處長登記的該命令的正式文本，須隨附經修訂的該章程細則或經修訂的該決議或協議的文本。

(8)

如第(7)款遭違反，有關公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款。

674. 補充第673(1)條的條文：對安排或妥協表示同意

(1)

就第673(1)條而言 ——

(a)

在以下情況下，有關債權人即屬同意有關安排或妥協︰在根據第670條召開的債權人會議上，出席該會議且有投票(不論是親身出席及投票或委派代表出席及投票)的債權人中，佔當中價值最少75%的過半數債權人同意該安排或妥協；

(b)

在以下情況下，有關類別債權人即屬同意有關安排或妥協︰在根據第670條召開的該類別債權人的會議上，出席該會議且有投票(不論是親身出席及投票或委派代表出席及投票) 的該類別債權人中，佔當中價值最少75%的過半數債權人同意該安排或妥協；

(c)

除第(2)(a)款另有規定外，在以下情況下，有關成員即屬同意有關安排或妥協 ——

(i)

在根據第670條召開的成員會議上，出席該會議且有投票(不論是親身出席及投票或委派代表出席及投票)的成員中，佔持有當中最少75%的表決權的成員同意該安排或妥協；及

(ii)

除原訟法庭另有命令外，在該會議上，出席該會議且有投票(不論是親身出席及投票或委派代表出席及投票)的過半數成員同意該安排或妥協；及

(d)

除第(2)(b)款另有規定外，在以下情況下，有關類別成員即屬同意有關安排或妥協 ——

(i)

在根據第670條就該類別成員召開的會議上，出席且有投票(不論是親身出席及投票或委派代表出席及投票)的該類別成員中，佔持有當中最少75%的表決權的成員同意該安排或妥協；及

(ii)

除原訟法庭另有命令外，在該會議上，出席該會議且有投票(不論是親身出席及投票或委派代表出席及投票)的該類別過半數成員同意該安排或妥協。

(2)

然而，凡有關安排涉及屬第707條所指的公開要約，或涉及收購要約 ——

(a)

在以下情況下，有關成員即屬同意該安排 ——

(i)

在根據第670條召開的成員會議上，出席該會議且有投票(不論是親身出席及投票或委派代表出席及投票)的成員中，佔持有當中最少75%的表決權的成員同意該安排；而

(ii)

在該會議上對該安排投下的反對票，佔有關公司的所有無利害關係股份所附的總表決權不超過10%；

(b)

在以下情況下，有關類別成員即屬同意該安排 ——

(i)

在根據第670條就該類別成員召開的會議上，出席該會議且有投票(不論是親身出席及投票或委派代表出席及投票)的該類別成員中，佔持有當中最少75%的表決權的成員同意該安排；而

(ii)

在該會議上對該安排投下的反對票，佔有關公司的屬該類別的所有無利害關係股份所附的總表決權不超過10%。

(3)

在第(2)款中 ——

無利害關係股份 (disinterested shares)指 ——

(a)

(如屬收購要約的情況)以下股份以外的有關公司的股份 ——

(i)

有關要約人所持有的股份，或由代名人代表該要約人持有的股份；

(ii)

該要約人的有聯繫者所持有的股份(但如該人屬第667(1)(a)(vii)或(b)(iii)條所指者，或屬第(4)款指明的人士，則屬例外)；或

(iii)

屬與該要約人訂立的、第667(5)條所指的收購協議的一方的人(第(4)款指明的人士除外)所持有的股份，或由代名人根據該收購協議代表該人持有的股份；

(b)

(如屬公開要約的情況)以下股份以外的該公司的股份 ——

(i)

第705(1)條所界定的不售股成員所持有的股份，或由代名人代表該成員持有的股份；

(ii)

該等不售股成員的有聯繫者所持有的股份(但如該人屬第667(1)(a)(vii)或(b)(iii)條所指者，或屬第(4)款指明的人士，則屬例外)；

(iii)

由代名人代表有關回購公司持有的股份；

(iv)

該等回購公司的有聯繫者所持有的股份(但如該人屬第667(2)(c)條所指者，或屬第(4)款指明的人士，則屬例外)；或

(v)

屬與該等不售股成員或回購公司訂立的該等收購協議的一方的人(第(4)款指明的人士除外)所持有的股份，或由代名人根據該收購協議代表該人持有的股份。

(4)

為第(3)款中無利害關係股份的定義中(a)(ii)及(iii)及(b)(ii)、(iv)及(v)段的目的而指明的人士是：獲原訟法庭根據第670(1)(b)條宣布為屬本條所指的指明人士的人。

(5)

就第(2)及(3)款而言 ——

(a)

如有以下情況，則就收購某公司的股份而作出的要約，即屬收購要約 ——

(i)

該要約的內容，是收購該公司的所有股份或任何類別股份中的所有股份(在該要約的日期由要約人持有的股份除外)；及

(ii)

該要約 ——

(A)

不是關乎不同類別股份的，而就該要約關乎的所有股份而言，該要約的條款是相同的；或

(B)

是關乎不同類別股份的，而就該要約關乎的每一類別股份中的所有股份而言，該要約的條款是相同的；及

(b)

凡有人根據某要約就取消某公司的股份而提供代價，如有以下情況，該要約亦屬收購要約 ——

(i)

根據該要約，代價是就取消該公司以下股份以外的所有股份而提供的，或是就取消該公司任何類別股份中的以下股份以外的所有股份而提供的 ——

(A)

在該要約的日期由要約人持有的股份；

(B)

在有關要約文件中指明為不會根據該要約取消的股份；及

(C)

在該要約的日期由居於某地方的成員持有的股份，而該要約是違反該地方的法律的；及

(ii)

該要約 ——

(A)

不是關乎不同類別股份的，而就該要約關乎的所有股份而言，該要約的條款是相同的；或

(B)

是關乎不同類別股份的，而就該要約關乎的每一類別股份中的所有股份而言，該要約的條款是相同的。

(6)

在第(5)款中 ——

股份 (shares)指在有關要約的日期已配發的股份(指明庫存股份除外)。

(7)

在第(5)(a)(i)及(b)(i)款中，提述由要約人持有的股份 ——

(a)

包括該要約人已訂立合約承諾無條件收購或承諾在某些條件獲得符合的前提下收購的股份；但

(b)

不包括屬符合以下說明的合約的標的之股份 ——

(i)

該合約是由該要約人與有關公司股份的持有人訂立的，而目的是確保在該要約作出時，該持有人會接受該要約；及

(ii)

該合約的訂立是沒有代價且是藉契據訂立的、訂立該合約所收取的代價屬微不足道或訂立該合約所收取的代價包含該要約人作出該要約的承諾。

(8)

就第(5)(a)(ii)及(b)(ii)款而言，就某要約關乎的所有股份或某類別股份的所有股份而言，即使就較早配發的股份提供的代價的價值，有別於就較後配發的股份提供的代價的價值，只要符合以下條件，該要約的條款仍須視為就所有有關股份而言是相同的 ——

(a)

股份附有獲得某項股息的權利，而同類別的其他股份因為於不同時間配發，而不附有該權利；

(b)

該代價的價值的差別，純粹反映上述獲得股息的權利的分別；及

(c)

若非因為該代價的價值的差別，關乎所有有關股份的要約條款便會是相同的。

(9)

就第(5)(a)(ii) 及(b)(ii) 款而言，就某要約關乎的所有股份或某類別股份的所有股份而言，即使提供的代價的形式有所不同，只要符合以下條件，該要約的條款仍須視為就所有有關股份而言是相同的 ——

(a)

香港以外某地方的法律不准許提供該要約的條款指明形式的代價，或該地方的法律規定除非要約人符合某些要約人不能夠符合或要約人視為過分嚴苛的條件，否則不准許提供該形式的代價；

(b)

向某人提供指明形式的代價如此不獲准許，但有另一形式的代價向該人提供；

(c)

該人能夠收取該另一形式而大致上是相等價值的代價；及

(d)

若非有代價形式的分別，關乎所有有關股份的要約條款便會是相同的。

(10)

儘管有第(5)款的規定，收購要約關乎的股份當中，可包括 ——

(a)

將會在該要約的日期後但在該要約指明的日期前配發的股份；及

(b)

在該要約指明的日期前根據第272D(b)條出售或轉讓的所有或任何指明庫存股份。

(11)

在第(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)及(10)款中，提述公司的股份包括 ——

(a)

可轉換為該公司的股份的債權證；及

(b)

可轉換為該公司的股份或給予持有人認購該公司的股份的權利的該公司的證券。

上述各款適用於該等債權證或證券，猶如該等債權證或證券是該公司的一個獨立類別的股份，而其中提述成員或股份持有人之處，須據此理解。

(12)

在第(6)及(10)款中 ——

指明庫存股份 (specified treasury shares)指符合以下說明的股份 ——

(a)

該等股份屬有關公司在有關要約的日期持有的庫存股份；或

(b)

該等股份屬在有關要約的日期後但在該要約指明的日期前，成為有關公司持有的庫存股份。

675. 原訟法庭促成重組或合併的額外權力

(1)

如有以下情況，本條適用 ——

(a)

有人為第673(2)條的目的而提出申請，要求認許某安排或妥協；及

(b)

已向原訟法庭證明 ——

(i)

該安排或妥協，是建議為重組一間或多於一間公司或合併2間或多於2間公司的計劃而作出的，或在與該計劃有關連的情況下建議作出的；及

(ii)

在該計劃下，該計劃所涉的任何公司的財產或業務或該財產或業務的任何部分，會被轉讓至另一公司。

(2)

如原訟法庭認許有關安排或妥協，它可藉命令或其後作出的命令，就以下任何或所有事宜作出規定 ——

(a)

將出讓人的財產、業務或法律責任或其任何部分，轉讓予受讓人；

(b)

受讓人配發或撥付根據該安排或妥協須由該受讓人配發或撥予任何人的其任何股份、債權證、保險單或其他類似權益，或須由該受讓人為任何人而作出配發或撥付的其任何股份、債權證、保險單或其他類似權益；

(c)

由出讓人提起或針對出讓人的待決的法律程序，可由受讓人繼續進行或繼續針對受讓人進行；

(d)

出讓人無需清盤而予以解散；

(e)

就任何人在原訟法庭指示的時限內以原訟法庭指示的方式對該安排或妥協提出異議，作出規定；

(f)

將財產的任何權益，轉讓或配發予關涉該安排或妥協的人；

(g)

為確保有關重組或合併可充分及有效地實行所需的附帶、相應及補充事宜。

(3)

如根據第(2)款作出的命令就財產的轉讓作出規定，則 ——

(a)

該財產憑藉該命令轉讓予並歸屬受讓人；及

(b)

(如該命令有此指示)該財產的歸屬不再受憑藉有關安排或妥協而停止有效的押記所規限。

(4)

如根據第(2)款作出的命令就法律責任的轉讓作出規定，則該法律責任憑藉該命令轉讓予受讓人，並成為受讓人的法律責任。

(5)

如原訟法庭藉命令就第(2)款所指的事宜作出規定，則在處長根據第2部將該命令的正式文本登記前，該命令在它本意是作出該規定的範圍內，沒有效力。

(6)

如原訟法庭的命令修訂有關公司的章程細則，或修訂第622條適用的決議或協議，則為第(5)款的目的而交付處長登記的該命令的正式文本，須隨附經修訂的該章程細則或經修訂的該決議或協議的文本。

(7)

如第(6)款遭違反，有關公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款。

(8)

在本條中 ——

出讓人 (transferor)就為重組或合併計劃的目的而建議作出的安排或妥協而言，指根據該計劃將本身財產、業務或法律責任或其任何部分轉讓予另一公司的公司；

受讓人 (transferee)就為重組或合併計劃的目的而建議作出的安排或妥協而言，指將會根據該計劃接受由另一公司轉讓的財產、業務或法律責任或其任何部分的公司；

法律責任 (liabilities)包括 ——

(a)

屬個人性質的、不能根據法律轉讓或由其他人代為執行的責任；及

(b)

任何其他種類的責任；

財產 (property)包括 ——

(a)

屬個人性質的、不能根據法律轉讓或由其他人代為執行的權利及權力；及

(b)

任何其他種類的權利及權力。

676. 原訟法庭可命令支付訟費

(1)

凡有人為第673(2)條的目的提出申請，要求原訟法庭作出命令，認許屬第674(2)條所指的安排，本條適用於該申請。

(2)

如有成員對有關安排提出異議，並為反對有關申請而招致訟費，或將會為反對有關申請而招致訟費，原訟法庭可就該等訟費作出其認為合適的命令。

(3)

上述命令可規定有關公司或有關申請的任何其他各方，須就有關成員招致或將會招致的訟費，向該成員作出彌償。

(4)

原訟法庭須信納有關成員反對有關申請是真誠行事，並有合理理由反對，方可根據本條，就訟費(包括關於彌償的規定)作出有利於該成員的命令。

(5)

只有在有關成員對有關申請提出的反對屬瑣屑無聊或無理纏擾的情況下，原訟法庭方可根據本條作出飭令該成員支付訟費的命令。

677. 公司章程細則須隨附原訟法庭命令

(1)

在原訟法庭為第673或675條的目的作出命令後，由公司發出的每份公司章程細則的文本，均須隨附該命令的文本，但如該命令的效力及該命令關乎的安排或妥協的效力，已藉更改該章程細則而納入該章程細則之內，則不須隨附該命令的文本。

(2)

如第(1)款遭違反，有關公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款。

第3分部同一集團內的公司的合併

678. 釋義

(1)

在本分部中，如某公司的成員除了 ——

(a)

另一法人團體；

(b)

另一法人團體的代名人；

(c)

另一法人團體的全資附屬公司；或

(d)

該附屬公司的代名人，

之外，並無其他成員，則該公司即屬該另一法人團體的全資附屬公司。

(2)

本分部所指的註銷股份，就第5部而言不屬減低股本。

(3)

就本分部而言，批准第680(1)或681(1)條所述的合併的決議，即屬已獲批准的合併建議。

679. 償付能力陳述

(1)

在本分部中，提述合併的公司的董事作出的償付能力陳述，即提述在第(2)款指明的時間之前作出的、述明以下事宜的陳述 ——

(a)

該等董事認為 ——

(i)

在作出該陳述的日期，沒有認定該合併的公司不能償付其債項的理由；及

(ii)

合併後的公司，將會有能力償付在緊接合併生效的日期後12個月期間內到期的其債項；及

(b)

在作出該陳述的日期 ——

(i)

沒有以下任何一項 ——

(A)

由該合併的公司設立的浮動押記；

(B)

由該合併的公司就某類別資產設立的任何其他抵押，而該抵押的權益並未扣押於任何該等資產；或

(ii)

有上述的浮動押記或其他抵押，而每名對該押記或抵押享有權利的人，均已書面同意有關合併建議。

(2)

如 ——

(a)

有關合併是擬藉在成員大會上投票通過的決議批准的，則為施行第(1)款而指明的時間，即該大會的日期；或

(b)

有關合併是擬藉書面決議批准的，則為施行第(1)款而指明的時間，即該決議的傳閱日期。

(3)

有關董事在為第(1)(a)(ii)款的目的而得出意見前，須考慮有關合併的公司的所有債務(包括或有負債及預期債項)。

(4)

在第(2)(b)款中 ——

傳閱日期 (circulation date)具有第547(1)條給予該詞的涵義。

680. 縱向合併

(1)

公司(合併的控權公司)及其一間或多於一間的全資附屬公司可合併，並作為一間公司繼續存在，但前提是 ——

(a)

合併的控權公司的成員，批准按第(2)款指明的條款進行該合併；及

(b)

每間合併的附屬公司的成員，均批准按第(2)款指明的條款進行該合併。

(2)

上述條款是 ——

(a)

每間合併的附屬公司的股份，將會在沒有支付任何款項或其他代價下被註銷；

(b)

合併後的公司的章程細則，將會與合併的控權公司的章程細則相同；

(c)

每間合併的公司的董事 ——

(i)

均信納在他們作出償付能力陳述的日期，沒有認定該合併的公司不能償付其債項的理由；及

(ii)

均在考慮合併後的公司的所有債務(包括或有負債及預期債項) 後，信納合併後的公司將會有能力償付在緊接合併生效的日期後12個月期間內到期的該公司的債項；

(d)

每間合併的公司的董事均確認在他們作出償付能力陳述的日期 ——

(i)

沒有以下任何一項 ——

(A)

由該合併的公司設立的浮動押記；

(B)

由該合併的公司就某類別資產設立的任何其他抵押，而該抵押的權益並未扣押於任何該等資產；或

(ii)

有上述的浮動押記或其他抵押，而每名對該押記或抵押享有權利的人，均已書面同意有關合併建議；

(e)

有關決議指名的人將會是合併後的公司的董事。

(3)

第(1)(a)款所指的批准，須藉在有關公司的成員大會上投票通過的特別決議取得，但不得藉書面決議取得。

(4)

第(1)(b)款所指的批准，須藉在有關公司的成員大會上投票通過的特別決議取得，或藉書面決議取得。

(5)

除非每間合併的公司均是股份有限公司，否則本條不適用。

681. 橫向合併

(1)

某法人團體的2間或多於2間的全資附屬公司可合併，並作為一間公司繼續存在，但前提是每間合併的公司的成員，均批准按第(2)款指明的條款進行該合併。

(2)

上述條款為 ——

(a)

除其中一間合併的公司的股份外，其他所有合併的公司的股份，將會在沒有支付任何款項或其他代價下被註銷；

(b)

合併後的公司的章程細則，將會與股份沒有被註銷的合併的公司的章程細則相同；

(c)

每間合併的公司的董事 ——

(i)

均信納在他們作出償付能力陳述的日期，沒有認定該合併的公司不能償付其債項的理由；及

(ii)

均在考慮合併後的公司的所有債務(包括或有負債及預期債項)後，信納合併後的公司將會有能力償付在緊接合併生效的日期後12個月期間內到期的該公司的債項；

(d)

每間合併的公司的董事均確認在他們作出償付能力陳述的日期 ——

(i)

沒有以下任何一項 ——

(A)

由該合併的公司設立的浮動押記；

(B)

由該合併的公司就某類別資產設立的任何其他抵押，而該抵押的權益並未扣押於任何該等資產；或

(ii)

有上述的浮動押記或其他抵押，而每名對該押記或抵押享有權利的人，均已書面同意有關合併建議；

(e)

有關決議指名的人將會是合併後的公司的董事。

(3)

第(1)款所指的批准，須藉在合併的公司的成員大會上投票通過的特別決議取得，或藉書面決議取得。

(4)

除非每間合併的公司均是股份有限公司，否則本條不適用。

682. 合併的公司的董事須將建議合併一事通知有抵押債權人

(1)

就第680或681條所指的每間合併的公司而言 ——

(a)

如有關合併是擬藉在成員大會上投票通過的決議批准的，則該公司的董事須在該大會的日期前最少21日遵守第(2)款；或

(b)

如有關合併是擬藉書面決議批准的，則該公司的董事須在該決議的傳閱日期或之前，遵守第(2)款。

(2)

上述董事 ——

(a)

須就建議合併一事，向有關合併的公司的每名有抵押債權人發出書面通知；及

(b)

須將關於建議合併一事的公告，於在香港廣泛流通的一份英文報章及一份中文報章刊登。

(3)

如合併的公司的董事違反第(1)款，則每名董事均屬犯罪，可處第3級罰款。

(4)

在第(1)(b)款中 ——

傳閱日期 (circulation date)具有第547(1)條給予該詞的涵義。

683. 合併的公司的董事須就償付能力陳述發出證明書

(1)

表決贊成作出償付能力陳述的合併的公司的每名董事，均須發出證明書 ——

(a)

述明 ——

(i)

該董事認為第679(1)(a)(i)及(ii)條指明的條件已獲符合；及

(ii)

持該意見的理由；及

(b)

述明第679(1)(b)條指明的條件已獲符合。

(2)

任何人違反第(1)款，即屬犯罪，可處第4級罰款。

(3)

合併的公司的董事如在沒有合理理由支持在償付能力陳述中表明的意見及事實的情況下，表決贊成作出該陳述，或以其他方式導致作出該陳述，即屬犯罪。

(4)

任何人違反第(3)款，即屬犯罪 ——

(a)

一經循公訴程序定罪，可處罰款$150,000及監禁2年；或

(b)

一經循簡易程序定罪，可處第6級罰款及監禁6個月。

684. 合併的登記

(1)

為使合併有效，須在合併建議獲批准後的15日內，將以下文件交付處長登記 ——

(a)

獲批准的合併建議；

(b)

第683(1)條規定的每項證明書；

(c)

每間合併的公司的董事發出的證明書，述明該合併已 ——

(i)

按照本分部獲批准；及

(ii)

按照該合併的公司的章程細則獲批准；

(d)

關於委任合併後的公司的董事的通知；

(e)

合併後的公司的董事或擬委任為該公司的董事的人發出的證明書，述明假若合併後的公司的債權人的申索相對該公司資產價值的比例，高於某合併的公司的債權人的申索相對該公司資產價值的比例，沒有債權人會因此事實而受到損害。

(2)

第(1)(a)、(b)、(c)、(d)或(e)款所述的文件，須符合指明格式。

(3)

在第(1) 款所述的文件登記後，處長須在切實可行範圍內，盡快發出合併證明書。

(4)

合併證明書可用處長認為合適的格式發出。

685. 合併的生效日期

(1)

根據第684(3)條發出的合併證明書，須指明一個日期為有關合併的生效日期。

(2)

如合併建議指明有關合併的擬生效日期，而該日期與處長登記第684(1)條所述的文件的日期相同或是在其後，則須在合併證明書指明該日期是該合併的生效日期。

(3)

在合併的生效日期 ——

(a)

該合併生效；

(b)

每間合併的公司不再是獨立於合併後的公司之外的實體；及

(c)

每間合併的公司的所有財產、權利及特權以及所有法律責任及義務，均由合併後的公司繼承。

(4)

自合併的生效日期起 ——

(a)

由合併的公司提起或針對該公司的待決的法律程序，可由合併後的公司繼續進行或繼續針對該公司進行；

(b)

判處合併的公司勝訴的定罪、判定、命令或判決，或判處該公司敗訴的定罪判決、判定、命令或判決，均可由合併後的公司強制執行或針對該公司強制執行；及

(c)

由合併的公司訂立的協議，除該協議另有規定外，均可由合併後的公司強制執行或針對該公司強制執行。

(5)

處長須在合併的生效日期後，在切實可行範圍內，盡快在公司登記冊就每間合併的公司註明該合併一事。

686. 在某些情況下原訟法庭可介入合併建議

(1)

原訟法庭如信納某合併建議的生效，會不公平地損害合併的公司的成員或債權人或合併的公司對之負有義務的人，則可應有關成員、該債權人或該人在合併的生效日期前提出的申請，就該合併建議作出它認為合適的命令。

(2)

在不局限第(1)款的原則下，原訟法庭可作出命令 ——

(a)

指示有關合併建議不得生效；

(b)

以該命令指明的方式，修改該合併建議；或

(c)

指示合併的公司或其董事重新考慮該合併建議或其任何部分。

(3)

在不局限第(1)款的原則下，原訟法庭亦可作出命令，指示合併後的公司或有關法律程序的任何其他一方購買會因有關合併建議而蒙受不公平損害的合併的公司的成員的股份。

(4)

申請人在為第(1)款的目的提出申請時，須將關於該申請的通知交付處長登記，該通知須符合指明格式。

(5)

處長如收到第(4)款所指的通知，須拒絕登記第684(1)條所述的文件，但如原訟法庭另有指示或有關申請被原訟法庭駁回或被撤回，則不在此限。

(6)

如有根據本條作出的命令，該命令關乎的每間公司均須在該命令作出後的7日內，將該命令的正式文本交付處長登記。

(7)

如公司違反第(6)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$300。

第4分部在作出收購要約後進行強制收購第1次分部導言

687. 釋義

在本分部中 ——

代名人 (nominee)就屬某公司集團的成員的公司而言，包括代表屬該集團的成員的另一公司的代名人。

688. 本分部對可轉換證券及債權證的適用

(1)

本分部就公司的債權證中可轉換為該公司的股份的債權證而適用，或就公司的證券中可轉換為該公司的股份或給予持有人認購該公司的股份的權利的證券適用，猶如該等債權證或證券是該公司的一個獨立類別的股份。對股份持有人的提述，及對已配發股份的提述，均須據此理解。

(2)

在本分部中，提述任何類別股份中90% ——

(a)

(如屬第(1)款所述的證券)即提述該等證券的90%；及

(b)

(如屬第(1)款所述的債權證)即提述須就該等債權證支付的總款額的90%。

689. 收購要約

(1)

就本分部而言，如有以下情況，則就收購某公司的股份而作出的要約，即屬收購要約 ——

(a)

該要約的內容，是收購該公司的所有股份或任何類別股份中的所有股份(在該要約的日期由要約人持有的股份除外)；及

(b)

該要約 ——

(i)

不是關乎不同類別股份的，而就該要約關乎的所有股份而言，該要約的條款是相同的；或

(ii)

是關乎不同類別股份的，而就該要約關乎的每一類別股份中的所有股份而言，該要約的條款是相同的。

(2)

在第(1)款中 ——

股份 (shares)指在有關要約的日期已配發的股份(指明庫存股份除外)。

(3)

在第(1)(a)款中，提述由要約人持有的股份 ——

(a)

包括該要約人已訂立合約承諾無條件收購或承諾在某些條件獲得符合的前提下收購的股份；但

(b)

不包括屬符合以下說明的合約的標的之股份 ——

(i)

該合約是由該要約人與有關公司股份的持有人訂立的，而目的是確保在該要約作出時，該持有人會接受該要約；及

(ii)

該合約的訂立是沒有代價且是藉契據訂立的、訂立該合約所收取的代價屬微不足道或訂立該合約所收取的代價包含該要約人作出該要約的承諾。

(4)

就第(1)(b) 款而言，就某要約關乎的所有股份或某類別股份的所有股份而言，即使就較早配發的股份提供的代價的價值，有別於就較後配發的股份提供的代價的價值，只要符合以下條件，該要約的條款仍須視為就所有有關股份而言是相同的 ——

(a)

股份附有獲得某項股息的權利，而同類別的其他股份因為於不同時間配發，而不附有該權利；

(b)

該代價的價值的差別，純粹反映上述獲得股息的權利的分別；及

(c)

若非因為該代價的價值的差別，關乎所有有關股份的要約條款便會是相同的。

(5)

就第(1)(b)款而言，就某要約關乎的所有股份或某類別股份的所有股份而言，即使提供的代價的形式有所不同，只要符合以下條件，該要約的條款仍須視為就所有有關股份而言是相同的 ——

(a)

(b)

向某人提供指明形式的代價如此不獲准許，但有另一形式的代價向該人提供；

(c)

該人能夠收取該另一形式而大致上是相等價值的代價；及

(d)

若非有代價形式的分別，關乎所有有關股份的要約條款便會是相同的。

(6)

儘管有第(1)款的規定，收購要約關乎的股份當中，可包括 ——

(a)

將會在該要約的日期後但在該要約指明的日期前配發的股份；及

(b)

在該要約指明的日期前根據第272D(b)條出售或轉讓的所有或任何指明庫存股份。

(7)

在第(2)及(6)款中 ——

指明庫存股份 (specified treasury shares)指符合以下說明的股份 ——

(a)

該等股份屬有關公司在有關要約的日期持有的庫存股份；或

(b)

該等股份屬在有關要約的日期後但在該要約指明的日期前，成為有關公司持有的庫存股份。

690. 沒有傳達等不阻止要約成為收購要約

(1)

即使收購股份的要約沒有傳達至某股份持有人，但如符合以下條件，則為施行本分部，此事不阻止該要約成為收購要約 ——

(a)

在有關公司的成員登記冊內，沒有登記該持有人的香港地址；

(b)

該要約沒有傳達至該持有人，是為免違反香港以外某地方的法律；及

(c)

以下其中之一 ——

(i)

已於憲報刊登該要約；或

(ii)

可在香港某地方或在網站上查閱該要約或取得該要約的文本，並已藉於憲報刊登的公告指明該地點的地址或該網站的網址。

(2)

不得根據第(1)款推斷除非該款(a)、(b)及(c)段指明的條件獲得符合，否則沒有傳達至股份持有人的要約不能為本分部的目的而成為收購要約。

(3)

即使某人因為香港以外某地方的法律，而不可能接受收購股份的要約，或因為香港以外某地方的法律，而使接受收購股份的要約對某人而言是較為困難，此事並不阻止該要約為本分部的目的而成為收購要約。

(4)

不得根據第(3)款推斷除非某些人不可能接受要約或對某些人而言接受要約是較為困難是基於該款所述的原因，否則不可能被某些人接受的要約或對某些人而言是較為難以去接受的要約不能為本分部的目的而成為收購要約。

691. 收購要約關乎的股份

(1)

就本分部而言，如在收購要約作出後但在要約期終結前，要約人收購或訂立合約承諾無條件收購該要約所關乎的任何股份，但要約人並不是憑藉該要約獲接受而收購該等股份的，則該等股份不得視為該要約所關乎的股份。本款在第(2)款的規限下具有效力。

(2)

就本分部而言，如有以下情況，則有關股份須視為有關收購要約所關乎的股份，而要約人須視為已憑藉該要約獲接受而收購或訂立合約承諾收購該等股份 ——

(a)

在收購或訂立合約承諾收購該等股份時，收購及承諾收購的代價的價值，不超過該要約的條款指明的代價的價值；或

(b)

上述條款其後被修改，以致在公布該修改時，收購或訂立合約承諾收購該等股份的代價的價值，在收購或訂立合約時，不再超過該條款指明的代價的價值。

(3)

就本分部而言，就要約人的有聯繫者或代表要約人的代名人持有或已訂立合約承諾無條件收購或承諾在某些條件獲得符合的前提下收購(不論是在收購要約的日期或之後)的股份而言，即使該要約延伸至該等股份，該等股份亦不得視為該要約所關乎的股份。本款在第(4)款的規限下具有效力。

(4)

就本分部而言，凡在收購要約作出後但在要約期終結前，要約人的有聯繫者或代表要約人的代名人收購或訂立合約承諾無條件收購該要約所關乎的任何股份，則如有以下情況，該等股份須視為是該要約所關乎的股份 ——

(a)

在收購或訂立合約承諾收購該等股份時，收購及承諾收購的代價的價值，不超過該要約的條款指明的代價的價值；或

(b)

上述條款其後被修改，以致在公布該修改時，收購或訂立合約承諾收購該等股份的代價的價值，在收購或訂立合約時，不再超過該等條款指明的代價的價值。

692. 經修改的要約不得視為新要約

就本分部而言，在以下情況下，修改收購股份的要約的條款，不得視為作出新要約 ——

(a)

該要約的條款就以下事宜作出規定 ——

(i)

該等條款的修改；及

(ii)

接受先前的條款須視為接受經修改的條款；及

(b)

該修改是按照該等規定作出的。

第2次分部“強迫出售”

693. 要約人可發出通知表示全面收購少數股東的股份

(1)

在收購要約不是關乎不同類別股份的情況下，如要約人已憑藉該要約獲接受，而收購或訂立合約承諾無條件收購該要約關乎的股份中的最少90%，則該要約人可向該要約所關乎的任何其他股份的持有人發出通知，表明該要約人有意收購該等股份。

(2)

在收購要約是關乎不同類別股份的情況下，如要約人已憑藉該要約獲接受，而收購或訂立合約承諾無條件收購該要約所關乎的任何類別股份中的最少90%，則該要約人可向該要約所關乎的該類別股份的任何其他股份的持有人發出通知，表明該要約人有意收購該等股份。

(3)

在收購要約不是關乎不同類別股份的情況下，如要約人已憑藉該要約獲接受，而收購或訂立合約承諾無條件收購該要約所關乎的股份中的少於90%，則該要約人可向原訟法庭提出申請，要求原訟法庭作出命令，授權該要約人向該要約所關乎的任何其他股份的持有人發出通知，表明該要約人有意收購該等股份。

(4)

在收購要約是關乎不同類別股份的情況下，如要約人已憑藉該要約獲接受，而收購或訂立合約承諾無條件收購該要約所關乎的任何類別股份中的少於90%，則該要約人可向原訟法庭提出申請，要求原訟法庭作出命令，授權該要約人向該要約所關乎的該類別股份的任何其他股份的持有人發出通知，表明該要約人有意收購該等股份。

(5)

原訟法庭如信納以下事宜，可應根據第(3)或(4)款所指的申請作出命令 ——

(a)

要約人在作出合理查探後，仍不能追尋到一名或多於一名持有有關收購要約所關乎的股份的人的下落；

(b)

假若該人或所有該等人士接受該收購要約，該要約人便會憑藉該要約獲接受，而收購或訂立合約承諾無條件收購該要約所關乎的股份或任何類別股份中的最少90%；及

(c)

提供的代價是公平及合理的。

(6)

原訟法庭除非信納在顧及所有情況(尤其須顧及已找到但沒有接受有關收購要約的股份持有人的數目)下，作出上述命令是公正及公平的，否則不得作出該命令。

(7)

如原訟法庭作出命令，授權要約人向任何股份的持有人發出通知，則該要約人可向該持有人發出通知。

694. 向少數股東發出的通知

(1)

第693條所指的向股份持有人發出的通知 ——

(a)

須符合指明格式；及

(b)

須在以下兩個時間中的較早者之前，向該持有人發出 ——

(i)

自收購要約的要約期終結後之日起計的3個月終結時；

(ii)

自收購要約的日期起計的6個月終結時。

(2)

上述通知須藉以下方式向股份持有人發出 ——

(a)

以專人在香港交付該持有人；

(b)

以寄交以下地址的掛號郵遞寄給該持有人 ——

(i)

於有關公司的簿冊內登記的該持有人的香港地址；或

(ii)

(如沒有上述地址)該持有人向有關公司提供的用作接收向其發出的通知的香港地址；或

(c)

處長應根據第(3)款提出的申請而指示的方式。

(3)

如有以下情況，要約人可向處長提出申請，要求處長就向股份持有人發出有關通知的方式，作出指示 ——

(a)

在有關公司的簿冊內並無登記該持有人的香港地址；及

(b)

該持有人沒有向該公司提供用作接收向其發出的通知的香港地址。

(4)

如有關收購要約讓股份持有人選擇代價，則上述通知 ——

(a)

須提供有關選項的詳情；

(b)

須述明該持有人可在該通知的日期後的2個月內，藉着按該通知指明的地址送交要約人的信件，示明該持有人的選擇；及

(c)

須述明如該持有人沒有示明一個選擇，則該要約指明的哪一代價會適用。

(5)

如收購要約訂定股份持有人會收取要約人的股份或債權證，但亦可選擇收取由第三者提供的其他代價以作代替，則該要約人可在有關通知內，示明收購要約的條款包括該選擇權。

(6)

如要約人沒有在有關通知內示明收購要約的條款包括上述選擇權，則該要約人可在該通知內，提供收取該要約人提供的其他代價的相應選擇權。

(7)

就第(5)款而言，如有代價向要約人提供，而提供該代價的條款，是該要約人須將之用作收購要約的代價，則該代價須視為由第三者提供。

695. 要約人全面收購少數股東的股份的權利

(1)

如有通知根據第693條向任何股份的持有人發出，則本條適用。

(2)

除非原訟法庭根據第(3)款作出命令，否則要約人有權並須按收購要約的條款，收購有關股份。

(3)

原訟法庭可應有關持有人在上述通知的發出日期後的2個月內提出的申請，命令 ——

(a)

要約人無權並無須收購有關股份；或

(b)

要約人有權並須按該命令指明的條款，收購有關股份。

(4)

就第(2)款而言 ——

(a)

如有關收購要約屬第694(4)條所指者，該收購要約的條款，須視為包括為該條的目的而載於有關通知內的詳情及陳述；

(b)

如有關收購要約屬第694(5)條所指者，該收購要約的條款，須視為不包括有關選擇權，但如要約人在該通知內另有示明則除外；及

(c)

如在有關通知的日期後的2個月內，有關股份的持有人藉按該通知指明的地址送交要約人的信件，行使根據第694(6)條提供的相應選擇權，則收購要約的條款須視為包括該相應選擇權。

696. 有權全面收購少數股東的股份的要約人的責任

(1)

如要約人憑藉第695(2)條，有權並須收購某公司的任何股份，則該要約人須在有關通知的日期後的2個月內，遵守第(3)款。

(2)

如在上述2個月終結時，為第695(3)條的目的而提出的申請仍然待決，則除非原訟法庭命令要約人無權並無須收購有關股份，否則要約人須在該申請獲得處置後，在切實可行範圍內，盡快遵守第(3)款。

(3)

要約人須 ——

(a)

向公司送交 ——

(i)

第693條所指的通知的文本；及

(ii)

該通知所關乎的股份的轉讓文書，而該文書是由該要約人委任的人代該等股份的持有人簽立的；及

(b)

向公司支付或轉讓為該通知所關乎的股份而支付的代價。

(4)

第(3)(a)(ii)款不規定要約人向公司送交當其時未行使認購權的股份權證所關乎的股份的轉讓文書。

697. 公司須將要約人註冊為股東

公司如收到第696(3)(a)(ii)條所指的轉讓文書，須將有關要約人註冊為有關股份的持有人。

698. 公司須以信託方式持有要約人支付的代價

(1)

公司如收到第696(3)(b)條所指的關乎任何股份的代價，須以信託方式，為在要約人收購該股份前有權得到該等股份的人持有該代價。

(2)

如有關代價包含任何款項，則公司須將該筆款項，存入一個獨立的有息銀行帳戶內。

(3)

除非屬以下情況，否則公司不得將上述代價付予或交付聲稱有權得到該代價的人 ——

(a)

該人交出有關股份的股份證明書，或交出證明對該等股份的所有權的其他證據；或

(b)

該人交出令公司滿意的彌償。

699. 補充第698條的條文

(1)

如有以下情況，則本條適用 ——

(a)

有權得到根據第698(1)條以信託形式持有的代價的人下落不明；

(b)

公司已每隔一段合理期間作出合理查探，以尋找該人；及

(c)

在收到該代價後已過了12年，或該公司已清盤。

(2)

公司或(如公司已清盤)清盤人須出售 ——

(a)

不屬現金的代價；及

(b)

該代價所累算的不屬現金的利益。

(3)

公司或(如公司已清盤)清盤人須向法院支付一筆代表以下項目的款項 ——

(a)

有關代價中屬現金的部分；

(b)

第(2)款所指的出售的收益；及

(c)

該代價所累算的權益、股息或其他利益。

(4)

在第(3)款所指的付款作出時，有關信託即告終止。

(5)

以下項目的開支，可由以信託形式持有的代價支付 ——

(a)

第(1)(b)款所述的查探；

(b)

第(2)款所述的出售；

(c)

關乎第(3)款所述的向法院作出付款的法律程序。

第3次分部“強迫購買”

700. 要約人可被要求全面收購少數股東的股份

(1)

在收購要約不是關乎不同類別股份的情況下，如 ——

(a)

要約人已憑藉該要約獲接受，而收購或訂立合約承諾無條件收購該要約所關乎的股份的一部分(但非全部)；及

(b)

在要約期內的任何時間，由該要約人控制的公司股份，佔該公司的股份(不包括庫存股份)中的最少90%，

持有該要約所關乎的任何股份而在要約期終結前沒有接受該要約的持有人，可藉致予該要約人的信件，要求該要約人收購該等股份。

(2)

在收購要約是關乎不同類別股份的情況下，如 ——

(a)

要約人已憑藉該要約獲接受，而收購或訂立合約承諾無條件收購該要約所關乎的任何類別股份的一部分(但非全部)；及

(b)

在要約期內的任何時間，由該要約人控制的該類別股份，佔該類別股份(不包括庫存股份)中的最少90%，

持有該要約所關乎的該類別的任何股份而在要約期終結前沒有接受該要約的持有人，可藉致予該要約人的信件，要求該要約人收購該等股份。

(3)

本條給予任何股份的持有人要求要約人收購該等股份的權利，只可在以下兩個時間中的較後者之後的3個月內行使 ——

(a)

要約期終結時；

(b)

根據第701條向該持有人發出通知的日期。

(4)

如有關收購要約讓股份持有人選擇代價，則該持有人可在要求要約人收購該等股份的信件中，示明該持有人的選擇。

(5)

在本條中，提述由要約人控制的股份，即提述 ——

(a)

由該要約人或該要約人的有聯繫者持有的股份，或由代名人代表該要約人持有的股份；

(b)

該要約人已憑藉收購要約獲接受，而收購或訂立合約承諾無條件收購的股份；或

(c)

該要約人、該要約人的有聯繫者或代表該要約人的代名人已收購或已訂立合約承諾無條件收購或承諾在某些條件獲得符合的前提下收購的其他股份。

701. 要約人須告知少數股東要求全面收購股份的權利

(1)

如任何股份的持有人根據第700條有權要求要約人收購該等股份，則該要約人須向該持有人發出通知，告知該持有人 ——

(a)

該持有人根據該條具有的權利；及

(b)

行使該權利的限期。

(2)

如要約人已根據第693條，向有關持有人發出該要約人有意收購有關股份的通知，則第(1)款不適用。

(3)

任何要約人違反第(1)款，即屬犯罪，可處第5級罰款。

702. 向少數股東發出的通知

(1)

第701條所指的向股份持有人發出的通知 ——

(a)

須符合指明格式；及

(b)

須在有關股份的持有人根據第700條有權要求要約人收購該等股份的首日起計的一個月內，給予該持有人。

(2)

如上述通知是在收購要約的要約期終結前發出的，它須述明該要約仍然可予接受。

(3)

上述通知須藉以下方式，向股份持有人發出 ——

(a)

以專人在香港交付該持有人；

(b)

以寄交以下地址的掛號郵遞寄給該持有人 ——

(i)

於有關公司的簿冊內登記的該持有人的香港地址；或

(ii)

(如沒有上述地址)該持有人向有關公司提供的用作接收向其發出的通知的香港地址；或

(c)

處長應根據第(4)款提出的申請而指示的方式。

(4)

如有以下情況，要約人可向處長提出申請，要求處長就向股份持有人發出有關通知的方式，作出指示 ——

(a)

在有關公司的簿冊內並無登記該持有人的香港地址；及

(b)

該持有人沒有向該公司提供用作接收向其發出的通知的香港地址。

(5)

如有關收購要約讓股份持有人選擇代價，則上述通知 ——

(a)

須提供有關選項的詳情；

(b)

須述明該持有人可在第700條所指的、要求要約人收購任何股份的信件中，示明該持有人的選擇；及

(c)

須述明如該持有人沒有示明一個選擇，則該要約指明的哪一項代價會適用。

(6)

如第(1)、(2)、(3)或(5)款遭違反，要約人即屬犯罪，可處第4級罰款。

(7)

(8)

如要約人沒有在有關通知內示明收購要約的條款包括上述選擇權，則該要約人可在該通知內，提供收取該要約人提供的其他代價的相應選擇權。

(9)

就第(7)款而言，如有代價向要約人提供，而提供該代價的條款，是該要約人須將之用作收購要約的代價，則該代價須視為由第三者提供。

703. 少數股東要求要約人全面收購股份的權利

(1)

如任何股份的持有人根據第700條要求要約人收購該等股份，則本條適用。

(2)

除非原訟法庭根據第(3)款作出命令，否則要約人有權並須按有關收購要約的條款收購有關股份，或以有關持有人與該要約人議定的其他條款收購有關股份。

(3)

原訟法庭可應有關持有人或要約人的申請，命令該要約人有權並須按該命令指明的條款收購有關股份。

(4)

就第(2)款而言 ——

(a)

如有關收購要約屬第702(5)條所指者，該收購要約的條款，須視為包括為該條的目的而載於有關通知內的詳情及陳述；

(b)

如有關收購要約屬第702(7)條所指者，該收購要約的條款，須視為不包括有關選擇權，但如要約人在第701條所指的通知內另有示明則除外；及

(c)

如在要求要約人收購股份時，該等股份的持有人行使根據第702(8)條提供的相應選擇權，則收購要約的條款須視為包括該相應選擇權。

704. 在某些情況下股東須視為沒有行使要求全面收購股份的權利

(1)

如有以下情況，本條適用 ——

(a)

股份的持有人行使第700條給予的權利，要求要約人收購該等股份；

(b)

在行使該權利時，有關公司有符合以下說明的股份 ——

(i)

要約人已訂立合約承諾會在某些條件獲得符合的前提下收購的；及

(ii)

就該等股份而言，該合約沒有成為無條件合約；及

(c)

如該等股份不被計算在內，則第700(1)(b)或(2)(b)條(視屬何情況而定)施加的規定不會獲得符合。

(2)

就第703條而言，除非屬以下情況，否則股份持有人須視為沒有行使要求要約人收購股份的權利 ——

(a)

在收購要約不是關乎不同類別股份的情況下，於行使該權利的限期終結前的任何時間，該要約人已憑藉該要約獲接受，而收購或訂立合約承諾無條件收購的股份，佔公司的股份(不包括庫存股份)中的最少90%(不論是否包括該要約人已收購或已訂立合約承諾無條件收購的該公司的任何其他股份)；或

(b)

在收購要約是關乎不同類別股份的情況下，於行使該權利的限期終結前的任何時間，該要約人已憑藉該要約獲接受，而收購或訂立合約承諾無條件收購的任何類別的股份，佔該類別股份(不包括庫存股份)中的最少90%(不論是否包括要約人已收購或已訂立合約承諾無條件收購的該類別的其他股份)。

第5分部在作出回購股份的公開要約後強制購入股份第1次分部導言

705. 釋義

(1)

在本分部中 ——

不售股成員 (non-tendering member)就公開要約而言，指根據第711(1)條發出通知表明不會提供任何股份讓回購公司根據該要約回購的成員；

代名人 (nominee)就屬某公司集團的成員的公司而言，包括代表屬該集團的成員的另一公司的代名人。

(2)

在本分部中，提述不售股成員持有的股份，包括 ——

(a)

由該成員的有聯繫者持有的股份，或由代名人代表該成員持有的股份；及

(b)

該成員、該成員的有聯繫者或代表該成員的代名人已訂立合約承諾無條件收購或承諾在某些條件獲得符合的前提下收購的股份。

706. 本分部對可轉換證券及債權證的適用

(1)

本分部就回購公司的債權證中可轉換為該公司股份的債權證而適用，亦就回購公司的證券中可轉換為該公司股份或給予持有人認購該公司的股份的權利的證券而適用，猶如該等債權證或證券是該公司一個獨立類別的股份。對股份持有人的提述，以及對配發股份的提述，均須據此理解。

(2)

在本分部中，提述任何類別股份中的90% ——

(a)

(如屬第(1)款所述的證券)即提述該等證券中的90%；及

(b)

(如屬第(1)款所述的債權證)即提述須就該等債權證支付的總款額中的90%。

707. 公開要約

(1)

就本分部而言，如有以下情況，上市公司就回購該公司本身的股份而作出的要約，即屬公開要約 ——

(a)

該要約的內容，是回購除以下股份外該公司的所有股份或該公司任何類別股份中的所有股份的 ——

(i)

在要約的日期由居於某地方的成員持有的股份，而該要約是違反該地方的法律的；及

(ii)

在要約的日期由回購公司持有的股份；及

(b)

該要約 ——

(i)

不是關乎不同類別股份的，而就該要約關乎的所有股份而言，該要約的條款是相同的；或

(ii)

是關乎不同類別股份的，而就該要約關乎的每一類別股份中的所有股份而言，該要約的條款是相同的。

(2)

在第(1)款中 ——

股份 (shares)指在有關要約的日期已配發的股份(指明庫存股份除外)。

(3)

在第(1)(a)(ii)款中，提述由回購公司持有的股份 ——

(a)

即提述該公司已訂立合約承諾無條件收購或承諾在某些條件獲得符合的前提下收購的股份；但

(b)

不包括屬符合以下說明的合約的標的之股份 ——

(i)

該合約是由該公司與該公司股份的持有人訂立的，而目的是確保在該要約作出時，該持有人會接受該要約；及

(ii)

該合約的訂立是沒有代價且是藉契據訂立的、訂立該合約所收取的代價屬微不足道或訂立該合約所收取的代價包含該公司作出該要約的承諾。

(4)

就第(1)(b)款而言，就某要約關乎的所有股份或某類別股份中的所有股份而言，即使就較早配發的股份提供的代價的價值，有別於就較後配發的股份提供的代價的價值，只要符合以下條件，該要約的條款仍須視為就所有有關股份而言是相同的 ——

(a)

股份附有獲得某些股息的權利，而同類別的其他股份因為於不同時間配發，而不附有該權利；

(b)

該代價的價值的差別，純粹反映上述獲得股息的權利的分別；及

(c)

若非因為該代價的價值的差別，關乎所有有關股份的要約條款便會是相同的。

(5)

就第(1)(b)款而言，就某要約關乎的所有股份或某類別股份中的所有股份而言，即使提供的代價的形式有所不同，只要符合以下條件，該要約的條款仍須視為就所有有關股份而言是相同的 ——

(a)

香港以外某地方的法律不准許提供該要約的條款指明形式的代價，或該地方的法律規定除非回購公司符合某些該公司不能夠符合或該公司視為過分嚴苛的條件，否則不准許提供該代價；

(b)

向某人提供指明形式的代價如此不獲准許，但有另一形式的代價向該人提供；

(c)

該人能夠收取該另一形式而大致上是相等價值的代價；及

(d)

若非有代價形式的分別，關乎所有有關股份的要約條款便會是相同的。

(6)

儘管有第(1)款的規定，公開要約關乎的股份當中，可包括 ——

(a)

將會在該要約的日期後但在該要約指明的日期前配發的股份；及

(b)

在該要約指明的日期前根據第272D(b)條出售或轉讓的所有或任何指明庫存股份。

(7)

在第(2)及(6)款中 ——

指明庫存股份 (specified treasury shares)指符合以下說明的股份 ——

(a)

該等股份屬有關回購公司在有關要約的日期持有的庫存股份；或

(b)

該等股份屬在有關要約的日期後但在該要約指明的日期前，成為有關回購公司持有的庫存股份。

708. 沒有傳達等不阻止要約成為公開要約

(1)

即使回購股份的要約沒有傳達至某股份持有人，但如符合以下條件，則為施行本分部，此事不阻止該要約成為公開要約 ——

(a)

在回購公司的成員登記冊內，沒有登記該持有人的香港地址；

(b)

該要約沒有傳達至該持有人，是為免違反香港以外某地方的法律；及

(c)

以下其中之一 ——

(i)

已於憲報刊登該要約；或

(ii)

可在香港某地點或在網站上查閱該要約或取得該要約的文本，並已藉於憲報刊登的公告指明該地點的地址或該網站的網址。

(2)

不得根據第(1)款推斷除非該款(a)、(b)及(c)段指明的條件獲得符合，否則沒有傳達至股份持有人的要約不能為本分部的目的而成為公開要約。

(3)

即使因為香港以外某地方的法律，接受回購股份的要約對某人而言是不可能的，或是較為困難的，此事並不阻止該要約為本分部的目的而成為公開要約。

(4)

不得根據第(3)款推斷除非某些人不可能接受要約或對某些人而言接受要約是較為困難是基於該款所述的原因，否則不可能被某些人接受的要約或對某些人而言是較為難以接受的要約不能為本分部的目的而成為收購要約。

709. 公開要約所關乎的股份

(1)

就本分部而言，如在公開要約作出後但在要約期終結前，回購公司回購或訂立合約承諾無條件回購該要約所關乎的任何股份，但它並不是憑藉該要約獲接受而回購該等股份的，則該等股份不得視為該要約所關乎的股份。本款在第(2)款的規限下具有效力。

(2)

就本分部而言，如有以下情況，則有關股份須視為有關公開要約所關乎的股份，而回購公司須視為憑藉該要約獲接受而回購或訂立合約承諾回購該等股份 ——

(a)

在回購或訂立合約承諾回購該等股份時，回購或承諾回購的代價的價值，不超過該要約的條款指明的代價的價值；或

(b)

上述條款其後被修改，以致在公布該修改時，回購或訂立合約承諾回購該等股份的代價的價值，在回購或訂立合約時，不再超過該條款指明的代價的價值。

(3)

就本分部而言，就回購公司的有聯繫者或代表回購公司行事的代名人持有或已訂立合約承諾無條件回購或承諾在某些條件獲得符合的前提下回購(不論是在公開要約的日期或之後)的股份而言，即使該要約延伸至該等股份，該等股份亦不得視為該要約所關乎的股份。本款在第(4)款的規限下具有效力。

(4)

就本分部而言，凡在公開要約作出後但在要約期終結前，回購公司的有聯繫者或代表回購公司行事的代名人回購或訂立合約承諾無條件回購該要約所關乎的任何股份，則如有以下情況，該等股份須視為是該要約所關乎的股份 ——

(a)

在回購或訂立合約承諾回購該等股份時，回購或承諾回購的代價的價值，不超過該要約的條款指明的代價的價值；或

(b)

上述條款其後被修改，以致在公布該修改時，回購或訂立合約承諾回購該等股份的代價的價值，在回購或訂立合約時不再超過該條款指明的代價的價值。

(5)

就本分部而言，即使有關公開要約延伸至不售股成員持有的股份，該等股份亦不得視為該要約所關乎的股份。

710. 經修改的要約不得視為新要約

就本分部而言，在以下情況下，修改回購股份的要約的條款，不得視為作出新要約 ——

(a)

該要約的條款就以下事宜作出規定 ——

(i)

該等條款的修改；及

(ii)

接受先前的條款須視為接受經修改的條款；及

(b)

該修改是按照該等規定作出的。

711. 成員可發出通知表明不會提供股份供根據公開要約回購

(1)

回購公司的成員可在關於該公司的授權會議的通知的發出日期當日或之前，向該公司的每名其他成員發出通知，表明該成員不會提供其所持有的任何股份供該公司根據有關公開要約回購。

(2)

即使有關要約延伸至不售股成員持有的任何股份，該成員亦無權提供該等股份供回購公司根據有關公開要約回購。

(3)

在本條中 ——

授權會議 (authorizing meeting)就回購公司而言，指為對該公司擬作出的公開要約給予授權而召開的該公司的會議。

第2次分部“強迫出售”

712. 回購公司可發出通知表示全面回購少數股東的股份

(1)

如有回購公司的成員根據第711條發出通知，表明該成員不會提供任何股份供該公司根據公開要約回購，則本條適用。

(2)

在公開要約不是關乎不同類別股份的情況下，如回購公司已憑藉該要約獲接受，而回購或訂立合約承諾無條件回購該要約所關乎的股份中的最少90%，則該公司可向該要約所關乎的任何其他股份的持有人發出通知，表明該公司有意回購該等股份。

(3)

在公開要約是關乎不同類別股份的情況下，如回購公司已憑藉該要約獲接受，而回購或訂立合約承諾無條件回購該要約所關乎的任何類別股份中的最少90%，則該公司可藉向該要約所關乎的該類別股份的任何其他股份的持有人發出通知，表明該公司有意回購該等股份。

(4)

在公開要約不是關乎不同類別股份的情況下，如回購公司已憑藉該要約獲接受，而回購或訂立合約承諾無條件回購該要約所關乎的股份中的少於90%，則該公司可向原訟法庭提出申請，要求原訟法庭作出命令，授權該公司向該要約所關乎的任何其他股份的持有人發出通知，表明該公司有意回購該等股份。

(5)

在公開要約是關乎不同類別股份的情況下，如回購公司已憑藉該要約獲接受，而回購或訂立合約承諾無條件回購該要約所關乎的任何類別股份中的少於90%，則該公司可向原訟法庭提出申請，要求原訟法庭作出命令，授權該公司向該要約所關乎的該類別股份的任何其他股份的持有人發出通知，表明該公司有意回購該等股份。

(6)

原訟法庭如信納以下事宜，可應根據第(4)或(5)款提出的申請作出命令 ——

(a)

回購公司在作出合理查探後，仍不能追尋到一名或多於一名持有有關公開要約所關乎的股份的人的下落；

(b)

假使該人或所有該等人士接受該公開要約，該公司便會憑藉該要約獲接受，而回購或訂立合約承諾無條件回購該要約所關乎的股份或任何類別股份中的最少90%；及

(c)

提供的代價是公平及合理的。

(7)

原訟法庭除非信納在顧及所有情況(尤其須顧及已找到但沒有接受有關公開要約的股份持有人的數目)下，作出上述命令是公正及公平的，否則不得作出該命令。

(8)

如原訟法庭作出命令，授權回購公司向任何股份的持有人發出通知，則該公司可向該持有人發出通知。

713. 向少數股東發出的通知

(1)

第712條所指的向股份持有人發出的通知 ——

(a)

須符合指明格式；及

(b)

須在以下兩個時間中的較早者之前，向該持有人發出 ——

(i)

自公開要約的要約期終結後之日起計的3個月終結時；

(ii)

自公開要約的日期起計的6個月終結時。

(2)

上述通知須藉以下方式向股份持有人發出 ——

(a)

以專人在香港交付該持有人；

(b)

以寄交以下地址的掛號郵遞寄給該持有人 ——

(i)

於有關公司的簿冊內登記的該持有人的香港地址；或

(ii)

(如沒有上述地址)該持有人向有關公司提供的用作接收向其發出的通知的香港地址；或

(c)

處長應根據第(3)款提出的申請而指示的方式。

(3)

如有以下情況，有關回購公司可向處長提出申請，要求處長就向股份持有人發出有關通知的方式，作出指示 ——

(a)

在該公司的簿冊內並無登記該持有人的香港地址；及

(b)

該持有人沒有向該公司提供用作接收向其發出的通知的香港地址。

(4)

如有關公開要約讓股份持有人選擇代價，則上述通知 ——

(a)

須提供有關選項的詳情；

(b)

須述明該持有人可在該通知的日期後的2個月內，藉着按該通知指明的地址送交回購公司的信件，示明該持有人的選擇；及

(c)

須述明如該持有人沒有示明一個選擇，則該要約指明的哪一代價會適用。

714. 回購公司全面回購少數股東的股份的權利

(1)

如有通知根據第712條向任何股份的持有人發出，則本條適用。

(2)

除非原訟法庭根據第(3)款作出命令，否則回購公司有權並須按公開要約的條款，回購有關股份。

(3)

原訟法庭可應有關持有人在上述通知的發出日期後的2個月內提出的申請，命令 ——

(a)

回購公司無權並無須回購有關股份；或

(b)

回購公司有權並須按該命令指明的條款，回購有關股份。

(4)

就第(2)款而言，如有關公開要約屬第713(4)條所指者，該公開要約的條款，須視為包括為該條的目的而載於有關通知內的詳情及陳述。

715. 有權全面回購少數股東的股份的回購公司的責任

(1)

如回購公司憑藉第714(2)條，有權並須回購該公司的任何股份，則該公司須在有關通知的日期後的2個月內，遵守第716條。

(2)

如在上述的2個月終結時，為第714(3)條的目的而提出的申請仍然待決，則回購公司須在該申請獲得處置後，在切實可行範圍內，盡快遵守第716條。

716. 回購公司須為通知所關乎的股份付款

(1)

在以下情況下，回購公司須就第712條所指的通知所關乎的股份，向該等股份的持有人支付代價 ——

(a)

該持有人向該公司交出該等股份的股份證明書，或交出證明對該等股份的所有權的其他證據；或

(b)

該持有人向該公司交出該公司滿意的彌償。

(2)

回購公司須註銷第712條所指的通知所關乎的任何其他股份，並將關於該等股份的代價，存入一個獨立的有息銀行帳戶內。

(3)

如回購公司根據第(2)款將代價存入銀行戶口，該公司須以信託方式，為在該公司回購有關股份前有權得到該等股份的人持有該代價。

(4)

除非屬以下情況，否則回購公司不得將上述代價付予或交付聲稱有權得到該筆款項或代價的人 ——

(a)

該人交出有關股份的股份證明書，或交出證明對該等股份的所有權的其他證據；或

(b)

該人交出令該公司滿意的彌償。

717. 補充第716條的條文

(1)

如有以下情況，本條適用 ——

(a)

有權得到根據第716(3)條以信託形式持有的代價的人下落不明；

(b)

回購公司已每隔一段合理期間作出合理查探，以尋找該人；及

(c)

在收到該代價後已過了12年，或該公司已清盤。

(2)

回購公司或(如該公司已清盤)清盤人或臨時清盤人須出售 ——

(a)

不屬現金的代價；及

(b)

該代價所累算的不屬現金的利益。

(3)

回購公司或(如該公司已清盤)清盤人或臨時清盤人須向法院支付一筆代表以下項目的款項 ——

(a)

有關代價中屬現金的部分；

(b)

第(2)款所指的出售的收益；及

(c)

該代價所累算的權益、股息或其他利益。

(4)

在第(3)款所指的付款作出時，有關信託即告終止。

(5)

以下項目的開支，可由以信託形式持有的代價支付 ——

(a)

第(1)(b)款所述的查探；

(b)

第(2)款所述的出售；

(c)

關乎第(3)款所述的向法院作出付款的法律程序。

第3次分部“強迫購買”

718. 回購公司可被要求全面回購少數股東的股份

(1)

如有回購公司的成員根據第711條發出通知，表明該成員不會提供任何股份供該公司根據公開要約回購，則本條適用。

(2)

在公開要約不是關乎不同類別股份的情況下，如 ——

(a)

回購公司已憑藉該要約獲接受，而回購或訂立合約承諾無條件回購該要約所關乎的股份的一部分(但非全部)；及

(b)

在要約期內的任何時間，由回購公司控制的該公司的股份(不論是否包括不售股成員持有的該公司的股份)，佔該公司的股份(不包括庫存股份)中的最少90%，

持有該要約所關乎的任何股份而在該期間終結前沒有接受該要約的持有人，可藉致予回購公司的信件，要求該公司回購該等股份。

(3)

在公開要約是關乎不同類別股份的情況下，如 ——

(a)

回購公司已憑藉該要約獲接受，而回購或訂立合約承諾無條件回購該要約所關乎的任何類別股份的一部分(但非全部)；及

(b)

在要約期內的任何時間，由回購公司控制的該等股份(不論是否包括不售股成員持有的該類別的股份)，佔該類別股份(不包括庫存股份)中的最少90%，

持有該要約所關乎的該類別的任何股份而在該期間終結前沒有接受該要約的持有人，可藉致予回購公司的信件，要求該公司回購該等股份。

(4)

本條給予任何股份的持有人要求回購公司回購該等股份的權利，只可在以下兩個時間中的較後者之後的3個月內行使 ——

(a)

要約期終結時；

(b)

根據第719條向該持有人發出通知的日期。

(5)

如有關公開要約讓股份持有人選擇代價，則該持有人可在要求回購公司回購該等股份的信件中，示明該持有人的選擇。

(6)

在本條中，提述由回購公司控制的股份，即提述以下任何股份(庫存股份除外) ——

(a)

由回購公司的有聯繫者持有的股份，或由代名人代表該公司持有的股份；

(b)

回購公司已憑藉公開要約獲接受，而回購或訂立合約承諾無條件回購的股份；

(c)

回購公司、該公司的有聯繫者或代表該公司的代名人已回購或已訂立合約承諾無條件回購或承諾在某些條件獲得符合的前提下回購的其他股份。

719. 回購公司須告知少數股東要求全面回購股份的權利

(1)

如任何股份的持有人根據第718條有權要求回購公司回購該等股份，則該公司須向該持有人發出通知，告知該持有人 ——

(a)

該持有人根據該條具有的權利；及

(b)

行使該權利的限期。

(2)

如回購公司已根據第712條，向有關持有人發出它有意回購有關股份的通知，則第(1)款不適用。

(3)

任何回購公司違反第(1)款，即屬犯罪，可處第5級罰款。

720. 向少數股東發出的通知

(1)

第719條所指的向股份持有人發出的通知 ——

(a)

須符合指明格式；及

(b)

須在有關股份的持有人根據第718條有權要求回購公司回購該等股份的首日起計的一個月內，給予該持有人。

(2)

如上述通知是在公開要約的要約期終結前發出的，它須述明該要約仍然可予接受。

(3)

上述通知須藉以下方式，向股份持有人發出 ——

(a)

以專人在香港交付該持有人；

(b)

以寄交以下地址的掛號郵遞寄給該持有人 ——

(i)

於有關公司的簿冊內登記的該持有人的香港地址；或

(ii)

(如沒有上述地址)該持有人向有關公司提供的用作接收向其發出的通知的香港地址；或

(c)

處長應根據第(4)款提出的申請而指示的方式。

(4)

如有以下情況，回購公司可向處長提出申請，要求處長就向股份持有人發出有關通知的方式，作出指示 ——

(a)

在該公司的簿冊內並無登記該持有人的香港地址；及

(b)

該持有人沒有向該公司提供用作接收向其發出的通知的香港地址。

(5)

如有關公開要約讓股份持有人選擇代價，則上述通知 ——

(a)

須提供有關選項的詳情；

(b)

須述明該持有人可在第718條所指的、要求回購公司回購任何股份的信件中，示明該持有人的選擇；及

(c)

須述明如該持有人沒有示明一個選擇，則該要約指明的哪一項代價會適用。

(6)

如第(1)、(2)、(3)或(5)款遭違反，回購公司即屬犯罪，可處第4級罰款。

721. 少數股東要求回購公司全面回購股份的權利

(1)

如任何股份的持有人根據第718條要求回購公司回購該等股份，則本條適用。

(2)

除非原訟法庭根據第(3)款作出命令，否則回購公司有權並須按有關公開要約的條款回購有關股份，或以有關持有人與該公司議定的其他條款回購有關股份。

(3)

原訟法庭可應有關持有人或回購公司的申請，命令該公司有權並須按該命令指明的條款回購有關股份。

(4)

就第(2)款而言，如有關公開要約屬第720(5)條所指者，該公開要約的條款，須視為包括為該條的目的而載於有關通知內的詳情及陳述。

第14部保障公司或成員權益的補救

第1分部導言

722. 釋義

(1)

在本部中 ——

公司 (company)包括非香港公司。

(2)

如某公司沒有章程細則，在本部中，提述公司的章程細則，須理解為組織該公司或對該公司的組織作出規定的文書。

第2分部對不公平地損害成員權益的補救

723. 釋義

(1)

凡 ——

(a)

某人在緊接去世前，是某公司成員，則在本分部中，提述公司成員，包括該人的遺產代理人；及

(b)

某人在緊接去世前，是某公司成員，則在本分部中，提述公司成員，包括憑藉該人的遺囑或因該人在無遺囑的情況下去世而成為該公司的股份的受託人，或憑藉該遺囑或因該人在無遺囑的情況下去世而享有該公司股份的實益權益的人。

(2)

凡某人在緊接去世前，是某公司的前度成員，則在本分部中，提述公司的前度成員，包括該人的遺產代理人。

(3)

就本分部而言，除非某人符合以下說明，否則該人不是某公司的前度成員 ——

(a)

該人曾經是該公司成員，但已不再是該公司成員；及

(b)

該人在2005年7月15日或之後，不再是該公司成員。

724. 原訟法庭何時可命令作出補救

(1)

原訟法庭如應某公司的成員提出的呈請，認為 ——

(a)

該公司的事務，正以或曾以不公平地損害眾成員或某名或某些成員(包括該成員)的權益的方式處理；或

(b)

該公司某項實際作出或沒有作出的作為(包括任何代表該公司而作出或沒有作出的作為)，或該公司某項擬作出或不作出的作為(包括任何代表該公司而作出或不作出的作為)，具有或會具有(a)段所述的損害性，

則可行使第725(1)(a)及(2)條所指的權力。

(2)

原訟法庭如應財政司司長根據第879(3)條提出的呈請，認為 ——

(a)

某公司的事務，正以或曾以不公平地損害眾成員或某名或某些成員的權益的方式處理；或

(b)

某公司某項實際作出或沒有作出的作為(包括任何代表該公司而作出或沒有作出的作為)，或該公司某項擬作出或不作出的作為(包括任何代表該公司而作出或不作出的作為)，具有或會具有(a)段所述的損害性，

則可行使第725(1)(b)及(2)條所指的權力。

(3)

原訟法庭如應某公司的前度成員提出的呈請，認為在該前度成員是該公司的成員時 ——

(a)

該公司的事務，曾以不公平地損害當其時眾成員或當其時某名或某些成員(包括該前度成員)的權益的方式處理；或

(b)

該公司某項實際作出或沒有作出的作為(包括任何代表該公司而作出的作為，亦包括任何沒有代表該公司而作出的作為)，具有(a)段所述的損害性，

則可行使第725(4)條所指的權力。

725. 原訟法庭可命令作出的補救

(1)

原訟法庭可 ——

(a)

為施行第724(1)條，作出它認為合適的命令，以就第724(1)(a)或(b)條所述的事情提供濟助；及

(b)

為施行第724(2)條，作出它認為合適的命令，以就第724(2)(a) 或(b) 條所述的事情提供濟助。

(2)

在不局限第(1)款的原則下，原訟法庭 ——

(a)

可作出以下任何或所有命令 ——

(i)

具有以下效力的命令 ——

(A)

禁制繼續以第724(1)(a)或(2)(a)條所述的方式，處理有關公司的事務；

(B)

禁制作出第724(1)(b)或(2)(b)條所述的作為；或

(C)

規定作出第724(1)(b)或(2)(b)條所述的、有關公司沒有作出或擬不作出的作為；

(ii)

規定以有關公司的名義，並按原訟法庭所命令的任何條款，針對原訟法庭所命令的任何人，提起原訟法庭認為合適的法律程序的命令；

(iii)

就以下所有項目或其中一個項目委任接管人或經理人的命令 ——

(A)

有關公司的財產或其任何部分；

(B)

有關公司的業務或其任何部分；

(iv)

原訟法庭認為合適的任何其他命令，不論是為以下任何目的而作出 ——

(A)

規管有關公司的事務在日後的處理方式；

(B)

有關公司的任何成員購買該公司另一成員的股份；

(C)

有關公司購買其任何成員的股份，並相應地減少其資本；或

(D)

任何其他目的；及

(b)

在有關公司任何成員權益曾受到該公司的事務的處理方式或有關作為或不作為不公平地損害的情況下，可命令該公司或任何其他人向該成員支付原訟法庭認為合適的損害賠償，以及原訟法庭認為合適的該等損害賠償的利息。

(3)

原訟法庭在根據第(2)(a)(iii)款作出命令時，可指明接管人或經理人的權力及責任，以及釐定其酬金。

(4)

為施行第724(3)條，凡有關公司在關鍵時間的成員的權益曾受到該公司的事務的處理方式或有關作為或不作為不公平地損害，原訟法庭可命令該公司或任何其他人向該成員支付原訟法庭認為合適的損害賠償，以及原訟法庭認為合適的該等損害賠償的利息。

(5)

為免生疑問，任何公司的成員(前度成員或現在的成員)均無權藉著尋求第(2)(b)或(4)款所指的損害賠償，追討任何純粹反映該公司所蒙受並且在普通法之下只有該公司才有權追討的損失。

(6)

在本條中 ——

關鍵時間 (material time)指當有關的前度成員是有關公司成員的時間。

726. 藉原訟法庭命令修改章程細則

(1)

如公司的章程細則，被第725條所指的命令修改，則本條適用。

(2)

上述修改所具效力，猶如該項修改是藉有關公司的決議作出的一樣，而本條例適用於有關章程細則，猶如該項修改是藉該公司的決議作出的一樣。

(3)

儘管本條例有任何規定，有關公司無權未經原訟法庭許可，而以抵觸上述命令的方式，修改章程細則。

(4)

有關公司須於上述命令作出後的15日內，將該命令的正式文本交付處長登記。

(5)

如公司違反第(4)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$300。

727. 終審法院首席法官可訂立規則

(1)

在立法會批准下，終審法院首席法官可訂立規則 ——

(a)

規管根據本分部提起的法律程序；及

(b)

訂明須就該法律程序支付的費用。

(2)

上述規則如賦權某人向另一人提出問題，則該等規則亦可規定，該另一人對該問題的答覆，可用作為針對該另一人的證據。

(3)

上述規則可賦權原訟法庭 ——

(a)

釐定須就上述法律程序支付但該等規則沒有訂明的費用；及

(b)

更改如此釐定的費用。

(4)

上述規則可規定，須就上述法律程序向某人支付的費用，可作為拖欠該人的債項而追討。

(5)

上述規則可藉參照費用及百分率計算表而訂明費用；而原訟法庭可根據該等規則，藉參照費用及百分率計算表而釐定或更改費用。

(6)

按上述條文訂明、釐定或更改費用時，無需參照就上述法律程序或相當可能就上述法律程序而招致的行政費用或其他費用的款額。

(7)

按上述條文訂明、釐定或更改的費用，不會僅因其款額而無效。

第3分部對於其他人就公司從事的行為作出的補救等

728. 第729條的適用範圍

(1)

如就某公司而言有以下情況，則第729條適用 ——

(a)

某人曾從事、正從事或正擬從事某行為，而該行為已構成、正構成或會構成 ——

(i)

違反本條例的行為；

(ii)

關乎違反本條例的錯失；或

(iii)

第(4)款指明的違反行為；或

(b)

某人曾拒絕或沒有作出、正拒絕或沒有作出、或正擬拒絕或不作出本條例規定該人作出的作為或事情。

(2)

如就某公司而言有以下情況，則第729條亦適用 ——

(a)

某人在本條的生效日期^#前曾從事、正從事或正擬從事 ——

(i)

構成或會構成違反《前身條例》且亦會構成違反本條例的行為；

(ii)

構成或會構成關乎違反《前身條例》的錯失且亦會構成關乎違反本條例的相同錯失的行為；或

(iii)

構成或會構成第(4)款指明的違反行為的行為；及

(b)

該人曾從事、正從事或正擬從事上述行為一事，仍在繼續。

(3)

如就某公司而言有以下情況，則第729條亦適用 ——

(a)

某人在本條的生效日期^#前曾拒絕或沒有作出、正拒絕或沒有作出、或正擬拒絕或不作出《前身條例》規定該人作出的作為或事情；

(b)

本條例亦規定該人作出該作為或事情；及

(c)

該人曾拒絕或沒有作出、正拒絕或沒有作出、或正擬拒絕或不作出上述行為一事，仍在繼續。

(4)

為施行第(1)(a)(iii)或(2)(a)(iii)款而指明的違反行為如下 ——

(a)

違反有關的人以有關公司董事以外的身分對該公司所負的受信責任；

(b)

違反有關的人以有關公司董事的身分對該公司所負的受信責任或其他責任；或

(c)

違反有關公司的章程細則。

(5)

在本條中，提述關乎違反本條例或《前身條例》的錯失，即提述 ——

(a)

企圖違反有關條例；

(b)

協助、教唆、慫使或促致另一人違反有關條例；

(c)

以或企圖以不論威脅、承諾或其他方式，誘使另一人違反有關條例；

(d)

以直接或間接的方式，在知情的情況下，牽涉入或參與另一人違反有關條例；或

(e)

與其他人串謀違反有關條例。

729. 原訟法庭可命令作出補救

(1)

如有關公司的成員或債權人提出申請，而該成員或債權人的權益，曾受、正受或會受有關的人的行為或有關的人拒絕或沒有作出有關作為或事情所影響，則原訟法庭可應有關申請，作出以下任何或所有命令 ——

(a)

按原訟法庭認為合適的條款，授予強制令 ——

(i)

就第728(1)(a)或(2)條而言，禁制該人從事該行為，或規定該人作出任何作為或事情；或

(ii)

就第728(1)(b)或(3)條而言，規定該人作出任何作為或事情；

(b)

命令該人向任何其他人支付損害賠償；

(c)

宣布任何合約在該命令指明的範圍內屬無效或可致無效。

(2)

原訟法庭可應財政司司長根據第879(4)或(5)條提出的申請，作出以下任何或所有命令 ——

(a)

按原訟法庭認為合適的條款，授予強制令 ——

(i)

就第728(1)(a)或(2)條而言，禁制有關的人從事有關行為，或規定該人作出任何作為或事情；或

(ii)

就第728(1)(b)或(3)條而言，規定有關的人作出任何作為或事情；

(b)

命令該人向任何其他人支付損害賠償；

(c)

宣布任何合約在該命令指明的範圍內屬無效或可致無效。

(3)

原訟法庭可根據第(1)(a)(i)或(2)(a)(i)款授予強制令，禁制某人從事某行為，而不論 ——

(a)

原訟法庭是否覺得該人意圖再次從事或繼續從事該行為；

(b)

該人以前曾否從事該行為；及

(c)

該人如從事該行為，會否有對任何其他人造成重大損害的迫切危險。

(4)

原訟法庭可根據第(1)(a)或(2)(a)款授予強制令，規定某人作出某作為或事情，而不論 ——

(a)

原訟法庭是否覺得該人意圖再次拒絕作出或意圖再次不作出該作為或事情，或意圖繼續拒絕作出或意圖繼續不作出該作為或事情；

(b)

該人以前曾否拒絕作出或沒有作出該作為或事情；及

(c)

該人如拒絕作出或沒有作出該作為或事情，會否有對任何其他人造成重大損害的迫切危險。

(5)

為免生疑問，任何人均無權藉著尋求第(1)(b)或(2)(b)款所指的損害賠償，追討任何純粹反映有關公司所蒙受並且在普通法之下只有該公司才有權追討的損失。

730. 補充第729條的條文

(1)

原訟法庭可在第729(1)或(2)條所指的申請仍有待裁定時，按它認為合適的條款及條件，授予臨時強制令或臨時損害賠償，或同時授予兩者。

(2)

原訟法庭可解除或更改根據第(1)款或第729(1)或(2)條授予的強制令。

第4分部就對公司所作的不當行為提出衍生訴訟以尋求補救等

731. 釋義

在本分部中 ——

不當行為 (misconduct)指欺詐、疏忽或違反責任，亦指在遵從任何條例或法律規則方面的錯失；

法律程序 (proceedings)指任何在法院司法管轄權範圍內的法律程序，但刑事法律程序除外。

732. 公司的成員或有聯繫公司的成員可提起或介入法律程序

(1)

如有人對某公司作出不當行為，該公司的任何成員或該公司的有聯繫公司的任何成員若獲得原訟法庭根據第733 條批予的許可，即可代表該公司，就該行為在法院提起法律程序。

(2)

如因對某公司作出的不當行為，以致該公司沒有就任何事宜提起法律程序，該公司的任何成員或該公司的有聯繫公司的任何成員若獲得原訟法庭根據第733 條批予的許可，即可代表該公司，就該事宜在法院提起法律程序。

(3)

如因對某公司作出的不當行為，以致該公司沒有努力繼續進行或沒有努力中止任何法律程序，或沒有努力在任何法律程序中抗辯，該公司的任何成員或該公司的有聯繫公司的任何成員若獲得原訟法庭根據第733條批予的許可，即可介入在法院進行的該法律程序，以代表該公司繼續進行或中止該法律程序，或在該法律程序中抗辯。

(4)

就根據第(1)或(2)款提起法律程序而言，其訴訟因由歸屬有關公司。任何該法律程序，均須以該公司的名義提起，而有關濟助(如有的話)，亦須是代表該公司尋求的。

(5)

就根據第(3)款介入的法律程序而言，繼續進行或中止該法律程序或在該法律程序中抗辯的權利，歸屬有關公司，而有關濟助(如有的話)，亦須是代表該公司尋求的。

(6)

在不抵觸第736條的規定下，本分部並不影響公司的成員或公司的有聯繫公司的成員在普通法下代表該公司提起法律程序的權利，亦不影響該成員如此介入該公司屬訴訟一方的法律程序的權利。

(7)

本條並不阻止公司的成員或公司的有聯繫公司的成員就任何個人權利而以其本人名義就該公司提起法律程序，或介入該公司屬訴訟一方的法律程序。

733. 原訟法庭所批予的提起或介入法律程序的許可

(1)

原訟法庭可應某公司的任何成員或某公司的有聯繫公司的任何成員的申請，為第732(1)、(2)或(3)條的目的而批予許可，前提是原訟法庭須信納 ——

(a)

從該申請的表面上看，向該成員批予許可看似是符合該公司的利益；

(b)

就 ——

(i)

根據第732(1)或(2)條要求批予提起法律程序的許可的申請而言，有須予認真處理的問題須作審訊，而該公司本身並未提起有關法律程序；或

(ii)

根據第732(3)條要求批予介入法律程序的許可的申請而言，該公司沒有努力繼續進行或沒有努力中止有關法律程序，或沒有努力在有關法律程序中抗辯；及

(c)

(除非原訟法庭已根據第(5)款批予許可)該成員已按照第(3)款送達書面通知予該公司，而該通知符合第(4)款的規定。

(2)

原訟法庭如 ——

(a)

就根據第732(1)或(2)條要求批予提起法律程序的許可的申請而言，信納有關成員已行使任何普通法權利，就同一的訟案或事宜，代表有關公司提起法律程序；或

(b)

就根據第732(3)條要求批予介入法律程序的許可的申請而言，信納有關成員已行使任何普通法權利，介入有關公司屬訴訟一方的有關法律程序，

則可拒絕批予許可。

(3)

上述書面通知，須在有關成員就有關公司提出許可申請前最少14日 ——

(a)

(如屬第2(1)條所界定的公司)以將該通知留在或以郵遞方式將該通知寄往其註冊辦事處的方式，送達該公司；或

(b)

(如屬非香港公司)以憑藉第803條屬妥為將該通知送達該公司的方式，送達該公司。

(4)

上述書面通知須述明 ——

(a)

有關成員意圖為第732(1)、(2)或(3)條的目的，就有關公司申請許可；及

(b)

該成員有該意圖的原因。

(5)

原訟法庭可為第(1)(c)款的目的批予許可，以免除送達上述書面通知的責任。

734. 有關行為獲批准或追認並不禁止提出衍生訴訟

(1)

如某公司的成員批准或追認任何行為，該批准或追認 ——

(a)

並不阻止該公司的任何成員或該公司的有聯繫公司的任何成員 ——

(i)

根據第732(1)或(2)條提起法律程序；

(ii)

根據第732(3)條介入法律程序；或

(iii)

為第732(1)、(2)或(3)條的目的申請許可；

(b)

並不是原訟法庭拒絕為第732(1)、(2)或(3)條的目的批予許可的理由；及

(c)

並不是在有關成員提起或介入的法律程序中法院裁定被告人勝訴的理由。

(2)

儘管有第(1)款的規定，法院可在顧及第(3)款指明的事宜後，在決定就以下項目作出何種判決或命令時，考慮有關批准或追認 ——

(a)

根據第732(1)、(2)或(3)條提起或介入的法律程序；或

(b)

為第732(1)、(2)或(3)條的目的而提出的許可申請。

(3)

上述事宜是指 ——

(a)

在顧及有關公司的利益下，有關成員在批准或追認有關行為時，是否為正當的目的而行事；

(b)

該等成員在批准或追認該行為時，與該行為有關連的程度；及

(c)

該等成員在決定是否批准或追認該行為時，掌握了多少關於該行為的資料。

735. 未經原訟法庭許可法律程序不得中止或和解

如有人根據第732(1)、(2)或(3)條提起或介入法律程序，則該法律程序只有在經原訟法庭許可下，方可中止或和解。

736. 原訟法庭可撤銷成員根據普通法提起的衍生法律程序等

(1)

如有以下情況，本條適用 ——

(a)

在原訟法庭為第732(1)或(2)條的目的向某公司的成員或某公司的有聯繫公司的成員批予許可後，該成員行使任何普通法權利，就同一訟案或事宜，代表該公司提起法律程序；或

(b)

在原訟法庭為第732(3)條的目的向某公司的成員或某公司的有聯繫公司的成員批予許可後，該成員行使任何普通法權利，介入該公司屬訴訟一方的有關法律程序。

(2)

原訟法庭可 ——

(a)

命令修訂在根據普通法提起的法律程序或根據普通法作出的介入行動中的任何狀書或任何令狀上的註明；

(b)

命令剔除該狀書或該註明，或該狀書或該註明的任何內容；及

(c)

命令擱置或撤銷根據普通法提起的法律程序或根據普通法作出的介入行動，或據此登錄判決。

(3)

本條增補而非減損法律賦予原訟法庭的權力。

737. 原訟法庭作出命令以及發出指示的一般權力

(1)

原訟法庭可就以下項目，作出它認為合適的命令，及發出它認為合適的指示 ——

(a)

根據第732(1)、(2)或(3)條提起或介入的法律程序；

(b)

為第732(1)、(2)或(3)條的目的而提出的許可申請；

(c)

拒絕批予上述許可；或

(d)

第736(2)條所指的命令。

(2)

在不局限第(1)款的原則下，原訟法庭可根據該款的(a)或(b)段，作出以下任何或所有事情 ——

(a)

在有關法律程序或申請有待裁定時，作出臨時命令；

(b)

發出關於有關法律程序或申請如何進行的指示；

(c)

作出命令，指示有關公司或該公司的高級人員 ——

(i)

提供或不提供原訟法庭認為就有關法律程序或申請而言屬合適的資料或協助；或

(ii)

作出或不作出任何其他作為；

(d)

作出命令，委任獨立人士就以下事項進行調查，並向原訟法庭提交報告 ——

(i)

有關公司的財務狀況；

(ii)

引致有關法律程序或申請的事實或情況；或

(iii)

有關法律程序或申請的各方所招致的訟費，以及提起或介入該法律程序或提出該申請的成員所招致的訟費。

(3)

原訟法庭如根據第(2)(d)款委任獨立人士，可 ——

(a)

命令以下任何或所有人士負上支付因調查而引致的任何開支的法律責任 ——

(i)

有關公司；

(ii)

有關法律程序或申請的各方；

(iii)

提起或介入有關法律程序或提出有關申請的成員；

(b)

覆核、更改或撤銷根據(a)段作出的命令；及

(c)

作出原訟法庭認為就該款而言屬合適的任何其他命令。

(4)

如有命令根據第(3)款作出或更改，而根據該命令，有某名或某些人士負上支付任何開支的法律責任，則原訟法庭可決定該名或每名該等人士的法律責任的性質及範圍。

738. 原訟法庭可作出關於訟費的命令

(1)

原訟法庭可就以下訟費，作出它認為合適的命令 ——

(a)

就或將會就 ——

(i)

根據第732(1)、(2)或(3)條提起或介入或將會根據第732(1)、(2)或(3)條提起或介入的法律程序而招致的訟費；或

(ii)

為第732(1)、(2)或(3)條的目的而提出許可申請而招致的訟費；及

(b)

有關成員、有關公司或有關法律程序或申請的任何其他各方所招致或將會招致的訟費。

(2)

上述命令可規定，有關公司須從其資產撥款，以彌償有關成員因提起或介入有關法律程序或因提出有關申請而招致或將會招致的訟費。

(3)

原訟法庭須信納有關成員提起或介入有關法律程序或提出有關申請是真誠行事並有合理理由，方可根據本條，就訟費(包括關於彌償的規定)作出有利於該成員的命令。

第5分部成員查閱公司的紀錄

739. 釋義

在本分部中 ——

文件 (document)具有第838(1)條給予該詞的涵義；

紀錄 (record)具有第838(1)條給予該詞的涵義。

740. 原訟法庭可命令查閱紀錄或文件

(1)

原訟法庭可應某公司達到所需數目的成員的申請，作出命令 ——

(a)

授權申請人或(如有多於一名申請人)其中一名申請人查閱該公司的任何紀錄或文件；或

(b)

授權並非申請人的人或(如有多於一名申請人)並非其中一名申請人的人，代表該申請人或該等申請人查閱該公司的任何紀錄或文件。

(2)

原訟法庭如信納 ——

(a)

有關申請是真誠提出的；及

(b)

查閱有關紀錄或文件是為正當目的而進行的，

則可作出上述命令，授權某人查閱該紀錄或文件。

(3)

如原訟法庭作出上述命令，授權某人查閱有關紀錄或文件，該人可複製該紀錄或文件，但如原訟法庭另有命令則除外。

(4)

如原訟法庭作出上述命令，授權某人查閱有關紀錄或文件，它可作出它認為合適的任何其他命令，包括 ——

(a)

規定有關公司或其高級人員向該人出示任何紀錄或文件的命令；

(b)

指明該人可查閱的紀錄或文件的命令；

(c)

規定申請人支付有關公司因該項查閱而合理地招致的開支的命令；及

(d)

准許該人或(如該人並非申請人)申請人向命令指明的任何其他人披露因該項查閱而取得的任何資料的命令。

(5)

遵從根據第(1)或(4)款作出的命令的人，不會僅因遵從該命令而負上任何民事法律責任。

(6)

在本條中，提述某公司達到所需數目的成員，即提述 ——

(a)

於有關申請的日期當日，代表全體有權在該公司成員大會上表決的成員的表決權最少2.5%的數目的成員；或

(b)

最少5名該公司的成員。

741. 保密

(1)

原訟法庭如應某公司某名或某些成員的申請而根據第740(1)條作出命令，授權某人查閱紀錄或文件，則該人可向屬申請人的人披露因該項查閱而取得的任何資料。

(2)

獲授權的人或屬資料披露對象的申請人，不得在未經有關公司事先書面同意下，向並非申請人的人披露因有關查閱而取得的任何資料。

(3)

儘管有第(2)款的規定，在以下情況下，獲授權的人或屬資料披露對象的申請人可向另一人披露上述資料 ——

(a)

有關披露是為提起刑事法律程序而須作出的，或是在其他情況下為刑事法律程序的目的而須作出的；

(b)

有關披露是按照根據第740(1)或(4)條作出的命令獲准許的；或

(c)

有關披露是按照法律或按照根據法律作出的規定獲准許的。

(4)

原訟法庭如根據第740(1)條作出命令，授權某人為任何目的而查閱紀錄或文件，該人或屬資料披露對象的申請人不得將因該項查閱而取得的任何資料，用於該項查閱申請的目的以外的任何目的，但如原訟法庭另有命令則除外。

(5)

任何人違反第(2)或(4)款，即屬犯罪 ——

(a)

一經循公訴程序定罪，可處罰款$150,000及監禁2年；或

(b)

一經循簡易程序定罪，可處第5級罰款及監禁6個月。

742. 法律專業保密權

第740條或根據該條作出的命令，並不授權任何人查閱任何包含享有法律專業保密權的資料的紀錄或文件。

743. 保障個人資料

為免生疑問，第740及741條或根據第740條作出的命令，並不授權在違反《個人資料(私隱)條例》(第486章)的情況下收集、保留或使用個人資料。

第15部被除名或撤銷註冊而解散

第1分部除名第1次分部處長剔除不營運或不經營業務的公司的名稱的權力

744. 處長可向公司送交查詢信件

(1)

如處長有合理因由相信，某公司並非正在營運或經營業務，則處長可藉郵遞方式，向該公司送交一封信件，查詢該公司是否正在營運或經營業務。

(2)

上述信件 ——

(a)

須寄往有關公司的註冊辦事處，並註明該公司為收件人；

(b)

在處長沒有收到關於該公司的註冊辦事處的通知的情況下，須寄給該公司的高級人員，並註明由該人員轉交該公司；或

(c)

在該公司沒有高級人員的姓名或名稱及地址為處長所知的情況下 ——

(i)

如該公司不是經遷冊公司——須寄給姓名或名稱及地址為處長所知的每名創辦成員，並註明該等創辦成員為收件人；及

(ii)

如該公司是經遷冊公司——須寄給姓名或名稱及地址為處長所知的、該公司的每名成員，並註明該等成員為收件人。

(3)

如處長認為，有關公司的註冊辦事處的地址無法確定，或認為該公司相當可能不會收到第(1)款所指的信件，則處長可在憲報刊登公告，以代替根據該款送交信件，該公告須述明除非有反對因由提出，否則在該公告的日期後的3個月終結時，該公司的名稱將會從公司登記冊剔除，而該公司將會解散。

745. 處長須在某些情況下作出跟進

(1)

如在根據第744(1)條送交信件後的一個月內 ——

(a)

處長沒有收到對該信件作出的回覆；或

(b)

處長收到對該信件作出的回覆，表明有關公司並非正在營運，亦非正在經營業務，

則本條適用。

(2)

處長須在上述的一個月終結後的30日內 ——

(a)

(除第(4)款另有規定外)以掛號郵遞方式，向有關公司送交另一封信件，該另一封信件須 ——

(i)

提述根據第744(1)條送交的信件(首封信件)；及

(ii)

述明 ——

(A)

處長沒有收到對首封信件的回覆；或

(B)

處長已收到對首封信件作出的回覆，表明該公司並非正在營運，亦非正在經營業務；及

(b)

在憲報刊登公告，述明除非有反對因由提出，否則在該公告的日期後的3個月終結時，該公司的名稱將會從公司登記冊剔除，而該公司將會解散。

(3)

上述信件 ——

(a)

須寄往有關公司的註冊辦事處，並註明該公司為收件人；

(b)

在處長沒有收到關於該公司的註冊辦事處的通知的情況下，須寄給該公司的高級人員，並註明由該人員轉交該公司；或

(c)

在該公司沒有高級人員的姓名或名稱及地址為處長所知的情況下 ——

(i)

如該公司不是經遷冊公司——須寄給姓名或名稱及地址為處長所知的每名創辦成員，並註明該等創辦成員為收件人；及

(ii)

如該公司是經遷冊公司——須寄給姓名或名稱及地址為處長所知的、該公司的每名成員，並註明該等成員為收件人。

(4)

如處長認為，有關公司的註冊辦事處的地址無法確定，或認為該公司相當可能不會收到根據第(2)(a)款送交的信件，則處長無需根據該款向該公司送交信件。

746. 處長可剔除公司的名稱

(1)

在根據第744(3)或745(2)(b)條刊登公告後，除非有反對因由提出，否則處長可在該公告的日期後的3個月終結時，從公司登記冊剔除有關公司的名稱。

(2)

處長須在憲報刊登公告，示明有關公司的名稱已從公司登記冊剔除。

(3)

在第(2)款所指的公告刊登時，有關公司即告解散。

第2次分部在其他情況下除名

747. 處長在公司清盤時行事的責任

(1)

如有以下情況，第(2)款適用 ——

(a)

公司正進行清盤；

(b)

處長有合理因由相信 ——

(i)

並無清盤人亦無臨時清盤人正在行事；或

(ii)

該公司的事務已完全處理完畢；及

(c)

須由清盤人或臨時清盤人作出的申報表，已在一段連續6個月的期間內沒有作出。

(2)

除第(5)款另有規定外，處長須在憲報刊登公告，並向有關公司或清盤人或臨時清盤人(如有的話)送交一份通知，該公告及通知須述明除非有反對因由提出，否則在該公告的日期後3個月終結時，該公司的名稱將會從公司登記冊剔除，而該公司將會解散。

(3)

送交公司的通知 ——

(a)

須寄往該公司的註冊辦事處，並註明該公司為收件人；

(b)

在處長沒有收到關於該公司的註冊辦事處的通知的情況下，須寄給該公司的高級人員，並註明由該人員轉交該公司；或

(c)

在該公司沒有高級人員的姓名或名稱及地址為處長所知的情況下 ——

(i)

如該公司不是經遷冊公司——須寄給姓名或名稱及地址為處長所知的每名創辦成員，並註明該等創辦成員為收件人；及

(ii)

如該公司是經遷冊公司——須寄給姓名或名稱及地址為處長所知的、該公司的每名成員，並註明該等成員為收件人。

(4)

送交清盤人或臨時清盤人的通知，須送交該清盤人或臨時清盤人最後為人所知的地址，並註明該清盤人或臨時清盤人為收件人。

(5)

處長如認為有以下情況，則無需根據第(2)款向有關公司或清盤人或臨時清盤人送交通知 ——

(a)

該公司的註冊辦事處的地址或該清盤人或臨時清盤人的姓名或名稱及地址(視屬何情況而定)無法確定；或

(b)

該公司或清盤人或臨時清盤人(視屬何情況而定)相當可能不會收到該通知。

(6)

在根據第(2)款刊登公告後，除非有反對因由提出，否則處長可在該公告的日期後的3個月終結時，從公司登記冊剔除有關公司的名稱。

(7)

處長須在憲報刊登公告，示明有關公司的名稱已從公司登記冊剔除。

(8)

在第(7)款所指的公告刊登時，有關公司即告解散。

748. 原訟法庭可剔除不適宜清盤的公司的名稱

(1)

如原訟法庭應處長的申請，覺得某公司應解散，但在顧及該公司的資產下或基於其他理由，覺得將該公司清盤並不適當，則原訟法庭可命令從公司登記冊剔除該公司的名稱，並解散該公司。

(2)

如有上述命令作出，在該命令的日期，有關公司即告解散。

第2分部撤銷註冊

749. 釋義

(1)

在本分部中 ——

公司 (company)不包括 ——

(a)

公眾公司；及

(b)

第(2)款指明的公司。

(2)

上述公司是 ——

(a)

《銀行業條例》(第155章)第2(1)條所界定的認可機構；

(b)

《保險業條例》(第41章)第2(1)及(2)條所界定的保險人；

(c)

根據《證券及期貨條例》(第571章)第V部獲發牌經營該條例附表1第1部第1條所界定的任何受規管活動的業務的法團；

(d)

(c)段所述的法團的屬《證券及期貨條例》(第571章)第VI部所指者的有聯繫實體；

(e)

《強制性公積金計劃條例》(第485章)第2(1)條所界定的核准受託人；

(f)

根據《受託人條例》(第29章)第VIII部註冊為信託公司的公司；

(g)

以屬(a)、(b)、(c)、(d)、(e) 或(f) 段所指者為附屬公司的公司；或

(h)

在緊接提出第750條所指的申請之前的5年內的任何時間曾屬(a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)或(g)段所指者的公司。

(3)

財政司司長可藉於憲報刊登的公告修訂第(2)款。

750. 申請撤銷註冊

(1)

公司或其任何董事或成員，均可向處長申請撤銷該公司的註冊。

(2)

除非在提出申請時 ——

(a)

所有成員均同意撤銷註冊；

(b)

上述公司仍未開始營運或經營業務，或在緊接提出申請之前的3個月內沒有營運或經營業務；

(c)

該公司沒有尚未清償的債務；

(d)

該公司不是任何法律程序的一方；

(e)

該公司的資產不包含位於香港的不動產；及

(f)

(如該公司是控權公司)該公司的所有附屬公司的資產均不包含位於香港的不動產，

否則不得提出申請。

(3)

上述申請須 ——

(a)

符合指明格式；

(b)

隨附訂明費用；及

(c)

隨附稅務局局長發出的書面通知，述明稅務局局長並不反對撤銷有關公司的註冊。

(4)

申請人如是公司，則須在申請中提名一名自然人，負責接收撤銷註冊通知書。

(5)

如處長就申請而向申請人要求進一步資料，則申請人須向處長提供該資料。

(6)

任何人如在與申請有關連的情況下，明知或罔顧實情地向處長提供在要項上屬虛假或具誤導性的資料，即屬犯罪 ——

(a)

一經循公訴程序定罪，可處罰款$300,000及監禁2年；或

(b)

一經循簡易程序定罪，可處第6級罰款及監禁6個月。

附註——
請亦參閱第873條，該條賦權處長為對任何會構成第(6)款所訂罪行的作為是否已作出進行查訊的目的，要求交出紀錄或文件，以及要求就該等紀錄或文件提供資料或解釋。

751. 處長可撤銷公司的註冊

(1)

處長在收到第750條所指的申請後，除非知悉該條第(2)、(3)、(4)或(5)款不獲符合，否則處長須在憲報刊登關於建議撤銷有關公司的註冊的公告。

(2)

上述公告須述明除非在該公告刊登的日期後的3個月內收到對撤銷註冊的反對，否則處長可撤銷有關公司的註冊。

(3)

如在上述的3個月終結時，處長仍未收到對撤銷註冊的反對，則處長可在憲報刊登另一公告，宣布有關公司的註冊在該另一公告刊登的日期撤銷，藉此撤銷該公司的註冊。

(4)

在憲報刊登第(3)款所指的公告的日期，有關公司的註冊即告撤銷。

(5)

處長在撤銷某公司的註冊時，須向有關申請人或在有關申請中獲提名負責接收撤銷註冊通知書的人發出撤銷註冊通知書。

(6)

在註冊撤銷時，有關公司即告解散。

第3分部已解散公司的財產及其他雜項事宜

752. 已解散公司的財產歸屬政府

(1)

如某公司根據本部或《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)第226A、227、239或248條解散，則在緊接解散前歸屬該公司或以信託形式為該公司持有的所有財產及權利，即屬無主財物並歸屬政府。

(2)

第(1)款的效力，須受上述公司可能根據以下條文恢復列入公司登記冊一事所規限 ——

(a)

第4分部；或

(b)

《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)第290條。

(3)

如任何財產或權利根據第(1)款歸屬政府，則該財產或權利仍然受法律施加於該財產或權利的法律責任所規限，並且不享有它假若是在其他情況下作為歸屬政府的財產或權利而可能享有的豁免。

(4)

儘管有第(3)款的規定，政府只需在有關財產或權利可正當地用於履行上述法律責任的範圍內，利用該財產或權利履行該法律責任。

(5)

在本條中 ——

(a)

提述歸屬某公司或以信託形式為某公司持有的財產或權利，包括批租土地財產，但不包括該公司以信託形式為任何其他人持有的財產或權利；及

(b)

提述法律施加於某財產或權利的法律責任，包括符合以下說明的法律責任 ——

(i)

屬對該財產或權利的押記或申索權；及

(ii)

是根據課徵差餉、稅項或其他費用的條例而產生的。

753. 卸棄已解散公司的財產

(1)

如任何財產或權利(位於香港的不動產除外)根據第752(1)條歸屬政府，處長可主動或應擁有該財產或權利的權益的人的書面申請，藉卸棄公告，卸棄政府對該財產或權利的所有權。

(2)

如處長主動卸棄政府對任何財產或權利的所有權，處長須在其首次知悉該財產或權利根據第752(1)條歸屬政府一事的日期後的3年內如此行事。

(3)

如處長應任何人的申請，卸棄政府對任何財產或權利的所有權，處長須在收到該申請後的3個月內如此行事。

(4)

如卸棄公告是在根據第(2)或(3)款須卸棄政府對有關財產或權利的所有權的限期終結後才簽署的，該公告即屬無效。

(5)

如卸棄公告載有一項陳述，述明 ——

(a)

處長在該項陳述所指明的日期，首次知悉有關財產或權利根據第752(1)條歸屬政府一事；或

(b)

在該項陳述所指明的日期前，處長沒有收到就有關財產或權利而提出的要求卸棄的申請，

則除非相反證明成立，否則該項陳述即為其內所述事宜的充分證據。

(6)

處長 ——

(a)

須登記卸棄公告；

(b)

須於憲報刊登該公告的文本；及

(c)

須將該公告的文本送交為第(1)款的目的而提出申請的人。

(7)

根據本條作出卸棄的權利，可由政府或其代表以明示方式放棄，或藉取得管有權或其他表明放棄該權利的意圖的作為而放棄。

754. 卸棄的效力

(1)

如處長根據第753條卸棄政府對任何財產或權利的所有權，則該財產或權利須視為沒有根據第752(1)條歸屬政府。

(2)

卸棄行動 ——

(a)

將有關公司在遭卸棄財產或權利中所享有的權利及權益及所負有的法律責任，或就該財產或權利而享有的權利及權益及負有的法律責任，自卸棄日期起予以終結；及

(b)

並不影響任何其他人的權利或法律責任，但為解除有關公司的法律責任而屬必要者則屬例外。

755. 原訟法庭可作出歸屬命令

(1)

凡 ——

(a)

聲稱對根據第753條遭卸棄的財產或權利擁有權益的人，向原訟法庭提出申請；或

(b)

就該財產或權利負有某項沒有被該卸棄解除的法律責任的人，向原訟法庭提出申請，

則原訟法庭可應有關申請，命令該財產或權利歸屬或交付有權享有該財產或權利的人或其受託人，或負有(b)段所述的法律責任的人或其受託人。

(2)

原訟法庭可按它認為合適的條款作出命令。

(3)

飭令將財產或權利歸屬或交付第(1)(b)款所述的負有法律責任的人(或該人的受託人)的命令，只可在以下情況下作出：原訟法庭覺得，為就有關卸棄而補償該人的目的，作出該命令是公正的。

(4)

飭令將某財產或權利歸屬或交付某人的命令一旦作出，該財產或權利即歸屬該人，而無需轉易、轉讓或移轉。

756. 已解散公司的董事等的法律責任持續

即使公司根據本部解散，公司的每名董事、經理及成員的法律責任(如有的話)仍然持續，並可強制執行，猶如公司不曾解散一樣。

757. 處長可作為已解散公司的代表或清盤人的代表而行事

(1)

如有以下情況，本條適用 ——

(a)

公司根據以下條文解散 ——

(i)

本部；

(ii)

《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)第226A、227、239或248條；或

(iii)

《前身條例》第291、291A或291AA條；及

(b)

有證明提出致使處長信納 ——

(i)

假若該公司仍然存在，則會在法律上或衡平法上有責任進行、完成或執行某項買賣、交易或事情；而

(ii)

為進行、完成或執行該項買賣、交易或事情，某項純粹屬行政性質而不涉及行使酌情權的作為，應已由該公司或其代表作出，或(假若該公司仍然存在)應由該公司或其代表作出。

(2)

處長可作為有關公司的代表或清盤人或臨時清盤人的代表，作出或安排作出上述作為。

(3)

處長可簽立或簽署任何有關文書或文件，並附加一項備忘錄，述明處長是作為有關公司的代表或清盤人或臨時清盤人的代表而簽立或簽署該文書或文件的。

(4)

處長根據第(3)款簽立或簽署的文書或文件所具有的效力，猶如該文書或文件是有關公司(假若仍然存在)簽立的一樣。

758. 前董事須備存已解散公司的簿冊及文據6年

(1)

如公司根據本部或《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)第226A、227、239或248條解散，每名在緊接解散前是該公司董事的人，均須確保該公司的簿冊及文據在解散的日期後備存最少6年。

(2)

第(1)款不適用於其他人在其他情況下根據本條例或任何其他條例須備存的簿冊及文據。

(3)

任何人違反第(1)款，即屬犯罪，可處第3級罰款。

(4)

凡某人被控犯第(3)款所訂罪行，如確立該人有合理理由相信，而又確實相信，有勝任而可靠的人 ——

(a)

已獲委以確保第(1)款獲遵守的責任；及

(b)

能夠執行該責任，

即屬免責辯護。

759. 原訟法庭將已解散公司清盤的權力

原訟法庭根據《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)將公司清盤的權力，不受以下事情所影響 ——

(a)

該公司的名稱已根據第746或747條從公司登記冊剔除，而該公司已根據該條解散；或

(b)

該公司已根據第751條撤銷註冊及解散。

第4分部恢復列入公司登記冊第1次分部處長以行政方式恢復註冊

760. 向處長申請將公司恢復註冊

(1)

公司如有以下情況，則本條適用於該公司 ——

(a)

該公司的名稱 ——

(i)

根據第746或747條從公司登記冊剔除；或

(ii)

根據《前身條例》第291條從登記冊剔除；及

(b)

該公司已根據該條解散。

(2)

曾是有關公司的董事或成員的人可向處長申請，要求將該公司恢復列入公司登記冊。

(3)

上述申請須於解散日期後的20年內提出。就此而言，處長收到該申請之時，即為該申請提出之時。

(4)

上述申請須隨附一項陳述，述明 ——

(a)

申請人曾是有關公司的董事或成員；及

(b)

第761(2)條指明的條件已獲符合。

(5)

處長可接受上述陳述為第(4)(a)及(b)款所述事宜的充分證據。

761. 批准申請的條件

(1)

除非第(2)款指明的所有條件及處長認為合適的任何其他條件均獲符合，否則處長不得批准根據第760條提出的申請。

(2)

上述條件是 ——

(a)

在有關公司的名稱從公司登記冊剔除時，該公司正在營運或經營業務；

(b)

(如任何位於香港而先前是歸屬該公司或以信託形式為該公司持有的不動產，已根據第752(1)條歸屬政府)政府並不反對該公司恢復註冊；

(c)

申請人已向處長交付關乎該公司的文件，而該等文件是使處長備存的紀錄能反映最新情況所需的；及

(d)

政府在解散期間處理有關財產或權利的費用、開支及債務，或政府就有關申請的程序而招致的費用、開支及債務，均已由申請人支付或付還。

(3)

762. 處長就申請作出決定

(1)

處長須將就根據第760條提出的申請而作出的決定，通知申請人。

(2)

如處長批准申請，有關公司於根據第(1)款發出通知的日期恢復列入公司登記冊，而處長須登記該通知，並須在憲報刊登關於該公司恢復註冊的公告。

763. 處長可將因錯誤而撤銷註冊的公司恢復註冊

(1)

處長如信納某公司是因處長的錯誤而根據第751條或《前身條例》第291AA條撤銷註冊及解散的，可主動將該公司恢復列入公司登記冊。

(2)

在第(1)款中，提述處長的錯誤，不包括基於撤銷註冊申請的申請人就該申請而提供的錯誤或虛假資料而犯的錯誤。

(3)

處長可在憲報刊登公告，宣布有關公司恢復註冊，藉此將該公司恢復列入公司登記冊，而在該公告刊登的日期，該公司即告恢復註冊。

764. 恢復註冊的效果

(1)

如某公司根據本次分部恢復列入公司登記冊，則它須視為一直持續存在，猶如它不曾解散一樣。

(2)

原訟法庭可應任何人的申請，作出它認為公正的指示及命令，以盡量使有關公司及所有其他人的境況不變，猶如該公司不曾解散一樣。

(3)

為第(2)款的目的而提出的申請，須在有關公司恢復註冊的日期後的3年內提出。

第2次分部藉原訟法庭命令而恢復註冊

765. 向原訟法庭申請恢復註冊

(1)

凡某公司的名稱或某公司已根據《前身條例》第291或291A條從登記冊剔除，而該公司已根據該條解散，則符合以下說明的人，可向原訟法庭提出申請，要求將該公司恢復列入公司登記冊 ——

(a)

曾是該公司的董事、成員或債權人；及

(b)

因該項除名而感到受屈。

(2)

凡某公司已根據《前身條例》第291AA條撤銷註冊及解散，因該項撤銷註冊而感到受屈的人，可向原訟法庭提出申請，要求將該公司恢復列入公司登記冊。

(3)

如有以下情況，第(4)款適用 ——

(a)

公司的名稱已根據第746、747或748條從公司登記冊剔除，而該公司已根據該條解散；或

(b)

公司已根據第751條撤銷註冊及解散。

(4)

向原訟法庭提出的要求將有關公司恢復列入公司登記冊的申請，可由以下人士提出 ——

(a)

曾是該公司的董事、成員或債權人的人；或

(b)

原訟法庭覺得在有關事宜中有利害關係的任何其他人(包括政府)。

766. 申請須於何時提出

(1)

除第(2)及(4)款另有規定外 ——

(a)

第765(1)條所指的申請，須於有關公告根據《前身條例》第291(6)條在憲報刊登的日期或有關命令根據《前身條例》第291A(1)條作出的日期後的20年內提出；

(b)

第765(2)條所指的申請，須於註冊撤銷後的20年內提出；及

(c)

第765(4)條所指的申請，須於解散日期後的20年內提出。

(2)

如提出第765條所指的申請的目的，是使某人能夠針對有關公司提起關於人身傷害損害賠償的法律程序，則該申請可於任何時間提出。

(3)

如有以下情況，第(4)款適用 ——

(a)

公司的名稱已根據第746或747條從公司登記冊剔除，而該公司已根據該條解散；

(b)

有人根據第760條提出申請，要求將該公司恢復列入公司登記冊；及

(c)

處長已拒批上述申請。

(4)

第765(4)條所指的申請，須於以下期間內提出 ——

(a)

解散日期後的20年，或原訟法庭應有關申請人的申請而容許的較長限期；或

(b)

(如上述的20年期間已終結)處長根據第762(1)條發出拒批通知後的28日。

(5)

在本條中 ——

人身傷害 (personal injury)包括任何疾病及任何對個人的身體或精神狀態的損傷；

人身傷害損害賠償 (damages for personal injury)包括 ——

(a)

憑藉《法律修訂及改革(綜合)條例》(第23章)第20(2)(b)(i)條申索的款項及損害賠償；

(b)

《致命意外條例》(第22章)下的損害賠償；及

(c)

根據《僱員補償條例》(第282章)第5、6或32條須就死亡或喪失工作能力而支付的補償。

767. 原訟法庭就申請作出決定

(1)

原訟法庭如信納 ——

(a)

在有關公司的名稱或有關公司被剔除時，該公司正在營運或經營業務；或

(b)

基於其他原因，將有關公司恢復列入公司登記冊是公正的，

則可批准根據第765(1)條提出的申請。

(2)

原訟法庭如信納將有關公司恢復列入公司登記冊是公正的，則可批准根據第765(2) 條提出的申請。

(3)

原訟法庭如信納 ——

(a)

就其名稱已從公司登記冊剔除的公司而言 ——

(i)

在該公司的名稱被剔除時，該公司正在營運或經營業務；或

(ii)

基於其他原因，將該公司恢復列入公司登記冊是公正的；或

(b)

就已撤銷註冊的公司而言 ——

(i)

第750(2)(a)、(b)、(c)、(d)或(e)條指明的任何規定沒有獲得符合；或

(ii)

基於其他原因，將該公司恢復列入公司登記冊是公正的，

則可批准根據第765(4)條提出的申請。

(4)

原訟法庭如覺得由於某條限制提起法律程序的時間的條例，有關法律程序會失敗，則不得批准依據第766(2)條提出的申請。

(5)

在根據第(4)款作出不批准申請的決定時，原訟法庭須顧及它根據第768(2)條作出內容如下的指示的權力：在有關公司解散與原訟法庭作出命令之間的期間，為有關條例的目的不被計算在內。

(6)

如原訟法庭批准根據第765條提出的申請，則申請人須將原訟法庭的命令的正式文本交付處長登記，而在該文本登記之時，有關公司即告恢復註冊。

(7)

在有關公司根據第(6)款恢復列入公司登記冊後，處長須在憲報刊登關於該公司恢復註冊的公告。

768. 恢復註冊的效果

(1)

如某公司根據第767條恢復列入公司登記冊，則它須視為一直持續存在，猶如它不曾解散一樣。

(2)

原訟法庭可作出它認為公正的指示及命令，以盡量使有關公司及所有其他人的境況不變，猶如該公司不曾解散一樣。

(3)

原訟法庭亦可就以下事宜作出指示 ——

(a)

向處長交付關乎有關公司的文件，而該等文件是使處長備存的紀錄能反映最新情況所需的；

(b)

支付處長就為了將有關公司恢復列入公司登記冊而進行的法律程序而招致的費用；及

(c)

(如任何先前是歸屬有關公司或以信託形式為該公司持有的財產或權利，已根據第752(1)條歸屬政府)支付政府在解散期間處理該財產或權利的費用、開支及債務，或支付政府就有關申請的程序而招致的費用、開支及債務。

第3次分部補充條文

769. 在恢復註冊時公司的名稱

如某公司根據本分部恢復列入公司登記冊，則它是以其前有名稱恢復註冊的。

770. 公司須更改被禁用名稱

(1)

如假若有關公司在恢復註冊的日期申請以其前有名稱註冊，第100條便會禁止該公司以該名稱註冊，則第(2)款適用。

(2)

在恢復註冊後的28日內，有關公司須 ——

(a)

以特別決議更改其名稱；及

(b)

以符合指明格式的通知，將該項更改通知處長。

(3)

如某公司根據第(2)(b)款給予改名通知，則除非第100條禁止該公司以有關的新名稱註冊，否則處長須 ——

(a)

將新名稱記入公司登記冊，以取代前有名稱；及

(b)

發出更改名稱證明書。

(4)

名稱的更改，在有關更改名稱證明書發出的日期生效。

(5)

根據本條作出的名稱更改，不影響有關公司的任何權利或義務，亦不使由該公司所提起或針對該公司而提起的法律程序欠妥。本來可由該公司以其前有名稱展開或繼續的法律程序，均可由該公司以其新名稱展開或繼續，而可用該公司的前有名稱針對該公司展開或繼續的法律程序，均可用該公司的新名稱針對該公司展開或繼續。

(6)

如公司違反第(2)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$300。

(7)

在本條中 ——

前有名稱 (former name)就根據本分部恢復列入公司登記冊的公司而言，指其在緊接其解散前的名稱。

771. 處長可指示公司更改相同或相似的名稱等

(1)

如公司根據本分部以某名稱恢復列入公司登記冊，但 ——

(a)

該名稱在恢復註冊時，與出現於或應已出現於根據《前身條例》第22C條備存的名稱索引或《公司名稱索引》內的另一名稱相同，或處長認為該名稱與該另一名稱太過相似；或

(b)

該名稱在恢復註冊時，與根據某條例成立為法人團體或設立的法人團體的名稱相同，或處長認為該名稱與該法人團體的名稱太過相似，

則處長可藉書面通知，指示該公司在該通知指明的限期內，更改該名稱。

(2)

上述指示只可在有關公司恢復註冊後的12個月內發出。

(3)

處長可在根據第(1)款發出的通知所指明的限期結束前，藉書面通知延長該限期。

(4)

如公司沒有在有關通知指明的限期內遵從指示，亦沒有在根據第(3)款延長的限期內遵從指示，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第6級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$2,000。

772. 處長可在公司沒有遵從指示時更改公司名稱

(1)

如有以下情況，本條適用 ——

(a)

公司就某名稱違反第770(2)條；或

(b)

處長根據第771(1)條指示某公司更改名稱，但該公司沒有在有關通知所指明的限期內，亦(如該限期根據第771(3)條延長)沒有在經延長的限期內，遵從該指示。

(2)

在不局限第770(6)或771(4)條的原則下 ——

(a)

如有關名稱是英文名稱，處長可將該名稱更改為符合以下說明的名稱︰該名稱包含“Company Registration Number”的字樣，及在該字樣後加上在有關公司的公司註冊證明書或遷冊證明書上述明的註冊編號；

(b)

如有關名稱是中文名稱，處長可將該名稱更改為符合以下說明的名稱︰該名稱包含“公司註冊編號”的字樣，及在該字樣後加上在有關公司的公司註冊證明書或遷冊證明書上述明的註冊編號；

(c)

如有關名稱包含一個英文名稱及一個中文名稱，處長可將該等名稱更改為符合以下說明的名稱 ——

(i)

(ii)

一個新的中文名稱，該新名稱包含“公司註冊編號”的中文字樣，及在該字樣後加上在該公司的公司註冊證明書或遷冊證明書上述明的註冊編號。

(3)

處長須將新名稱記入公司登記冊，以取代前有的名稱。

(4)

名稱的更改，在新名稱記入公司登記冊的日期生效。

(5)

在新名稱記入公司登記冊的日期後的30日內，處長須 ——

(a)

以書面通知有關公司 ——

(i)

該公司的名稱已更改的事實；

(ii)

新名稱；及

(iii)

該項更改根據第(3)款生效的日期；及

(b)

藉在憲報刊登公告，公布該事實、該新名稱及該日期。

(6)

773. 恢復註冊對無主財物或權利的效果

(1)

即使有關公司根據本分部或《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)第290條可恢復列入公司登記冊，政府仍可處置或以其他方式處理根據第752(1)條或《前身條例》第292條歸屬政府的財產或權利，或處置或以其他方式處理在該財產或權利中的某項權益，而處置或以其他方式處理該財產、權利或權益可用的方式，與政府處置或以其他方式處理任何其他歸屬政府的無主財物或權利可用的方式相同。

(2)

如有關公司恢復列入公司登記冊，則第(3)、(4)、(5)及(6)款適用。

(3)

有關公司恢復註冊並不影響上述處置或處理。

(4)

凡任何其他財產或權利先前是歸屬有關公司，或以信託形式為有關公司持有，第(3)款並不局限該公司恢復註冊就該財產或權利而具有的效力。

(5)

在有關公司恢復註冊之時，如任何財產、權利或權益仍然歸屬政府，則該財產、權利或權益重新歸屬該公司，但須受在緊接重新歸屬前附於該財產、權利或權益的任何債務、法律責任、權益或申索所規限。

(6)

除第(7)款另有規定外 ——

(a)

如政府收到被處置或以其他方式處理的財產、權利或權益的代價，政府須向有關公司，支付一筆相等於以下數目的款額 ——

(i)

該代價的款額；或

(ii)

該代價在處置或處理的日期的價值；或

(b)

如政府沒有收到任何代價，政府須向有關公司，支付一筆相等於被處置或以其他方式處理的財產、權利或權益在處置或處理的日期的價值的款額。

(7)

政府就有關處置或處理而招致的合理費用，可從根據第(6)款須支付的款額中扣除，但扣除額限於該費用中之前沒有作為根據第762條恢復註冊的條件或沒有依據一項根據第768條作出的指示而支付予政府的款額。

第16部非香港公司

第1分部導言

774. 釋義

(1)

在本部中 ——

本土名稱 (domestic name)就某非香港公司而言，指該公司在它成立為法團所在地方註冊所用的一個或多於一個名稱；

成立為法團所在地方 (place of incorporation)——參閱第(1A)及(1B)款；

所需細節 (required details)就獲授權代表而言，指 ——

(a)

該代表的姓名或名稱及香港地址；

(b)

該代表獲授權的日期；及

(c)

(如屬自然人)以下資料 ——

(i)

該代表的身分證號碼；或

(ii)

(如該代表沒有身分證)該代表所持有的任何護照的號碼及簽發國家；

法團名稱 (corporate name)就註冊非香港公司而言，指該公司在公司登記冊內註冊所用的本土名稱或本土名稱的譯名；

律師 (solicitor)指根據《法律執業者條例》(第159章)有資格以律師身分行事的人；

《程序規例》 (procedural regulations)指根據第805條訂立的規例；

經批准名稱 (approved name)就註冊非香港公司而言，指 ——

(a)

根據第782(5)(a)或785(5)(a)條記入公司登記冊的名稱；或

(b)

該公司憑藉《前身條例》第337B(3)條註冊所用的名稱；

營業地點 (place of business)包括股份過戶處及股份登記處，但不包括第(3)款指明的辦事處；

獲授權代表 (authorized representative)就註冊非香港公司而言，指獲授權代該公司接受任何須向該公司送達的法律程序文件或通知的送達的下述人士 ——

(a)

居於香港的自然人；

(b)

《法律執業者條例》(第159章)第2(1)條界定的律師法團；

(c)

《會計及財務匯報局條例》(第588章)第2(1)條所界定的執業法團；

(d)

律師行；或

(e)

《會計及財務匯報局條例》(第588章)第2(1)條所界定的會計師事務所。

(1A)

除第(1B)款另有規定外，如某非香港公司是在香港以外的某司法管轄區成立為法團的，並根據該管轄區的法律註冊為公司，該管轄區即屬該公司成立為法團所在地方。

(1B)

如某非香港公司在它成立為法團後的任何時間 ——

(a)

曾將其本籍遷往在香港以外的某司法管轄區；及

(b)

根據該管轄區的法律註冊為公司，

則該公司現時根據其法律而如此註冊的司法管轄區，即屬該公司成立為法團所在地方。

(2)

在本部中，提述本土名稱的經核證英文譯名或中文譯名，即提述在有關非香港公司的公司註冊證明書(或等同於公司註冊證書的文件)的經核證英文譯本或中文譯本上所示的該名稱的英文譯名或中文譯名(視屬何情況而定)。

(3)

為第(1)款中營業地點的定義而指明的辦事處，是由《銀行業條例》(第155章)第46條第(9)款界定的銀行在金融管理專員根據該條作出的批准下設立或維持經營的本地代表辦事處。

(4)

財政司司長可藉於憲報刊登的公告修訂第(3)款。

775. 經核證副本

(1)

就本部而言，任何文件的副本如經第(2)款指明的人核證為該文件的真實副本，即屬經核證副本。

(2)

上述的人即以下所述者 ——

(a)

如有關副本是在有關非香港公司成立為法團所在地方核證的 ——

(i)

受託保管有關文件的正本的該地方的政府官員；

(ii)

在該地方執業的公證人；

(iii)

在該地方執業的律師；

(iv)

在該地方執業的專業會計師；

(v)

獲該地方的法律妥為授權負責核證作司法或其他法律用途的文件的法院人員；或

(vi)

在該地方執業的專業公司秘書；

(b)

如有關副本是在香港核證的 ——

(i)

在香港執業的公證人；

(ii)

在香港執業的律師；

(iii)

執業會計師；

(iv)

獲法律授權負責核證作司法或其他法律用途的文件的香港法院人員；

(v)

有關非香港公司成立為法團所在地方的領事館官員；或

(vi)

在香港執業的專業公司秘書；

(c)

有關非香港公司的高級人員；或

(d)

有關註冊非香港公司的獲授權代表。

(3)

局長可藉於憲報刊登的公告修訂第(2)款。

第2分部註冊

776. 某些非香港公司須申請註冊

(1)

本條適用於 ——

(a)

在本部的生效日期當日或之後在香港設立營業地點的非香港公司；

(b)

符合以下說明的非香港公司 ——

(i)

在上述生效日期當日，在香港有一個於該生效日期前設立的營業地點；及

(ii)

沒有遵守在緊接該生效日期前有效的《前身條例》第333條；及

(c)

其註冊根據第820F條遭撤銷的非香港公司。

(2)

第(1)(a)款所指的非香港公司須在設立營業地點後的一個月內，向處長申請註冊為註冊非香港公司。

(3)

第(1)(b)款所指的非香港公司須在本部的生效日期後的一個月內，向處長申請註冊為註冊非香港公司。

(3A)

任何非香港公司如符合第(1)(c)款的描述，須在根據第820F條作出的有關撤銷令生效後的一個月內，向處長申請註冊為註冊非香港公司。

(4)

第(2)、(3)或(3A)款所指的申請須 ——

(a)

符合指明格式；

(b)

載有《程序規例》訂明的詳情；

(c)

載有最少一名擬在有關非香港公司註冊時成為獲授權代表的人的所需細節；

(d)

隨附《程序規例》訂明的文件；及

(e)

交付處長。

(5)

如有關非香港公司的本土名稱中，既無以拉丁字母的字組成的名稱亦無中文字名稱，而 ——

(a)

該公司有一個本土名稱，則第(2)、(3)或(3A)款所指的申請，亦須載有該名稱的經核證英文譯名或中文譯名，或兼載有兩者；或

(b)

該公司有多於一個本土名稱，則第(2)、(3)或(3A)款所指的申請，亦須載有其中一個本土名稱的經核證英文譯名或中文譯名，或兼載有兩者。

(6)

如非香港公司違反第(2)、(3)或(3A)款，該公司、其每名責任人及其每名授權或准許該公司違反該款的代理人，均屬犯罪，可各處第5級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$1,000。

777. 非香港公司的註冊

(1)

處長如收到第776(2)或(3)條所指的申請，須將有關非香港公司註冊為註冊非香港公司。

(2)

如有關申請不屬第776(5)條規定須載有本土名稱的經核證譯名的申請，處長須 ——

(a)

將有關非香港公司的以拉丁字母的字組成的本土名稱或中文字本土名稱，或同時將該兩名稱；及

(b)

將依據《程序規例》載於該申請的某本土名稱的經核證英文譯名或中文譯名(如有的話)，

記入公司登記冊，作為法團名稱。

(3)

如有關申請為第776(5)條的目的載有本土名稱的經核證譯名，則處長須將該譯名記入公司登記冊，作為法團名稱。

(4)

處長如根據第(1)款註冊非香港公司，須 ——

(a)

向該公司發出有處長簽署的註冊證明書，以核證該項註冊；及

(b)

登記有關申請及隨附的文件。

第3分部增加、更改或停用法團名稱

778. 公司須就增加、更改或停用名稱或譯名通知處長

(1)

如註冊非香港公司因增加了一個本土名稱，而有新的以拉丁字母的字組成的本土名稱或中文字本土名稱，則該公司須在增加名稱的日期後的一個月內，將載有增加名稱一事的詳情的申報表，交付處長登記。

(2)

如註冊非香港公司因本土名稱有所更改，而有新的本土名稱，則該公司須在更改名稱的日期後的一個月內，將載有更改名稱一事的詳情的申報表，交付處長登記。

(3)

如註冊非香港公司的名稱不再是本土名稱，則該公司須在此事發生的日期後的一個月內，將一份申報表交付處長登記，該申報表 ——

(a)

須載有此事的詳情；及

(b)

(凡該公司在此事發生後，不再有名稱記入公司登記冊作為法團名稱)亦須載有以下詳情 ——

(i)

最少一個新的以拉丁字母的字組成的本土名稱或中文字本土名稱；或

(ii)

最少一個本土名稱的經核證英文譯名或中文譯名。

(4)

除非註冊非香港公司是以本土名稱或其譯名在公司登記冊內註冊的，否則第(2)或(3)款不適用。

(5)

如 ——

(a)

註冊非香港公司沒有以拉丁字母的字組成的法團名稱，而它採用本土名稱的經核證英文譯名，作為它在香港經營業務時採用的名稱；或

(b)

註冊非香港公司沒有中文字法團名稱，而它採用本土名稱的經核證中文譯名，作為它在香港經營業務時採用的名稱，

則該公司須在如此採用該譯名的日期後的一個月內，將載有採用該譯名的詳情及該本土名稱的經核證譯名的申報表，交付處長登記。

(6)

如註冊非香港公司的本土名稱的譯名，已記入公司登記冊作為法團名稱，而它以該本土名稱的另一譯名取而代之，作為它在香港經營業務時採用的名稱，則該公司須在取代該譯名的日期後的一個月內，將載有取代該譯名的詳情及該本土名稱的經核證譯名的申報表，交付處長登記。

(7)

如註冊非香港公司的本土名稱的譯名，已記入公司登記冊作為法團名稱，而該譯名不再是該公司在香港經營業務時採用的名稱，則該公司須在停用該譯名的日期後的一個月內，將一份申報表交付處長登記，該申報表 ——

(a)

須載有停用該譯名的詳情；及

(b)

(凡該公司停用該譯名後，不再有名稱記入公司登記冊作為法團名稱)亦須載有以下詳情 ——

(i)

最少一個新的以拉丁字母的字組成的本土名稱或中文字本土名稱；或

(ii)

最少一個本土名稱的經核證英文譯名或中文譯名。

(8)

第(1)、(2)、(3)、(5)、(6)或(7)款所指的申報表須 ——

(a)

符合指明格式；及

(b)

隨附處長指明的文件。

(9)

如新本土名稱既非以拉丁字母的字組成的名稱亦非中文字名稱，則第(2)款所指的申報表，亦須載有該新本土名稱的經核證英文譯名或中文譯名，或兼載有兩者。

(10)

如註冊非香港公司違反第(1)、(2)、(3)、(5)、(6)或(7)款，該公司、其每名責任人及其每名授權或准許該公司違反該款的代理人，均屬犯罪，可各處第3級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$300。

778A. 第778條的補充條文：在香港以外地方成立為法團的公司，因第820C條下的註冊，而不再是註冊非香港公司的情況

(1)

如 ——

(a)

任何在香港以外地方成立為法團的公司，成為經遷冊公司(遷冊)；及

(b)

該公司在緊接遷冊前，須遵守第778條所訂的規定(規定)，將申報表交付處長登記，但尚未遵守規定，

則本條適用。

(2)

儘管有遷冊一事 ——

(a)

有關公司仍須就有關申報表遵守規定；及

(b)

第778(10)條仍適用於該公司不遵守規定的情況，

猶如遷冊並無發生，而該公司仍是註冊非香港公司一樣。

779. 法團名稱的註冊

(1)

如處長收到第778(1)、(2)、(3)、(5)、(6)或(7)條所指的申報表，處長須 ——

(a)

在公司登記冊內作出註明，以表明有關法團名稱有所更改；

(b)

(如該申報表根據該條交付處長，並非因為第778A條)向有關公司發出載有現行法團名稱的新註冊證明書；及

(c)

登記該申報表及隨附的文件。

(2)

如處長收到第778(1)條所指的申報表，處長亦須將該申報表所關乎的新本土名稱記入公司登記冊，作為法團名稱。

(3)

如處長收到第778(2)條所指的申報表，而第778(9)條並不規定該申報表載有新本土名稱的經核證譯名，處長亦須將 ——

(a)

該申報表所關乎的新本土名稱；及

(b)

依據《程序規例》載於該申報表的該本土名稱的經核證英文譯名或中文譯名(如有的話)，

記入公司登記冊，作為法團名稱。

(4)

如處長收到第778(2)條所指的申報表，而該申報表為第778(9)條的目的載有新本土名稱的經核證譯名，處長亦須將該譯名記入公司登記冊，作為法團名稱。

(5)

如處長收到第778(3)或(7)條所指的申報表，而該申報表載有第778(3)(b)或(7)(b)條規定的詳情，處長亦須將該申報表所載的新本土名稱或本土名稱的經核證譯名，記入公司登記冊，作為法團名稱。

(6)

如處長收到第778(5)或(6)條所指的申報表，處長亦須將該申報表所載的本土名稱的經核證譯名記入公司登記冊，作為法團名稱。

(7)

在根據第(1)(a)款作出註明時，記入公司登記冊作為相對舊有法團名稱而言的經批准名稱的名稱，不再是經批准名稱，而處長須在公司登記冊內作出另一註明，以表明此事。

(8)

在根據第(2)或(3)款作出記項時，如記入公司登記冊作為有關公司的法團名稱的該公司的本土名稱的譯名所採用的語文，與新本土名稱所採用的語文相同，則該譯名不再是法團名稱，而處長須在公司登記冊內作出註明，以表明此事。

第4分部對註冊非香港公司在香港經營業務時採用的名稱的規管

780. 處長可藉送達通知規管法團名稱或經批准名稱的採用

(1)

如處長信納某註冊非香港公司的法團名稱或經批准名稱 ——

(a)

與以下名稱相同，或太過相似 ——

(i)

在關鍵日期出現於或應已出現於根據《前身條例》第22C條備存的名稱索引或《公司名稱索引》內的名稱；或

(ii)

在關鍵日期前根據某條例成立為法人團體或設立的法人團體的名稱；或

(b)

就該公司在香港的活動的性質，給予具誤導性的顯示，以致相當可能會對公眾造成損害，

處長可向該公司送達通知。

(2)

上述通知須述明送達該通知的理由。

(3)

為第(1)(a)款的目的送達的通知，須在自關鍵日期起計的6個月內，送達有關註冊非香港公司。

(4)

在本條中 ——

關鍵日期 (material date) ——

(a)

就根據第777條記入公司登記冊作為法團名稱的註冊非香港公司的本土名稱或本土名稱的譯名而言，指根據該條發出註冊證明書的日期；

(b)

就根據第779條記入公司登記冊作為法團名稱的註冊非香港公司的本土名稱或本土名稱的譯名而言，指根據該條發出註冊證明書的日期；

(c)

就於註冊非香港公司恢復列入公司登記冊時記入公司登記冊的該公司的本土名稱或本土名稱的譯名而言，指恢復註冊的日期；

(d)

就於本部實施時已記入公司登記冊的註冊非香港公司的本土名稱或本土名稱的譯名而言，指 ——

(i)

該公司遵守《前身條例》第333條的日期；或

(ii)

(如該公司已根據《前身條例》第335條將申報表交付登記)根據該條發出註冊證明書的日期；

(e)

就根據第782(5)或785(5)條記入公司登記冊作為經批准名稱的名稱而言，指根據該條發出註冊證明書的日期；或

(f)

就註冊非香港公司憑藉《前身條例》第337B(3)條獲註冊為經批准名稱的名稱而言，指註冊日期。

781. 通知的效力

(1)

如註冊非香港公司因為某法團名稱或某經批准名稱而根據第780(1)條獲送達通知，則該公司不得在送達日期後的2個月終結後，採用該名稱在香港經營業務。

(2)

如註冊非香港公司違反第(1)款，該公司、其每名責任人及其每名授權或准許該公司違反該款的代理人，均屬犯罪。

(3)

任何人犯第(2)款所訂罪行，可處第6級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另處罰款$2,000。

(4)

本條不使有關註冊非香港公司所訂立的交易無效。

782. 在香港經營業務時採用的經核准名稱的註冊

(1)

如註冊非香港公司因為某法團名稱或因為相對某法團名稱而言的經批准名稱，而根據第780(1)條獲送達通知，則該公司可向處長提出書面申請，要求批准另一名稱，作為該公司在香港經營業務時採用的相對該法團名稱而言的名稱。

(2)

上述申請須交付處長。

(3)

處長如收到要求批准某名稱的申請，除非信納以下事宜，否則須批准該名稱 ——

(a)

該名稱與以下名稱相同，或太過相似 ——

(i)

出現於或應已出現於《公司名稱索引》內的名稱；或

(ii)

根據某條例成立為法人團體或設立的法人團體的名稱；或

(b)

該名稱就有關註冊非香港公司在香港的活動的性質，給予具誤導性的顯示，以致相當可能會對公眾造成損害。

(4)

如處長批准一個名稱，則有關註冊非香港公司可在符合指明格式的申報表內，指明該名稱，並將該申報表交付處長登記。

(5)

處長如收到申報表，除非信納在申報表內指明的名稱，與出現於或應已出現於《公司名稱索引》內的名稱相同，否則須 ——

(a)

將該指明的名稱記入公司登記冊，作為有關註冊非香港公司在香港經營業務時採用的相對有關法團名稱而言的名稱；

(b)

向該公司發出載有該法團名稱及如此記入公司登記冊的名稱的新註冊證明書；及

(c)

登記該申報表。

(6)

新註冊證明書一旦發出，根據第(5)(a)款記入公司登記冊的名稱，就法律的所有目的而言，即為有關註冊非香港公司在香港經營業務時採用的名稱。

(7)

即使某註冊非香港公司因為某名稱而根據第780(1)條獲送達通知，第(6)款不影響以該名稱歸屬該公司的權利或責任。

(8)

第(6)款不使由有關註冊非香港公司所提起或針對有關註冊非香港公司而提起的法律程序欠妥。如該公司因為某名稱而根據第780(1)條獲送達通知，而且可能有由該公司以該名稱展開或繼續的法律程序，或可能有以該名稱針對該公司展開或繼續的法律程序，則該法律程序可由該公司以根據第(5)(a)款記入公司登記冊作為相對有關法團名稱而言的經批准名稱的名稱展開或繼續，或以該經批准名稱針對該公司展開或繼續。

783. 撤回通知

(1)

如註冊非香港公司因為某法團名稱或因為相對某法團名稱而言的經批准名稱，而根據第780(1)條獲送達通知，在該通知送達後，如該公司提出書面申請，處長可應該申請撤回該通知。

(2)

如上述通知被撤回，第781(1)條不再適用於有關註冊非香港公司。

(3)

如在上述通知送達後，有作為相對有關法團名稱而言的經批准名稱的名稱記入公司登記冊，處長須在撤回該通知時 ——

(a)

在公司登記冊內作出註明，以表明該名稱不再是經批准名稱；及

(b)

向有關註冊非香港公司發出新註冊證明書，而該證明書須載有送達該通知所關乎的名稱。

784. 針對送達通知的決定提出上訴

如註冊非香港公司因為某法團名稱或因為相對某法團名稱而言的經批准名稱，而根據第780(1)(b)條獲送達通知，該公司可在該通知送達後的3個星期內，針對送達該通知的決定，向行政上訴委員會提出上訴。

785. 更改經批准名稱

(1)

註冊非香港公司可向處長提出書面申請，要求更改該公司在香港經營業務時採用的相對某法團名稱而言的經批准名稱。

(2)

上述申請須交付處長。

(3)

處長如收到要求更改經批准名稱的申請，除非信納以下事宜，否則須批准新名稱 ——

(a)

新名稱與以下名稱相同，或太過相似 ——

(i)

出現於或應已出現於《公司名稱索引》內的名稱；或

(ii)

根據某條例成立為法人團體或設立的法人團體的名稱；或

(b)

新名稱就有關註冊非香港公司在香港的活動的性質，給予具誤導性的顯示，以致相當可能會對公眾造成損害。

(4)

如處長批准一個新名稱，則有關註冊非香港公司可在符合指明格式的申報表內，指明該新名稱，並將該申報表交付處長登記。

(5)

處長如收到申報表，除非信納在申報表內指明的新名稱，與出現於或應已出現於《公司名稱索引》內的名稱相同，否則須 ——

(a)

將該新名稱記入公司登記冊，作為有關註冊非香港公司在香港經營業務時採用的相對有關法團名稱而言的名稱；

(b)

在公司登記冊內作出註明，以表明有關經批准名稱有所更改；

(c)

向該公司發出載有該法團名稱及該新經批准名稱的新註冊證明書；及

(d)

登記該申報表。

(6)

新註冊證明書一旦發出，新經批准名稱，就法律的所有目的而言，即為有關註冊非香港公司在香港經營業務時採用的名稱。

(7)

第(6)款不影響以註冊非香港公司的法團名稱或舊有經批准名稱歸屬該公司的權利或責任。

(8)

第(6)款不使由有關註冊非香港公司所提起或針對有關註冊非香港公司而提起的法律程序欠妥。如可能有由該公司以該公司的法團名稱或舊有經批准名稱展開或繼續的法律程序，或可能有以該名稱針對該公司展開或繼續的法律程序，則該法律程序可由該公司以相對該法團名稱而言的新經批准名稱展開或繼續，或以該新經批准名稱針對該公司展開或繼續。

第5分部註冊非香港公司的獲授權代表

786. 公司須將獲授權代表的所需細節維持登記在公司登記冊內

(1)

如有以下情況，本條適用 ——

(a)

某人在公司登記冊內，登記為某註冊非香港公司的獲授權代表；

(b)

該人不再是該非香港公司的獲授權代表；及

(c)

在該人不再是該公司的獲授權代表後，沒有人在公司登記冊內，登記為該非香港公司的獲授權代表。

(2)

於有關的人士不再是有關公司的獲授權代表時，該公司憑藉第794(3)或798(3)條已不再是註冊非香港公司，此事就第(1)(b)款而言並不相干。

(3)

在上述的人不再是有關非香港公司的獲授權代表後的一個月內，該公司須根據第791(1)條，將關於另一人作為該公司的獲授權代表的申報表，交付處長登記。

(4)

如在有關的人不再是有關非香港公司的獲授權代表時，該公司已有最少11個月不再在香港設有營業地點，則第(3)款不適用於該公司。

(5)

如非香港公司違反第(3)款，該公司、其每名責任人及其每名授權或准許該公司違反該款的代理人，均屬犯罪，可各處第5級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$1,000。

787. 終止授權

(1)

在公司登記冊內登記為某註冊非香港公司的獲授權代表的人，可將述明終止授權日期的書面終止通知，送交該公司在它成立為法團所在地方的註冊辦事處(或等同於註冊辦事處的地點)，藉以終止該公司的授權。

(2)

註冊非香港公司可將述明終止授權日期的書面終止通知，送交公司登記冊內所示的在公司登記冊內登記為該公司的獲授權代表的人的地址，藉以終止對該人的授權。

(3)

在根據第(1)或(2)款送交終止通知後，送交該通知者須在該通知的日期後的一個月內，以書面通知處長終止授權日期。

(4)

如在某人送交有關通知時，有關註冊非香港公司已有最少11個月不再在香港設有營業地點，則第(3)款不適用於該人。

(5)

第(3)款所指的通知須 ——

(a)

符合指明格式；及

(b)

隨附《程序規例》訂明的文件。

(6)

第(3)款所指的通知 ——

(a)

如由登記為註冊非香港公司的獲授權代表的人作出，則須載有由該人作出的陳述，述明該公司已根據第(1)款獲通知授權終止一事；或

(b)

如由註冊非香港公司作出，則須載有由該公司作出的陳述，述明登記為該公司的獲授權代表的人已根據第(2)款獲通知授權終止一事。

(7)

如某項授權根據第(1)或(2)款被終止，該項授權在以下兩個時間之中的較遲者終止 ——

(a)

終止通知述明的終止授權日期；

(b)

在第(3)款獲遵守後的21日屆滿時。

(8)

在本條中，提述註冊非香港公司，即包括憑藉第794(3)或798(3)條已不再是註冊非香港公司的非香港公司。

787A. 第787條的補充條文：在香港以外地方成立為法團的公司，因第820C條下的註冊，而不再是註冊非香港公司的情況

(1)

如 ——

(a)

任何在香港以外地方成立為法團的公司，成為經遷冊公司(遷冊)；

(b)

在遷冊前，有終止通知根據第787(1)或(2)條，就該公司送交；及

(c)

在緊接遷冊前，送交該份通知者須遵守第787(3)條所訂的規定(規定)，但尚未遵守規定，

則第(2)及(3)款適用。

(2)

儘管有遷冊一事，送交有關通知者仍須遵守規定，猶如遷冊並無發生，而有關公司仍是註冊非香港公司一樣。

(3)

如有關送交者因第(2)款而須遵守規定，則 ——

(a)

第787(7)條並不適用；及

(b)

有關終止在有關遷冊日生效。

(4)

第(5)款在任何其他有遷冊的情況下適用。

(5)

如某人 ——

(a)

在遷冊前，作為有關公司的獲授權代表而登記在公司登記冊內；及

(b)

在緊接遷冊前，是該公司的獲授權代表，

則該人在遷冊發生時，即不再是上述獲授權代表，而有關授權在遷冊日停止具有效力。

第6分部註冊非香港公司的申報表及帳目

788. 公司須將周年申報表交付登記

(1)

註冊非香港公司須在註冊證明書根據第777(4)(a)條或《前身條例》發出的日期的每個周年日後的42日內，將申報表交付處長登記。

(2)

上述申報表須 ——

(a)

符合指明格式；

(b)

載有《程序規例》訂明的詳情；及

(c)

隨附《程序規例》訂明的文件。

(3)

如註冊非香港公司違反第(1)款，該公司、其每名責任人及其每名授權或准許該公司違反該款的代理人，均屬犯罪，可各處第5級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$1,000。

(4)

如註冊非香港公司或註冊非香港公司的高級人員或代理人被裁定犯第(3)款所訂罪行，則裁判官除判以可施加的罰則外，亦可命令該公司、人員或代理人在該命令指明的時間內，將申報表交付處長登記。

(5)

如註冊非香港公司或註冊非香港公司的高級人員或代理人沒有遵從第(4)款所指的命令，該公司、人員或代理人即屬犯罪，可處第5級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另處罰款$1,000。

788A. 第788條的補充條文：在香港以外地方成立為法團的公司，因第820C條下的註冊，而不再是註冊非香港公司的情況

(1)

如 ——

(a)

任何在香港以外地方成立為法團的公司，成為經遷冊公司(遷冊)；及

(b)

該公司在緊接遷冊前，須就第788(1)條所述的周年日，遵守該條所訂的規定(規定)，但尚未如此遵守規定，

則本條適用。

(2)

儘管有遷冊一事 ——

(a)

有關公司仍須就有關周年日遵守規定；

(b)

第788(3)條仍適用於該公司不遵守規定的情況；

(c)

第788(4)條仍適用於就上述不遵守規定的情況作出的定罪；及

(d)

如第788(4)條因(c)段而適用，則第788(5)條適用於沒有遵從根據第788(4)條作出的命令的情況，

猶如遷冊並無發生，而該公司仍是註冊非香港公司一樣。

789. 公司須將帳目交付登記

(1)

如某註冊非香港公司 ——

(a)

受它成立為法團所在地方的法律規定，須發表其帳目，或將其帳目的文本交付某人而公眾人士有權在該人的辦事處查閱該帳目；或

(b)

受 ——

(i)

該公司註冊為公司所在的任何其他司法管轄區的法律規定，須發表其帳目，或將其帳目的文本交付某人而公眾人士有權在該人的辦事處查閱該帳目；或

(ii)

該司法管轄區的任何證券交易所或類似的監管機構的規章規定，須發表其帳目，或將其帳目的文本交付某人而公眾人士有權在該人的辦事處查閱該帳目，但該公司成立為法團所在地方的法律，對該公司並無此規定，

則本條適用。

(2)

當註冊非香港公司根據第788條將申報表交付處長登記時，它亦須將以下文件交付處長登記 ——

(a)

(如屬第(1)(a)款的情況)其最近發表的涵蓋最少12個月期間的帳目的經核證副本，而該帳目須是符合它成立為法團所在地方的法律的；或

(b)

(如屬第(1)(b)款的情況)其最近發表的涵蓋最少12個月期間的帳目的經核證副本，而該帳目須是符合該款第(i)及(ii)節所述的法律或規章的。

(3)

如註冊非香港公司違反第(2)款，該公司、其每名責任人及其每名授權或准許該公司違反該款的代理人，均屬犯罪，可各處第5級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$1,000。

(4)

如註冊非香港公司或註冊非香港公司的責任人或代理人被裁定犯第(3)款所訂罪行，則裁判官除判以可施加的罰則外，亦可命令該公司、責任人或代理人在該命令指明的時間內，將第(2)(a)或(b)款所述的帳目的經核證副本交付處長登記。

(5)

如註冊非香港公司或註冊非香港公司的責任人或代理人沒有遵從第(4)款所指的命令，該公司、責任人或代理人即屬犯罪，可處第5級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另處罰款$1,000。

(6)

如帳目不是採用英文或中文擬備的，則在本條中，提述該帳目的經核證副本，即提述該帳目的經核證英文譯本或中文譯本。

789A. 第789條的補充條文：在香港以外地方成立為法團的公司，因第820C條下的註冊，而不再是註冊非香港公司的情況

(1)

如 ——

(a)

任何在香港以外地方成立為法團的公司，成為經遷冊公司(遷冊)；

(b)

在遷冊前，第789(1)條適用於該公司；及

(c)

因第788A條，有申報表須根據第788條交付登記，

則本條適用。

(2)

有關公司須就有關申報表，遵守第789(2)條所訂的規定(規定)。

(3)

如有關公司就有關申報表，有不遵守規定的情況 ——

(a)

第789(3)條適用於上述情況；

(b)

第789(4)條適用於就上述情況作出的定罪；及

(c)

如第789(4)條因(b)段而適用，則第789(5)條適用於沒有遵從根據第789(4)條作出的命令的情況，

猶如遷冊並無發生，而該公司仍是註冊非香港公司一樣。

790. 董事可修改不符合某些規定的帳目

(1)

如帳目的經核證副本已根據第789條或《前身條例》第336條交付處長登記，而有關公司的董事覺得該帳目不符合第(2)款指明的規管性規定，該等董事可修改該帳目。

(2)

上述規管性規定 ——

(a)

就第789(1)(a)條或《前身條例》第336(1)條適用的公司的帳目而言，指該公司成立為法團所在地方的法律；或

(b)

就第789(1)(b)條或《前身條例》第336(2)條適用的公司的帳目而言，指 ——

(i)

該公司註冊為公司所在的任何其他司法管轄區的法律；或

(ii)

該司法管轄區的任何證券交易所或類似的監管機構的規章。

(3)

對帳目的修改須局限於 ——

(a)

該帳目不符合第(2)款指明的規管性規定的方面；及

(b)

其他所需的相應修改。

(4)

如有關公司的董事決定根據第(1)款修改帳目，該公司須在該決定作出後的15日內，將符合指明格式並述明該帳目將會根據該款修改的預警陳述，交付處長登記。

(5)

如有關公司違反第(4)款，該公司、其每名責任人及其每名授權或准許該公司違反該款的代理人，均屬犯罪，可各處第5級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$1,000。

791. 如某些詳情有所更改則公司須將申報表交付登記

(1)

如註冊非香港公司出現第(2)款指明的更改，該公司須在出現更改的日期後的一個月內，將載有該項更改的詳情的申報表，交付處長登記。

(2)

上述更改指在以下方面作出的更改 ——

(a)

有關註冊非香港公司的憲章、法規或章程大綱(包括章程細則(如有的話))，或對該公司的組織作出規定的其他文書；

(b)

該公司的董事、公司秘書(如有聯名公司秘書，則每名秘書)或獲授權代表；

(c)

已根據本部交付處長的該公司的董事、公司秘書(如有聯名公司秘書，則每名公司秘書)或獲授權代表的詳情；

(d)

該公司在香港的主要營業地點的地址，或該公司在它成立為法團所在地方的註冊辦事處(或等同於註冊辦事處的地點)或主要營業地點的地址；或

(e)

該公司成立為法團所在地方。

(3)

上述申報表須 ——

(a)

符合指明格式；

(b)

載有《程序規例》訂明的詳情；及

(c)

隨附《程序規例》訂明的文件。

(4)

如根據第56(7)(b)條，註冊非香港公司不得在本條所指的申報表內述明董事的通訊地址已更改為第56(7)(b)(i)或(ii)條指明的地址以外的地址，則本條不就該項更改適用。

(5)

如註冊非香港公司就第(2)(a)款指明的更改違反第(1)款，該公司、其每名責任人及其每名授權或准許該公司違反第(1)款的代理人，均屬犯罪，一經定罪，可各處第3級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$300。

(6)

如註冊非香港公司就第(2)(b)或(c)款指明的更改違反第(1)款，該公司、其每名責任人及其每名授權或准許該公司違反第(1)款的代理人，均屬犯罪，一經定罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

(7)

如註冊非香港公司就第(2)(d)款指明的更改違反第(1)款，該公司、其每名責任人及其每名授權或准許該公司違反第(1)款的代理人，均屬犯罪，一經定罪，可各處第5級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$1,000。

(8)

如任何註冊非香港公司就第(2)(e)款所指明的更改而違反第(1)款，該公司、其每名責任人及其每名授權或准許該項違反的代理人，均屬犯罪，一經定罪，可各處第5級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$1,000。

791A. 第791條的補充條文：在香港以外地方成立為法團的公司，因第820C條下的註冊，而不再是註冊非香港公司的情況

(1)

如 ——

(a)

任何在香港以外地方成立為法團的公司，成為經遷冊公司(遷冊)；及

(b)

該公司在緊接遷冊前，須就第791(2)條所指明的更改，遵守第791(1)條所訂的規定(規定)，但尚未如此遵守規定，

則本條適用。

(2)

儘管有遷冊一事 ——

(a)

有關公司仍須就有關更改遵守規定；及

(b)

第791(5)、(6)、(7)或(8)條(視情況所需而定)仍適用於有關不遵守規定的情況，

猶如遷冊並無發生，而該公司仍是註冊非香港公司一樣。

第7分部其他責任

792. 793. 註冊非香港公司須將開始清盤一事等通知處長

(1)

註冊非香港公司須在第(2)款指明的兩個日期中的較遲日期後的15日內，將符合指明格式的通知交付處長登記，該通知須載有 ——

(a)

第(3)款指明的詳情；及

(b)

(如有人獲委任為清盤人或臨時清盤人)第(4)款指明的進一步詳情。

(2)

上述日期是 ——

(a)

有關註冊非香港公司的清盤法律程序展開的日期；及

(b)

關於該法律程序展開的通知按照展開該法律程序所在地方的法律送達該公司的日期。

(3)

上述詳情是 ——

(a)

有關註冊非香港公司的清盤法律程序展開的日期；

(b)

展開該法律程序所在國家；及

(c)

該清盤是自發清盤抑或是強制清盤，還是以第(1)款所指的通知指明的另一方式清盤。

(4)

上述進一步詳情是 ——

(a)

有關的人是獲委任為清盤人，抑或是獲委任為臨時清盤人；

(b)

該人是單獨清盤人，抑或是共同清盤人中或共同及各別清盤人中的一人；

(c)

作出該項委任的日期；及

(d)

關於該人的以下細節 ——

(i)

(如屬自然人)現時的名字及姓氏、地址及身分證號碼或(如該人沒有身分證)該人所持有的任何護照的號碼及簽發國家；或

(ii)

(如不屬自然人)名稱及地址。

(5)

如有以下情況，第(6)款適用 ——

(a)

第(1)款所指的通知所載的詳情有所更改；

(b)

在該通知交付處長登記後，有清盤人或臨時清盤人獲委任；或

(c)

姓名或名稱載於該通知的清盤人或臨時清盤人已停任該職。

(6)

註冊非香港公司須在有關更改、委任或停任的日期後的15日內，將符合指明格式的通知交付處長登記，該通知須載有該項更改的詳情、第(4)款指明的關於獲委任的清盤人或臨時清盤人的進一步詳情或有關清盤人或臨時清盤人停任的日期。

(7)

如註冊非香港公司違反第(1)或(6)款，該公司、其每名責任人及其每名授權或准許該公司違反該款的代理人，均屬犯罪，可各處第3級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$300。

(8)

在本條中 ——

名字 (forename)包括教名或取名；

姓氏 (surname)就通常以有別於其姓氏的名銜為人所認識的人而言，指該名銜。

794. 註冊非香港公司須將不再在香港設有營業地點一事通知處長

(1)

如註冊非香港公司不再在香港設有營業地點，該公司須在不再在香港設有營業地點後的7日內，將符合指明格式的關於該事實的通知，交付處長。

(2)

處長如收到上述通知，須 ——

(a)

就有關註冊非香港公司將該通知登記；及

(b)

將一項陳述記入公司登記冊，述明該公司已不再在香港設有營業地點。

(3)

有關陳述一經根據第(2)(b)款記入公司登記冊，有關公司即不再是註冊非香港公司。

(4)

如註冊非香港公司違反第(1)款，該公司、其每名責任人及其每名授權或准許該公司違反該款的代理人，均屬犯罪，可各處第3級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$300。

795. 註冊非香港公司的獲授權代表須將解散一事通知處長

(1)

如註冊非香港公司解散，該公司的獲授權代表須在解散日期後的15日內，將以下文件交付處長 ——

(a)

符合指明格式的關於解散一事的通知；及

(b)

使該公司得以解散的文書的經核證副本，如該文書既非英文文書亦非中文文書，則須交付該文書的經核證英文譯本或中文譯本。

(2)

處長如收到第(1)款所指的通知及文件，須 ——

(a)

就有關註冊非香港公司將該通知及文件登記；及

(b)

將一項陳述記入公司登記冊，述明該公司已解散。

(3)

有關陳述一經根據第(2)(b)款記入公司登記冊，有關公司即不再是註冊非香港公司。

(4)

如註冊非香港公司的獲授權代表違反第(1)款，該獲授權代表即屬犯罪，可處第3級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另處罰款$300。

(5)

凡某人被控犯第(4)款所訂罪行，如確立該人既不知道亦沒有理由相信有關註冊非香港公司已解散，即屬免責辯護。

第8分部除名

796. 處長可向註冊非香港公司送交查詢信件

(1)

如處長有合理因由相信，某註冊非香港公司已不再在香港設有營業地點，則處長可藉郵遞方式，向該公司送交一封信件，查詢該公司是否已不再在香港設有營業地點。

(2)

上述信件 ——

(a)

須寄給其所需細節在公司登記冊顯示的上述註冊非香港公司的獲授權代表，並註明該人為收件人；或

(b)

在公司登記冊沒有顯示該公司的獲授權代表的所需細節的情況下，須寄往該公司在香港設立的任何營業地點。

(3)

如處長認為，有關註冊非香港公司相當可能不會收到第(1)款所指的信件，則處長可在憲報刊登公告，以代替根據該款送交信件，該公告須述明除非有反對因由提出，否則在該公告的日期後的3個月終結時，該公司的名稱將會從公司登記冊剔除，而該公司將不再是註冊非香港公司。

797. 處長須在某些情況下作出跟進

(1)

如在根據第796(1)條送交信件後的一個月內 ——

(a)

處長沒有收到對該信件作出的回覆；或

(b)

處長收到對該信件作出的回覆，表明有關註冊非香港公司已不再在香港設有營業地點，

則本條適用。

(2)

處長須在上述的一個月終結後的30日內 ——

(a)

(除第(4)款另有規定外)以掛號郵遞方式，向有關註冊非香港公司送交另一封信件，該另一封信件須 ——

(i)

提述根據第796(1)條送交的信件(首封信件)；及

(ii)

述明 ——

(A)

處長沒有收到對首封信件的回覆；或

(B)

處長已收到對首封信件作出的回覆，表明該公司已不再在香港設有營業地點；及

(b)

在憲報刊登公告，述明除非有反對因由提出，否則在該公告的日期後的3個月終結時，該公司的名稱將會從公司登記冊剔除，而該公司將不再是註冊非香港公司。

(3)

上述信件 ——

(a)

須寄給其所需細節在公司登記冊顯示的上述註冊非香港公司的獲授權代表，並註明該人為收件人；或

(b)

在公司登記冊沒有顯示該公司的獲授權代表的所需細節的情況下，須寄往該公司在香港設立的任何營業地點。

(4)

如處長認為，有關註冊非香港公司相當可能不會收到根據第(2)(a)款送交的信件，則處長無需根據該款向該公司送交信件。

798. 處長可剔除註冊非香港公司的名稱

(1)

在根據第796(3)或797(2)(b)條刊登公告後，除非有反對因由提出，否則處長可在該公告的日期後的3個月終結時，從公司登記冊剔除有關註冊非香港公司的名稱。

(2)

處長須在憲報刊登公告，示明有關非香港公司的名稱已從公司登記冊剔除。

(3)

第(2)款所指的公告一旦刊登，有關非香港公司即不再是註冊非香港公司。

(4)

除第(5)款另有規定外，非香港公司如不屬註冊非香港公司，不得在香港設有營業地點。

(5)

第(4)款並不禁止有關的非香港公司在香港設有在處長根據第(2)款刊登公告後設立的營業地點，但前提是該公司須在設立該營業地點後的一個月內，根據第776(2)條申請註冊。

(6)

如非香港公司違反第(4)款，該公司、其每名責任人及其每名授權或准許該公司違反該款的代理人，均屬犯罪，可各處第5級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$1,000。

799. 向處長申請將非香港公司恢復註冊

(1)

非香港公司如有以下情況，本條適用於該公司 ——

(a)

該公司的名稱根據第798條從公司登記冊剔除；或

(b)

該公司的名稱憑藉《前身條例》第339A(2)條從公司登記冊剔除。

(2)

屬有關非香港公司的董事或成員的人，可向處長提出申請，要求將該公司恢復列入公司登記冊。

(3)

上述申請須於除名日期後的6年內提出。就此而言，處長收到該申請之時，即為該申請提出之時。

(4)

上述申請須隨附一項陳述，述明 ——

(a)

申請人是有關非香港公司的董事或成員；及

(b)

第800(2)條指明的條件已獲符合。

(5)

處長可接受上述陳述為第(4)(a)及(b)款所述事宜的充分證據。

800. 批准申請的條件

(1)

除非第(2)款指明的所有條件及處長認為合適的任何其他條件均獲符合，否則處長不得批准根據第799條提出的申請。

(2)

上述條件是 ——

(a)

在申請提出時，並在有關非香港公司的名稱從公司登記冊剔除前的6個月內的任何時間，該公司在香港設有營業地點；及

(b)

申請人已向處長交付關乎該非香港公司的文件，而該等文件是使處長備存的紀錄能反映最新情況所需的。

801. 處長就申請作出的決定

(1)

處長須將就根據第799條提出的申請而作出的決定，通知申請人。

(2)

如處長批准申請，有關非香港公司於根據第(1)款發出通知的日期恢復列入公司登記冊，而處長須登記該通知，並須在憲報刊登關於該公司恢復註冊的公告。

(3)

如有關公司恢復註冊，有關除名須視作從未發生。

第9分部雜項條文

802. 處長須備存董事索引

(1)

處長須備存載有每名屬註冊非香港公司董事的人的索引。

(2)

上述索引所載的詳情，須包括每名董事的以下詳情 ——

(a)

該董事的姓名或名稱及地址；

(b)

就該董事送交處長的最新詳情；

(c)

可辨別出該董事擔任董事的每間公司或註冊非香港公司的名稱。

(3)

根據本條備存的索引，須開放予任何人在支付訂明費用後查閱。

(4)

儘管有第(3)款的規定，載於上述索引的以下詳情，不得根據該款開放予任何人查閱 ——

(a)

有關董事的通常住址；

(b)

有關董事的身分證或護照的完整號碼。

(5)

即使董事的通訊地址與其通常住址相同，第(4)款不影響在上述索引載入該董事的通訊地址，亦不影響根據第(3)款查閱該通訊地址。

803. 送達法律程序文件或通知

(1)

除第(3)及(4)款另有規定外，任何須向註冊非香港公司送達的法律程序文件或通知，如按以下方式送達，即屬妥為送達 ——

(a)

註明其所需細節是在公司登記冊顯示的該公司的獲授權代表為收件人；及

(b)

留在該代表最後為人所知的香港地址，或以郵遞方式寄往該地址。

(2)

如 ——

(a)

公司登記冊沒有顯示有關註冊非香港公司的獲授權代表的所需細節；或

(b)

該公司的每名獲授權代表均拒絕代該公司接受有關法律程序文件或通知的送達，或有關法律程序文件或通知不能送達該等代表中任何一人，

則第(3)及(4)款適用。

(3)

任何須送達註冊非香港公司的法律程序文件或通知，如留在該公司在香港設立的營業地點，或以郵遞方式寄往該地點，即屬妥為送達。

(4)

就不再在香港設有營業地點的註冊非香港公司而言，任何須送達該公司的法律程序文件或通知，如按以下方式送達，即屬妥為送達 ——

(a)

(i)

該文件或通知是以掛號郵遞方式，按公司登記冊內所示的地址，送交該公司在它成立為法團所在地方的註冊辦事處(或等同於註冊辦事處的地點)；而且

(ii)

該文件或通知的文本是以掛號郵遞方式，按公司登記冊內所示的地址，送交該公司在它成立為法團所在地方的主要營業地點(如有的話)；或

(b)

(如公司登記冊沒有顯示上述地址)該文件或通知是留在該公司曾於先前的12 個月內在香港設有營業地點所在地方，或以郵遞方式寄往該地方。

(5)

就任何須送達非香港公司(註冊非香港公司除外)的法律程序文件或通知而言 ——

(a)

如該公司在香港設有營業地點，而該文件或通知是留在該地點，或以郵遞方式寄往該地點，即屬妥為送達；或

(b)

如該公司曾在香港設有營業地點，但不再在香港設有該營業地點，而該文件或通知是按以下方式送達，即屬妥為送達 ——

(i)

(A)

該文件或通知是以掛號郵遞方式，送交該公司在它成立為法團所在地方的註冊辦事處(或等同於註冊辦事處的地點)；而且

(B)

該文件或通知的文本是以掛號郵遞方式，送交該公司在它成立為法團所在地方的主要營業地點(如有的話)；或

(ii)

(如不能確定該註冊辦事處或主要營業地點，但該公司曾於先前的12個月內在香港設有營業地點)該文件或通知是留在該地點，或以郵遞方式寄往該地點。

804. 財政司司長可訂立規例

(1)

財政司司長可訂立規例，訂定本條例就曾經根據第790條修改的帳目的適用情況。

(2)

上述規例可 ——

(a)

視乎有關帳目是 ——

(i)

用另一份顯示有關修改的文件加以補充的方式修改；還是

(ii)

用另一份帳目取而代之的方式修改，

而訂定不同條文；

(b)

規定在香港以外地方成立為法團而第790條適用的公司，就經修改的帳目採取該等規例指明的步驟；及

(c)

在該等規例指明的增補、例外情況及變通的規限下，將本條例應用於經修改的帳目。

(3)

上述規例可將以下任何行為定為罪行，且可處以罰款或監禁或同時處以罰款或監禁 ——

(a)

沒有採取一切合理步驟以確使經修改的帳目符合 ——

(i)

該等規例的指明條文；或

(ii)

根據該等規例而有效的本條例的指明條文；

(b)

違反 ——

(i)

該等規例的指明條文；或

(ii)

根據該等規例而有效的本條例的指明條文。

(4)

就屬故意干犯的罪行而言，可就該罪行訂明的最高罰款額為$300,000，而可就該罪行訂明的最高監禁刑期為12個月。就不屬故意干犯的罪行而言，可就該罪行訂明的最高罰款額為$300,000。此外，如有關罪行是持續的罪行，可訂明就該罪行持續期間的每一日，另處罰款不超過$2,000。

(5)

上述規例可訂定關於有關罪行的免責辯護。

805. 財政司司長可訂立規例

(1)

財政司司長可訂立規例，訂明 ——

(a)

第776(2)或(3)條所指的申請須載有的詳情；

(b)

第776(2)或(3)條所指的申請須隨附的文件；

(c)

第787(3)條所指的通知須隨附的文件；

(d)

第788(1)或791(1)條所指的申報表須載有的詳情；及

(e)

第788(1)或791(1)條所指的申報表須隨附的文件。

(2)

財政司司長可訂立規例 ——

(a)

規定第776(2)或(3)條所指的申請或第778(2)條所指的申報表可載有有關非香港公司的本土名稱的經核證譯名；及

(b)

為該目的訂定程序及規定。

(3)

第(2)款不適用於第776(5)或778(9)條規定須載有本土名稱的經核證譯名的申請或申報表。

805A. 披露非香港公司名稱等的規定

(1)

財政司司長可訂立規例，規定非香港公司 ——

(a)

在訂明位置展示訂明資料；

(b)

在訂明類別文件或通訊中，述明訂明資料；及

(c)

在該公司於其業務過程中有來往的人的要求下，向該等人士提供訂明資料。

(2)

上述規例 ——

(a)

可在訂明情況下規定披露非香港公司的名稱；

(b)

可就訂明資料須以何種方式展示、述明或提供，訂定條文；及

(c)

可豁免某間非香港公司，使其無需遵守根據第(1)款訂立的規例的任何規定。

(3)

上述規例可訂定就披露非香港公司的名稱的規定而言，無須理會須成為該名稱一部分的字或詞與該字或詞的准許縮寫(反之亦然)之間的任何差異。

805B. 不作出所規定的披露的刑事後果

根據第805A條訂立的規例可規定 ——

(a)

如某非香港公司違反任何根據該條訂立的規例 ——

(i)

該公司；及

(ii)

該公司的每名責任人，

均屬犯罪；

(b)

如代該公司行事的人違反任何根據該條訂立的規例，該人即屬犯罪；及

(c)

犯(a)或(b)段所述罪行的人，可處不超過第3級的罰款。

第17部並非根據本條例組成但可根據本條例註冊的公司

第1分部導言

806. 釋義

在本部中 ——

不屬法定的章程文件 (non-statutory constitutional document)就合資格公司而言，指組織或規管該公司的任何組織安排契據或其他文書；

合資格公司 (eligible company)指 ——

(a)

在1865年5月1日之後，依據本條例及《舊有公司條例》以外的任何條例組成的公司；或

(b)

在上述日期之後，按照法律以其他方式組織的公司；

章程文件 (constitutional document)就合資格公司而言，指 ——

(a)

組織或規管該公司的條例；或

(b)

該公司的不屬法定的章程文件。

第2分部合資格公司的註冊

807. 處長可將合資格公司註冊

(1)

處長可應合資格公司的申請，將該公司註冊為 ——

(a)

無限公司；或

(b)

擔保有限公司。

(2)

第(1)款所指的申請，須符合指明格式。

(3)

第(1)款所指的申請，須隨附 ——

(a)

有關的合資格公司的每份章程文件的文本；及

(b)

(如屬要求註冊為擔保有限公司的申請)符合第810(2)條的決議的文本。

(4)

根據第(1)款進行的註冊，不會僅因有關的合資格公司註冊的目的是為進行清盤，而屬無效。

808. 對處長註冊的權力的一般限制

(1)

如合資格公司的成員的法律責任被某條例所限定，或是按照法律以其他方式予以限定，則處長不得根據本部將該公司註冊。

(2)

除非合資格公司符合以下說明，否則處長不得根據本部將該公司註冊為擔保有限公司 ——

(a)

如該公司只有英文名稱 ——

(i)

該公司擬註冊的名稱的最後一個字為“Limited”；及

(ii)

該公司可能使用的相應中文名稱的最後4個中文字為“有限公司”；

(b)

如該公司只有中文名稱 ——

(i)

該公司擬註冊的名稱的最後4個中文字為“有限公司”；及

(ii)

該公司可能使用的相應英文名稱的最後一個字為“Limited”；或

(c)

如該公司兼有中文名稱及英文名稱 ——

(i)

該公司擬註冊的英文名稱的最後一個字為“Limited”；及

(ii)

該公司擬註冊的中文名稱的最後4個中文字為“有限公司”。

809. 處長不得在未經成員同意下進行註冊

(1)

除非合資格公司在為將該公司註冊為無限公司而召開的公司成員大會上，獲得過半數出席該大會的成員同意將該公司註冊為無限公司，否則處長不得根據本部將該公司註冊為無限公司。

(2)

除非合資格公司在為將該公司註冊為擔保有限公司而召開的公司成員大會上，獲得最少75%出席該大會的成員同意將該公司註冊為擔保有限公司，否則處長不得根據本部將該公司註冊為擔保有限公司。

(3)

為施行本條，如有要求以投票方式表決的情況，則在計算過半數成員或75%成員人數時，須顧及每名成員按照有關的合資格公司的規例有權投下的票數。

(4)

在本條中，提述出席成員大會的成員 ——

(a)

即提述親自出席的成員；或

(b)

(如有關的合資格公司的規例容許委派代表的話)即提述委派代表出席的成員。

810. 如無決議聲明擔保的款額則處長不得進行註冊

(1)

除非合資格公司的成員通過符合第(2)款的決議，否則處長不得根據本部將該公司註冊為擔保有限公司。

(2)

上述決議須聲明，每名身為合資格公司的成員的人，均承諾若該公司在該人是該公司的成員期間或不再是該公司的成員之後的一年內清盤，該人會分擔支付該人須付的一筆不超過指明款額的款額，作為該公司的資產，以 ——

(a)

支付該公司在該人不再是該公司的成員之前所訂約承擔的債項及債務；

(b)

支付該公司清盤的費用及開支；及

(c)

調整分擔人之間的權利。

(3)

就第(1)款而言，有關決議是在本分部的生效日期^#之前、當日或之後通過，並不相干。

811. 合資格公司須繳付註冊費用

在處長根據本部將合資格公司註冊之前，該公司須就該項註冊，向處長繳付訂明費用。

812. 處長須發出註冊證明書

處長如根據本部將合資格公司註冊，須向該公司發出一份有其簽署或印有其簽署的註冊證明書。

第3分部註冊的後果

813. 本分部的適用範圍

如有合資格公司根據本部註冊為無限公司或擔保有限公司，則本分部適用。

814. 合資格公司的地位、財產、權利及法律責任

(1)

合資格公司一旦根據第812條獲發註冊證明書，即視為已根據本條例成立為法團的無限公司或擔保有限公司(視何者適用而定)。

(2)

第(1)款不具有為合資格公司設立新的法律實體的效力。

(3)

註冊一事並不影響合資格公司的財產。

(4)

註冊一事並不影響合資格公司在以下方面的權利及法律責任 ——

(a)

該公司在註冊之前招致或由他人代為招致的債項或義務，或在註冊之前他人欠該公司的債項或義務；或

(b)

該公司在註冊之前訂立或由他人代為訂立的合約。

815. 現有的法律程序繼續進行

(1)

除第(2)款另有規定外，在合資格公司註冊時仍然待決的訴訟或其他法律程序，不論是由該公司、該公司的高級人員或該公司的成員提出的，亦不論是針對該公司、該公司的高級人員或該公司的成員提出的，均可藉同樣方式繼續進行，猶如沒有該項註冊一樣。

(2)

不得針對合資格公司的成員的財物發出執行程序文件，以執行在上述的待決訴訟或法律程序中取得的任何判決、判令或命令。

(3)

如合資格公司的財產及財物不足以履行上述判決、判令或命令，則可取得一項將該公司清盤的命令。

816. 現有的章程文件繼續有效

(1)

合資格公司的章程文件的條文，須以同樣方式並在附有同樣附帶條件的情況下，視為該公司的條件及規例，猶如該等條文是假使該公司是根據本條例組成便已載於該公司組成所需的章程細則內一樣。

(2)

在第(1)款中，提述合資格公司的章程文件，就註冊為擔保有限公司的合資格公司而言，包括符合第810(2)條的決議。

817. 合資格公司可用章程細則替代不屬法定的章程文件

(1)

合資格公司可用章程細則，替代該公司的不屬法定的章程文件，藉以更改該公司的章程的形式。

(2)

上述更改須藉特別決議作出。

(3)

在第(5)及(6)款的規限下，假使有關的合資格公司是根據本條例組成便會是私人公司，則第89及91條在其關乎第(4)款指明的事宜的範圍內，適用於有關更改(在適用範圍內)。

(4)

為施行第(3)款而指明的事宜是 ——

(a)

在通過第89條所指的關於作出修改的決議後相應作出的事宜；及

(b)

向原訟法庭提出的、要求取消對私人公司的宗旨作出修改的申請。

(5)

在第89(7)條中，提述經修改的有關公司章程細則的文本，須理解為根據本條用以替代合資格公司的不屬法定的章程文件的章程細則的文本。

(6)

自根據第89條將用以替代合資格公司的不屬法定的章程文件的公司章程細則的文本交付處長起，或自有關修改不可被原訟法庭藉命令取消的日期起(兩者當中以較後者為準) ——

(a)

該章程細則適用於該公司的方式，須猶如該公司是根據本條例採用該章程細則註冊的私人公司一樣；及

(b)

該不屬法定的章程文件不再適用於該公司。

(7)

根據第(1)款作出更改時，可同時根據第89條修改合資格公司的宗旨，也可不修改該宗旨。

818. 本條例適用於合資格公司

(1)

在第819條的規限下，本條例以同樣方式在各方面適用於合資格公司及其高級人員、成員、分擔人及債權人，猶如該公司是根據本條例組成一樣。

(2)

即使合資格公司的章程文件載有任何規定，如本條例的條文關乎無限公司註冊為有限公司，該條文適用於該公司。

819. 第818(1)條的例外情況

(1)

除非合資格公司藉特別決議，採納根據第78條訂明的章程細則範本的任何或全部條文作為其章程細則，否則不得採納該等條文作為其章程細則。

(2)

在不抵觸第820條的規定下，合資格公司沒有更改關乎該公司的條例的條文的權力。

820. 合資格公司更改章程的權力

合資格公司如憑藉其章程文件具有更改其章程或規例的權力，本條例不減損該權力。

第17A部經遷冊公司

第1分部導言

820A. 釋義

在本部中 ——

申請日 (application date)就某非香港法團而言，指該法團根據第820B條提出申請當日；

成立地 (place of incorporation)就某法人團體而言，指 ——

(a)

如該團體是在香港以外的某司法管轄區成立為法團的，而在申請日，該團體屬根據該管轄區的法律註冊者——該管轄區；或

(b)

如該團體在成立為法團之後，曾將其本籍遷往香港以外的某司法管轄區，而在申請日，該團體屬根據該管轄區的法律註冊為公司者——該管轄區；

非香港法團 (non-HK corporation)指一法人團體，屬在香港以外地方成立為法團的公司；

資料 (information)包括詳情；

遷冊日 (re-domiciliation date)就某法人團體而言，指有遷冊證明書向該團體發出當日；

遷冊表格 (re-domiciliation form)就某法人團體而言，指由有關法團根據第820B(2)(a)條交付處長的遷冊表格；

遷冊證明書 (certificate of re-domiciliation)指根據第820C(5)(c)條發出的證明書；

籌劃中公司 (intended RC)的涵義如下：如按用意，某非香港法團會藉着根據第820C(1)條註冊，而成為某公司，則就該法團根據第820B條所提出的申請而言，該公司即屬籌劃中公司。

第2分部註冊

820B. 申請規定

(1)

非香港法團可向處長申請，要求處長根據第820C(1)條將其註冊為 ——

(a)

公眾股份有限公司；

(b)

私人股份有限公司；

(c)

有股本的公眾無限公司；或

(d)

有股本的私人無限公司。

(2)

上述申請須由有關非香港法團(申請人)提出，方法是向處長交付 ——

(a)

符合指明格式的遷冊表格；及

(b)

擬用章程細則的文本。

(3)

根據第(2)(a)款交付處長的遷冊表格 ——

(a)

須載有 ——

(i)

附表6A所指明的資料及陳述；及

(ii)

一項述明有關規定已獲遵守的陳述，核證 ——

(A)

所有在本條及附表6A、6B及6C下的、適用於申請人的註冊申請的規定(適用規定)，均已獲遵守；及

(B)

該表格所載的資料及陳述，均屬準確，並與擬用章程細則內的資料及陳述相符；

(b)

須由申請人的其中一名董事簽署；及

(c)

須隨附附表6C所指明的文件。

(4)

處長可接受述明有關規定已獲遵守的陳述，作為所有適用規定已獲遵守的充分證據。

(5)

在本條中 ——

擬用章程細則 (proposed articles)的涵義如下：某組織章程細則如獲有關申請人的成員議決採納為籌劃中公司自其根據第820C(1)條註冊當日起有效的組織章程細則，即屬擬用章程細則。

820C. 處長考慮申請和進行註冊

(1)

處長可應某非香港法團(申請人)根據第820B條提出的申請，在訂明的註冊費獲繳付後，將申請人註冊為 ——

(a)

公眾股份有限公司；

(b)

私人股份有限公司；

(c)

有股本的公眾無限公司；或

(d)

有股本的私人無限公司。

(2)

如有任何第820B條所述的、適用於某項申請的規定不獲遵守，則處長須拒絕根據第(1)款將有關申請人註冊。

(3)

處長如認為籌劃中公司相當可能用於非法或違反公眾利益的用途，須拒絕根據第(1)款將申請人註冊。

(4)

處長如認為需要更多文件或資料，方能考慮根據第820B條提出的申請，可要求申請人提供該等文件或資料。

(5)

處長在根據第(1)款將申請人註冊時，亦須 ——

(a)

登記有關遷冊表格；

(b)

登記申請人根據第820B(2)(b)條交付處長的文件；及

(c)

向申請人發出證明書，核證申請人已根據第(1)款註冊為有限公司或無限公司(視情況所需而定)。

(6)

第(1)款所指的註冊，自有關遷冊證明書發出當日起，具有效力。

(7)

如某法人團體根據第(1)款註冊為公司，則遷冊證明書向該團體發出當日，根據第(5)(b)款登記的文件所載的章程細則，即成為有關已註冊公司的組織章程細則。

(8)

遷冊證明書是獲發該證明書的法人團體已根據第(1)款註冊的確證。

820D. 根據第820C條註冊的效力

(1)

某法人團體根據第820C(1)條註冊 ——

(a)

並不具有產生新的法律實體的效力；

(b)

並不影響 ——

(i)

該團體作為在其成立地註冊的法人團體的身分或持續性；

(ii)

由該團體(或就該團體)訂立的合約、通過的決議或作出的其他事情；及

(iii)

由該團體取得、產生或招致的職能、財產、權利、特權、義務或法律責任；及

(c)

並不使由該團體(或針對該團體)展開或繼續進行的法律程序欠妥。

(2)

為免生疑問，在遷冊日或在該日之後，本可由有關法人團體展開的法律程序，可由有關經遷冊公司展開或繼續進行，而本可針對該法人團體展開的法律程序，可針對該經遷冊公司展開或繼續進行。

(3)

為免生疑問，自遷冊日起，有關法人團體的所有財產，均屬有關經遷冊公司的財產。

(4)

就稅務事宜而言，本條並不具有轉讓有關法人團體的資產的效力，亦不具有變更任何該等資產的實益擁有權的效力。

(5)

如某法人團體在緊接遷冊日之前，是註冊非香港公司，則其在第16部之下的註冊，在該日停止具有效力。

820E. 在成立地撤銷註冊

(1)

凡任何法人團體根據第820C(5)(c)條獲發遷冊證明書，則本條適用於該團體。

(2)

有關法人團體須在遷冊日之後，在切實可行的範圍內盡快採取一切合理步驟，促致該團體本身在其成立地撤銷註冊。

(3)

在遷冊日之後的120日(指明限期)內，有關法人團體 ——

(a)

須在其成立地撤銷註冊；及

(b)

須向處長呈交令處長信納的撤銷註冊證明文件。

(4)

第(3)(b)款所述的文件如既非採用中文，亦非採用英文，則須隨附其中文或英文經核證譯本。

(5)

處長可應有關法人團體所提出的申請，在處長認為適當的條件的規限下，延長指明限期。

(6)

在本條中 ——

撤銷註冊 (deregister)就某法人團體而言，指停止任何在該團體的成立地的法律下的、關乎它在該地成立為法團或關乎它以該地為本籍的註冊。

820F. 撤銷在本條例之下的註冊

(1)

如處長信納有充分證據，顯示某經遷冊公司 ——

(a)

沒有遵守第820E(2)條；或

(b)

沒有在第820E(3)條所指明的限期內，或(如該限期已根據第820E(5)條獲延長)沒有在有關的經延長限期內，遵守第820E(3)(a)或(b)或(4)條，

則本條適用。

(2)

在根據第(4)款指明的限期屆滿後，處長可在符合第(3)及(5)款的情況下，藉命令撤銷上述經遷冊公司在本條例下的註冊。

(3)

處長如擬根據第(2)款就某經遷冊公司作出命令(撤銷令)，須向該公司發出書面通知，告知該公司，處長有意撤銷有關註冊。

(4)

上述通知須指明一段不少於30日的限期，上述公司可在該限期內，向處長作出書面申述。

(5)

處長如在根據第(4)款指明的限期內，接獲上述公司作出的申述，須考慮該項申述。

(6)

如有任何撤銷令根據本條作出，則處長須在作出該撤銷令之後，在切實可行的範圍內盡快 ——

(a)

安排將該撤銷令的文本於憲報刊登；及

(b)

安排將該撤銷令的文本送達有關法人團體。

(7)

撤銷令在其文本根據第(6)(a)款刊登當日生效。

(8)

處長根據本條將某經遷冊公司在本條例下的註冊撤銷的決定，是最終決定。

(9)

某法人團體的註冊根據本條遭撤銷，並不影響該團體的高級人員或成員的法律責任，而任何該等法律責任仍可被強制執行，猶如該項註冊不曾遭撤銷一樣。

第3分部雜項或相關事宜

820G. 交付董事的書面同意

(1)

為附表6B第4(1)(b)(ii)條的目的，而就某法人團體根據第820B條提出的申請所給予的同意，須符合指明格式，並須在遷冊日之後的15日內，交付處長登記。

(2)

如第(1)款遭違反，有關經遷冊公司及每名指明人士均屬犯罪，一經定罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

(3)

如有法律程序根據本條針對經遷冊公司的某董事提起，則在該法律程序中，如確立該董事已採取一切合理步驟確保第(1)款獲遵守，即屬免責辯護。

(4)

在本條中 ——

指明人士 (specified person)就某經遷冊公司而言，指 ——

(a)

每名簽署有關遷冊表格的該公司董事；或

(b)

每名其他屬該公司責任人的人。

820H. 經遷冊公司在根據第820C條註冊後的申報責任

(1)

本條適用於根據第820C(1)(a)、(b)、(c)或(d)條註冊的法人團體。

(2)

有關經遷冊公司須在遷冊日之後的15日內，將符合第(3)款的申報表交付處長登記。

(3)

申報表 ——

(a)

須符合指明格式；

(b)

須載有一項以遷冊日的狀況為準並符合第201條的股本說明；及

(c)

須述明有關經遷冊公司的成員的以下詳情 ——

(i)

如該公司不是上市公司 ——

(A)

該公司每名成員持有的已發行股份的數目，以每一股份類別計，以及以遷冊日的狀況為準；

(B)

每名成員的姓名或名稱及地址；及

(ii)

如該公司是上市公司 ——

(A)

該公司每名指明成員持有的已發行股份的數目，以每一股份類別計，以及以遷冊日的狀況為準；

(B)

該公司每名指明成員持有的已發行股份的所佔比率，以每一股份類別計，以及以該日的狀況為準；

(C)

該公司每名指明成員的姓名或名稱及地址。

(4)

在第(3)(c)(ii)款中，提述某經遷冊公司的指明成員，就某股份類別而言，即提述該公司持有該類別已發行股份中最少5%的成員。

(5)

如某經遷冊公司違反第(2)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，一經定罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

(6)

如某經遷冊公司沒有在遷冊日之後的15日內，交付符合第(3)款的申報表(缺失)，原訟法庭可應它或其責任人提出的申請，將交付該申報表的限期延長一段由原訟法庭決定的期間。

(7)

原訟法庭除非信納以下事項，否則不得根據第(6)款延長限期 ——

(a)

有關缺失屬意外或無心之失；或

(b)

延長限期是公正公平的。

(8)

如原訟法庭延長交付申報表的限期，則 ——

(a)

有關公司或其責任人已就第(5)款所指的罪行招致的法律責任，即告終絕；及

(b)

第(2)款在猶如提述15日是提述經延長的限期的情況下，具有效力。

第18部公司與外間的通訊

第1分部導言

821. 釋義

(1)

在本部中 ——

文件 (document)除在第2分部外，並不包括為任何法律程序的目的而發出的文件；

地址 (address)包括為了以電子方式送交或接收文件或資料而使用的數目字，或為該目的而使用的以任何語文的字母、字樣、數目字或符號組成的序列或組合；

適用條文 (applicable provision) ——

(a)

在第3分部中，指本條例或《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)中批准或規定向公司送交或提供有關文件或資料的條文；或

(b)

在第4分部中，指本條例或《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)中批准或規定公司向另一人送交或提供有關文件或資料的條文；

辦公日 (business day)指不是以下任何日子的日子 ——

(a)

公眾假期；或

(b)

《釋義及通則條例》(第1章)第71(2)條所界定的黑色暴雨警告日或烈風警告日。

(2)

在本部中 ——

(a)

除在第2分部外，提述送交文件 ——

(i)

包括提供、交付、遞交或交出該文件及( 如屬通知)發出或給予該文件；但

(ii)

不包括送達該文件；及

(b)

提述提供資料，包括送交、交付、遞交或交出該資料。

(3)

就本部而言，任何人如將載有有關文件或資料並已預付郵資的信封投寄，即屬以郵遞方式送交該文件或以郵遞方式提供該資料。

822. 為施行第828(3)、831(4)、833(6)及833A(10)條而指明的最短期間

(1)

本條為施行第828(3)、831(4)、833(6)及833A(10)條，就公司與另一人達成的協議指明撤銷通知的最短期間。

(2)

上述最短期間是以下期間中的較長者 ——

(a)

7日的期間；

(b)

第(3)或(4)款列明的期間。

(3)

如有關的另一人並非公司，為施行第(2)(b)款而列明的期間為 ——

(a)

(凡該另一人是有關公司的成員)在該公司的章程細則內為此目的而指明的期間；

(b)

(凡該另一人是有關公司的債權證持有人)在設立該債權證的文書內為此目的而指明的期間；或

(c)

(凡該另一人並非上述成員亦非上述持有人)在該人與有關公司達成的協議內為此目的而指明的期間。

(4)

如有關的另一人是公司，為施行第(2)(b)款而列明的期間為 ——

(a)

(凡該另一人是有關公司的成員)在該公司的章程細則內為此目的而指明的期間；

(b)

(凡有關公司是該另一人的成員)在該人的章程細則內為此目的而指明的期間；

(c)

(凡該另一人是有關公司的債權證持有人，或凡有關公司是該另一人的債權證持有人)在設立該債權證的文書內為此目的而指明的期間；或

(d)

(凡該另一人及有關公司皆並非上述成員亦非上述持有人)在該人與該公司達成的協議內為此目的而指明的期間。

823. 為施行第828(7)(a)、831(7)(a)及833(12)(b)條而指明的期間

(1)

本條 ——

(a)

為施行第828(7)(a)條，就另一人向公司送交或提供的文件或資料指明期間；及

(b)

為施行第831(7)(a)及833(12)(b)條，就公司向另一人送交或提供的文件或資料指明期間。

(2)

上述期間是第(3)、(4)或(5)款所列明的期間。

(3)

如有關的另一人並非公司，為施行第(2)款而列明的期間為 ——

(a)

(凡該另一人是有關公司的成員)在該公司的章程細則內為此目的而指明的期間；

(b)

(凡該另一人是有關公司的債權證持有人)在設立該債權證的文書內為此目的而指明的期間；或

(c)

(凡該另一人並非上述成員亦非上述持有人)在該人與有關公司達成的協議內為此目的而指明的期間。

(4)

如有關的另一人是公司，為施行第(2)款而列明的期間為 ——

(a)

(凡該另一人是有關公司的成員)在該公司的章程細則內為此目的而指明的期間；

(b)

(凡有關公司是該另一人的成員)在該人的章程細則內為此目的而指明的期間；

(c)

(凡該另一人是有關公司的債權證持有人，或凡有關公司是該另一人的債權證持有人)在設立該債權證的文書內為此目的而指明的期間；或

(d)

(凡該另一人及有關公司皆並非上述成員亦非上述持有人)在該人與該公司達成的協議內為此目的而指明的期間。

(5)

如有關章程細則、文書或協議沒有指明期間，為施行第(2)款而列明的期間即為48小時。

(6)

在計算第(5)款所述的小時數目時，不屬辦公日的日子的任何部分無須理會。

824. 為施行第828(7)(b)、829(5)(a)、831(7)(b)及832(5)(a)條而指明的時間

(1)

本條 ——

(a)

為施行第828(7)(b)及829(5)(a)條，就另一人向公司送交或提供的文件或資料指明時間；及

(b)

為施行第831(7)(b)及832(5)(a)條，就公司向另一人送交或提供的文件或資料指明時間。

(2)

上述時間是以下時間中的較遲者 ——

(a)

送交或提供有關文件或資料的日子後的第二個辦公日；

(b)

第(3)或(4)款列明的時間。

(3)

如有關的另一人並非公司，為施行第(2)(b)款而列明的時間為 ——

(a)

(凡該另一人是有關公司的成員)在該公司的章程細則內為此目的而指明的時間；

(b)

(凡該另一人是有關公司的債權證持有人)在設立該債權證的文書內為此目的而指明的時間；或

(c)

(凡該另一人並非上述成員亦非上述持有人)在該人與有關公司達成的協議內為此目的而指明的時間。

(4)

如有關的另一人是公司，為施行第(2)(b)款而列明的時間為 ——

(a)

(凡該另一人是有關公司的成員)在該公司的章程細則內為此目的而指明的時間；

(b)

(凡有關公司是該另一人的成員)在該人的章程細則內為此目的而指明的時間；

(c)

(凡該另一人是有關公司的債權證持有人，或凡有關公司是該另一人的債權證持有人)在設立該債權證的文書內為此目的而指明的時間；或

(d)

(凡該另一人及有關公司皆並非上述成員亦非上述持有人)在該人與該公司達成的協議內為此目的而指明的時間。

825. 為施行第831(3)(b)(iii)及832(2)(b)條而指明的地址

(1)

本條為施行第831(3)(b)(iii)及832(2)(b)條，就公司向另一人送交或提供的文件或資料指明地址。

(2)

除第(3)及(4)款另有規定外，上述地址為 ——

(a)

有關的另一人為此目的而一般地或明確地指明的地址；或

(b)

本條例的條文批准有關文件或資料可送交或提供所至的地址，或本條例的條文規定有關文件或資料須送交或提供所至的地址。

(3)

如有關的另一人(不論是否公司)是有關公司的成員、債權證持有人、董事或公司秘書，則有關地址為 ——

(a)

第(2)款指明的地址；或

(b)

該公司的成員登記冊、債權證持有人登記冊、董事登記冊或公司秘書登記冊內所示的該人的地址。

(4)

如有關的另一人是公司(但不是第(3)款所涵蓋的人)，則有關地址為 ——

(a)

第(2)款指明的地址；或

(b)

其註冊辦事處。

(5)

如有關公司不能取得第(2)、(3)或(4)款指明的地址，則有關地址為有關的另一人的最後為該公司所知的地址。

826. 本部對向處長送交文件等的效力

在應用於向處長送交或提供的文件或資料時，本部在第2部的規限下具有效力。

第2分部向公司送達文件

827. 送達文件

向公司送達的文件可藉以下方式送達：將該文件留在該公司的註冊辦事處，或以郵遞方式，將該文件送交該公司的註冊辦事處。

第3分部由並非公司的人向公司作出的其他通訊

828. 電子形式的通訊

(1)

如並非公司的人以電子形式，向公司送交或提供任何文件或資料，則本條適用。

(2)

如有以下情況，有關文件或資料即屬為適用條文的目的向有關公司送交或提供 ——

(a)

該公司 ——

(i)

已一般地或明確地同意可藉電子形式向它送交或提供該文件或資料，且沒有撤銷該項同意；或

(ii)

根據本條例的條文，須視為已給予上述同意；

(b)

該文件或資料是 ——

(i)

以電子方式送交或提供至 ——

(A)

該公司為此目的而一般地或明確地指明的地址；或

(B)

根據本條例的條文，被視為已為此目的而如此指明的地址；或

(ii)

由專人或以郵遞方式送交或提供至第(4)款指明的地址；及

(c)

按有關的人的合理意見，該文件或資料在送交或提供時的形式，以及送交或提供的方式，讓接收者能夠 ——

(i)

以肉眼或在輔以適合的矯正視力鏡片的情況下，閱讀該文件或資料或(在該文件或資料是由影像組成的範圍內)觀看該文件或資料；及

(ii)

保存該文件或資料的文本。

(3)

就第(2)(a)(i)款而言，除非有關公司已向有關的人發出不少於第822條指明的期間的撤銷通知，否則它沒有撤銷有關同意。

(4)

為施行第(2)(b)(ii)款而指明的地址為 ——

(a)

有關公司為此目的而一般地或明確地指明的地址；

(b)

有關公司的註冊辦事處；或

(c)

本條例的條文批准有關文件或資料可送交或提供所至的地址，或本條例的條文規定有關文件或資料須送交或提供所至的地址。

(5)

就批准有關文件或資料可予認證的適用條文而言，或就規定有關文件或資料須予認證的適用條文而言，如 ——

(a)

有關的人的身分，按有關公司指明的方式確認；或

(b)

(凡該公司沒有指明確認方式)有關通訊載有或隨附關於有關的人的身分的陳述，而該公司沒有理由懷疑該陳述的真確性，

則該文件或資料即屬已獲充分認證。

(6)

如有關文件或資料是由某人代另一人送交或提供的，則有關公司的章程細則中該公司可據以要求提供關於前者可代後者行事的權限的合理證據的條文，不受第(5)款影響。

(7)

如有關文件或資料是為適用條文的目的向公司送交或提供的，而 ——

(a)

該文件或資料是以電子方式送交或提供的，則除非相反證明成立，該文件或資料須視作在它送交或提供之後，於第823條指明的期間終結時，由該公司收到；

(b)

該文件或資料是以郵遞方式送交或提供的，則除非相反證明成立，該文件或資料須視作在第824條指明的時間，由該公司收到；或

(c)

該文件或資料是由專人送交或提供的，則該文件或資料須視作在該文件或資料送抵之時，由該公司收到。

829. 印本形式的通訊

(1)

如並非公司的人以印本形式，向公司送交或提供任何文件或資料，則本條適用。

(2)

如有關文件或資料是由專人或以郵遞方式送交或提供至以下地址，則該文件或資料即屬為適用條文的目的向有關公司送交或提供 ——

(a)

該公司為此目的而一般地或明確地指明的地址；

(b)

該公司的註冊辦事處；或

(c)

本條例的條文批准該文件或資料可送交或提供所至的地址，或本條例的條文規定該文件或資料須送交或提供所至的地址。

(3)

就批准有關文件或資料可予認證的適用條文而言，或就規定有關文件或資料須予認證的適用條文而言，如該文件或資料是由有關的人簽署，則該文件或資料即屬已獲充分認證。

(4)

如有關文件或資料是由某人代另一人送交或提供的，則有關公司的章程細則中該公司可據以要求提供關於前者可代後者行事的權限的合理證據的條文，不受第(3)款影響。

(5)

如有關文件或資料是為適用條文的目的向公司送交或提供的，而 ——

(a)

該文件或資料是以郵遞方式送交或提供的，則除非相反證明成立，該文件或資料須視作在第824條指明的時間，由該公司收到；或

(b)

該文件或資料是由專人送交或提供的，則該文件或資料須視作在該文件或資料送抵之時，由該公司收到。

830. 其他形式的通訊

(1)

如並非公司的人以既非電子亦非印本的形式，向公司送交或提供任何文件或資料，則本條適用。

(2)

如有關文件或資料是以有關公司同意的形式或方式送交或提供，則該文件或資料即屬為適用條文的目的向該公司送交或提供。

第4分部由公司向另一人作出的其他通訊

831. 電子形式的通訊

(1)

除第(2)款另有規定外，如公司以電子形式，向另一人送交或提供任何文件或資料，則本條適用。

(2)

如有關公司以在網站上提供有關文件或資料的方式，向有關的另一人送交或提供該文件或資料，則本條不適用。

(3)

如有以下情況，有關文件或資料即屬為適用條文的目的向有關的另一人送交或提供 ——

(a)

以下情況 ——

(i)

該另一人並非公司，而該人已一般地或明確地同意可藉電子形式向該人送交或提供該文件或資料，且沒有撤銷該項同意；或

(ii)

該另一人是公司，而該人已給予上述同意，且沒有撤銷該項同意，或根據本條例的條文，須視為已給予上述同意；

(b)

該文件或資料是 ——

(i)

以電子方式送交或提供至 ——

(A)

(凡該另一人並非公司)該另一人為此目的而一般地或明確地指明的地址；或

(B)

(凡該另一人是公司)為此目的而一般地或明確地指明的地址，或根據本條例的條文被視為已為此目的而如此指明的地址；

(ii)

由專人送交或提供予該另一人；或

(iii)

由專人或以郵遞方式送交或提供至第825條指明的地址；及

(c)

按有關公司的合理意見，該文件或資料在送交或提供時的形式，以及送交或提供的方式，讓接收者能夠 ——

(i)

以肉眼或在輔以適合的矯正視力鏡片的情況下，閱讀該文件或資料或(在該文件或資料是由影像組成的範圍內)觀看該文件或資料；及

(ii)

保存該文件或資料的文本。

(4)

就第(3)(a)款而言，除非有關的另一人已向有關公司發出不少於第822條指明的期間的撤銷通知，否則該人沒有撤銷有關同意。

(5)

就批准有關文件或資料可予認證的適用條文而言，或就規定有關文件或資料須予認證的適用條文而言，如 ——

(a)

有關公司的身分，按有關的另一人指明的方式確認；或

(b)

(凡該另一人沒有指明確認方式)有關通訊載有或隨附關於有關公司的身分的陳述，而該另一人沒有理由懷疑該陳述的真確性，

則該文件或資料即屬已獲充分認證。

(6)

如有關文件或資料是由某人代公司送交或提供予另一公司的，則該另一公司的章程細則中該另一公司可據以要求提供關於該人可代首述的公司行事的權限的合理證據的條文，不受第(5)款影響。

(7)

如有關文件或資料是為適用條文的目的向有關的另一人送交或提供的，而 ——

(a)

該文件或資料是以電子方式送交或提供的，則除非相反證明成立，該文件或資料須視作在它送交或提供之後，於第823條指明的期間終結時，由該另一人收到；

(b)

該文件或資料是以郵遞方式送交或提供的，則除非相反證明成立，該文件或資料須視作在第824條指明的時間，由該另一人收到；或

(c)

該文件或資料是由專人送交或提供的，則該文件或資料須視作在該文件或資料送抵之時，由該另一人收到。

832. 印本形式的通訊

(1)

如公司以印本形式，向另一人送交或提供任何文件或資料，則本條適用。

(2)

如有關文件或資料是以下述方式送交或提供，則該文件或資料即屬為適用條文的目的向有關的另一人送交或提供 ——

(a)

由專人送交或提供予該另一人；或

(b)

由專人或以郵遞方式送交或提供至第825條指明的地址。

(3)

就批准有關文件或資料可予認證的適用條文而言，或就規定有關文件或資料須予認證的適用條文而言，如該文件或資料是由有關公司的董事或公司秘書簽署，或是由為此目的而授權的有關公司的高級人員簽署，則該文件或資料即屬已獲充分認證。

(4)

如有關文件或資料是由某人代公司送交或提供予另一公司的，則該另一公司的章程細則中該另一公司可據以要求提供關於該人可代首述的公司行事的權限的合理證據的條文，不受第(3)款影響。

(5)

如有關文件或資料是為適用條文的目的向有關的另一人送交或提供的，而 ——

(a)

該文件或資料是以郵遞方式送交或提供的，則除非相反證明成立，該文件或資料須視作在第824條指明的時間，由該另一人收到；或

(b)

該文件或資料是由專人送交或提供的，則該文件或資料須視作在該文件或資料送抵之時，由該另一人收到。

833. 通過網站作出的通訊

(1)

除第(2)款另有規定外，如公司以在網站上提供文件或資料的方式，向另一人送交或提供文件或資料，則本條適用。

(2)

如有關文件或資料是由公司的成員向公司送交或提供，則本條不適用。

(3)

如有以下情況，有關文件或資料即屬為適用條文的目的向有關的另一人送交或提供 ——

(a)

該另一人 ——

(i)

已一般地或明確地同意有關公司可藉在網站上提供該文件或資料的方式，向該人送交或提供該文件或資料，或根據第(4)或(5)款或第833A(2)或(4)條，須視為已給予上述同意；且

(ii)

沒有撤銷該項同意；

(b)

按該公司的合理意見，該文件或資料在送交或提供時的形式，以及送交或提供的方式，讓接收者能夠 ——

(i)

以肉眼或在輔以適合的矯正視力鏡片的情況下，閱讀該文件或資料或(在該文件或資料是由影像組成的範圍內)觀看該文件或資料；及

(ii)

保存該文件或資料的文本；

(c)

除第833B(1)條另有規定外，該公司已將第(8)款指明的事宜通知該另一人；及

(d)

該公司已於整段以下期間內在網站上提供該文件或資料 ——

(i)

該適用條文指明的期間；或

(ii)

(凡該適用條文沒有指明任何期間)自以下日期起計的28日期間 ——

(A)

(c)段所指的通知送交予該另一人的日期；或

(B)

如(c)段因第833B(1)條而不適用——該文件或資料首次在網站上提供的日期。

(4)

就第(3)(a)(i)款而言，如有以下情況，則除第833B(2)條另有規定外，本身是有關公司的成員的人，須視作已同意該公司可藉在網站上提供有關文件或資料的方式，向該人送交或提供該文件或資料 ——

(a)

該公司的成員已議決，該公司一般而言可如此向其成員送交或提供文件或資料，或該公司的章程細則內，載有具如此效力的條文；

(b)

除第833B(1)條另有規定外，該公司已個別地要求該人同意，該公司一般而言可如此向該人送交或提供文件或資料，或可如此向該人送交或提供該文件或資料，且自送交該要求的日期起計的28日內，該公司沒有收到對該要求的回應；及

(c)

除第833B(1)條另有規定外 ——

(i)

該要求清楚述明沒有在該28日內作出回應的效果；及

(ii)

該要求的送交日期，是在對上一次為(b)段的目的就相同或相近的類別的文件或資料而向該人作出要求後的12個月之後。

(5)

就第(3)(a)(i)款而言，如有以下情況，則除第833B(2)條另有規定外，本身是有關公司的債權證持有人的人，須視作已同意該公司可藉在網站上提供有關文件或資料的方式，向該人送交或提供該文件或資料 ——

(a)

設立該債權證的文書內載有條文，表明該公司一般而言可如此向相應債權證持有人送交或提供文件或資料，或相應債權證持有人已按照該文書的條文議決，該公司一般而言可如此向該等相應債權證持有人送交或提供文件或資料；

(b)

(c)

除第833B(1)條另有規定外 ——

(i)

該要求清楚述明沒有在該28日內作出回應的效果；及

(ii)

該要求的送交日期，是在對上一次為(b)段的目的就相同或相近的類別的文件或資料而向該人作出要求後的12個月之後。

(6)

就第(3)(a)(ii)款而言，除非有關的另一人已向有關公司發出不少於第822條指明的期間的撤銷通知，否則該人沒有撤銷有關同意。

(7)

就第(3)(c)款而言，如有關適用條文指明須送交有關通知的時限或限期，則須在該時限前或該限期內送交該通知。

(8)

為施行第(3)(c)款而指明的事宜為 ——

(a)

有關文件或資料出現於網站上；

(b)

(如在通知日期，該文件或資料沒有在網站上提供)該文件或資料將會如此提供的日期；

(c)

網站的網址；

(d)

可於網站上何處取覽該文件或資料；及

(e)

如何取覽該文件或資料。

(9)

為施行第(3)(d)款，如有以下情況，即使沒有在整段該款所述的期間內在網站上提供有關文件或資料，亦無須理會 ——

(a)

於該期間內的部分時間，該文件或資料在網站上提供；及

(b)

沒有在該期間內如此提供該文件或資料，是完全歸因於某些情況，而按理是不能預期公司防止或避免這些情況出現的。

(10)-(11)

(12)

如有關文件或資料是為適用條文的目的向有關的另一人送交或提供的，則 ——

(a)

該文件或資料須視作於以下日期(以較遲者為準)送交或提供 ——

(i)

該文件或資料首次在網站上提供的日期；

(ii)

第(3)(c)款所指的通知送交的日期；及

(b)

該文件或資料須視作由該另一人在以下時間(以較遲者為準)之後，於第823條指明的期間終結時收到 ——

(i)

該文件或資料首次在網站上提供之時；

(ii)

該另一人收到第(3)(c)款所指的通知之時。

(13)

在本條中 ——

相應債權證持有人 (equivalent debenture holders)就獲公司送交或提供文件或資料的人而言，指該公司的債權證持有人中，為所有目的之排序均與該人相同的人。

833A. 在單次通知下視作已同意通過網站作出通訊

(1)

第(2)款 ——

(a)

為第833(3)(a)(i)條的目的而適用；及

(b)

在以下情況下適用：第833(3)(a)(i)條提述的人是該條提述的公司的成員。

(2)

除第833B(2)條另有規定外，有關的人在以下情況下，須視作已同意有關公司可藉在網站上提供文件或資料的方式，向該人送交或提供第833(3)(a)(i)條提述的文件或資料 ——

(a)

該公司的章程細則載有條文，表明該公司一般而言可如此向其成員送交或提供文件或資料；及

(b)

除第833B(1)條另有規定外，該公司已將符合第(5)款及(如適用的話)第(6)款的單次通知個別地送交該人。

(3)

第(4)款 ——

(a)

為第833(3)(a)(i)條的目的而適用；及

(b)

在以下情況下適用：第833(3)(a)(i)條提述的人是該條提述的公司的債權證持有人。

(4)

(a)

設立有關債權證的文書內載有條文，表明該公司一般而言可如此向相應債權證持有人(第833(13)條所界定者)送交或提供文件或資料，或相應債權證持有人已按照該文書的條文議決，該公司一般而言可如此向該等相應債權證持有人送交或提供文件或資料；及

(b)

除第833B(1)條另有規定外，該公司已將符合第(5)款及(如適用的話)第(6)款的單次通知個別地送交該人。

(5)

為施行第(2)(b)及(4)(b)款而指明的單次通知須載有以下事宜 ——

(a)

凡有關公司根據某些安排，一般而言可藉在網站上提供文件或資料的方式，向其成員或債權證持有人(視情況所需而定)送交或提供文件或資料——該等安排；

(b)

有關網站的網址；

(c)

可於該網站上何處取覽該等文件或資料；

(d)

如何取覽該等文件或資料；

(e)

述明以下事宜的陳述 ——

(i)

有關的人有權根據第833C條要求該公司以電子形式送交或提供文件或資料；及

(ii)

該人有權根據第837條要求該公司以印本形式送交或提供文件或資料。

(6)

此外，在以下情況下，上述單次通知亦須載有第(7)款指明的邀請 ——

(a)

有關的人沒有一般地同意有關公司可為第831(3)(a)條的目的，以電子形式向該人送交或提供文件或資料；

(b)

該人已一般地同意該公司可為第831(3)(a)條的目的，以電子形式向該人送交或提供文件或資料，但該項同意已根據第831(4)條撤銷；或

(c)

該人沒有為第831(3)(b)(i)條的目的，指明任何文件或資料可藉電子形式送交或提供予該人的地址。

(7)

為施行第(6)款而指明的邀請是邀請有關的人 ——

(a)

一般地同意有關公司可為第831(3)(a)條的目的，以電子形式向該人送交或提供文件或資料；及

(b)

為第831(3)(b)(i)條的目的，指明文件或資料可藉電子形式送交或提供予該人的地址。

(8)

如有關的人根據第(2)或(4)款視作已給予同意，則第(9)款適用。

(9)

如符合以下條件，則第833(3)(c)條不就有關的人而適用 ——

(a)

有關公司是上市公司；或

(b)

凡有關公司是非上市公司，而該人 ——

(i)

已同意該公司可在沒有根據第833(3)(c)條作出任何通知的情況下，藉在網站上提供文件或資料的方式，向該人送交或提供該文件或資料；及

(ii)

沒有撤銷有關同意。

(10)

就第(9)(b)(ii)款而言，除非有關的人已向有關公司發出不少於第822條指明的期間的撤銷通知，否則該人沒有撤銷有關同意。

833B. 在何情況下，無需為第833及833A條的目的發出通知和提出要求，以及為該目的不視作已同意通過網站作出通訊

(1)

如有以下情況，第833(3)(c)、(4)(b)及(c)及(5)(b)及(c)及833A(2)(b)及(4)(b)條不就第833(3)(a)(i)條提述的人而適用 ——

(a)

該人 ——

(i)

不是公司，而該人 ——

(A)

沒有為第831(3)(a)(i)條的目的，同意該文件或資料可藉電子形式送交或提供予該人；或

(B)

沒有為第831(3)(b)(i)(A)條的目的，指明該文件或資料可送交或提供予該人的地址；或

(ii)

是公司，而該人 ——

(A)

沒有如此同意；

(B)

沒有指明該地址；或

(C)

根據本條例不視為已如此同意，亦不視為已指明該地址；及

(b)

公司曾將採用印本形式的某份文件或資料，以郵遞方式送交或提供予該人，而郵寄地址是為第832(2)(b)條的目的而指明的地址，但郵政局以無法派遞至該地址為理由，退回該印本。

(2)

就第833(4)及(5)及833A(2)及(4)條而言，如有以下情況，則有關的人不視作已同意有關公司可藉在網站上提供文件或資料的方式，向該人送交或提供該文件或資料 ——

(a)

(就第833(4)條而言，除非第833(4)(b)條因第(1)款而不適用)該人經證明沒有收到第833(4)(b)條所指的要求；

(b)

(就第833(5)條而言，除非第833(5)(b)條因第(1)款而不適用)該人經證明沒有收到第833(5)(b)條所指的要求；

(c)

(就第833A(2)條而言，除非第833A(2)(b)條因第(1)款而不適用)該人經證明沒有收到第833A(2)(b)條所指的單次通知；及

(d)

(就第833A(4)條而言，除非第833A(4)(b)條因第(1)款而不適用)該人經證明沒有收到第833A(4)(b)條所指的單次通知。

833C. 通過網站作出的通訊：要求電子形式的文件或資料的權利

(1)

本條在以下情況下適用 ——

(a)

如公司藉在網站上提供文件或資料的方式，為適用條文的目的向某人送交或提供該文件或資料；及

(b)

該人是該公司的成員或債權證持有人。

(2)

有關的人如在根據第833(12)(b)條視作收到有關文件或資料的日期後的28日內提出要求，則可要求有關公司以電子形式送交或提供該文件或資料至該項要求內該人指明的地址。

(3)

有關公司須在以下限期內，按照第(2)款提出的要求(前述要求)，以電子形式免費向有關的人送交或提供有關文件或資料 ——

(a)

收到前述要求的日期後的21日內；或

(b)

如該文件或資料要求該人採取某行動——收到前述要求的日期後的7日內。

(4)

如有關的人沒有在第(2)款所指的要求內指明地址，則第(3)款不適用。

(5)

如公司違反第(3)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，一經定罪，可各處第3級罰款。

834. 其他形式的通訊

(1)

如公司以既非電子或印本的形式亦非以在網站上提供文件或資料的方式，向另一人送交或提供文件或資料，則本條適用。

(2)

如有關文件或資料是以有關的另一人同意的形式或方式送交或提供，則該文件或資料即屬為適用條文的目的向該另一人送交或提供。

835. 股份或債權證的聯名持有人

(1)

如有以下情況，本條適用 ——

(a)

本條例的條文批准或規定公司向其股份或債權證的持有人送交或提供某文件或資料；及

(b)

某文件或資料按規定須送交予股份或債權證的聯名持有人。

(2)

除公司的章程細則另有規定外，如有關文件或資料是向以下人士送交或提供，則該文件或資料即屬為有關條文的目的向聯名持有人送交或提供 ——

(a)

每名聯名持有人；或

(b)

在該公司的成員登記冊或債權證持有人登記冊內排名最前的持有人。

(3)

除公司的章程細則另有規定外，由持有人為本分部的目的而同意或指明的事宜，須由所有聯名持有人同意或指明。

836. 股份持有人去世或破產

(1)

如有以下情況，本條適用 ——

(a)

本條例的條文批准或規定公司向其股份的持有人送交或提供某文件或資料；及

(b)

任何持有上述股份的人已去世或破產。

(2)

除公司的章程細則另有規定外，如有關文件或資料是以下述方式送交或提供，則該文件或資料即屬為有關條文的目的向有關持有人送交或提供 ——

(a)

按聲稱因上述去世或破產事件而享有有關股份的人為此目的提供的香港地址，並用該人的姓名或名稱，或用死者的代理人或破產人的受託人的稱號或任何類似的稱謂作為收件人，將該文件或資料送交或提供予該人；或

(b)

在該人如此提供上述地址前，以上述去世或破產事件未發生前本可用以送交或提供該文件或資料的方式送交或提供。

837. 成員或債權證持有人可要求印本

(1A)

如任何文件或資料是根據本條例或《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)，批准或規定公司送交或提供予成員或債權證持有人的，則本條適用。

(1)

公司的任何成員或債權證持有人如從該公司收到不屬印本形式的文件或資料，可在收到該文件或資料的日期後的28日內，要求該公司以印本形式，向他送交或提供該文件或資料。

(2)

公司須在以下時間，以印本形式，免費向有關成員或持有人送交或提供有關文件或資料 ——

(a)

收到有關要求的日期後的21日內；或

(b)

(如該文件或資料要求該成員或持有人在某日期當日或之前採取某行動)收到該要求的日期後的7日內。

(3)

如公司違反第(2)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款。

第19部調查及查訊

第1分部導言

838. 釋義

(1)

在本部中 ——

文件 (document)指 ——

(a)

任何註冊紀錄冊、登記冊、簿冊或紀錄帶；

(b)

向資訊系統的任何輸入或自資訊系統的任何輸出(不論屬何形式)；及

(c)

任何其他文件或類似的材料(不論是以機械、電子、磁力、光學、人手或其他方式製作的)；

代理人 (agent)就公司而言，包括 ——

(a)

其銀行或律師；及

(b)

受該公司聘用為核數師的人，不論該人是否該公司的高級人員；

紀錄 (record)指不論以何種方式編纂或貯存的任何資料紀錄，並包括 ——

(a)

任何簿冊、契據、合約、協議、憑單及收據；

(b)

與資訊系統並用或以資訊系統製作的任何文件或其他材料；

(c)

並非以可閱讀形式記錄但能夠以該形式重現的任何資料；

(d)

載有聲音或其他非視覺影像的數據以使該等聲音或數據能夠重播或重現(不論是否藉其他設備的輔助)的任何文件、紀錄碟、紀錄帶、聲軌或其他器件；及

(e)

載有視覺影像以使該等影像能夠重現(不論是否藉其他設備的輔助) 的任何影片(包括微縮影片)、紀錄碟、錄影帶或其他器件；

高級人員 (officer)就法人團體而言，指其董事、經理或公司秘書，或任何其他參與其管理的人；

資料 (information)包括 ——

(a)

數據、文字、影像、聲音編碼、電腦程式、軟件及數據庫；及

(b)

(a)段所述各項的任何組合；

認可機構 (authorized institution)具有《銀行業條例》(第155章)第2(1)條給予該詞的涵義；

審查員 (inspector)指 ——

(a)

根據第840或841條獲委任調查某公司的事務的人；或

(b)

根據第853條獲委任繼續調查的人；

獲轉授人 (delegate)——

(a)

就審查員而言，指已根據第850(1)條獲轉授該審查員的任何權力的人；

(b)

就財政司司長而言，指已根據第870條獲轉授財政司司長的任何權力的人；

(c)

就處長而言，指已根據第874條獲轉授處長的任何權力的公職人員；

簿冊 (books)包括不論以何種方式編纂或貯存及不論是否以可閱讀的形式記錄的帳目及會計資料。

(2)

就本部而言，如 ——

(a)

某法人團體及某公司屬同一公司集團的成員；或

(b)

該法人團體及該公司實質上是由同一人控制，

該法人團體即屬該公司的有聯繫法人團體。

第2分部由審查員調查公司的事務第1次分部導言

839. 釋義

在本分部中 ——

中期報告 (interim report)指第855條所述的中期報告；

公司 (company) ——

(a)

在第840條中，包括註冊非香港公司；

(b)

在第841條中，包括非香港公司；

最終報告 (final report)指第856條所述的最終報告；

調查 (investigation)指第840或841條所指的對某公司的事務進行的調查。

第2次分部財政司司長委任審查員調查公司的事務

840. 應公司或成員的申請而委任審查員

(1)

如某公司已藉特別決議宣布應調查其事務，財政司司長可應該公司的申請，委任一人進行該調查。

(2)

如有關公司屬 ——

(a)

有股本的公司，並有 ——

(i)

最少100名成員提出申請；或

(ii)

持有為數最少10%已發行股份(不包括庫存股份)的成員提出申請；或

(b)

無股本的公司，並有為數最少10%名列其成員登記冊的人提出申請，

財政司司長亦可應申請委任一人調查該公司的事務。

(3)

為第(1)或(2)款的目的而提出的申請，須以財政司司長所要求的證據作支持，以證明申請人有充分理由要求進行有關調查。

(4)

財政司司長除非信納委任第(1)或(2)款所指的人調查某公司的事務是符合公眾利益的，否則不得作出該項委任。

(5)

財政司司長可在根據第(1)或(2)款作出委任前，要求申請人就第(1)或(2)款所指的委任，為繳付調查開支提供一項保證，款額為財政司司長所指明者。

841. 原訟法庭或財政司司長主動委任審查員

(1)

原訟法庭如藉命令宣布應調查某公司的事務，財政司司長須委任一人進行該調查。

(2)

財政司司長如覺得 ——

(a)

有情況顯示，某公司是為欺詐或非法目的而組成；

(ab)

有情況顯示，某公司尋求或取得第820C(1)條下的註冊，是為了欺詐或非法目的；

(b)

有情況顯示 ——

(i)

某公司的事務正以或曾以不公平地損害普遍成員或某名或某些成員的利益的方式處理；

(ii)

有人正在或曾經出於欺詐某公司的債權人或任何其他人的債權人的意圖，而處理該公司的事務；或

(iii)

有人正為或曾為任何其他欺詐或非法目的而處理某公司的事務；

(c)

有情況顯示，關涉某公司的組成的人，在該公司的組成方面，對該公司或其成員或債權人作出欺詐、失當或其他不當行為；

(d)

(如某公司是經遷冊公司)有情況顯示，涉及就該公司尋求或取得第820C(1)條下的註冊的人，在該項註冊方面，對該公司或其成員或債權人作出欺詐、失當或其他不當行為；或

(e)

有情況顯示，關涉管理某公司的事務的人，在管理該公司方面，對該公司或其成員或債權人作出欺詐、失當或其他不當行為，

可委任一人調查該公司的事務。

(3)

財政司司長除非信納委任第(2)款所指的人調查某公司的事務是符合公眾利益的，否則不得作出該項委任。

(4)

儘管某公司正進行自發清盤，財政司司長仍可根據第(2)款委任一人調查該公司的事務。

842. 審查員委任通知須交付處長

(1)

根據第840或841條獲委任為審查員的人，須將委任通知交付處長登記。

(2)

通知須在有關委任作出的日期後15日內交付處長，並須符合指明格式。

第3次分部財政司司長向審查員作出指示的權力

843. 財政司司長在調查方面作出指示的一般權力

(1)

財政司司長可在調查方面向審查員作出指示。

(2)

財政司司長可 ——

(a)

主動地根據本條作出指示；或

(b)

應審查員的要求根據本條作出指示。

(3)

財政司司長可更改或撤銷根據本條作出的指示。

844. 財政司司長可就調查標的等方面作出指示

(1)

在不局限第843條的原則下，財政司司長可就以下任何或所有事宜，向審查員作出指示 ——

(a)

有關調查的範圍或標的(不論是否藉參照某公司在指明範圍的運作、某指明交易、某指明期間內或其他方面而訂定)；

(b)

審查員在進行調查時須考慮或不得考慮的事宜；

(c)

審查員在進行調查時須採取或不得採取的步驟。

(2)

在不局限第843條的原則下，財政司司長亦可向審查員作出指示，要求有關調查的中期報告或最終報告 ——

(a)

須載有該審查員對某指明事宜的意見；

(b)

不得提述某指明事宜；

(c)

須符合某指明格式或以某指明方式提交；或

(d)

須在某指明日期前完成。

(3)

在本條中 ——

指明 (specified)指根據本條作出的指示所指明。

845. 財政司司長可指示終止或暫停調查

(1)

在不局限第843條的原則下，財政司司長可在某調查完成前的任何時間，指示審查員 ——

(a)

終止該調查；或

(b)

在財政司司長所指明的期間內，暫停該調查。

(2)

如審查員根據第841(1)條獲委任，則除非有以下情況，否則財政司司長不得作出第(1)(a)款所指的指示 ——

(a)

財政司司長覺得 ——

(i)

在有關調查的過程中調查所得的事宜顯示，有人已犯香港法律所訂的刑事罪行；及

(ii)

該等事宜已轉介執法機關；或

(b)

原訟法庭批准作出該等指示。

第4次分部審查員的權力

846. 審查員可要求交出紀錄及文件等

(1)

獲委任調查某公司的事務的審查員，可藉書面通知，要求第(2)款所指明的任何人，作出以下任何或所有事情 ——

(a)

在該通知所指明的時間內，在該通知所指明的地點，交出該通知所指明並符合以下說明的任何紀錄或文件 ——

(i)

攸關該調查，或可能攸關該調查；及

(ii)

是由該人保管或控制的；

(b)

在向該審查員交出該紀錄或文件前，採取所有合理步驟將之保存；

(c)

在該通知所指明的時間及地點，面見該審查員，並在經宣誓或不經宣誓的情況下，回答該審查員向該人提出的關乎受調查的任何事宜的任何問題；

(d)

回答在該通知所指明並關乎受調查的任何事宜的任何問題；

(e)

向審查員提供該人按理有能力提供的與該調查有關連的一切其他協助。

(2)

上述的人為 ——

(a)

有關公司；

(b)

該公司的高級人員或前高級人員；

(c)

該公司的代理人或前代理人；

(d)

被該審查員基於合理理由相信符合以下說明的人 ——

(i)

管有包含或相當可能包含攸關有關調查的資料的任何紀錄或文件；或

(ii)

以其他方式管有該資料。

(3)

審查員不得根據第(1)款要求認可機構交出關乎其客戶的事務的任何紀錄或文件，或披露關乎該事務的任何資料，但如該審查員 ——

(a)

有合理理由相信，該客戶可能能夠提供攸關該調查的資料；及

(b)

信納為該調查的目的，交出該紀錄或文件或披露該資料屬必需，並以書面證明此事，

則不在此限。

(4)

在第(1)(b)款中，提述保存某紀錄或文件，包括阻止某人 ——

(a)

移離、處置或銷毀該紀錄或文件；

(b)

刪除、增添或以任何其他方式更改載於該紀錄或文件的記項或其他詳情；或

(c)

以任何其他方式干擾該紀錄或文件，或致使或准許其他人干擾該紀錄或文件。

(5)

為施行第(1)(c)款，審查員可為任何人監誓。

847. 審查員可要求交出董事帳目

(1)

如獲委任調查某公司的事務的審查員有合理理由相信，該公司的董事或前董事正維持或曾維持第(2)款所指明的帳戶，則該審查員可藉書面通知，要求該董事或前董事向該審查員交出關乎由該董事或前董事管有或控制的帳戶的所有文件。

(2)

上述帳戶是有關董事或前董事在銀行、接受存款公司或類似的財務機構(不論是否在香港或其他地方)所維持的任何類別的帳戶(不論是否單獨或與他人聯名維持)，而有以下項目曾存入該帳戶或從該帳戶支出 ——

(a)

任何就該董事席位而獲得的、符合以下說明的薪酬、退休利益或補償：其詳情在違反第383條的情況下，並未載列於關乎該公司的任何財政年度的財務報表的附註內；

(b)

惠及該董事或前董事的任何貸款或類似貸款，或因惠及該董事或前董事的交易而獲得的任何款項，或用於該等交易的融資的任何款項，而該貸款、類似貸款或款項的詳情是在違反第383條的情況下，並未載列於關乎該公司的任何財政年度的財務報表的附註內的；或

(c)

以任何方式與該董事或前董事對該公司或其成員的不當行為(不論是否屬欺詐性質)有關連的任何款項。

848. 第846及847條的補充條文：要求解釋等的權力

(1)

如任何人遵從根據第846或847條施加的要求而交出某紀錄或文件，審查員可 ——

(a)

複製或複印該紀錄或文件，或以其他方式記錄其細節；及

(b)

藉書面通知，要求該人就該紀錄或文件提供任何資料或解釋。

(2)

任何人如遵從根據第(1)款或第846條施加的要求而給予任何回答或提供任何資料或解釋，審查員可藉書面通知，進一步要求該人在該進一步要求所指明的時間內，藉法定聲明核實該項回答、資料或解釋。

(3)

任何人如沒有遵從根據第(1)款或第846條施加的要求而給予任何回答或提供任何資料或解釋，而其理由是該項回答、資料或解釋並非該人所知悉的或並非由該人所管有的，審查員可藉書面通知，進一步要求該人在該進一步要求所指明的時間內，藉法定聲明核實該項理由及事實。

(4)

第(2)或(3)款所述的法定聲明，可由審查員監理。

849. 審查員可就有聯繫法人團體行使權力

獲委任調查某公司的事務的審查員如認為對該調查屬必需的，亦可就該公司的有聯繫法人團體行使第846、847及848條所指的任何或所有權力，猶如在該等條文中提述公司即提述有聯繫法人團體一樣。

850. 審查員轉授權力

(1)

獲委任調查某公司的事務的審查員，可藉書面方式，將第846、847及848條所賦予的任何或所有的權力轉授另一人。

(2)

審查員可就有關公司或其有聯繫法人團體轉授第(1)款所指的權力。

(3)

凡有2名或多於2名審查員獲委任調查某公司的事務，他們之中的每一人均可行使第(1)款所指的權力。

第5次分部審查員的辭職、罷免及更換

851. 審查員的辭職

審查員可藉給予財政司司長的書面通知而辭職。

852. 財政司司長撤銷審查員的委任

財政司司長可藉給予審查員的書面通知，撤銷該審查員的委任。

853. 替代審查員的委任

(1)

如某審查員去世或辭職，或某審查員的委任被撤銷，則財政司司長可委任另一人繼續有關調查。

(2)

就本分部(本條除外)而言，根據第(1)款獲委任繼續調查的人 ——

(a)

在前審查員是根據本分部某條文委任的情況下，須視為是根據該條文委任；及

(b)

受根據本分部向前審查員作出且未被撤銷的指示的規限。

854. 前審查員須移交文件等

(1)

本條 ——

(a)

在財政司司長已根據第845(1)(a)條向審查員作出終止調查的指示的情況下，適用於該審查員；或

(b)

適用於 ——

(i)

已辭任審查員的人；或

(ii)

屬遭撤銷委任的前審查員的人。

(2)

上述審查員或人士須向下述的人交出該審查員或該人已在有關調查的過程中取得或製成的任何文件 ——

(a)

財政司司長；或

(b)

如財政司司長有此指示 ——

(i)

根據第853(1)條獲委任繼續該調查的人；或

(ii)

第881(2)(a)或(b)條所提述的人。

(3)

如財政司司長有此指示，上述審查員或上述人士亦須將其因為有關調查而獲悉的任何事宜，告知下述的人 ——

(a)

財政司司長；

(b)

根據第853(1)條獲委任繼續該調查的人；或

(c)

第881(2)(a)或(b)條所提述的人。

(4)

第(2)款所述的文件，須以財政司司長所指示的形式交出。

第6次分部審查員的報告

855. 審查員提交中期報告等

(1)

如 ——

(a)

財政司司長有此指示，審查員須就有關調查擬備中期報告；及

(b)

審查員認為擬備中期報告是適當的，可隨時就該調查擬備中期報告。

(2)

如有根據第845(1)(a)條作出的指示，指示審查員終止某調查，則財政司司長先前作出的第(1)(a)款提述的指示，不再有效。

(3)

中期報告須在財政司司長所指示的時間內，交付財政司司長，如財政司司長沒有指示，中期報告須在擬備後的一段合理時間內，交付財政司司長。

(4)

審查員須在將中期報告交付財政司司長後的一段合理時間內，將關於該事實的通知交付處長登記，該通知須符合指明格式。

(5)

不論是否已經擬備或將會擬備中期報告 ——

(a)

審查員可在進行調查的過程中，隨時將該審查員因該調查而獲悉的任何事宜，告知財政司司長；及

(b)

如財政司司長有此指示，審查員須將該審查員因該調查而獲悉的任何事宜，告知財政司司長。

856. 審查員提交最終報告等

(1)

審查員須在調查完成時，就該調查擬備最終報告。

(2)

凡接獲第845(1)(a)條所指的指示而終止調查的審查員是 ——

(a)

根據第840(1)或(2)或841(2)條委任的，該審查員如接獲財政司司長的指示，仍須就該調查擬備最終報告；或

(b)

根據第841(1)條委任的，該審查員如接獲原訟法庭的指示，仍須就該調查擬備最終報告。

(3)

最終報告須在財政司司長所指示的時間內，交付財政司司長，如財政司司長沒有指示，最終報告須在擬備後的一段合理時間內，交付財政司司長。

(4)

審查員須在將最終報告交付財政司司長後的一段合理時間內，將關於該事的通知交付處長登記，該通知須符合指明格式。

857. 中期報告或最終報告可涵蓋有聯繫法人團體的事務

如獲委任調查某公司的事務的審查員或其獲轉授人已根據第846、847或848條，就該公司的有聯繫法人團體行使任何權力，則只要該審查員認為該法人團體的事務攸關有關調查，該審查員亦須在中期報告或最終報告內，就該法人團體的事務提交報告。

858. 審查員須將報告送交受影響的人等

(1)

如獲委任調查公司的事務的審查員認為，一旦發表該調查的中期報告或最終報告或有關報告的任何部分，或就該報告或部分作出其他披露，任何在該報告內被點名的人便會因該項發表或披露而蒙受不利影響，則該審查員須在將該報告交付財政司司長前 ——

(a)

向該人送交該報告的草稿或報告草稿的該部分；及

(b)

給予該人合理的陳詞機會。

(2)

在某審查員向第(1)款所指的人送交中期報告草稿或最終報告草稿或草稿的有關部分前，該審查員可 ——

(a)

安排將任何該報告草稿內或該報告草稿的該部分內的任何段落掩蓋或塗去；及

(b)

要求該人將該報告草稿或該報告草稿的該部分保密。

859. 財政司司長須將審查員的報告送交原訟法庭存檔

(1)

在接獲根據第841(1)條委任的審查員的中期報告或最終報告後，財政司司長須在切實可行的範圍內，盡快將該報告的文本送交原訟法庭存檔。

(2)

財政司司長可在根據第(1)款將有關文本送交原訟法庭存檔前，指明取覽該報告在甚麼期間內受到限制，或指明取覽該報告受何種形式的限制。

860. 財政司司長可將審查員的報告的文本送交有關調查的申請人等

(1)

在接獲獲委任調查某公司的事務的審查員的中期報告或最終報告後，財政司司長可 ——

(a)

將該報告的文本，送交該公司的註冊辦事處；或

(b)

在有人提出請求的情況下，及在收取訂明費用後，將該報告的文本送交 ——

(i)

該公司的成員或(如根據第857條，該公司的有聯繫法人團體的事務成為該報告的內容)該法人團體的成員；

(ii)

該公司或法人團體的核數師；

(iii)

作出該報告所述的行為的人；

(iv)

有關調查的申請人；或

(v)

(在財政司司長覺得任何其他人的財政利害關係受該報告所處理的事宜所影響(不論該人是作為該公司或法人團體的債權人或可能的投資者或以其他身分而受影響)的情況下)該其他人。

(2)

在將中期報告或最終報告的文本送交第(1)款所指的任何人前，財政司司長可 ——

(a)

安排將任何在該報告內的段落掩蓋或塗去；及

(b)

要求該人將該報告的文本保密。

861. 發表審查員的報告

(1)

凡任何中期報告或最終報告根據本分部交付財政司司長，財政司司長可將該報告的全部或部分發表。

(2)

在根據第(1)款發表任何中期報告或最終報告或有關報告的任何部分後，財政司司長須在切實可行的範圍內，盡快將該報告的文本或該部分的文本交付處長登記。

(3)

在本條中 ——

發表 (publish)包括分發、提供及傳播。

862. 審查員的報告屬證據

於在法院進行的任何民事法律程序(包括取消董事資格的法律程序)中 ——

(a)

如任何文件看來是由審查員擬備的中期報告或最終報告的文本，或看來是該報告的一部分的文本，並看來是經該審查員或財政司司長核證為該報告或該部分的真實文本，該文件一經交出，即可接納為證據，而無需再加證明；及

(b)

該文件一經根據(a)段接納為證據，即屬有關報告或其部分所述的事實的證據。

第7次分部雜項條文

863. 沒有遵從第4次分部等所指的要求等的罪行

(1)

任何人無合理辯解而沒有遵從根據第4次分部對該人施加的要求，即屬犯罪。

(2)

任何人出於詐騙意圖而沒有遵從根據第4次分部對該人施加的要求，即屬犯罪。

(3)

任何公司的高級人員或僱員，或任何法人團體的高級人員或僱員，出於詐騙意圖而致使或容許該公司或法人團體沒有遵從根據第4次分部對該公司或法人團體施加的要求，即屬犯罪。

(4)

任何人 ——

(a)

作出以下作為，充作遵從根據第4次分部對該人施加的要求 ——

(i)

交出任何在要項上屬虛假或具誤導性的紀錄或文件；

(ii)

提供任何在要項上屬虛假或具誤導性的資料或解釋；或

(iii)

說出任何在要項上屬虛假或具誤導性的言詞，或作出任何在要項上屬虛假或具誤導性的陳述；並

(b)

知道該紀錄、文件、資料、解釋、言詞或陳述在要項上屬虛假或具誤導性，或罔顧該紀錄、文件、資料、解釋、言詞或陳述是否在要項上屬虛假或具誤導性，

即屬犯罪。

(5)

任何人出於詐騙意圖 ——

(a)

交出任何在要項上屬虛假或具誤導性的紀錄或文件；

(b)

提供任何在要項上屬虛假或具誤導性的資料或解釋；或

(c)

說出任何在要項上屬虛假或具誤導性的言詞，或作出任何在要項上屬虛假或具誤導性的陳述，

充作遵從根據第4次分部對該人施加的要求，即屬犯罪。

(6)

任何公司的高級人員或僱員，或任何法人團體的高級人員或僱員，出於詐騙意圖而致使或容許該公司或法人團體 ——

(a)

交出任何在要項上屬虛假或具誤導性的紀錄或文件；

(b)

提供任何在要項上屬虛假或具誤導性的資料或解釋；或

(c)

說出任何在要項上屬虛假或具誤導性的言詞，或作出任何在要項上屬虛假或具誤導性的陳述，

充作遵從根據第4次分部對該公司或法人團體施加的要求，即屬犯罪。

(7)

任何人不得僅以遵從根據第4次分部對該人施加的要求可能會導致該人入罪為理由，而獲免遵從該項要求。

(8)

儘管本條例有任何規定，在以下情況下，不得根據第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)或(6)款就任何行為而針對任何人提起刑事法律程序 ——

(a)

過往已為第864(2)(b)條的目的，就同一行為而針對該人提起法律程序；及

(b)

該等法律程序仍然待決，或由於過往提起該等法律程序，因此不得為第864(2)(b)條的目的就同一行為而再次合法地針對該人提起法律程序。

(9)

任何人犯第(1)款所訂罪行 ——

(a)

一經循公訴程序定罪，可處罰款$200,000及監禁一年；或

(b)

一經循簡易程序定罪，可處第5級罰款及監禁6個月。

(10)

任何人犯第(2)、(3)、(5)或(6)款所訂罪行 ——

(a)

一經循公訴程序定罪，可處罰款$1,000,000及監禁7年；或

(b)

一經循簡易程序定罪，可處第6級罰款及監禁6個月。

(11)

任何人犯第(4)款所訂罪行 ——

(a)

一經循公訴程序定罪，可處罰款$1,000,000及監禁2年；或

(b)

一經循簡易程序定罪，可處第6級罰款及監禁6個月。

864. 審查員可向原訟法庭申請就沒有遵從第4次分部的要求一事進行研訊

(1)

如任何人沒有遵從根據第4次分部對該人施加的要求，審查員可藉原訴傳票，向原訟法庭申請對沒有遵從該項要求一事進行研訊。

(2)

原訟法庭如信納有關的人無合理辯解而沒有遵從有關要求，可作出以下任何其中一項或全部兩項的命令 ——

(a)

命令該人在原訟法庭指明的限期內，遵從該項要求；

(b)

懲罰該人及明知而牽涉入該沒有遵從要求一事的任何其他人，懲罰的方式猶如該人及(如適用的話)該其他人犯藐視法庭罪一樣。

(3)

儘管本條例有任何規定，在以下情況下，不得為第(2)(b)款的目的就任何行為而針對任何人提起法律程序 ——

(a)

過往已根據第863(1)、(2)、(3)、(4)、(5)或(6)條就同一行為而針對該人提起刑事法律程序；及

(b)

該等刑事法律程序仍然待決，或由於過往提起該等刑事法律程序，因此不得根據第863(1)、(2)、(3)、(4)、(5)或(6)條就同一行為而再次合法地針對該人提起刑事法律程序。

865. 導致入罪的證據在法律程序中的使用

(1)

某審查員或其獲轉授人如要求某人(要求對象)根據第4次分部就任何問題給予回答，或要求某人(要求對象)就任何被交出的紀錄或文件提供資料或解釋，須確保要求對象已事先獲告知或提示第(2)款對該審查員或其獲轉授人的該項要求，以及由要求對象給予的該項回答，或提供的該資料或解釋可獲接受為證據的限制。

(2)

儘管本條例有任何規定，在第(3)款指明的條件獲符合的情況下，審查員或其獲轉授人的有關要求，以及由要求對象給予的回答，或提供的資料或解釋，不得在刑事法律程序中接納為針對要求對象的證據，但如要求對象就該項回答、資料或解釋而被控犯以下其中一項罪行 ——

(a)

第863(4)、(5)或(6)條所訂罪行；

(b)

《刑事罪行條例》(第200章)第V部所訂罪行；或

(c)

作假證供罪，

則就該項罪行而進行的法律程序屬例外。

(3)

上述條件是 ——

(a)

有關回答、資料或解釋可能會導致要求對象入罪；及

(b)

要求對象在給予該項回答、提供該資料或解釋前如此聲稱。

866. 調查的開支

(1)

一項調查所需的開支，須由政府一般收入中先行撥款支付，但第(2)款所述的人須在該款所述的範圍內，負上向政府償還該等開支的法律責任。

(2)

上述的人及其所負上的法律責任的範圍如下 ——

(a)

某人因調查的結果，就一項罪行所提起的檢控中被法院定罪，該人須在法院命令的範圍內，負上向政府償還該調查的開支的法律責任；

(b)

審查員根據第840或841(1)條獲委任進行該調查，中期報告或最終報告所處理的任何法人團體須在財政司司長指示的範圍內，負上向政府償還該調查的開支的法律責任；

(c)

審查員應某公司或其成員的申請，根據第840條獲委任進行該調查，該公司或任何該等成員須在財政司司長指示的範圍內，負上向政府償還該調查的開支的責任。

(3)

在根據第(2)款的某段作出某命令或指示時，法院或財政司司長(視屬何情況而定)可命令或指示根據該段而負上法律責任的2名或多於2名人士，就向政府償還該命令或指示的任何有關開支，負共同法律責任，或負共同及各別法律責任。

(4)

在根據第(2)款(a)段作出一項關乎某人的法律責任範圍的命令時，法院可進一步命令該人亦有法律責任就另一人根據該款(b)或(c)段負上的法律責任，向該另一人作彌償。

(5)

根據第840或841(1)條獲委任進行調查的審查員如認為合適，可在該調查的中期報告或最終報告中，載列一項關於第(2)款(a)、(b)或(c)段所提述的人在該調查中所需繳付的有關開支的範圍的建議。

(6)

如財政司司長有此指示，審查員須在有關調查的中期報告或最終報告中，載列第(5)款所述的建議。

(7)

如第(5)或(6)款所指的審查員建議是 ——

(a)

就第(2)款(a)段所提述的人作出的，該建議 ——

(i)

在該人被定罪之前，不得向法院披露；及

(ii)

對法院不具約束力；及

(b)

就第(2)款(b)或(c)段所提述的人作出的，該建議對財政司司長不具約束力。

(8)

就本條而言，一項調查的開支包括 ——

(a)

該調查附帶引起的合理開支；及

(b)

由財政司司長釐定的政府一般員工開支及辦公室開支的合理款額，以及由財政司司長釐定的審查員的保險費用的合理款額。

(9)

根據第(2)款須向政府償還的款額，可作為欠政府的民事債項予以追討。

第3分部財政司司長查訊公司的事務

867. 釋義

在本分部中 ——

公司 (company) ——

(a)

在第868(a)條中，包括註冊非香港公司；

(b)

在第868(b)條中，包括非香港公司。

868. 財政司司長可在何種情況下對公司事務進行查訊

如有以下情況，則財政司司長可對公司的事務進行查訊 ——

(a)

財政司司長認為如此行事，會協助財政司司長決定是否根據第840(2)條委任審查員；或

(b)

財政司司長覺得有充分理由如此行事。

869. 財政司司長可要求交出紀錄及文件等

(1)

為根據第868條對某公司的事務進行查訊，如財政司司長認為某紀錄或文件攸關或可能攸關該查訊，財政司司長可藉書面通知，要求下述的人在該通知所指明的時間內，在該通知所指明的地點，交出該紀錄或文件 ——

(a)

該公司；或

(b)

財政司司長覺得正管有該紀錄或文件的任何其他人。

(2)

如某公司或某人遵從根據第(1)款施加的要求，交出某紀錄或文件，財政司司長可 ——

(a)

複製或複印該紀錄或文件，或以其他方式記錄其細節；及

(b)

藉書面通知，要求該公司的高級人員或前高級人員或該人就該紀錄或文件，提交任何資料或解釋。

(3)

財政司司長不得根據第(1)或(2)款要求認可機構交出關乎其客戶的事務的任何紀錄或文件，或披露關乎該事務的任何資料，但如財政司司長 ——

(a)

有合理理由相信，該客戶可能能夠提供攸關該查訊的資料；及

(b)

信納為該查訊的目的，交出該紀錄或文件或披露該資料屬必需的，並以書面證明此事，

則不在此限。

(4)

如認可機構遵從根據第(1)款施加的要求，交出關乎其顧客的事務的紀錄或文件，財政司司長亦可要求該顧客就該紀錄或文件提供任何資料或解釋。

(5)

某公司或某人如沒有遵從根據第(1)款施加的要求交出某紀錄或文件，財政司司長可藉書面通知，要求該公司或該人盡其所知及所信，說明該紀錄或文件在何處。

870. 財政司司長可轉授第869條所指的權力

財政司司長可藉書面方式，將第869條所賦予的任何或所有權力轉授予另一人。

871. 沒有遵從第869條所指的要求等的罪行

(1)

任何人無合理辯解而沒有遵從根據第869條對該人施加的要求，即屬犯罪。

(2)

任何人出於詐騙意圖而沒有遵從根據第869條對該人施加的要求，即屬犯罪。

(3)

任何公司的高級人員或僱員出於詐騙意圖而致使或容許該公司沒有遵從根據第869條對該公司施加的要求，即屬犯罪。

(4)

任何人 ——

(a)

作出以下作為，充作遵從根據第869條對該人施加的要求 ——

(i)

交出任何在要項上屬虛假或具誤導性的紀錄或文件；或

(ii)

提供任何在要項上屬虛假或具誤導性的資料或解釋；及

(b)

知道該紀錄、文件、資料或解釋在要項上屬虛假或具誤導性，或罔顧該紀錄、文件、資料或解釋是否在要項上屬虛假或具誤導性，

即屬犯罪。

(5)

任何人出於詐騙意圖 ——

(a)

交出任何在要項上屬虛假或具誤導性的紀錄或文件；或

(b)

提供任何在要項上屬虛假或具誤導性的資料或解釋，

充作遵從根據第869條對該人施加的要求，即屬犯罪。

(6)

任何公司的高級人員或僱員出於詐騙意圖而致使或容許該公司 ——

(a)

交出任何在要項上屬虛假或具誤導性的紀錄或文件；或

(b)

提供任何在要項上屬虛假或具誤導性的資料或解釋，

充作遵從根據第869條對該公司施加的要求，即屬犯罪。

(7)

任何人不得僅以遵從根據第869條對該人施加的要求可能會導致該人入罪為理由，而獲免遵從該項要求。

(8)

任何人犯第(1)款所訂罪行 ——

(a)

一經循公訴程序定罪，可處罰款$200,000及監禁一年；或

(b)

一經循簡易程序定罪，可處第5級罰款及監禁6個月。

(9)

任何人犯第(2)、(3)、(5)或(6)款所訂罪行 ——

(a)

一經循公訴程序定罪，可處罰款$1,000,000及監禁7年；或

(b)

一經循簡易程序定罪，可處第6級罰款及監禁6個月。

(10)

任何人犯第(4)款所訂罪行 ——

(a)

一經循公訴程序定罪，可處罰款$1,000,000及監禁2年；或

(b)

一經循簡易程序定罪，可處第6級罰款及監禁6個月。

872. 導致入罪的證據在法律程序中的使用

(1)

財政司司長或其獲轉授人如要求某人(要求對象)根據第869條就任何被交出的紀錄或文件提供資料或解釋，須確保要求對象已事先獲告知或提示第(2)款對財政司司長或該獲轉授人的該項要求，以及由要求對象提供的該資料或解釋可獲接受為證據的限制。

(2)

儘管本條例有任何規定，在第(3)款指明的條件獲符合的情況下，財政司司長或獲轉授人的有關要求，以及由要求對象提供的有關資料或解釋，不得在刑事法律程序中接納為針對要求對象的證據，但如要求對象就該資料或解釋而被控犯以下其中一項罪行 ——

(a)

第871(4)、(5)或(6)條所訂罪行；

(b)

《刑事罪行條例》(第200章)第V部所訂罪行；或

(c)

作假證供罪，

則就該項罪行而進行的法律程序屬例外。

(3)

就第(2)款而言，指明的條件是 ——

(a)

有關資料或解釋可能會導致要求對象入罪；及

(b)

要求對象在提供該資料或解釋前如此聲稱。

第4分部處長的查訊

873. 處長可要求交出紀錄、文件等

(1)

為對任何指明作為是否已作出進行查訊的目的，在符合第(2)款指明的每項條件的情況下，處長可藉書面通知，要求某人 ——

(a)

在該通知所指明的時間內，在該通知所指明的地點，交出該通知所指明的任何紀錄或文件；及

(b)

(如該紀錄或文件被交出)就該紀錄或文件提供任何資料或解釋。

(2)

除第(3)款另有規定外，上述條件是 ——

(a)

處長有理由相信 ——

(i)

某指明作為已作出；

(ii)

有關紀錄、文件、資料或解釋攸關有關查訊；及

(iii)

有關的人正管有該紀錄或文件；及

(b)

處長以書面證明情況如此。

(3)

如將被要求交出有關紀錄或文件的人屬 ——

(a)

有關作為所關乎的法人團體；或

(b)

該法人團體的一名高級人員，

則第(2)(a)(iii)款不適用。

(4)

處長不得根據第(1)款要求認可機構交出關乎其客戶的事務的任何紀錄或文件，或披露關乎該事務的任何資料，但如處長 ——

(a)

有合理理由相信，該客戶可能能夠提供攸關該查訊的資料；及

(b)

信納為該查訊的目的，交出該紀錄或文件或披露該資料屬必需的，並以書面證明此事，

則不在此限。

(5)

如認可機構遵從根據第(1)款施加的要求，交出關乎其顧客的事務的紀錄或文件，處長亦可要求該顧客就該紀錄或文件提供任何資料或解釋。

(6)

如任何人遵從根據第(1)款施加的要求而交出某紀錄或文件，處長可複製或複印該紀錄或文件，或以其他方式記錄其細節。

(7)

財政司司長可藉憲報刊登的公告，修訂第(8)款。

(8)

在本條中 ——

指明作為 (specified act)指會構成第750(6)或895(1)條所訂罪行的作為。

874. 處長可轉授第873條所指的權力

處長可藉書面方式，將第873條所賦予的任何或所有權力轉授予任何公職人員。

875. 沒有遵從處長根據第873條施加的要求等的罪行

(1)

任何人無合理辯解而沒有遵從根據第873條對該人施加的要求，即屬犯罪。

(2)

任何人出於詐騙意圖而沒有遵從根據第873條對該人施加的要求，即屬犯罪。

(3)

任何法人團體的高級人員或僱員出於詐騙意圖而致使或容許該法人團體沒有遵從根據第873條對該法人團體施加的要求，即屬犯罪。

(4)

任何人 ——

(a)

作出以下作為，充作遵從根據第873條對該人施加的要求 ——

(i)

交出任何在要項上屬虛假或具誤導性的紀錄或文件；或

(ii)

提供任何在要項上屬虛假或具誤導性的資料或解釋；及

(b)

知道該紀錄、文件、資料或解釋在要項上屬虛假或具誤導性，或罔顧該紀錄、文件、資料或解釋是否在要項上屬虛假或具誤導性，

即屬犯罪。

(5)

任何人出於詐騙意圖 ——

(a)

交出任何在要項上屬虛假或具誤導性的紀錄或文件；或

(b)

提供任何在要項上屬虛假或具誤導性的資料或解釋，

充作遵從根據第873條對該人施加的要求，即屬犯罪。

(6)

任何法人團體的高級人員或僱員出於詐騙意圖而致使或容許該法人團體 ——

(a)

交出任何在要項上屬虛假或具誤導性的紀錄或文件；或

(b)

提供任何在要項上屬虛假或具誤導性的資料或解釋，

充作遵從根據第873條對該法人團體施加的要求，即屬犯罪。

(7)

任何人不得僅以遵從根據第873條對該人施加的要求可能會導致該人入罪為理由，而獲免遵從該項要求。

(8)

任何人犯第(1)款所訂罪行 ——

(a)

一經循公訴程序定罪，可處罰款$150,000及監禁一年；或

(b)

一經循簡易程序定罪，可處第5級罰款及監禁6個月。

(9)

任何人犯第(2)、(3)、(5)或(6)款所訂罪行 ——

(a)

一經循公訴程序定罪，可處罰款$1,000,000及監禁3年；或

(b)

一經循簡易程序定罪，可處第6級罰款及監禁6個月。

(10)

任何人犯第(4)款所訂罪行 ——

(a)

一經循公訴程序定罪，可處罰款$300,000及監禁2年；或

(b)

一經循簡易程序定罪，可處第6級罰款及監禁6個月。

876. 導致入罪的證據在法律程序中的使用

(1)

處長或其獲轉授人如要求某人(要求對象)根據第873條就任何被交出的紀錄或文件提供的資料或解釋，須確保要求對象已事先獲告知或提示第(2)款對處長或該獲轉授人的該項要求，以及由要求對象提供的該資料或解釋可獲接受為證據的限制。

(2)

儘管本條例有任何規定，在第(3)款指明的條件獲符合的情況下，處長或獲轉授人的有關要求，以及要求對象提供的有關資料或解釋，不得在刑事法律程序中接納為針對要求對象的證據，但如要求對象就該資料或解釋而被控犯以下其中一項罪行 ——

(a)

第875(4)、(5)或(6)條所訂罪行；

(b)

《刑事罪行條例》(第200章)第V部所訂罪行；或

(c)

作假證供罪，

則就該項罪行而進行的法律程序屬例外。

(3)

就第(2)款而言，指明的條件是 ——

(a)

有關資料或解釋可能會導致要求對象入罪；及

(b)

要求對象在提供該資料或解釋前如此聲稱。

第5分部第2、3及4分部的補充條文第1次分部適用於第2及3分部的補充條文

877. 裁判官的手令

(1)

如裁判官根據經宣誓而作的告發，信納有合理理由懷疑在該項告發所指明的處所內，有或相當可能有任何紀錄或文件是根據第2或3分部可被要求交出的，該裁判官可就該處所發出手令。

(2)

為第(1)款的施行，有關告發 ——

(a)

須列明 ——

(i)

在或相當可能在有關處所內的紀錄或文件的性質；及

(ii)

可據以要求交出該紀錄或文件的第2或3分部的條文；及

(b)

須 ——

(i)

(就根據第2分部進行的調查而言)由審查員作出；或

(ii)

(就根據第3分部進行的查訊而言)由財政司司長或其獲轉授人作出。

(3)

根據第(1)款發出的手令授權該手令所指明的人以及為協助執行該手令而需要的其他人 ——

(a)

在自發出該手令日期起計的7日內，隨時進入該處所，及在有必要時強行進入該處所；及

(b)

搜尋、檢取和移走該手令所指明的人有合理理由相信是根據第2或3分部(視屬何情況而定)可被要求交出的任何紀錄或文件。

(4)

獲授權人如有合理理由相信另一名身處有關處所內的人，是受僱或受聘在與正於或曾於該處所經營的業務有關連的情況下提供服務，可要求該另一人交出 ——

(a)

該另一人所管有的；及

(b)

該獲授權人有合理理由相信是根據第2或3分部(視屬何情況而定)可被要求交出的，

任何紀錄或文件，以供查驗。

(5)

獲授權人可就任何根據第(4)款被要求交出的紀錄或文件 ——

(a)

禁止在該處所內發現的人 ——

(i)

將該紀錄或文件移離該處所；

(ii)

刪除該紀錄或文件的任何內容，將任何內容加入該紀錄或文件，或以其他方式更改載於該紀錄或文件的任何事情；或

(iii)

以任何方式干擾該紀錄或文件，或致使或准許任何其他人干擾該紀錄或文件；及

(b)

採取該獲授權人覺得必需的任何其他步驟，以 ——

(i)

保存該紀錄或文件；或

(ii)

防止該紀錄或文件受干擾。

(6)

獲授權人移走的任何紀錄或文件 ——

(a)

可在不超過自移走當日起計的6個月的期間內，予以保留；或

(b)

如屬或可能屬任何刑事法律程序或根據本條例或《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)進行的任何法律程序所需要者，則可在為該等程序的目的所需的較長期間內，予以保留。

(7)

如獲授權人根據本條移走任何紀錄或文件 ——

(a)

該獲授權人須在移走該紀錄或文件後，在切實可行的範圍內，盡快就該紀錄或文件發出收據；及

(b)

該獲授權人可准許如該紀錄或文件沒有被移走便會有權查閱該紀錄或文件的其他人 ——

(i)

在任何合理時間查閱該紀錄或文件；及

(ii)

在任何合理時間複製或複印該紀錄或文件，或以其他方式記錄其細節。

(8)

《刑事訴訟程序條例》(第221章)第102條適用於已憑藉本條歸審查員、財政司司長或其獲轉授人管有的任何財產，一如該條適用於已歸警方管有的財產一樣。

(9)

任何人 ——

(a)

無合理辯解而沒有遵從第(4)或(5)款所指的要求或禁止；或

(b)

妨礙獲授權人行使第(3)、(4)或(5)款授予的權力，

即屬犯罪。

(10)

任何人犯第(9)款所訂罪行 ——

(a)

一經循公訴程序定罪，可處罰款$1,000,000及監禁2年；或

(b)

一經循簡易程序定罪，可處第6級罰款及監禁6個月。

(11)

在本條中 ——

獲授權人 (authorized person)指獲根據第(1)款發出的手令授權採取第(3)款(a)及(b)段列明的行動的人。

878. 高級人員須在因調查等而提起的檢控中提供協助

(1)

如 ——

(a)

已根據第2分部，對某法人團體的事務進行調查，或已根據第3分部，對某法人團體的事務進行查訊；及

(b)

因該調查或查訊而提起檢控某項罪行，

則該法人團體的每名高級人員、前高級人員、僱員或前僱員、代理人或前代理人，均有責任向律政司司長給予其按理能夠給予的一切與該檢控有關的協助。

(2)

如某人是檢控的法律程序中的被告人，則第(1)款並不要求該人給予與該檢控有關的任何協助。

879. 關乎指明材料的法律程序

(1)

如財政司司長按任何指明材料而覺得為公眾利益，某可根據《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)清盤的法人團體應予清盤，則財政司司長可提出請求將它清盤的呈請。

(2)

如財政司司長根據第(1)款提出呈請，而原訟法庭認為將有關法人團體清盤屬公正公平，法庭可作出清盤的命令。

(3)

如財政司司長按任何指明材料而覺得 ——

(a)

某公司或某非香港公司的事務，正以或曾以不公平地損害眾成員、某名成員或某些成員的利益的方式處理；或

(b)

某公司或某非香港公司某項實際作出或沒有作出的作為(包括任何代表它作出或沒有代表它作出的作為)，或該公司某項擬作出或擬不作出的作為(包括任何代表它而作出或沒有代表它作出的作為)，造成或會造成上述損害，

財政司司長可向原訟法庭提出要求根據第725(1)(b)或(2)條作出命令的呈請，不論是否已有呈請根據第(1)款提出。

(4)

如財政司司長按任何指明材料，覺得就某公司或非香港公司而言，某人 ——

(a)

曾從事、正從事或正擬從事第728(1)(a)條指明的任何行為；或

(b)

在第728條的生效日期^#前曾從事、正從事或正擬從事第728(2)(a)條指明的任何行為，而該人曾從事或擬從事上述行為一事，仍在繼續，

財政司司長可根據第729(2)條，向原訟法庭申請有關補救。

(5)

如財政司司長按任何指明材料，覺得就某公司或非香港公司而言，某人 ——

(a)

曾拒絕或沒有作出、正拒絕或沒有作出，或正擬拒絕或不作出第728(1)(b)條指明的作為或事情；或

(b)

在第728條的生效日期^#前曾拒絕或沒有作出、正拒絕或沒有作出，或正擬拒絕或不作出《前身條例》及本條例均規定該人作出的作為或事情，而該人曾拒絕或沒有作出、正拒絕或沒有作出，或正擬拒絕或不作出上述作為或事情一事，仍在繼續，

財政司司長可根據第729(2)條，向原訟法庭申請有關補救。

(6)

如財政司司長按任何指明材料，覺得根據《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)第168J(1)條針對以下的人作出取消資格令屬符合公眾利益，財政司司長可向原訟法庭申請針對該人作出該命令 ——

(a)

屬第2(1)條所界定的公司的董事或幕後董事，或曾屬該公司的董事或幕後董事的人；

(b)

屬符合以下說明的公司的董事或幕後董事，或曾屬該公司的董事或幕後董事的人：《公司( 清盤及雜項條文) 條例》(第32章) 第326(1) 條所界定的非註冊公司(有限責任合夥、非有限責任合夥及社團除外)，不論該公司在何處成立，而該公司 ——

(i)

正在或曾在香港經營業務；及

(ii)

可根據《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)進行清盤；或

(c)

屬註冊非香港公司的董事或幕後董事，或曾屬該公司的董事或幕後董事的人。

(7)

在本條中 ——

指明材料 (specified materials)指 ——

(a)

在第2分部所指的調查中，由某審查員或其獲轉授人作出的報告，或由某審查員或其獲轉授人取得的紀錄、文件或資料；或

(b)

在第3分部所指的查訊中，由財政司司長或其獲轉授人取得的任何紀錄、文件或資料。

880. 保密

(1)

除非是在執行本條例或《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)所指的任何職能的過程中，或是為施行本條例或該條例的條文，否則第(3)款指明的人 ——

(a)

不得准許任何人接觸關乎該人在第2分部所指的調查中或在第3分部所指的查訊中(或在與該調查或查訊有其他關連的情況下)獲悉的任何人的事務的事宜；及

(b)

不得將任何該等事宜，傳達予該事宜所關乎的人以外的任何人。

(2)

第(1)款的效力，須受第881(1)及(2)條規限。

(3)

為施行第(1)款而指明的人為 ——

(a)

公職人員；

(b)

審查員、其獲轉授人、財政司司長的獲轉授人、或該審查員、該獲轉授人的僱員、代理人、專家顧問或專業顧問；

(c)

為根據第2分部進行調查或為根據第3分部進行查訊而僱用或委任的僱員、代理人、專家顧問、專業顧問；

(d)

在或曾在根據第2分部進行的調查中執行任何職能的人，或在或曾在根據第3分部進行的查訊中執行任何職能的人；

(e)

曾在根據第2分部進行的調查中協助任何其他人執行任何職能的人，或曾在根據第3分部進行的查訊中協助任何其他人執行任何職能的人；及

(f)

根據第858或860條 ——

(i)

獲送交關於該調查的報告草稿或其部分或報告的人；及

(ii)

被要求將該報告草稿或其部分或該報告保密的人。

881. 獲准許的披露及限制

(1)

第880(3)條所指明的人可 ——

(a)

披露公眾已可得到的資料；

(b)

為在香港進行的任何刑事法律程序的目的，或為執法機關以提出該等程序為出發點而進行的調查的目的，披露資料；

(c)

為在與根據本條例或《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)引起的任何事宜有關連的情況下徵詢以專業身分行事或擬以專業身分行事的大律師、律師或其他專業顧問的意見而披露資料，或由以專業身分行事或擬以專業身分行事的大律師、律師或其他專業顧問在與根據本條例或《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)引起的任何事宜有關連的情況下給予意見而披露資料；

(d)

在與該指明的人屬其中一方的司法或其他程序有關連的情況下披露資料；及

(e)

按照法院或審裁處的命令，或按照法律或根據法律作出的要求，披露資料。

(2)

財政司司長可 ——

(a)

在不抵觸第(3)款的情況下，向以下人士或機構披露資料 ——

(i)

行政長官；

(ii)

律政司司長；

(iii)

財經事務及庫務局局長；

(iv)

香港警務處處長；

(v)

廉政專員；

(vi)

稅務局局長；

(vii)

公司註冊處處長；

(viii)

並非以根據《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)獲委任或憑藉該條例出任的清盤人或臨時清盤人的身分行事的破產管理署署長；

(ix)

金融管理專員；

(x)

證監會；

(xi)

會計及財務匯報局；

(xii)

市場失當行為審裁處；

(xiii)

保險業監管局；

(xiv)

強積金管理局；

(xv)

審查員；

(xvi)

獲財政司司長轉授權力的人；

(xvii)

根據《證券及期貨條例》(第571章)第19(2)條獲認可為交易所公司的公司；

(xviii)

個人資料私隱專員；

(xix)

申訴專員；或

(xx)

財政司司長根據第(7)款授權的公職人員；

(b)

在不抵觸第(3)款的情況下，向以下人士披露關於事務正在或曾經根據第840或841條被調查或根據第869條被查訊的公司的資料 ——

(i)

以根據《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)獲委任或憑藉該條例出任該公司的清盤人或臨時清盤人的身分行事的破產管理署署長；或

(ii)

符合以下說明的任何其他人 ——

(A)

根據《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)獲委任為該公司的清盤人或臨時清盤人；或

(B)

根據香港以外地方的任何法律，以類似身分就該公司行事；

(c)

在以下人士同意下披露資料 ——

(i)

(如該資料是從某人處取得或接獲)該人；及

(ii)

(如該資料並非關乎上述的人)該資料所關乎的人；及

(d)

披露採用撮要形式的資料，而該撮要的撰寫方式，足以不讓人從該撮要中確定關乎任何人的詳情。

(3)

財政司司長除非認為以下條件獲符合，否則不得根據第(2)(a)或(b)款披露資料 ——

(a)

作出該項披露，會使該資料的接收者能夠執行其職能，或會協助該接收者執行其職能；而

(b)

如此披露該資料，不違反公眾利益。

(4)

除第(5)款另有規定外，如某資料已根據第(1)或(2)款(第(1)(a)或(2)(d)款除外)或第880(1)條向某人披露，則 ——

(a)

該人；及

(b)

從該人處取得或接獲該資料的任何其他人，

不得向任何其他人披露該資料。

(5)

在以下情況下，第(4)款不禁止該款(a)或(b)段所述的人向任何其他人披露資料 ——

(a)

財政司司長同意該項披露；

(b)

公眾已可得到該資料；

(c)

該項披露是為在與根據本條例或《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)引起的任何事宜有關連的情況下徵詢以專業身分行事或擬以專業身分行事的大律師、律師或其他專業顧問的意見而作出的，或由以專業身分行事或擬以專業身分行事的大律師、律師或其他專業顧問在與根據本條例或《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)引起的任何事宜有關連的情況下給予意見而作出的；

(d)

該項披露是在與上述的人屬其中一方的司法或其他程序有關連的情況下作出的；或

(e)

該項披露是按照法院或審裁處的命令而作出的，或是按照法律或根據法律作出的要求而作出的。

(6)

財政司司長可對 ——

(a)

根據第(2)款披露資料；或

(b)

根據第(5)(a)款授予的同意，

附加財政司司長認為適當的條件。

(7)

財政司司長可授權任何公職人員為可根據第(2)(a)(xx)款披露資料的披露對象。

882. 關於保密規定的罪行

(1)

任何人違反第880(1)條，即屬犯罪。

(2)

任何人 ——

(a)

在違反第881(4)條的情況下披露任何資料；而

(b)

在作出該項披露時，本身 ——

(i)

知道或應該知道該資料是之前如第881(4)(a)或(b)條描述般向該人披露或由該人取得或接獲；及

(ii)

無合理理由相信憑藉第881(5)條，自己不被禁止披露該資料，

即屬犯罪。

(3)

任何人犯第(1)或(2)款所訂罪行 ——

(a)

一經循公訴程序定罪，可處罰款$1,000,000及監禁2年；或

(b)

一經循簡易程序定罪，可處第6級罰款及監禁6個月。

第2次分部適用於第2、3及4分部的補充條文

883. 釋義

在本次分部中 ——

指明人員 (specified officer) ——

(a)

就根據第2分部進行的調查而言，指審查員或其獲轉授人；

(b)

就根據第3分部進行的查訊而言，指財政司司長或其獲轉授人；及

(c)

就根據第4分部進行的查訊而言，指處長或其獲轉授人。

884. 關於某些披露的保障

(1)

如 ——

(a)

某人向指明人員作出一項披露，而作出該項披露並非是為遵從該人員根據第2、3或4分部(視屬何情況而定)作出的要求；及

(b)

該項披露符合第(2)款指明的每項條件，

則該人無需僅因該項披露，而在關乎違反保密責任的法律程序中，負上任何法律責任。

(2)

上述條件是 ——

(a)

有關披露所屬的類別，是可根據第2、3或4分部(視屬何情況而定)要求有關的人作出的披露的類別；

(b)

該人真誠地作出該項披露，並有合理理由相信該項披露在根據第2分部進行的調查中或根據第3或4分部進行的查訊中，能協助該指明人員；

(c)

所披露的資料，並不超出為在根據第2分部進行的調查中或根據第3或4分部進行的查訊中，協助該指明人員而合理所需的資料；

(d)

該項披露並非憑藉任何成文法則而被禁止。

(3)

凡某人以銀行職員或律師身分，對某資料負有保密責任，如該人以該身分就該資料作出披露，第(1)款不適用於該項披露。

885. 對舉報人的保障等

(1)

任何關於受保障人士的身分的資料，均不得在法院席前或審裁處進行的任何法律程序中，獲接納為證據。

(2)

在上述程序中，證人沒有責任 ——

(a)

披露並非該等程序中的證人的受保障人士的姓名或名稱或地址；或

(b)

述明會致使或傾向致使並非該等程序中的證人的受保障人士的姓名或名稱或地址被透露的任何事宜。

(3)

如屬上述程序中的證據的某簿冊、文件或字據(或在上述程序中可予查閱的某簿冊、文件或字據)載有 ——

(a)

指出受保障人士的姓名或名稱的記項，或描述受保障人士的記項；或

(b)

可能致使受保障人士的身分被透露的記項，

則法院或審裁處(視屬何情況而定)須安排將所有該等記項掩蓋或塗去，但範圍限於為保障該人士的身分免被披露而需要的範圍。

(4)

儘管有第(1)、(2)或(3)款的規定，在上述程序中，法院或審裁處如 ——

(a)

認為若不披露受保障人士的姓名或名稱，便不能在該等程序的各方之間全面秉行公義；或

(b)

信納受保障人士作出 ——

(i)

本身明知屬或相信屬虛假的具關鍵性的陳述；或

(ii)

本身不相信屬真實的具關鍵性的陳述，

可准許進行關於該人士的研訊，及要求作出關於該人士的全面披露。

(5)

儘管有根據第2分部擬備或發表任何調查的中期報告或最終報告，本條仍具有效力。

(6)

在本條中 ——

受保障人士 (protected person)指 ——

(a)

曾就第2分部所指的調查或就第3或4分部所指的查訊，向指明人員提供資料的告發人；或

(b)

曾就上述調查或查訊協助指明人員的人。

886. 法律專業保密權

(1)

除第(2)款另有規定外，本部不影響除按本部外可基於法律專業保密權的理由而產生的任何申索、聲稱、權利或享有權。

(2)

第(1)款不影響任何第2、3或4分部所指的要求披露法律執業者(不論該執業者是否在香港具有以大律師身分執業或以律師身分行事的資格)的客戶的姓名或名稱及地址的要求或規定。

887. 豁免承擔法律責任

(1)

任何人如遵從指明人員根據第2分部第4次分部或第869或873條施加的要求，則不會僅因遵從該項要求而招致任何民事法律責任。

(2)

任何人並不就執行或其本意是執行本部所指的職能時真誠地作出的作為或不作為，而招致任何民事法律責任。

888. 交出資訊系統內的資料等

(1)

如 ——

(a)

某指明人員根據第2分部第4次分部或第869或873條，要求交出任何紀錄或文件；及

(b)

載於該紀錄或文件內的任何資料或事項並非以可閱讀形式記錄，但能夠以該形式重現，

則該人員可要求交出將該資料或事項或其有關部分重現而製成的採用可閱讀形式的版本。

(2)

如 ——

(a)

某指明人員根據第2分部第4次分部或第869或873條要求交出任何紀錄或文件；及

(b)

載於該紀錄或文件內的任何資料或事項，被記錄於資訊系統內，

則該人員可要求交出該資料或事項的紀錄(或該紀錄的有關部分)的複製版本，而該版本須以令該資料或事項能夠以可閱讀形式重現的形式交出。

889. 聲稱對紀錄或文件擁有的留置權

如任何人管有根據第2分部第4次分部或第869或873條被要求交出的任何紀錄或文件，而該人聲稱對該紀錄或文件有留置權，則 ——

(a)

該留置權並不影響交出該紀錄或文件的要求；

(b)

無需為交出該紀錄或文件或就交出該紀錄或文件而支付任何費用；及

(c)

交出該紀錄或文件並不影響該留置權。

890. 文件的銷毀

(1)

任何人 ——

(a)

銷毀、揑改、隱匿或以其他方式處置根據第2分部第4次分部或第869或873條被要求交出的紀錄或文件，或致使或准許他人作出該等作為；而

(b)

作出上述作為的意圖，是向施加該項要求的指明人員隱瞞可藉該紀錄或文件而披露的事實或事宜，

即屬犯罪。

(2)

任何人犯第(1)款所訂罪行 ——

(a)

一經循公訴程序定罪，可處罰款$1,000,000及監禁2年；或

(b)

一經循簡易程序定罪，可處第6級罰款及監禁6個月。

891. 查閱被檢取的紀錄或文件等

(1)

如某指明人員根據本部，取得任何紀錄或文件的管有權，則本條適用。

(2)

有關指明人員可施加關於保安或其他方面的合理條件，並在該等條件的規限下，准許假使紀錄或文件沒有被該人員管有便會有權查閱該紀錄或文件的人 ——

(a)

在任何合理時間查閱該紀錄或文件；及

(b)

在任何合理時間複製或複印該紀錄或文件，或以其他方式記錄其細節。

第6分部公司委任某人調查公司的事務

892. 公司委任某人調查公司的事務

(1)

公司可藉特別決議，委任某人調查該公司的事務。

(2)

為調查有關公司的事務，獲委任的人可藉書面通知，要求該公司的任何高級人員或代理人作出以下任何或所有作為 ——

(a)

向該獲委任的人交出任何關乎受調查的事宜並由該人員或代理人保管或控制的任何紀錄或文件；

(b)

在該通知所指明的時間及地點，面見該獲委任的人，並在經宣誓或不經宣誓的情況下，回答該人向該人員或代理人提出的關乎受調查的事宜的任何問題；

(c)

回答該通知所指明並關乎受調查的事宜的任何問題。

(3)

為施行第(2)(b)款，獲委任的人可為任何人監誓。

893. 原訟法庭可研訊高級人員或代理人沒有面見獲委任的人一事等

(1)

如某公司的高級人員或代理人沒有遵從根據第892(2)條對其施加的要求，獲委任的人可向原訟法庭申請就沒有遵從該項要求一事進行研訊。

(2)

原訟法庭如信納有關高級人員或代理人是在無合理辯解的情況下沒有遵從有關要求，可懲罰該人員或該代理人(視屬何情況而定)，而懲罰的方式猶如該人員或該代理人犯藐視法庭罪一樣。

894. 獲委任的人提交的報告

(1)

根據第892(1)條獲委任調查某公司的事務的人須在該調查完成後，按該公司在大會上所指示的方式，就該調查提交報告。

(2)

於在法院進行的任何法律程序中 ——

(a)

如某文件看來是上述報告的文本，並看來是經獲委任的人及該公司簽署，則該文件一經交出，即可接納為證據而無需再加證明；及

(b)

該文件一經根據(a)段接納為證據，即為該獲委任的人在該報告內述明的意見的證據。

第20部雜項條文

第1分部雜項罪行

895. 關於虛假陳述的罪行

(1)

任何人如在本條例任何條文規定須提交或製備的申報表、報告、財務報表、證明書或其他文件中，或在須為本條例任何條文的目的而提交或製備的申報表、報告、財務報表、證明書或其他文件中，明知或罔顧實情地作出一項在任何要項上具誤導性、虛假或具欺騙性的陳述，該人即屬犯罪。

附註——
請亦參閱第873條，該條賦權處長為對任何會構成本款所訂罪行的作為是否已作出進行查訊的目的，要求交出紀錄或文件，以及要求就該等紀錄或文件提供資料或解釋。

(2)

任何人犯第(1)款所訂罪行 ——

(a)

一經循公訴程序定罪，可處罰款$300,000及監禁2年；或

(b)

一經循簡易程序定罪，可處第6級罰款及監禁6個月。

(3)

本條不影響 ——

(a)

《刑事罪行條例》(第200章)第V部的實施；或

(b)

《盜竊罪條例》(第210章)第19、20或21條的實施。

896. 關於不恰當使用“Limited”或“有限公司”等的罪行

(1)

任何人如有以下情況，即屬犯罪 ——

(a)

該人並非以有限法律責任形式成立的法團；而

(b)

使用下述名稱或稱號，或以下述名稱或稱號進行貿易或經營業務 ——

(i)

採用“Limited”一字或其縮寫或模仿字樣為最後一個字的名稱或稱號；

(ii)

採用“Limited”一字或其縮寫或模仿字樣的中文版本為最後一個字的名稱或稱號；或

(iii)

以中文“有限公司”字樣為一部分的名稱或稱號。

(2)

任何人如有以下情況，即屬犯罪 ——

(a)

該人並非已成立的法團；而

(b)

使用下述名稱或稱號，或以下述名稱或稱號進行貿易或經營業務 ——

(i)

採用“Corporation”或“Incorporated”一字或其縮寫或模仿字樣為最後一個字的名稱或稱號；

(ii)

採用“Corporation”或“Incorporated”一字或其縮寫或模仿字樣的中文版本為最後一個字的名稱或稱號；或

(iii)

以中文“註冊公司”或“法人團體”字樣為一部分的名稱或稱號。

(3)

任何人犯第(1)或(2)款所訂罪行，可處第3級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另處罰款$300。

第2分部關乎調查或執法措施的雜項條文

897. 懷疑發生罪行時原訟法庭可命令查閱或交出紀錄或文件

(1)

原訟法庭如信納有以下情況，可應律政司司長的申請，根據第(2)或(3)款作出命令 ——

(a)

有合理因由相信，任何人在擔任公司的高級人員時曾犯與該公司事務的管理有關連的罪行；而

(b)

犯罪證據將可在以下文件中找到 ——

(i)

該公司的任何紀錄或文件，或該公司控制的任何紀錄或文件；或

(ii)

屬於經營銀行業務的人並且關乎該公司事務的任何紀錄或文件。

(2)

原訟法庭可就第(1)(b)(i)款所述的紀錄或文件作出命令 ——

(a)

授權該命令指名的人查閱該紀錄或文件，以調查有關罪行及取得該罪行的證據；或

(b)

規定該公司的公司秘書或該命令指名的該公司的任何其他高級人員，在該命令指明的地點，向該命令指名的人交出該紀錄或文件。

(3)

原訟法庭可就第(1)(b)(ii)款所述的紀錄或文件作出命令，授權該命令指名的人查閱該紀錄或文件，以調查有關罪行及取得該罪行的證據。

(4)

在本條中 ——

文件 (document)具有第838(1)條給予該詞的涵義；

紀錄 (record)具有第838(1)條給予該詞的涵義。

898. 藉原訟法庭命令強制執行規定

(1)

如公司或公司的高級人員違反本條例中關於以下事宜的規定，則本條適用 ——

(a)

向處長送交、交付、提供、遞交或交出文件；或

(b)

向處長發出或給予關於任何事宜的通知。

(2)

處長或有關公司的成員或債權人，可向該公司或有關高級人員送達通知，要求該公司或人員遵守有關規定。

(3)

如有關公司或高級人員在上述通知送達後的14日內，沒有就違反規定作出糾正，則原訟法庭可應處長或該公司的成員或債權人的申請，作出命令 ——

(a)

(如屬公司違反規定的情況)指示該公司及其任何高級人員在該命令指明的時限內，就違反規定一事作出糾正；或

(b)

(如屬高級人員違反規定的情況)指示該人員在該命令指明的時限內，就違反規定一事作出糾正。

(4)

上述命令可訂定，上述申請的所有訟費及附帶費用均須 ——

(a)

(如屬公司違反規定的情況)由該公司或其任何對違反規定一事負有責任的高級人員承擔；或

(b)

(如屬高級人員違反規定的情況)由該人員承擔。

(5)

本條不影響任何就有關違反規定事件而對公司或公司的任何高級人員施加刑罰的條例的實施。

899. 處長可向涉嫌違例者發出通知，提出在某些條件符合下可不起訴

(1)

處長如有理由相信某人犯了附表7指明的罪行，則可向該人發出符合以下說明的書面通知 ——

(a)

指稱該人犯了附表指明的罪行，並載有該罪行的詳情；

(b)

視乎有關罪行 ——

(i)

屬第(5)款所述的罪行；抑或

(ii)

屬第(6)款所述的罪行，

而參照該款載有該通知的條款；

(c)

為該款的目的指明限期及款額；及

(d)

載有處長認為合適的任何其他資料。

(2)

上述通知只可在針對有關罪行的法律程序展開之前發出。

(3)

處長可藉另一書面通知，延展第(1)(c)款指明的限期。此項權力可在該限期內行使，亦可在該限期終結後行使。

(4)

第(1)款所指的通知，不可在該通知指明的限期或在根據第(3)款延展的限期內被撤回。

(5)

凡有關罪行屬由沒有作出某作為或事情所構成的罪行 ——

(a)

如有關的人在第(1)款所指的通知指明的限期或在根據第(3)款延展的限期內，向處長繳付該通知指明的款額並作出該作為或事情，則不會就該罪行而針對該人提起法律程序；或

(b)

如有關的人在第(1)款所指的通知指明的限期或在根據第(3)款延展的限期內，沒有向處長繳付該通知指明的款額或沒有作出該作為或事情，則可就該罪行而針對該人提起法律程序。

(6)

凡有關罪行不屬由沒有作出某作為或事情所構成的罪行 ——

(a)

如有關的人在第(1)款所指的通知指明的限期或在根據第(3)款延展的限期內，向處長繳付該通知指明的款額，則不會就該罪行而針對該人提起法律程序；或

(b)

如有關的人在第(1)款所指的通知指明的限期或在根據第(3)款延展的限期內，沒有向處長繳付該通知指明的款額，則可就該罪行而針對該人提起法律程序。

(7)

繳付根據第(1)款向某人發出的通知所指明的款額，不得視為該人承認該人須就該通知指稱該人所犯的罪行負上任何法律責任。

900. 展開法律程序的時效

(1)

儘管有《裁判官條例》(第227章)第26條的規定，關乎本條例所訂罪行的告發或申訴，只要 ——

(a)

在犯該罪行後的3年內；及

(b)

在律政司司長知悉助控證據的日期後的12個月內，

向裁判官提出或作出，便可予審訊。

(2)

就本條而言，律政司司長就其知悉助控證據的日期發出的證明書，即為該日期的確證。

(3)

本條不適用於 ——

(a)

可公訴罪行；或

(b)

既可循公訴程序亦可循簡易程序審訊的罪行。

(4)

在本條中 ——

助控證據 (supporting evidence)指律政司司長認為足以支持法律程序的提起屬有理可據的證據。

901. 罰款的運用

(1)

法院在根據本條例判處罰款時，可指示將罰款的全部或任何部分用作或用於支付有關法律程序的訟費。

(2)

除根據第(1)款作出的指示另有規定外，根據本條例的罰款須撥作政府一般收入。

(3)

儘管任何其他條例有任何規定，第(2)款仍屬有效。

第3分部關乎公司的高級人員或核數師的不當行為的雜項條文

902. 釋義

在本分部中 ——

不當行為 (misconduct)指疏忽、失責、違反責任或違反信託行為；

指明人士 (specified person)指 ——

(a)

公司的高級人員；或

(b)

獲公司聘用為核數師的人。

903. 原訟法庭可在關於不當行為的法律程序中向公司的高級人員等給予寬免

(1)

在就針對某指明人士的不當行為而提起的法律程序中，原訟法庭如 ——

(a)

覺得該人須因或可能須因該不當行為而承擔法律責任；

(b)

覺得該人曾誠實及合理地行事；及

(c)

在顧及有關案件的整體情況(包括與該人的委任有關連的情況)後，覺得如公平地看待，該人的不當行為應予寬宥，

則本條適用。

(2)

原訟法庭可按它認為合適的條款，全盤或局部寬免有關指明人士的法律責任。

(3)

如有關案件的審訊，是由法官在有陪審團的情況下進行的，該法官可 ——

(a)

從陪審團手中完全或局部撤回該案件；及

(b)

指示按該法官認為合適的關於訟費的條款或其他條款，判有關指明人士勝訴。

904. 原訟法庭可應公司的高級人員等的申請就不當行為向該人員給予寬免

(1)

指明人士如有理由憂慮將會有或可能有就某不當行為而針對該人提出的申索，可向原訟法庭申請寬免。

(2)

原訟法庭可應申請而按它認為合適的條款，全盤或局部寬免有關指明人士的法律責任，前提是法庭 ——

(a)

覺得該人須因或可能須因該不當行為而承擔法律責任；

(b)

覺得該人曾誠實及合理地行事；及

(c)

在顧及有關案件的整體情況(包括與該人的委任有關連的情況)後，覺得如公平地看待，該人的不當行為應予寬宥。

第4分部其他雜項條文

905. 公司提出訴訟的訟費等

(1)

如有以下情況，本條適用 ——

(a)

公司是訴訟或其他法律程序中的原告人；而

(b)

對有關事宜有司法管轄權的法院根據可信證供，覺得有理由相信如被告人勝訴，該公司將會無能力支付被告人的訟費。

(2)

在不局限法院在任何其他條例下的權力的原則下，法院可 ——

(a)

要求就上述訟費給予充足保證；及

(b)

在給予該保證之前，擱置所有法律程序。

(3)

在本條中 ——

公司 (company)指 ——

(a)

有限公司；或

(b)

在香港以外地方成立為法團的公司(經遷冊公司除外)。

906. 關於私人檢控的保留條文

本條例中任何關乎律政司司長提起刑事法律程序的條文，並不阻止任何人提起或進行任何該等法律程序。

907. 關於享有保密權通訊的保留條文

如律政司司長根據本條例提起針對某人的法律程序，本條例不得視為規定任何人須披露該人基於法律專業保密權的理由而有權拒絕披露的資料。

908. 採用無紙化方式持有及轉讓股份及債權證

附表8(載有關乎採用無紙化方式持有及轉讓股份及債權證的修訂)具有效力。

909. 訂立規例的權力

(1)

財政司司長可就任何根據本條例須訂明或獲准訂明的事宜，訂立規例。

(2)

如行政長官會同行政會議或財政司司長根據本條例另一部獲賦權就有關事宜訂立規例，則第(1)款不適用。

910. 關於根據本條例訂立的規例的補充條文

由行政長官會同行政會議或由財政司司長根據本條例訂立的附屬法例，可 ——

(a)

就不同個案或不同類別的個案，訂立不同條文；及

(b)

載有行政長官會同行政會議或財政司司長(視屬何情況而定)認為合適的相應、過渡性、保留、附帶或補充條文。

911. 財政司司長及處長可修訂附表

(1)

財政司司長可藉於憲報刊登的公告，修訂附表1、2、3、4、5、5A、5B、5C、6A、6B、6C或7。

(2)

處長可藉於憲報刊登的公告，修訂附表6。

第21部相應修訂、過渡性條文及保留條文

第1分部相應及相關修訂

912. 對成文法則的修訂

(1)

附表9及10指明的成文法則現予修訂，修訂方式列於該等附表。

(2)

財政司司長可藉於憲報刊登的公告 ——

(a)

修訂附表9或10，以對任何成文法則作出因本條例任何條文開始實施而屬必要的相應或相關修訂；或

(b)

(如附表9或10的任何條文不再屬因本條例任何條文開始實施而屬必要者)廢除該條文。

第2分部過渡性條文及保留條文

913. 過渡性條文及保留條文

(1)

附表11列明的過渡性條文及保留條文，具有效力。

(2)

財政司司長可藉於憲報刊登的公告，修訂附表11。

914. 保留條文的延伸效力

(1)

如《前身條例》的條文被第912條廢除，但該條文在被廢除後，根據附表11或憑藉《釋義及通則條例》(第1章)第23條，或同時根據該附表及憑藉該條，具有持續效力，則本條適用。

(2)

第(1)款所述的、對《前身條例》的條文的效力作出的保留，延伸至符合以下說明的《前身條例》其他條文 ——

(a)

界定首述條文所用的詞句的其他條文；或

(b)

首述條文的解釋，是按照該其他條文作出的。

(3)

第(1)款所述的、對《前身條例》中訂立罪行的條文的效力作出的保留，延伸至《前身條例》附表12中關乎該條文的記項。

(4)

凡《前身條例》的某條文如第(1)款所述般具有持續效力，如在緊接該條文被第912條廢除前，有《前身條例》附表8指明的費用須就該條文所規定或授權的事宜，或就根據該條文規定或授權的事宜，而向處長支付，則在緊接被廢除前有效的《前身條例》第304(1)及(2)條及該附表，須就該事宜而繼續適用。

(5)

在第(7)及(9)款的規限下，第(1)款所述的、對《前身條例》中提述訂明或指明格式或表格或提述訂明方式的條文的效力作出的保留，如有關格式或表格的訂明或指明或有關方式的訂明，是根據某項權力作出的，則該項保留延伸至該格式、表格或方式，亦延伸至該項權力。

(6)

如有關的《前身條例》條文提述指明格式或表格，處長可 ——

(a)

為有關目的指明另一格式或表格；及

(b)

為施行第(7)(b)款而就該另一格式或表格定出日期。

(7)

如處長根據第(6)款行使權力，則 ——

(a)

在根據第(6)(b)款定出的日期前，有關的《前身條例》條文的效力，須解釋為亦提述根據第(6)(a)款指明的格式或表格；及

(b)

在該日期當日或之後，有關的《前身條例》條文的效力，須解釋為只提述的該格式或表格。

(8)

如有關的《前身條例》條文規定某人須就該條例的某目的，向處長述明或提供某些事宜、詳情或資料，但沒有規定該事宜、詳情或資料須在指明格式或表格內述明或提供，則處長可 ——

(a)

為該目的指明格式或表格；及

(b)

為施行第(9)款而就該格式或表格定出日期。

(9)

如處長根據第(8)款行使權力，有關的《前身條例》條文的效力，須解釋為規定在根據第(8)(b)款定出的日期當日或之後，有關事宜、詳情或資料須在第(8)(a)款指明的格式或表格內述明或提供。

915. 關於虛假陳述的罪行

(1)

如有以下情況，本條適用 ——

(a)

《前身條例》的條文被第912條廢除，但該條文在被廢除後，根據附表11或憑藉《釋義及通則條例》(第1章)第23條，或同時根據該附表及憑藉該條，具有持續效力；及

(b)

在該條文被廢除後，該條文規定須提交或製備申報表、報告、證明書、資產負債表或其他文件，或須為該條文的施行而提交或製備申報表、報告、證明書、資產負債表或其他文件。

(2)

任何人如在上述申報表、報告、證明書、資產負債表或文件內，故意作出一項在要項上屬虛假的陳述而又明知該項陳述是虛假的，該人即屬犯罪。

(3)

任何人犯第(2)款所訂罪行，可處第6級罰款及監禁6個月。

(4)

本條不影響 ——

(a)

《刑事罪行條例》(第200章)第V部的實施；或

(b)

《盜竊罪條例》(第210章)第19、20或21條的實施。

916. 展開法律程序的時效

(1)

如有以下情況，本條適用 ——

(a)

(b)

在該條文被廢除後，有人犯該條文所訂的罪行。

(2)

儘管有《裁判官條例》( 第227章)第26條的規定，關乎上述罪行的告發或申訴，只要 ——

(a)

在該罪行發生後的3年內；及

(b)

在律政司司長知悉助控證據的日期後的12個月內，

提起或作出，便可予以審訊。

(3)

就本條而言，律政司司長就其知悉助控證據的日期發出的證明書，即為該日期的確證。

(4)

本條不適用於在1973年3月1日前所犯的罪行。

(5)

在本條中 ——

助控證據 (supporting evidence)指律政司司長認為足以支持法律程序的提起屬有理可據的證據。

917. 罰款的運用

(1)

如有以下情況，本條適用 ——

(a)

(b)

在該條文被廢除後，原訟法庭或裁判官根據該條文施加罰款。

(2)

原訟法庭或裁判官在施加罰款時，可指示將罰款的全數或任何部分 ——

(a)

用作或用於支付有關法律程序的訟費；或

(b)

在討得該罰款是源自某人的告發或某人進行訴訟的情況下，用作或用於酬賞該人。

(3)

除根據第(2)款作出的指示另有規定外，上述罰款須撥作政府一般收入。

(4)

儘管任何其他條例有任何規定，第(3)款仍屬有效。

918. 關於私人檢控的保留條文

(1)

如有以下情況，本條適用 ——

(a)

(b)

該條文關乎律政司司長提起的刑事法律程序。

(2)

上述條文並不阻止任何人提起或進行任何刑事法律程序。

919. 關於特權通訊的保留條文

(1)

如有以下情況，本條適用 ——

(a)

(b)

在該條文被廢除後，律政司司長根據該條文提起針對某人的法律程序。

(2)

上述條文不得視為規定曾擔任被告人的律師的人，須披露該人以該身分取得的特權通訊。

第3分部補充條文

920. 本部等不減損第1章第23條的效力

除本部或附表9、10或11另有規定外，本部及該等附表的條文增補而非減損《釋義及通則條例》(第1章)第23條。

921. 法律的持續有效

(1)

如本條例將另一條例的條文廢除，並將該條文再制定(不論是否加以修改)，則本條適用。

(2)

上述廢除及再制定不影響有關法律的持續有效。

(3)

根據上述被廢除條文作出或為該條文的目的作出的事情(包括訂立附屬法例)，或猶如根據該條文作出或猶如為該條文的目的作出般具有效力的事情(包括訂立附屬法例)，如可根據本條例的相應條文作出或為該相應條文的目的作出，且在緊接該相應條文的生效日期前是有效或具有效力的，則在該生效日期後仍然有效，猶如是根據該相應條文或為該相應條文的目的作出一樣。

(4)

在任何條例、文書或文件中，提述(不論是以明示或默示方式提述)本條例的條文，在文意許可下，須在相應的被廢除條文就之具有效力的時間、情況及目的的範圍內，解釋為包括對該相應條文的提述。

(5)

在任何條例、文書或文件中，提述(不論是以明示或默示方式提述)被廢除條文，在文意許可下，須在本條例的相應條文就之具有效力的時間、情況及目的的範圍內，解釋為或(按文意解釋為)包括對本條例的該相應條文的提述。

(6)

本條的效力，須受本條例所載的任何特定過渡性條文或保留條文的規限。

附表1 母企業及附屬企業

[第357及911條]

1. 釋義

(1)

在本附表中 ——

企業 (undertaking) 指 ——

(a)

法人團體；

(b)

合夥；或

(c)

經營(不論是否為牟利)某行業或業務的不屬法團的組織；

股份 (shares) ——

(a)

就有股本的企業而言，指已配發的股份；

(b)

就有股本以外形式的資本的企業而言，指分攤該企業的資本的權利；或

(c)

就沒有資本的企業而言，指符合以下說明的權益 ——

(i)

賦予分享該企業的利潤的權利，或導致分擔該企業的損失的法律責任；或

(ii)

導致產生在該企業清盤時分擔該企業的債項或開支的責任；

會計準則 (accounting standards)的涵義與第9部中該詞的涵義相同。

(2)

在本附表中，提述適用於母企業的財務報表的會計準則，即提述按照其條款屬攸關該母企業的情況及該財務報表的會計準則。

2. 母企業

(1)

就本附表及第9部而言，任何企業如有以下情況，即屬另一企業的母企業 ——

(a)

它控制該另一企業；或

(b)

就適用於它的財務報表的會計準則而言，它屬該另一企業的母企業(“parent”)。

(2)

就第(1)(a)款而言，任何企業如有權管治另一企業的財務及營運政策，以從該另一企業的活動中取得利益，即屬控制該另一企業。

(3)

就第(1)(a)款而言，任何企業如有以下情況，則除非相反證明成立，須推定為控制另一企業 ——

(a)

它持有該另一企業的過半數表決權；

(b)

它因與該另一企業其他成員達成的協議，有權行使該另一企業的過半數表決權；

(c)

它具有權利委任或罷免該另一企業的董事局過半數董事或同等管治團體的過半數成員；或

(d)

它有權在該另一企業的董事局或同等管治團體的會議上，投過半數的票。

(4)

第(3)款並不局限第(2)款。

(5)

就第(3)款而言，提述企業的表決權 ——

(a)

就有股本的企業而言，即提述就成員的股份而賦予該等成員在該企業的成員大會上，就所有事宜或大致上所有事宜表決的權利；或

(b)

就沒有股本的企業而言 ——

(i)

如該企業須舉行成員大會，並在該大會上藉行使表決權而決定事宜的——即提述賦予該等成員在該大會上，就所有事宜或大致上所有事宜表決的權利；或

(ii)

如該企業無須舉行上述成員大會——即提述根據該企業的章程，就該企業的整體政策作出指示或修改該章程的條款的權利。

(6)

就第(3)(c)款而言，提述委任或罷免董事局過半數董事或同等管治團體的過半數成員的權利 ——

(a)

即提述委任或罷免以下的人的權利：在董事局會議上，就所有事宜或大致上所有事宜，持有過半數表決權的董事；或

(b)

即提述委任或罷免以下的人的權利：在該團體的會議上，就所有事宜或大致上所有事宜，持有過半數表決權的該團體的成員。

(7)

就第(6)款而言 ——

(a)

在決定某企業是否有委任或罷免董事或有關同等管治團體的成員的權利時，得到另一人的同意方可行使的權利，須不予理會，但如沒有其他人有該權利，則屬例外；及

(b)

如 ——

(i)

某人獲委任為某企業的董事或同等管治團體的成員，亦必然會獲委任為有關的另一企業的董事或同等管治團體的成員；或

(ii)

董事席位或同等管治團體的成員席位是由某企業本身擔任的，

則該企業即有委任董事或同等管治團體的成員的權利。

3. 補充本附表第2條的條文

(1)

就本附表而言，由某企業(前者)的附屬企業持有的權利，須視為由前者持有。

(2)

就本附表而言 ——

(a)

在不局限(b)段的原則下，如任何權利在某些情況下方可行使，則只有 ——

(i)

當該等情況已出現並且在該等情況持續存在之時，才須考慮該權利；或

(ii)

當該等情況是在擁有該權利的人的控制範圍內之時，才須考慮該權利；及

(b)

在正常情況下可行使但暫時不能行使的權利，須繼續予以考慮。

(3)

就本附表而言 ——

(a)

某人以受信人身分持有的權利，須視為並非由該人持有；及

(b)

某人以另一人的代名人的身分持有的權利，須視為由該另一人持有。

(4)

就本附表而言，由某人(前者)持有的權利，如得到另一人(後者)的指示或同意方可行使，則該權利須視為由前者以後者的代名人的身分持有。

(5)

就本附表而言，凡有附於作為保證而持有的股份的權利 ——

(a)

如除了為保存該保證的價值或將該保證套現而行使該權利外，該權利只可按照提供該保證的人的指示而行使；或

(b)

如 ——

(i)

該等股份的持有，是關乎作為正常業務活動的一部分而批出貸款的；及

(ii)

除了為保存該保證的價值或將該保證套現而行使該權利外，該權利只可為提供該保證的人的權益而行使，

則該權利須視為由提供該保證的人持有。

(6)

第(3)及(5)款並不規定由母企業持有的權利須視為由其任何附屬企業持有。

(7)

就第(5)款而言，如某權利可按照某企業的任何企業集團的指示而行使，則該權利須視為可按照該企業的指示而行使；如某權利可為某企業的任何企業集團的權益而行使，則該權利須視為可為該企業的權益而行使。

(8)

在本條中，如某企業(前者) ——

(a)

是另一企業(後者)的母企業或附屬企業；或

(b)

是另一企業(後者)的任何母企業的附屬企業，

則前者即屬後者的企業集團。

4. 附屬企業

(1)

就本附表及第9部而言，如某企業(前者)是另一企業(後者)的母企業，則後者即屬前者的附屬企業。

(2)

就本附表及第9部而言，如某企業(前者)的母企業，是另一企業(後者)的附屬企業，則前者亦屬後者的附屬企業。

附表2 法團成立表格的內容

[第68、74、85、 114、474及911條]

第1部公司的詳情及陳述

1. 關於公司的詳情及陳述

為施行第68(1)(a)條而指明的詳情及陳述是 ——

(a)

有關公司建議採用的名稱；

(b)

該公司在香港的註冊辦事處的建議地址；

(c)

一項陳述，述明該公司將會是股份有限公司、擔保有限公司抑或無限公司；

(d)

(如該公司將會是股份有限公司或無限公司)一項陳述，述明該公司將會是私人公司抑或公眾公司；及

(e)

(如該公司將會是擔保有限公司)該公司建議註冊的成員人數。

第2部創辦成員的詳情

2. 創辦成員的詳情

為施行第68(1)(b)條而指明的詳情，是有關創辦成員的姓名或名稱及地址。

第3部建議高級人員的詳情及陳述

3. 董事的詳情

(1)

為施行第68(1)(c)(i)條而指明的詳情是 ——

(a)

(如有關人士是自然人) ——

(i)

現時的名字及姓氏、前用名字或姓氏(如有的話)及別名(如有的話)；

(ii)

通常住址；

(iii)

通訊地址；及

(iv)

身分證號碼或( 如該人沒有身分證)所持有的任何護照的號碼及簽發國家；或

(b)

(如該人是法人團體)其法人名稱及註冊辦事處或主要辦事處的地址。

(2)

為施行第(1)(a)(iii)款，通訊地址不得是郵政信箱號碼。

4. 關於董事的陳述

為施行第68(1)(c)(ii)條而指明的陳述是 ——

(a)

(如有關人士是有關法團成立表格的簽署人)一項由該人作出的陳述，述明 ——

(i)

該人已同意擔任有關公司的董事；及

(ii)

(如該人是自然人)該人已年滿18歲；或

(b)

(如該人並非該法團成立表格的簽署人) ——

(i)

一項由該人作出的陳述，述明該人已同意擔任該公司的董事，及(如該人是自然人)該人已年滿18歲；或

(ii)

一項由該簽署人作出的陳述，述明該人已同意擔任該公司的董事，及(如該人是自然人)該人已年滿18歲。

5. 公司秘書的詳情

(1)

為施行第68(1)(d)條而指明的詳情是 ——

(a)

(如有關人士是自然人但並非(c)段所涵蓋的人) ——

(i)

現時的名字及姓氏、前用名字或姓氏( 如有的話)及別名( 如有的話)；

(ii)

通訊地址；及

(iii)

身分證號碼或(如該人沒有身分證)所持有的任何護照的號碼及簽發國家；

(b)

(如該人是法人團體但並非(c)段所涵蓋的人)其法人名稱及註冊辦事處或主要辦事處的地址；或

(c)

(如該人是某商號的合夥人，而該商號的所有合夥人均是該公司的聯名公司秘書)該商號的名稱及該商號的主要辦事處的地址。

(2)

為施行第(1)(a)(ii)款，通訊地址須是一個在香港的地方，且不得是郵政信箱號碼。

6. 釋義

(1)

在本部中 ——

名字 (forename)包括教名或取名；

住址 (residential address) ——

(a)

不包括在酒店的地址，但如該地址所關乎的人據稱就本部而言並無其他永久地址，則屬例外；及

(b)

不包括郵政信箱號碼；

姓氏 (surname)就通常以有別於其姓氏的稱銜為人所認識的人而言，指該稱銜；

簽署人 (signatory)就法團成立表格而言，指為施行第69條而簽署該表格的創辦成員。

(2)

在本部中，提述前用名字或姓氏 ——

(a)

就任何人而言，不包括 ——

(i)

在該人年滿18歲之前已被更改或棄用的名字或姓氏；及

(ii)

已被更改或棄用最少20年的名字或姓氏；

(b)

就通常以有別於其姓氏的稱銜為人所認識的人而言，不包括該人於採用或繼承該稱銜之前為人所認識的姓名；及

(c)

就已婚女士而言，不包括她於婚前為人所認識的姓名或姓氏。

第4部關於章程細則的陳述

7. 關於章程細則的陳述

為施行第68(1)(e)條而指明的陳述是 ——

(a)

一項陳述，述明有關公司的章程細則已獲每名建議在該公司組成時成為該公司成員的人，為第67(1)(a)條的目的而簽署；及

(b)

一項陳述，述明根據第67(1)(b)(ii)條交付的公司的章程細則的文本的內容，與該章程細則的內容相同，不論該文本是否連同顯示有關簽名及簽署日期的部分( 載於有關文件正本內者)。

第5部股本及最初的股份持有情況的陳述

8. 股本及最初的股份持有情況的陳述

(1)

為施行第68(2)條而指明的陳述，是符合以下說明的陳述 ——

(a)

述明有關公司建議在其組成時發行的股份總數；

(b)

述明該公司的創辦成員將會在該公司組成時認購的股本總額；

(c)

述明將按或視為已按該公司建議在其組成時發行的股份的總數繳付的款額，及尚未或視為尚未按該等股份的總數繳付的款額；

(d)

如該等股本將會在該公司組成時，分為不同類別的股份，則亦述明該等類別，並就每個類別的股份而言，述明 ——

(i)

該公司建議在其組成時發行的該類別的股份總數；

(ii)

該公司的創辦成員將會在該公司組成時認購的該類別的股本總額；

(iii)

將按或視為已按該公司建議在其組成時發行的該類別的股份的總數繳付的款額，及尚未或視為尚未按該等股份的總數繳付的款額；

(iv)

該類別股份所附帶的表決權的詳情，包括只在某些情況下產生的權利；

(v)

該類別股份所附帶的、在分派股息時參與分派的權利的詳情；

(vi)

該類別股份所附帶的、在分派股本時(包括清盤時進行的分派)參與分派的權利的詳情；及

(vii)

該類別股份是否屬可贖回股份；及

(e)

就每名創辦成員，述明該公司建議在其組成時向該成員發行的股份數目，及該成員將會在該公司組成時認購的股本總額。

(2)

如建議在有關公司組成時向某創辦成員發行的股份，屬於2個或多於2個類別，則第(1)(e)款規定的資料須就每個類別的股份而述明。

附表3 為第361至366A條指明的歸類條件

[第361、362、363、364、365、366、366A及911條]

1A. 釋義

在本附表中 ——

非香港法人團體 (non-Hong Kong body corporate) ——

(a)

指在香港以外地方成立為法團的法人團體；但

(b)

不包括經遷冊公司。

1. 歸類的條件

(1)

為施行第361(1)、(2)及(3)條而指明的條件是 ——

(a)

(假若公司就有關財政年度符合歸類為小型私人公司的資格)在該公司的關乎該財政年度的周年財務報表反映的、該公司在該財政年度的收入總額，不超過$100,000,000；

(b)

(假若公司就有關財政年度符合歸類為小型私人公司的資格)在該公司的關乎該財政年度的周年財務報表反映的、該公司在關乎該財政年度的財務狀況表的日期的資產總額，不超過$100,000,000；及

(c)

在該財政年度內，公司的平均僱員人數不超過100人。

(2)

為施行第361(4)條而指明的條件是 ——

(a)

在公司的關乎有關財政年度的周年財務報表反映的、該公司在該財政年度的收入總額，不超過$100,000,000；

(b)

在公司的關乎該財政年度的周年財務報表反映的、該公司在關乎該財政年度的財務狀況表的日期的資產總額，不超過$100,000,000；及

(c)

在該財政年度內，公司的平均僱員人數不超過100人。

(3)

為施行第362(1)、(2)及(3)條而指明的條件是 ——

(a)

(假若公司就有關財政年度符合歸類為合資格私人公司的資格)在該公司的關乎該財政年度的周年財務報表反映的、該公司在該財政年度的收入總額，不超過$200,000,000；

(b)

(假若公司就有關財政年度符合歸類為合資格私人公司的資格)在該公司的關乎該財政年度的周年財務報表反映的、該公司在關乎該財政年度的財務狀況表的日期的資產總額，不超過$200,000,000；及

(c)

在該財政年度內，公司的平均僱員人數不超過100人。

(4)

為施行第362(4)條而指明的條件是 ——

(a)

在公司的關乎有關財政年度的周年財務報表反映的、該公司在該財政年度的收入總額，不超過$200,000,000；

(b)

在公司的關乎該財政年度的周年財務報表反映的、該公司在關乎該財政年度的財務狀況表的日期的資產總額，不超過$200,000,000；及

(c)

在該財政年度內，公司的平均僱員人數不超過100人。

(5)

為施行第363(1)、(2)及(3)條而指明的條件是︰假若公司就有關財政年度符合歸類為小型擔保公司的資格，在該公司的關乎該財政年度的周年財務報表反映的、該公司在該財政年度的收入總額，不超過$25,000,000。

(6)

為施行第363(4)條而指明的條件是︰在公司的關乎有關財政年度的周年財務報表反映的、該公司在該財政年度的收入總額，不超過$25,000,000。

(7)

為施行第364(1)、(2)、(3)、(4)及(5)條而指明的條件是 ——

(a)

集團內的每一間公司，就有關財政年度而言，均符合歸類為小型私人公司的資格；及

(b)

集團內的每一個非香港法人團體，假使已根據本條例成立為法團，便會就該財政年度而言，均符合歸類為小型私人公司的資格。

(8)

為施行第364(1)、(2)及(3)條及第366A(4)(a)條而指明的條件是 ——

(a)

集團在有關財政年度的收入總額的總數，不超過$100,000,000；

(b)

集團在關乎該財政年度的財務狀況表的日期的資產總額的總數，不超過$100,000,000；及

(c)

在該財政年度內，集團的僱員人數的總數不超過100人。

(9)

為施行第364(4)及(5)條及第366A(8)(a)條而指明的條件是 ——

(a)

集團在有關財政年度的收入總額的總數，不超過$100,000,000；

(b)

集團在關乎該財政年度的財務狀況表的日期的資產總額的總數，不超過$100,000,000；及

(c)

在該財政年度內，集團的僱員人數的總數不超過100人。

(10)

為施行第365(1)、(2)、(3)、(4)及(5)條而指明的條件是 ——

(a)

集團內的每一間公司，就有關財政年度而言，均符合歸類為合資格私人公司的資格；及

(b)

集團內的每一個非香港法人團體，假使已根據本條例成立為法團，便會就該財政年度而言，均符合歸類為合資格私人公司的資格。

(11)

為施行第365(1)、(2)及(3)條及第366A(4)(b)條而指明的條件是 ——

(a)

集團在有關財政年度的收入總額的總數，不超過$200,000,000；

(b)

集團在關乎該財政年度的財務狀況表的日期的資產總額的總數，不超過$200,000,000；及

(c)

在該財政年度內，集團的僱員人數的總數不超過100人。

(12)

為施行第365(4)及(5)條及第366A(8)(b)條而指明的條件是 ——

(a)

集團在有關財政年度的收入總額的總數，不超過$200,000,000；

(b)

集團在關乎該財政年度的財務狀況表的日期的資產總額的總數，不超過$200,000,000；及

(c)

在該財政年度內，集團的僱員人數的總數不超過100人。

(12A)

為施行第366(1)、(2)、(3)、(4)及(5)條而指明的條件是 ——

(a)

集團內的每一間公司，就有關財政年度而言，均符合歸類為小型擔保公司的資格；及

(b)

集團內的每一個非香港法人團體，假使已根據本條例成立為法團，便會就該財政年度而言，均符合歸類為小型擔保公司的資格。

(13)

為施行第366(1)、(2)及(3)條及第366A(4)(c)條而指明的條件是：集團在有關財政年度的收入總額的總數，不超過$25,000,000。

(14)

為施行第366(4)及(5)條及第366A(8)(c)條而指明的條件是：集團在有關財政年度的收入總額的總數，不超過$25,000,000。

(15)

在第(1)、(3)、(5)、(7)、(8)、(10)、(11)及(13)款中 ——

(a)

為施行第361(2)、362(2)、363(2)、364(2)、365(2)或366(2)條提述公司財政年度，包括該公司就《前身條例》而言的、在本條開始實施後的該公司的首個財政年度的對上一個財政年度；及

(b)

提述公司的周年財務報表，如關乎該公司就《前身條例》而言的財政年度，即提述關乎該財政年度的公司帳目。

2. 補充本附表第1條的條文

(1)

為施行本附表第1(1)(a)、(2)(a)、(3)(a)、(4)(a)、(5)、(6)、(8)(a)、(9)(a)、(11)(a)、(12)(a)、(13)及(14)條，如某財政年度的長度不足或超過12個月，則須在猶如該財政年度是12個月的情況下，按比例計算該財政年度的收入總額。

(2)

為施行本附表第1(8)、(11)及(13)條，在計算集團的收入或資產總額的總數時 ——

(a)

須將該集團內的每名成員的以下收入或資產(視屬何情況而定)的總額相加：假若該集團符合歸類為小型私人公司集團、合資格私人公司集團或小型擔保公司集團、或混合集團(視屬何情況而定)的資格，有關成員的關乎有關財政年度的周年財務報表或周年綜合財務報表反映的、該成員的收入或資產(視屬何情況而定)的總額；及

(b)

計算須建基於就該集團內的成員之間進行的交易而作的抵銷及其他調整已經作出。

(3)

為施行本附表第1(9)、(12)及(14)條，在計算集團的收入或資產總額的總數時 ——

(a)

須將該集團內的每名成員的關乎有關財政年度的周年財務報表或周年綜合財務報表反映的、該成員的收入或資產(視屬何情況而定)的總額相加；及

(b)

計算須建基於就該集團內的成員之間進行的交易而作的抵銷及其他調整已經作出。

(4)

為施行本附表第1(8)(c)、(9)(c)、(11)(c)及(12)(c)條，在計算集團在某財政年度僱員人數的總數時，須將該集團內的每名成員在該財政年度的平均僱員人數相加。

(5)

為施行第(4)款及本附表第1(1)(c)、(2)(c)、(3)(c)及(4)(c)條，集團內的公司或成員在某財政年度的平均僱員人數，是運用以下公式計算所得之數 ——

—

其中 ——

M	代表將在該財政年度內的所有月份終結時的集團內的公司或成員的僱員人數相加後的總數；
N	代表該財政年度內的月份的數目。

(6)

在第(2)(a)及(3)(a)款中，提述公司的周年財務報表或周年綜合財務報表，如關乎本附表第1(15)(a)條所述的該公司就《前身條例》而言的財政年度，即提述關乎該財政年度的公司帳目或集團帳目。

附表4 會計披露

[第358、380及911條]

第1部公司(不論是否在提交報告方面獲豁免)須作出的披露

1. 獲授權貸款的總額

關乎某財政年度的財務報表，須以獨立的總目載列於該財政年度內，在第280及281條的權限下作出的尚未清償的貸款的總額。

2. 周年綜合財務報表的附註須載有財務狀況表

(1)

關乎某財政年度的周年綜合財務報表須 ——

(a)

在其附註內，載有關乎該財政年度的控權公司的財務狀況表；及

(b)

加入披露控權公司的儲備的變動的附註。

(2)

儘管有第380(4)條的規定，關乎某財政年度的周年綜合財務報表的附註所載的、控權公司的財務狀況表，不須載有任何附註。

(3)

上述財務狀況表的格式，須為假使有關控權公司不須就有關財政年度擬備周年綜合財務報表便會採用作為擬備該財務狀況表的格式。

3. 附屬企業的財務報表須載有關於最終母企業的詳情

(1)

如公司在某財政年度終結時，是另一企業的附屬企業，則本條適用。

(2)

關乎有關財政年度的公司財務報表的附註須載有 ——

(a)

被董事視為該公司的最終母企業的企業的名稱；及

(b)

董事所知的關於該企業的以下資料 ——

(i)

(如該企業是法人團體)其成立為法團所在的國家；

(ii)

(如該企業不是法人團體)其主要營業地點的地址。

(3)

在本條中 ——

母企業 (parent undertaking)的涵義與第9部中該詞的涵義相同。

4. 對適用的會計準則的符合

關乎某財政年度的財務報表須述明 ——

(a)

該報表是否按照第357(1)條所界定的適用的會計準則擬備；及

(b)

(如非如此擬備)與該準則有事關重要的偏離之處的詳情及原因。

第2部公司(不屬在提交報告方面獲豁免者)須作出的披露

1. 核數師的酬金

(1)

關乎某財政年度的公司財務報表，須以獨立的總目述明核數師的酬金的款額。

(2)

在本條中 ——

酬金 (remuneration)就公司的核數師而言，包括該公司就該核數師的開支而支付的款項。

附表5 董事報告的內容：業務審視

[第388及911條]

1.

關乎某財政年度的董事報告須載有一項包含以下項目的業務審視 ——

(a)

對公司業務的中肯審視；

(b)

對公司面對的主要風險及不明朗因素的描述；

(c)

在該財政年度終結後發生的、對公司有影響的重大事件的詳情；及

(d)

公司業務相當可能有的未來發展的揭示。

2.

在對了解公司業務的發展、表現或狀況屬必需的範圍內，業務審視須包含 ——

(a)

運用財務關鍵表現指標進行的分析；

(b)

對以下事宜的探討 ——

(i)

公司的環境政策及表現；及

(ii)

公司遵守對該公司有重大影響的有關法律及規例的情況；及

(c)

公司與其僱員、顧客及供應商的重要關係的說明以及公司與符合以下說明的其他人士的重要關係的說明：該人士對該公司有重大影響，而該公司的興盛繫於該人士。

3.

如某資料是關於短期內會出現的發展或事宜的，但該發展或事宜正處於商議過程中，而董事認為披露該資料會嚴重損害公司的利益，則本附表不規定披露該資料。

4.

本附表就根據第388(2) 條須擬備的董事報告具有效力，猶如提述有關公司，是提述 ——

(a)

該公司；及

(b)

關乎有關財政年度的周年綜合財務報表所涵蓋的附屬企業。

5.

在本附表中 ——

附屬企業 (subsidiary undertaking)的涵義與第9部中該詞的涵義相同；

關鍵表現指標 (key performance indicators)指符合以下說明的因素：公司業務的發展、表現或狀況，可藉參照該等因素而得以有效地衡量。

附表5A 對適用公司有重大控制權

[第653E及911條]

第1部誰人對適用公司有重大控制權

1. 對適用公司有重大控制權

如某人符合一個或以上的下述條件，則該人對第653A條所界定的適用公司有重大控制權 ——

(a)

該人直接或間接持有 ——

(i)

如該公司有股本——該公司25%以上的已發行股份；及

(ii)

如該公司沒有股本——分攤該公司25%以上的資本或分享該公司25%以上的利潤(視情況所需而定)的權利；

(b)

該人直接或間接持有該公司25%以上的表決權；

(c)

該人直接或間接持有委任或罷免該公司董事局的過半數董事的權利；

(d)

該人有權利或實際上對該公司發揮或行使重大影響力或控制；

(e)

該人有權利或實際上對某信託或商號的活動發揮或行使重大影響力或控制，而該信託或商號符合以下說明 ——

(i)

根據管限該信託或商號的法律，該信託或商號並不是法人；及

(ii)

該信託的受託人或商號的成員(以其作為信託受託人或商號成員的身分)符合(a)、(b)、(c)及(d)段所指明的一個或以上的條件。

附註 ——

就(d)及(e)段而言，在決定某人是否有權利或實際上對某適用公司或某信託或商號的活動發揮或行使重大影響力或控制時，可考慮根據第24條所發出的指引。

第2部釋義條文

第1分部導言

2. 本部的目的

本部列出本附表的釋義條文。

3. 釋義

(1)

在本部中 ——

法律實體 (legal entity)具有第653A條所給予的涵義。

(2)

就本部而言，安排一詞 ——

(a)

包括 ——

(i)

計劃、協議或理解，不論其在法律上是否可強制執行；及

(ii)

任何種類的公約、習俗或慣常做法；及

(b)

僅指符合以下條件的安排：該項安排具有若干穩定程度(不論是就其性質或條款、已存在的時間或其他方面而言)。

第2分部股份

4. 共同權益——股份

如某人與另一人共同持有某股份，則他們每人均須視為持有該股份。

5. 共同安排——股份

(1)

如某人持有的股份與另一人持有的股份，是該人與該另一人之間的共同安排的標的事宜，則他們每人均須視為持有他們二人合共的股份。

(2)

就第(1)款而言，共同安排是股份持有人之間符合以下說明的安排：以該項安排事先決定的方式，共同行使他們各自的股份所授予的所有權利或大致上所有該等權利。

6. 由代名人持有股份

由代名人為另一人持有的股份，須視為由該另一人持有。

7. 間接持有股份

(1)

如某人在某法律實體(甲實體)中有多數利益，而以下條件獲符合，則該人屬間接持有某股份 ——

(a)

甲實體持有該股份；或

(b)

甲實體屬某連鎖法律實體的部分，但並不是該連鎖中的最後一個實體，而 ——

(i)

該等法律實體之中的每個實體(在該連鎖中的最後一個實體除外)，在該連鎖中緊接其下的實體中有多數利益；及

(ii)

該連鎖中的最後一個實體持有該股份。

(2)

就第(1)款而言，在以下情況下，某人屬在某法律實體中有多數利益 ——

(a)

該人持有該實體的過半數表決權；

(b)

該人是該實體的成員，並有權委任或罷免該實體董事局的過半數董事；

(c)

該人是該實體的成員，而根據與該實體的另一成員的協議，該人單獨控制該實體的過半數表決權；或

(d)

該人有權利或實際上對該實體發揮或行使具支配性的影響力或控制。

第3分部權利

8. 誰人須視為持有權利

(1)

如某人控制某項權利，則該人須視為持有該項權利，不論該人事實上是否持有該項權利。

(2)

即使某人事實上持有某項權利，除非該人亦控制該項權利，否則不得將該人視為持有該項權利。

(3)

就本條而言，如根據某人(前者)與另一人之間的安排，某項權利 ——

(a)

只可由前者行使；

(b)

只可按照前者的指示或指令而行使；或

(c)

只可在前者同意或贊同下行使，

則前者控制該項權利。

9. 共同權益——權利

如某人與另一人共同持有某項權利，則他們每人均須視為持有該項權利。

10. 共同安排——權利

(1)

如某人持有的權利與另一人持有的權利，是該人與該另一人之間的共同安排的標的事宜，則他們每人均須視為持有他們二人合共的權利。

(2)

就第(1)款而言，共同安排是權利持有人之間符合以下說明的安排：以該項安排事先決定的方式，共同行使他們各自的權利所授予的所有權利或大致上所有該等權利。

11. 法律實體中的表決權

(1)

提述法律實體的表決權，即提述以下權利 ——

(a)

如有關實體有股本——就其成員的股份而賦予該等成員在該實體的成員大會上就所有事宜或大致上所有事宜投票的權利；及

(b)

如有關實體沒有股本——賦予其成員在該實體的成員大會上就所有事宜或大致上所有事宜投票的權利。

(2)

凡任何法律實體並無為行使上述權利決定各項事宜的成員大會，則就該實體而言 ——

(a)

提述該實體的表決權，即提述以下權利 ——

(i)

如該實體有股本——相當於第(1)(a)款所述權利的權利；及

(ii)

如該實體沒有股本——相當於第(1)(b)款所述權利的權利；及

(b)

提述該實體的25%表決權，即提述以下權利：根據該實體的章程以阻止更改該實體的整體政策或其章程的條款的權利。

12. 委任或罷免董事局的過半數董事

提述委任或罷免法律實體的董事局的過半數董事的權利 ——

(a)

即提述委任或罷免在董事局會議上就所有事宜或大致上所有事宜持有過半數表決權的董事的權利；及

(b)

就沒有董事局的法律實體而言，即提述委任或罷免在相等管治團體的會議上就所有事宜或大致上所有事宜持有過半數表決權的該團體成員的權利。

13. 間接持有權利

(1)

如某人在某法律實體(甲實體)中有多數利益，而以下條件獲符合，則該人屬間接持有某項權利 ——

(a)

甲實體持有該項權利；或

(b)

甲實體屬某連鎖法律實體的部分，但並不是該連鎖中的最後一個實體，而 ——

(i)

該等法律實體之中的每個實體(在該連鎖中的最後一個實體除外)，在該連鎖中緊接其下的實體中有多數利益；及

(ii)

該連鎖中的最後一個實體持有該項權利。

(2)

就第(1)款而言，在以下情況下，某人屬在某法律實體中有多數利益 ——

(a)

該人持有該實體的過半數表決權；

(b)

該人是該實體的成員，並有權委任或罷免該實體董事局的過半數董事；

(c)

該人是該實體的成員，而根據與該實體的另一成員的協議，該人單獨控制該實體的過半數表決權；或

(d)

該人有權利或實際上對該實體發揮或行使具支配性的影響力或控制。

14. 法律實體須視為有權委任另一個法律實體的董事的情況

(1)

在以下情況下，某法律實體(乙實體)須視為有權委任另一個法律實體(丙實體)的董事 ——

(a)

某人如獲委任為乙實體的董事，必然會獲委任為丙實體的董事；或

(b)

丙實體的董事席位是由乙實體本身擔任的。

(2)

就第(1)款而言，如乙實體沒有董事局，則在第(1)(a)款中提述乙實體的董事，即提述乙實體的相等管治團體的成員。

(3)

就第(1)款而言，如丙實體沒有董事局 ——

(a)

在第(1)(a)款中提述丙實體的董事，即提述丙實體的相等管治團體的成員；及

(b)

在第(1)(b)款中提述丙實體的董事席位，即提述丙實體的相等管治團體的成員席位。

15. 附於作為保證而持有的股份的權利

(1)

如符合以下條件，附於作為保證而持有的股份的權利，須視為由提供該保證的人(保證人)持有 ——

(a)

除在第(2)款指明的情況外，該項權利只可按照保證人的指示而行使；或

(b)

有以下情況 ——

(i)

上述股份的持有，是關乎作為正常業務活動的一部分而批出貸款的；及

(ii)

除在第(2)款指明的情況外，該項權利只可為保證人的權益而行使。

(2)

上述情況指行使有關權利 ——

(a)

是為了保存有關保證的價值；或

(b)

是為了將有關保證套現。

16. 在某些情況下方可行使的權利

(1)

如某項權利在某些情況下方可行使，則只有在以下情況下，才須考慮該項權利 ——

(a)

該等情況已出現；或

(b)

該等情況是在擁有該項權利的人的控制範圍內。

(2)

在第(1)(a)款下可行使的權利，在有關情況存在時方屬可行使。

(3)

在正常情況下可行使但暫時不能行使的權利，須繼續予以考慮。

(4)

本條提述的可行使權利，不包括可由臨時清盤人、清盤人或債權人根據《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)而行使的權利。

附表5B 重要控制人的所需詳情

[第653A、653I、653O及911條]

第1部導言

1. 釋義

在本附表中 ——

重要控制人登記冊 (significant controllers register)具有第653A條所給予的涵義；

須登記人士 (registrable person)具有第653C條所給予的涵義；

適用公司 (applicable company)具有第653A條所給予的涵義。

第2部自然人

2. 自然人的詳情

(1)

如適用公司的須登記人士屬自然人，則本條適用。

(2)

以下為根據第653I(1)(a)條，須就上述人士載於適用公司的重要控制人登記冊的詳情 ——

(a)

該人現時的名字及姓氏、前用名字或姓氏(如有的話)及別名(如有的話)；

(b)

該人的通訊地址，而該通訊地址不得為郵政信箱號碼；

(c)

該人的身分證號碼或(如該人沒有身分證)所持有的護照的號碼和簽發國家；

(d)

該人成為該公司的須登記人士的日期；

(e)

該人對該公司的控制的性質。

(3)

在本條中 ——

名字 (forename)包括教名或取名；

姓氏 (surname)就一個通常以有別於姓氏的稱銜為人所認識的人而言，指該稱銜。

(4)

在本條中，提述某人的前用名字或姓氏，不包括 ——

(a)

在該人年滿18歲之前，該人已被更改或棄用的名字或姓氏；

(b)

該人已被更改或棄用最少20年的名字或姓氏；

(c)

(如該人通常以有別於姓氏的稱銜為人所認識)該人於採用或繼承該稱銜之前為人所認識的姓名；及

(d)

(如該人是已婚女士)該人於婚前為人所認識的姓名或姓氏。

第3部指明實體

3. 指明實體的詳情

(1)

如適用公司的須登記人士屬指明實體，則本條適用。

(2)

以下為根據第653I(1)(a)條，須就上述實體載於適用公司的重要控制人登記冊的詳情 ——

(a)

該實體的名稱；

(b)

該實體的主要辦事處的地址；

(c)

該實體的法律形式及管限該實體的法律；

(d)

該實體成為該公司的須登記人士的日期；

(e)

該實體對該公司的控制的性質。

(3)

在本條中 ——

指明實體 (specified entity)具有第653A條所給予的涵義。

第4部法律實體

4. 法律實體的詳情

(1)

本條適用於適用公司的須登記法律實體。

(2)

以下為根據第653I(1)(a)條，須就上述實體載於適用公司的重要控制人登記冊的詳情 ——

(a)

該實體的名稱；

(b)

如該實體是第2(1)條所界定的公司，但不是經遷冊公司 ——

(i)

在其公司註冊證明書述明的該公司的註冊編號；及

(ii)

其註冊辦事處的地址；

(ba)

如該實體是經遷冊公司 ——

(i)

在其遷冊證明書述明的該公司的註冊編號；及

(ii)

其註冊辦事處的地址；

(c)

如該實體不是第2(1)條所界定的公司 ——

(i)

如該實體在其成立為法團或組成之後，不曾將其本籍遷往任何其他司法管轄區 ——

(A)

在該實體的註冊證明書或組成證明書(或同等的證明書)述明的、該實體的註冊編號(或同等的編號)；及

(B)

該實體的註冊辦事處或主要辦事處的地址；及

(ii)

如該實體在其成立為法團或組成之後，曾將其本籍遷往任何其他司法管轄區 ——

(A)

在該實體的註冊證明書(或同等的證明書)(在該實體最新近的本籍所在地發出，核證該實體根據其最新近的本籍所在地的法律註冊者)述明的、該實體的註冊編號(或同等的編號)；及

(B)

該實體的註冊辦事處或主要辦事處的地址；

(d)

該實體的法律形式及管限該實體的法律；

(e)

該實體成為該公司的須登記法律實體的日期；

(f)

該實體對該公司的控制的性質。

(3)

在本條中 ——

須登記法律實體 (registrable legal entity)具有第653D條所給予的涵義。

附表5C 額外事項

[第653I及911條]

第1部導言

1. 釋義

在本附表中 ——

所需詳情 (required particulars)具有第653A條所給予的涵義；

指明限期 (specified period)就根據第653P或653T條發出的通知而言，指由該通知的日期起計1個月的期間；

重要控制人 (significant controller)具有第653A條所給予的涵義；

重要控制人登記冊 (significant controllers register)具有第653A條所給予的涵義；

須登記人士 (registrable person)具有第653C條所給予的涵義；

適用公司 (applicable company)具有第653A條所給予的涵義。

第2部在某些情況下須包含額外事項

2. 情況1——沒有重要控制人

(1)

如適用公司知道，或有合理因由相信，該公司沒有重要控制人，則本條適用。

(2)

有關公司須在其重要控制人登記冊內註明，該公司知道，或有合理因由相信，該公司沒有重要控制人。

3. 情況2——有未被識別的須登記人士

(1)

如有以下情況，則本條適用 ——

(a)

適用公司知道，或有合理因由相信，該公司有須登記人士；及

(b)

該公司未能識別該人。

(2)

有關公司須 ——

(a)

在其重要控制人登記冊內註明，該公司知道，或有合理因由相信，該公司有須登記人士，但未能識別該人；及

(b)

在該登記冊內，就每名該公司未能識別的人各別作出註明。

4. 情況3——已被識別的須登記人士的詳情未獲確認

(1)

如有以下情況，則本條適用 ——

(a)

適用公司已識別該公司的某須登記人士；及

(b)

該人的所需詳情，並未根據第653J條全部獲確認。

(2)

有關公司須 ——

(a)

在其重要控制人登記冊內註明，該公司已識別該公司的某須登記人士，但該人的所需詳情，並未根據第653J條全部獲確認；及

(b)

在該登記冊內，就每名所需詳情未獲如此確認的須登記人士各別作出註明。

5. 情況4——公司的調查持續進行中

(1)

如有以下情況，則本條適用於某適用公司 ——

(a)

本附表的以下條文並不適用於該公司 ——

(i)

第2條；

(ii)

第3條；

(iii)

第4條；

(b)

該公司未有亦未須將該公司的重要控制人的所需詳情記入其重要控制人登記冊；及

(c)

該公司並未完成採取合理步驟，以確定該公司是否有重要控制人。

(2)

有關公司須在其重要控制人登記冊內註明，該公司並未完成採取合理步驟，以確定該公司是否有重要控制人。

6. 情況5——根據本附表第2、3、4或5條註明的事項已不再屬真實

(1)

如根據本附表第2、3、4或5條在適用公司的重要控制人登記冊內註明的事項已不再屬真實，則本條適用於該公司。

(2)

有關公司 ——

(a)

須在其重要控制人登記冊內註明，有關事項已不再屬真實；及

(b)

亦須在該登記冊內註明該事項不再屬真實的日期。

7. 情況6——根據第653Q或653R條作出的規定未有在指明限期內獲遵從

(1)

如有以下情況，則本條適用 ——

(a)

適用公司已根據第653P(2)或(3)條發出通知；及

(b)

該通知的收件人未有在指明限期內遵從根據第653Q或653R條作出的該通知的規定。

(2)

有關公司須 ——

(a)

在其重要控制人登記冊內註明，該公司已根據第653P(2)或(3)條(視情況所需而定)發出通知，而就該通知而言，根據第653Q或653R條(視情況所需而定)作出的規定未有在指明限期內獲遵從；及

(b)

在該登記冊內，就每份該等通知各別作出註明。

8. 情況7——根據第653Q或653R條作出的所有規定在指明限期之後獲遵從

(1)

如有以下情況，則本條適用 ——

(a)

適用公司已根據第653P(2)或(3)條發出通知；

(b)

已根據本附表第7條就該通知在該公司的重要控制人登記冊作出註明；及

(c)

該通知的收件人在指明限期之後遵從根據第653Q或653R條作出的該通知的所有規定。

(2)

有關公司須 ——

(a)

在其重要控制人登記冊內註明，該公司已根據第653P(2)或(3)條(視情況所需而定)發出通知，而就該通知而言，根據第653Q或653R條(視情況所需而定)作出的所有規定在指明限期之後獲遵從；及

(b)

在該登記冊內，就每份該等通知各別作出註明。

(3)

每個各別作出的註明亦須述明所有規定獲遵從的日期。

9. 情況8——根據第653U條作出的規定未有在指明限期內獲遵從

(1)

如有以下情況，則本條適用 ——

(a)

適用公司已根據第653T(2)條發出通知；及

(b)

該通知的收件人未有在指明限期內遵從根據第653U條作出的該通知的規定。

(2)

有關公司 ——

(a)

須在其重要控制人登記冊內關於收件人的記項中註明，該公司已向收件人發出有關通知；及

(b)

亦須在該登記冊內註明收件人未有在指明限期內遵從有關規定。

10. 情況9——根據第653U條作出的所有規定在指明限期之後獲遵從

(1)

如有以下情況，則本條適用 ——

(a)

適用公司已根據第653T(2)條發出通知；

(b)

已根據本附表第9條就該通知在該公司的重要控制人登記冊作出註明；及

(c)

該通知的收件人在指明限期之後遵從根據第653U條作出的該通知的所有規定。

(2)

有關公司 ——

(a)

須在其重要控制人登記冊內關於收件人的記項中註明，收件人已在指明限期之後遵從所有規定；及

(b)

亦須在該登記冊內註明所有規定獲遵從的日期。

附表6 周年申報表須載有的資料及周年申報表須隨附的文件

[第272C、664及911條]

第1部周年申報表須載有的資料

1.

第662(1)或(3)條所指的周年申報表，須載有有關公司的以下資料 ——

(a)

該公司的名稱，其註冊編號及商業名稱( 如有的話)；

(b)

該公司的類別；

(c)

該公司的註冊辦事處地址；

(d)

該申報表的結算日期；

(e)

該公司就所有符合以下說明的按揭及押記的負債總額的詳情 ——

(i)

根據本條例須向處長登記的；或

(ii)

若於1912年1月1日後設定便須如此登記的；

(f)

如屬有股本的公司 ——

(i)

關乎該公司的成員及股本的詳情；及

(ii)

(如該公司曾將其任何股份轉換為股額，並已向處長發出轉換股份通知) 每名現有成員所持有的股額；

(g)

如屬無股本的公司( 註冊為無限成員人數的公司除外)︰該公司的成員人數；

(h)

如公司紀錄備存於公司註冊辦事處以外的地方︰該地方的地址及備存於該地方的公司紀錄；

(i)

關於以下人士的詳情 ——

(i)

在有關申報表的日期擔任該公司董事或備任董事的人；及

(ii)

在該日期擔任該公司的公司秘書的人，

而該等詳情須屬本條例規定須就該等人士而載於公司的董事登記冊及公司秘書登記冊的。

2.

如屬上市公司，則本附表第(1)(f)(i)條規定的關於成員的詳情，僅限於關於符合以下說明的成員的詳情︰在有關申報表的日期，持有該公司任何類別股份中的5%或多於5%發行股本的。

3.

如董事或備任董事是自然人，本附表第1(i)條規定的詳情，不包括 ——

(a)

載於有關董事登記冊作為該董事或備任董事的通常住址的地址；及

(b)

該董事的身分證或護照的完整號碼，或該備任董事的身分證或護照的完整號碼。

4.

如公司秘書是自然人，本附表第1(i)條規定的詳情，不包括該公司秘書的身分證或護照的完整號碼。

5.

如屬按照第636(1)條備存成員登記支冊的公司，則如該登記支冊的記項的文本尚未送抵該公司的註冊辦事處，有關周年申報表無需載有該等記項的詳情。該等詳情在其關乎須載於周年申報表的事項的範圍內，須在該等記項的文本送抵該公司的註冊辦事處之後，載於下一份申報表內。

第2部須載於私人公司的周年申報表的附加資料

6.

第662(1)條所指的周年申報表，亦須載有關於私人公司的以下資料 ——

(a)

述明以下事項的陳述書 ——

(i)

自最近一份申報表的日期起；或

(ii)

如屬首份申報表 ——

(A)

如該公司不是經遷冊公司——自該公司成立為法團當日起；及

(B)

如該公司是經遷冊公司——自遷冊日起，

該公司並沒有發出邀請，以邀請公眾人士認購該公司的任何股份或債權證；及

(b)

(如有關周年申報表披露該公司的成員人數超過50名)述明以下事項的陳述書：超出50名之數全屬根據第11(2)條於計算該公司成員人數時不包括在內的人。

第3部公眾公司或擔保有限公司的周年申報表須隨附的文件

7.

根據第662(3)條所指的周年申報表須隨附 ——

(a)

根據第430條須送交該公司每名成員的文件的副本，該等副本須經該公司的一名董事或公司秘書核證為真實副本；及

(b)

(如(a)段所述的任何文件所用的語文既非中文亦非英文)該文件的經核證中文或英文譯本，而該譯本須附於該文件。

附表6A 遷冊表格須載有的資料及陳述

[第820B及911條及附表6B及6C]

第1部導言

1. 釋義

在本附表中 ——

申請人 (applicant)就任何根據第820B條提出的申請而言，指提出該項申請的非香港法團；

申請日 (application date)就任何根據第820B條提出的申請而言，指申請人提出該項申請當日；

成立地 (place of incorporation)具有第820A條所給予的涵義；

非香港法團 (non-HK corporation)具有第820A條所給予的涵義；

章程文件 (constitutional document)就某法人團體而言，指 ——

(a)

該團體的憲章、法規或章程大綱(包括組織章程細則)；或

(b)

對該團體的組織作出規定的任何其他文書；

資料 (information)具有第820A條所給予的涵義。

第2部遷冊表格須載有的資料及陳述

2. 遷冊表格須載有某些資料及陳述

須根據第820B(2)條交付處長的遷冊表格，須就申請人載有 ——

(a)

申請人的名稱；

(b)

申請人的成立地；

(c)

關於申請人是否根據第16部註冊的非香港公司這方面的資料；

(d)

如申請人是根據第16部註冊的非香港公司——申請人的商業登記號碼；

(e)

關於申請人是否上市公司這方面的資料；

(f)

本附表第3條所指明的資料；及

(g)

本附表第4條所指明的陳述。

3. 本附表第2(f)條的補充條文

(1)

本附表第2(f)條所述的資料為 ——

(a)

申請人已發行的股份(已發行股份)的總數，以在切實可行的範圍內屬最近期的某日(早於申請日者)的狀況為準；

(b)

申請人的已發行股本的總款額，以參考日的狀況為準；

(c)

已按(或視為已按)已發行股份總數而繳付的款額，以參考日的狀況為準；

(d)

尚未按(或視為尚未按)已發行股份總數而繳付的款額，以參考日的狀況為準；

(e)

如在參考日，就申請人的已發行股本而言，有不同類別的股份 ——

(i)

該等類別中的每一個(每一類別)的描述；

(ii)

每一類別已發行股份的各別總數，以參考日的狀況為準；

(iii)

每一類別已發行股本的各別總款額，以參考日的狀況為準；

(iv)

已按(或視為已按)每一類別已發行股份的各別總數而繳付的款額，以參考日的狀況為準；

(v)

尚未按(或視為尚未按)每一類別已發行股份的各別總數而繳付的款額，以參考日的狀況為準；

(vi)

每一類別股份所附帶的表決權的詳情，包括只在某些情況下產生的權利；

(vii)

每一類別股份所附帶的、在分派股息時參與該項分派的權利的詳情；

(viii)

每一類別股份所附帶的、在分派股本時(包括在進行清盤時分派)參與該項分派的權利的詳情；及

(ix)

關於每一類別股份是否可贖回股份這方面的資料；

(f)

(在第(2)、(3)及(4)款的規限下)申請人已向每名成員發行的股份的數目，以參考日的狀況為準；及

(g)

(在第(2)、(3)及(4)款的規限下)每名成員持有的已發行股本的款額，以參考日的狀況為準。

(2)

申請人如 ——

(a)

不是上市公司；及

(b)

已向某成員發行多於一個類別的股份(以參考日的狀況為準)，

則須就該成員獲發行的股份當中的每一類別，述明第(1)(f)及(g)款所要求的資料。

(3)

如申請人是上市公司，而且並無向其任何成員發行多於一個類別的股份(以參考日的狀況為準)，則 ——

(a)

第(1)(f)款所要求的資料為：申請人已向每名在參考日持有已發行股份中最少5%的成員發行的股份的數目，以該日的狀況為準；及

(b)

第(1)(g)款所要求的資料為：每名在參考日持有已發行股份中最少5%的成員所持有的已發行股本的款額，以該日的狀況為準。

(4)

如申請人是上市公司，並已向其任何成員發行多於一個類別的股份(以參考日的狀況為準)，則 ——

(a)

第(1)(f)款所要求的資料為：就每一類別已發行股份而言，申請人已向每名在參考日持有該類別已發行股份中最少5%的成員發行的該類別股份的數目，以該日的狀況為準；及

(b)

第(1)(g)款所要求的資料為：就每一類別已發行股本而言，每名在參考日持有該類別已發行股份中最少5%的成員就該類別所持有的已發行股本的款額，以該日的狀況為準。

(5)

就第(1)(a)款而言，該款所述的在切實可行的範圍內屬最近期的某日，須是不早於在申請日之前15日的日子。

(6)

在本條中 ——

在切實可行的範圍內屬最近期的某日 (latest practicable date)——參閱第(5)款；

成員 (member)指申請人的成員；

參考日 (reference date)的涵義如下：如因第(1)(a)款，須在有關遷冊表格述明以某日的狀況為準的已發行股份總數，該日即屬參考日。

4. 本附表第2(g)條的補充條文

(1)

本附表第2(g)條所述的陳述為 ——

(a)

一項陳述，確認申請人根據其成立地的法律，屬於與擬註冊類別相同或大致相同的類別；

(b)

如申請人的成員(成員)的法律責任是有限法律責任——一項陳述，確認申請人的章程文件界定了該法律責任以何方式以及在何範圍內屬有限；

(c)

一項陳述，確認 ——

(i)

根據申請人的成立地的法律，有制度容許申請人為了它在另一司法管轄區註冊為公司，而在該成立地撤銷註冊(註冊的撤銷)；及

(ii)

申請人成為經遷冊公司一事(遷冊)，不受該成立地的法律禁止，亦不受申請人的章程文件禁止；

(d)

如根據申請人的成立地的法律或申請人的章程文件，申請人須就遷冊取得某項許可(不論如何描述)——一項陳述，確認該項許可已取得；

(e)

如根據申請人的成立地的法律或申請人的章程文件，申請人須就遷冊徵得其成員同意(相關規定)——一項陳述，確認相關規定已獲遵守；

(f)

(如並無相關規定)一項陳述，確認 ——

(i)

一項贊同遷冊的成員決議，已根據申請人的成立地的法律及申請人的章程文件，妥為通過；及

(ii)

該項決議是在會議上，獲最少75%的多數票通過的，或(如該項決議是在無會議的情況下通過的)是以書面方式，獲最少75%的多數票通過的；及

(g)

一項陳述，確認申請人如成為經遷冊公司，將在遷冊日之後，在切實可行的範圍內，盡快採取一切合理步驟，促致註冊的撤銷。

(2)

在本條中 ——

合資格成員 (eligible member)就有關遷冊而言，指根據有關申請人的成立地的法律及該申請人的章程文件，有權就該項遷冊的決議表決的成員；

撤銷註冊 (deregister)具有第820E(6)條所給予的涵義；

擬註冊類別 (intended type)的涵義如下：如申請人在遷冊表格中，表明有意根據第820C(1)條，註冊為該條(a)、(b)、(c)或(d)段所指明的類別的公司，該類別即屬擬註冊類別。

(3)

就第(1)(f)款而言，如某項在會議上通過的決議 ——

(a)

是獲以下人士合共以最少75%的票數通過的 ——

(i)

就該項決議親身表決的合資格成員；

(ii)

作為合資格成員妥為委任的代表而就該項決議表決的人；或

(b)

是獲持有佔全體就該項決議親身或委任代表表決的合資格成員的總表決權最少75%的成員通過的，

該項決議即屬獲最少75%的多數票通過。

(4)

就第(1)(f)款而言，如某項在無會議的情況下通過的決議 ——

(a)

是經全體合資格成員當中最少75%，以書面方式表示同意的；或

(b)

是經持有佔全體合資格成員的總表決權最少75%的成員，以書面方式表示同意的，

該項決議即屬以書面方式，獲最少75%的多數票通過。

第3部遷冊表格須就籌劃中公司載有的資料及陳述

5. 遷冊表格須就籌劃中公司載有某些資料及陳述

(1)

須根據第820B(2)條交付處長的遷冊表格，須就籌劃中公司載有 ——

(a)

該籌劃中公司的名稱；

(b)

該籌劃中公司計劃以何地址作其註冊辦事處；

(c)

一項陳述，述明申請人有意成為經遷冊公司，並有意註冊為 ——

(i)

公眾股份有限公司；

(ii)

私人股份有限公司；

(iii)

有股本的公眾無限公司；或

(iv)

有股本的私人無限公司；

(d)

就每名如該籌劃中公司根據第820C(1)條註冊的話便會擔任其董事的人而言——附表6B第3及4條所指明的詳情及陳述；

(e)

就每名在申請日是申請人的董事，而如該籌劃中公司註冊的話便會因該項註冊而不擔任有關經遷冊公司的董事的人而言——附表6B第5條所指明的詳情；

(f)

就每名如該籌劃中公司根據第820C(1)條註冊的話便會擔任其公司秘書或聯名公司秘書之一的人而言——附表6B第6條所指明的詳情；

(g)

就每名在申請日是申請人的公司秘書或聯名公司秘書之一，而如該籌劃中公司註冊的話便會因該項註冊而不擔任有關經遷冊公司的公司秘書或聯名公司秘書之一(視情況所需而定)的人而言——附表6B第7條所指明的詳情；及

(h)

一項陳述 ——

(i)

確認 ——

(A)

每名將在該籌劃中公司註冊時成為其成員的人，均已簽署有關擬用章程細則(根據第820B(2)(b)條交付的文本所載者)；及

(B)

申請人的成員已根據有關章程文件，議決該章程細則應予採納；或

(ii)

確認 ——

(A)

每名將在該籌劃中公司註冊時擔任其董事的人，均已簽署有關擬用章程細則(根據第820B(2)(b)條交付的文本所載者)；及

(B)

申請人的成員已根據有關章程文件，議決該章程細則應予採納。

(2)

在本條中 ——

擬用章程細則 (proposed articles)具有第820B(5)條所給予的涵義。

附表6B 經遷冊公司的董事及公司秘書

[第474、820B、820G及911條及附表6A]

第1部導言

1. 釋義

(1)

在本附表中 ——

申請人 (applicant)就任何根據第820B條提出的申請而言，指提出該項申請的非香港法團；

申請日 (application date)就任何根據第820B條提出的申請而言，指申請人提出該項申請當日；

名字 (forename)包括教名或取名；

姓氏 (surname)就通常以有別於其姓氏的稱銜而為人所認識的人而言，指該稱銜；

非香港法團 (non-HK corporation)具有第820A條所給予的涵義。

(2)

在本附表中，凡提述前用姓氏或名字 ——

(a)

就任何人而言，不包括 ——

(i)

在該人年滿18歲之前已被更改或棄用的姓氏或名字；及

(ii)

已被更改或棄用最少20年的姓氏或名字；

(b)

如某人通常以有別於其姓氏的稱銜，而為人所認識，並且在採用或繼承該稱銜之前，以另一姓名而為人所認識——就該人而言，不包括該另一姓名；及

(c)

如某已婚女士，在婚前以某姓名或姓氏而為人所認識——就該女士而言，不包括該姓名或姓氏。

第2部經遷冊公司的董事

2. 本附表第3及4條的適用範圍

本附表第3及4條為施行附表6A第5(1)(d)條而適用。

3. 將在籌劃中公司註冊時擔任其董事的人的詳情

(1)

遷冊表格須就每名將在籌劃中公司註冊時擔任其董事的人而載有的詳情是 ——

(a)

如該人是自然人 ——

(i)

現時的姓氏及名字、前用姓氏或名字(如有的話)及別名(如有的話)；

(ii)

通常住址；

(iii)

通訊地址；

(iv)

身分證號碼或(如該人沒有身分證)該人所持有的任何護照的號碼及簽發國家；及

(v)

如在申請日，該人是申請人的董事——該人獲委任為上述董事的日期；及

(b)

如該人是法人團體 ——

(i)

該團體的名稱；

(ii)

其註冊辦事處或主要辦事處的地址；及

(iii)

如在申請日，該人是申請人的董事——該人獲委任為上述董事的日期。

(2)

就第(1)(a)(iii)款而言，通訊地址不得是郵政信箱號碼。

(3)

在本條中 ——

住址 (residential address) ——

(a)

不包括在酒店的地址，但如該地址所關乎的人據稱就本附表而言並無其他永久地址，則屬例外；及

(b)

不包括郵政信箱號碼。

4. 關於將在籌劃中公司註冊時擔任其董事的人的陳述

(1)

遷冊表格須就每名將在籌劃中公司註冊時擔任其董事的人(該人)而載有的陳述是 ——

(a)

如該人是該表格的簽署人——一項由該人作出的陳述，述明 ——

(i)

該人已同意在該公司註冊時擔任其董事；及

(ii)

(如該人是自然人)該人年滿18歲；及

(b)

如該人不是該表格的簽署人 ——

(i)

一項由該人作出的陳述，述明 ——

(A)

該人已同意在該公司註冊時擔任其董事；及

(B)

(如該人是自然人)該人年滿18歲；或

(ii)

一項由簽署人作出的陳述，述明 ——

(A)

該人已同意在該公司註冊時擔任其董事；及

(B)

(如該人是自然人)該人年滿18歲。

(2)

在本條中 ——

簽署人 (signatory)就任何根據第820B條提出的申請而言，指為該項申請而根據第820B(3)(b)條簽署遷冊表格的人。

5. 不會在籌劃中公司註冊時擔任其董事的人的詳情

(1)

本條為施行附表6A第5(1)(e)條而適用。

(2)

遷冊表格須就每名附表6A第5(1)(e)條適用的人而載有的詳情是 ——

(a)

如該人是自然人 ——

(i)

現時的姓氏及名字、前用姓氏或名字(如有的話)及別名(如有的話)；及

(ii)

身分證號碼或(如該人沒有身分證)該人所持有的任何護照的號碼及簽發國家；及

(b)

如該人是法人團體——該團體的名稱。

(3)

就第(2)(a)(ii)款而言，身分證或護照的號碼無需是完整號碼。

第3部經遷冊公司的公司秘書

6. 將在籌劃中公司註冊時擔任其公司秘書的人的詳情

(1)

本條為施行附表6A第5(1)(f)條而適用。

(2)

遷冊表格須就每名將在籌劃中公司註冊時擔任其公司秘書或聯名公司秘書之一的人而載有的詳情是 ——

(a)

如該人是自然人，但不是(c)段所涵蓋的人 ——

(i)

現時的姓氏及名字、前用姓氏或名字(如有的話)及別名(如有的話)；

(ii)

通訊地址；

(iii)

身分證號碼或(如該人沒有身分證)該人所持有的任何護照的號碼及簽發國家；及

(iv)

如在申請日，該人是申請人的公司秘書或聯名公司秘書之一(指明秘書)——該人成為指明秘書的日期；

(b)

如該人是法人團體，但不是(c)段所涵蓋的人 ——

(i)

該團體的名稱；

(ii)

其註冊辦事處或主要辦事處的地址；及

(iii)

如在申請日，該人是指明秘書——該人成為指明秘書的日期；及

(c)

如該人是某商號的合夥人，而該商號的每名合夥人，均將在該籌劃中公司註冊時擔任其聯名公司秘書之一 ——

(i)

該商號的名稱；

(ii)

該商號的主要辦事處地址；及

(iii)

如在申請日，該人是申請人的聯名公司秘書之一——該人成為申請人的聯名公司秘書之一的日期。

(3)

就第(2)(a)(ii)款而言 ——

(a)

通訊地址須是一個在香港的地方；及

(b)

不得是郵政信箱號碼。

7. 不會在籌劃中公司註冊時擔任其公司秘書或聯名公司秘書之一的人的詳情

(1)

本條為施行附表6A第5(1)(g)條而適用。

(2)

遷冊表格須就每名附表6A第5(1)(g)條適用的人而載有的詳情是 ——

(a)

如該人是自然人 ——

(i)

現時的姓氏及名字、前用姓氏或名字(如有的話)及別名(如有的話)；及

(ii)

身分證號碼或(如該人沒有身分證)該人所持有的任何護照的號碼及簽發國家；

(b)

如該人是法人團體——該團體的名稱；及

(c)

如該人是某商號的合夥人，而該商號的每名合夥人，均是申請人的聯名公司秘書之一——該商號的名稱。

(3)

就第(2)(a)(ii)款而言，身分證或護照的號碼無需是完整號碼。

附表6C 遷冊表格須隨附的文件

[第820B及911條]

1. 釋義

(1)

在本附表中 ——

申請人 (applicant)就任何根據第820B條提出的申請而言，指提出該項申請的非香港法團；

申請日 (application date)就任何根據第820B條提出的申請而言，指申請人提出該項申請當日；

合資格成員 (eligible member)具有附表6A第4(2)條所給予的涵義；

在切實可行的範圍內屬最近期的某日 (latest practicable date)——參閱第(2)款；

成立地 (place of incorporation)具有第820A條所給予的涵義；

非香港法團 (non-HK corporation)具有第820A條所給予的涵義；

章程文件 (constitutional document)具有附表6A第1條所給予的涵義；

經核證副本 (certified copy)——參閱第(5)款；

撤銷註冊 (deregister)具有第820E(6)條所給予的涵義；

擬用章程細則 (proposed articles)具有第820B(5)條所給予的涵義。

(2)

就本附表第2(1)(e)條而言，該條所述的在切實可行的範圍內屬最近期的某日，須是不早於在申請日之前12個月的日子。

(3)

就本附表第2(1)(f)(viii)條而言，如某項在會議上通過的決議 ——

(a)

是獲以下人士合共以最少75%的票數通過的 ——

(i)

就該項決議親身表決的合資格成員；

(ii)

作為合資格成員妥為委任的代表而就該項決議表決的人；或

(b)

是獲持有佔全體就該項決議親身或委任代表表決的合資格成員的總表決權最少75%的成員通過的，

該項決議即屬獲最少75%的多數票通過。

(4)

就本附表第2(1)(f)(viii)條而言，如某項在無會議的情況下通過的決議 ——

(a)

是經全體合資格成員當中最少75%，以書面方式表示同意的；或

(b)

是經持有佔全體合資格成員的總表決權最少75%的成員，以書面方式表示同意的，

該項決議即屬以書面方式，獲最少75%的多數票通過。

(5)

就本附表而言，任何文件的副本如經第(6)款所指明的人核證為該文件的真實副本，即屬經核證副本。

(6)

有關的人即 ——

(a)

如有關副本是在根據第820B條提出申請的申請人的成立地核證的 ——

(i)

受託保管有關文件的該地政府官員；

(ii)

在該地執業的公證人；

(iii)

在該地執業的律師；

(iv)

在該地執業的專業會計師；

(v)

獲該地法律妥為授權負責核證作司法或其他法律用途的文件的法院人員；或

(vi)

在該地執業的專業公司秘書；

(b)

如有關副本是在香港核證的 ——

(i)

在香港執業的公證人；

(ii)

在香港執業的律師；

(iii)

執業會計師；

(iv)

獲法律授權負責核證作司法或其他法律用途的文件的香港法院人員；

(v)

申請人的成立地的領事館官員；或

(vi)

在香港執業的專業公司秘書；或

(c)

申請人的高級人員。

2. 遷冊表格須隨附某些文件

(1)

申請人根據第820B(2)條交付處長的遷冊表格，須隨附以下文件 ——

(a)

如申請人的成立地是申請人成立為法團的地方 ——

(i)

申請人的公司註冊證明書(根據該地的法律發出者)的經核證副本，或根據該地的法律發出的任何同等的文件的經核證副本；及

(ii)

申請人每份章程文件的經核證副本；

(b)

如申請人的成立地是任何其他地方(特定地) ——

(i)

申請人的公司註冊證明書(根據申請人成立為法團的地方的法律發出者)的經核證副本，或根據該地方的法律發出的任何同等的文件的經核證副本；

(ii)

將申請人註冊為公司一事的證明書(根據特定地的法律發出者)的經核證副本，或根據特定地的法律發出的任何同等的文件的經核證副本；及

(iii)

申請人每份章程文件的經核證副本；

(c)

第(2)款所指明的證明書；

(d)

如申請人的成立地的法律或申請人的章程文件，均無規定申請人成為經遷冊公司一事(遷冊)，須徵得申請人的成員同意——附表6A第4(1)(f)條所述的決議的經核證副本；

(e)

申請人的帳目，以在切實可行的範圍內屬最近期的某日(早於申請日者)的狀況為準，或(如根據申請人的成立地的法律，或該地的任何證券交易所或類似的監管機構的規章，申請人亦須擬備經審計帳目)申請人的經審計帳目，以在切實可行的範圍內屬最近期的某日(早於申請日者)的狀況為準；

(f)

從事申請人的成立地的法律執業的法律執業者，在申請日之前的35日內給出的以下法律意見 ——

(i)

申請人在該成立地妥為註冊並有效地存在；

(ii)

申請人是某類別的實體，而該類別與籌劃中公司的類別相同或大致相同；

(iii)

每名在該表格內指明將擔任籌劃中公司的董事的人，均沒有根據該成立地的法律喪失獲委任為董事的資格；

(iv)

如籌劃中公司的擬用名稱，有別於申請人的名稱 ——

(A)

申請人的成員已妥為批准採納該擬用名稱，作為該公司的名稱；及

(B)

申請人的名稱更改為該擬用名稱，是不會影響申請人在該成立地撤銷註冊(註冊的撤銷)的；

(v)

以下意見 ——

(A)

根據該成立地的法律，有制度容許申請人為了它在另一司法管轄區註冊為公司而作出註冊的撤銷；及

(B)

遷冊不受該成立地的法律禁止，亦不受申請人的章程文件禁止；

(vi)

如根據該成立地的法律或申請人的章程文件，申請人須就遷冊取得某項許可(不論如何描述)——該項許可已妥為取得；

(vii)

如根據該成立地的法律或申請人的章程文件，申請人須就遷冊徵得其成員同意(相關規定)——相關規定已獲遵守；

(viii)

如並無相關規定 ——

(A)

一項贊同遷冊的成員決議，已根據申請人的成立地的法律及申請人的章程文件，妥為通過；及

(B)

該項決議是在會議上，獲最少75%的多數票通過的，或(如該項決議是在無會議的情況下通過的)是以書面方式，獲最少75%的多數票通過的；

(ix)

在該成立地並無任何將申請人清盤的呈請或相類法律程序待決；

(x)

在該成立地並無任何將申請人清盤的命令；

(xi)

在該成立地並無任何人就申請人或申請人的財產，獲委任為接管人或清盤人(不論如何描述)，或以該身分行事；

(xii)

申請人並非正根據任何由它與任何其他人在該成立地訂立或作出的、關乎申請人無力償債的計劃、命令、妥協或其他相類安排，而進行營運或經營業務；

(xiii)

申請人為遷冊而作出的註冊的撤銷，根據該成立地的法律是容許的；及

(xiv)

有關擬用章程細則已獲申請人的成員批准，並已獲該等成員議決自遷冊日起採納；及

(g)

(a)、(b)、(c)、(d)、(e)或(f)段所述的文件如既非採用中文，亦非採用英文——該文件的中文或英文經核證譯本。

(2)

第(1)(c)款所述的證明書，是在遵守第(3)款的規定的情況下簽署和發出的證明書，核證 ——

(a)

申請人只有一個成立地，即有關公司註冊證明書(或同等的證明書)所指明的成立地，或第(1)(b)款所指的註冊證明書(或同等的證明書)所指明的成立地；

(b)

申請人 ——

(i)

如該成立地是申請人成立為法團的地方——擁有一項註冊，關乎它根據該地的法律成立為法團；及

(ii)

如該成立地並非申請人成立為法團的地方——已根據該成立地的法律註冊為公司；

(c)

申請人並未被通知，在任何地方有將之清盤的呈請或相類法律程序待決；

(d)

申請人並未被通知，在任何其他地方有任何將之清盤的命令；

(e)

未有任何將申請人清盤的決議，在任何地方通過；

(f)

申請人並未被通知，在任何地方有接管人或清盤人(不論如何描述)(指明人士)就申請人或申請人的財產而獲委任，亦沒有人在任何地方以指明人士身分行事；

(g)

申請人並非正根據任何由它與任何其他人在任何地方訂立或作出的、關乎申請人無力償債的計劃、命令、妥協或其他相類安排，而進行營運或經營業務；

(h)

申請人已將關於本身計劃成為經遷冊公司的通知書，送達其所有債權人；

(i)

如申請人所訂的任何合約或所作的任何承諾規定，遷冊須徵得某項同意或批准——該項同意或批准已徵得，或已獲省免；

(j)

如申請人所訂的任何合約或所作的任何承諾規定，註冊的撤銷須徵得某項同意或批准——該項同意或批准已徵得，或已獲省免；

(k)

申請人的註冊的撤銷，不受該成立地的法律禁止，亦不受申請人的章程文件禁止；

(l)

有關擬用章程細則已獲申請人的成員批准，並已獲該等成員議決自遷冊日起採納；

(m)

申請人在該成立地的首個財政年度，在申請日或在該日之前終結；

(n)

有關申請並非為了意圖詐騙申請人的現有債權人而提出的，而是真誠地提出的；及

(o)

申請人的董事局 ——

(i)

已對申請人的事務作出全面查訊；及

(ii)

已得出意見，認為申請人將能夠償付其在自申請日起計的12個月內到期應付的債項。

(3)

為施行第(2)款，該款所述的證明書 ——

(a)

須由申請人的董事簽署，核證自己已獲申請人的董事局藉決議批准簽署該證明書；及

(b)

須在申請日之前的35日內，由申請人的董事局發出。

附表7 在某些條件下可不就之提起法律程序的罪行

[第899及911條]

1.

第74(2)條所訂的罪行

2.

第124(3)條所訂的罪行

3.

第124(4)條所訂的罪行

4.

第662(6)條所訂的罪行

5.

第788(3)條所訂的罪行

6.

第789(3)條所訂的罪行

6A.

第820G(2)條所訂的罪行

7.

8.

《公司(披露公司名稱及是否有限公司)規例》(第622章，附屬法例B)第7(1)或(2)條所訂的罪行

9.

《非香港公司(披露公司名稱、成立地及成員的有限法律責任)規例》(第622章，附屬法例M)第8條(在該條與違反該規例第3(1)或(2)、4或5條有關的範圍內)所訂的罪行

附表8 關乎採用無紙化方式持有及轉讓股份及債權證的修訂

[第908條]

1. 修訂本條例

本條例現予修訂，修訂方式列於本附表第2至14條。

2. 修訂第2條(釋義)

第2(1)條 ——

按筆劃數目順序加入

“訂明證券 (prescribed securities)具有《證券及期貨條例》(第571章)第397(5)條給予該詞的涵義；

《無紙化規則》 (Scripless Rules)指根據《證券及期貨條例》(第571章)第397(1A)條訂立的規則；”。

3. 修訂第134條(股份的性質及可轉讓性)

第134(2)條，在“轉讓”之後 ——

加入 “；而屬訂明證券的股份的轉讓或屬訂明證券的其他權益的轉讓，則同時受《無紙化規則》規限”。

4. 修訂第137條(在沒有相反證據下股份證明書是所有權的證明)

(1)

第137條 ——

將該條重編為第137(1)條。

(2)

在第137(1)條之後 ——

加入

“(2)

第(1)款並不影響第635條。”。

5. 修訂第144條(在配發後發出股份證明書)

第144條 ——

廢除第(2)款代以

“(2)

在以下情況下，第(1)款不適用 ——

(a)

有關股份是按照《無紙化規則》配發的訂明證券；或

(b)

有關股份並非訂明證券，而其發行條件另有規定。”。

6. 修訂第150條(關於轉讓文書的規定)

在第150(2)條之後 ——

加入

“(3)

第(1)款不適用於按照《無紙化規則》作出的、屬訂明證券的股份的轉讓。”。

7. 修訂第153條(由遺產代理人作出轉讓)

第153條 ——

廢除 “文書簽立” 代以 “該股份或權益”。

8. 修訂第155條(在轉讓後發出股份證明書)

第155(3)條 ——

廢除(a)段代以

“(a)

以下股份的轉讓 ——

(i)

該等股份是按照《無紙化規則》轉讓的訂明證券；或

(ii)

該等股份並非訂明證券，而其發行條件另有規定；”。

9. 修訂第318條(在配發後發出債權證或債權股證證明書)

第318條 ——

廢除第(2)款代以

“(2)

在以下情況下，第(1) 款不適用 ——

(a)

有關債權證或債權股證是按照《無紙化規則》配發的訂明證券；或

(b)

有關債權證或債權股證並非訂明證券，而其發行條件另有規定。”。

10. 修訂第320條(關於轉讓文書的規定)

在第320(2)條之後 ——

加入

“(3)

第(1)款不適用於按照《無紙化規則》作出的、屬訂明證券的債權證或債權股證的轉讓。”。

11. 修訂第323條(在轉讓後發出債權證或債權股證證明書)

第323(3)條 ——

廢除(a)段代以

“(a)

以下債權證或債權股證的轉讓 ——

(i)

該等債權證或債權股證是按照《無紙化規則》轉讓的訂明證券；或

(ii)

該等債權證或債權股證並非訂明證券，而其發行條件另有規定；”。

12. 加入第627A條

在第627條之後 ——

加入

“627A. 就訂明證券而在登記冊作出的額外記項

(1)

如公司的股本分為不同類別的股份，而任何該等股份是訂明證券，則該公司須在其成員登記冊內，記入下述事宜 ——

(a)

一項陳述，述明其股本分為不同類別的股份；

(b)

各類別的股份所附帶的表決權；

(c)

就其持有人無權在該公司的成員大會表決的股份類別而言，“無表決權” 的中文字樣或“non voting” 的文字；及

(d)

任何其他《無紙化規則》規定須記入登記冊的事宜。

(2)

如股份被稱為優先股或具優先權的股份，第(1)(c)款不適用於該等股份。

(3)

如公司違反第(1)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4 級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。”。

13. 修訂第635條(在沒有相反證據下登記冊是證明)

(1)

第635條 ——

將該條重編為第635(1)條。

(2)

在第635(1) 條之後——

加入

“(2)

在不局限第(1)款的原則下及在沒有相反證據的情況下，在有關成員登記冊內記錄某人持有任何股份的記項，是該人對該股份的所有權的證明。”。

14. 修訂第696條(有權全面收購少數股東的股份的要約人的責任)

第696條 ——

廢除第(4) 款代以

“(4)

第(3)(a)(ii)款不規定要約人向公司送交關乎以下股份的轉讓文書 ——

(a)

當其時已發行但未交回股份權證所關乎的股份；或

(b)

(如該等股份是按照《無紙化規則》轉讓的)屬訂明證券的股份。”。

附表9 對《公司條例》(第32章)及其附屬法例的相應及相關修訂

[第912及920條]

1-164.

165. 廢除《公司(豁免陳述營業額)令》

《公司(豁免陳述營業額)令》(第32章，附屬法例D) ——

廢除該命令。

166. 廢除《公司(指明名稱)令》

《公司(指明名稱)令》(第32章，附屬法例E) ——

廢除該命令。

167-199.

200. 廢除《公司(上市公司的財務摘要報告)規例》

《公司(上市公司的財務摘要報告) 規例》(第32章，附屬法例M) ——

廢除該規例。

201. 廢除《公司(修訂帳目及報告)規例》

《公司(修訂帳目及報告)規例》(第32章，附屬法例N) ——

廢除該規例。

附表10

1-480.

附表11 過渡性條文及保留條文

[第27、369及913條]

第1部導言

1. 釋義

在本附表中 ——

廢除 (repeal) 指被第912條廢除，而被廢除亦須據此解釋。

第2部為第2部作的過渡性安排及保留安排

2. 處長的職位

(1)

在緊接第21條的生效日期^#前擔任或署理公司註冊處處長職位的人，繼續擔任或署理該職位(視屬何情況而定)，猶如該人是根據第21(1)條獲委任一樣。

(2)

按根據《前身條例》第303(4)條作出的指示而製備的最後印章，須視為按根據第21(4)條作出的指示而製備的印章。

(3)

行政長官在第21條的生效日期^#前，根據《前身條例》第303(1)條指示或最後指示的地點，須視為根據第21(3)條獲指定的地方。

2A. 公司登記冊內的董事等的通訊地址

(1)

為施行第27條，處長須記錄以下地址，作為某公司的董事或備任董事的通訊地址 ——

(a)

如該公司是原有公司，或是在指明日期前根據本條例組成及註冊的公司——在緊接該日期前，在公司登記冊內顯示為該公司的註冊辦事處地址的地址；或

(b)

如該公司是在指明日期前在公司登記冊內註冊為註冊非香港公司的非香港公司——在緊接該日期前，在公司登記冊內顯示為該公司在香港的主要營業地點的地址的地址。

(2)

如有第67(1)(b)條所指的法團成立表格 ——

(a)

在指明日期前根據該條就某公司交付；及

(b)

在該日期當日或之後根據第71(1)條登記，

則為施行第27條，處長須記錄以下地址，作為該公司的董事或備任董事的通訊地址：作為擬用作該公司的註冊辦事處地址而載於該表格內的地址。

(3)

如某公司在指明日期前根據第776(4)(e)條交付第776(2)條所指的申請，而處長應有關申請而在該日期當日或之後根據第777(1)條將該公司註冊，則為施行第27條，處長須記錄以下地址，作為該公司的董事或備任董事的通訊地址：作為該公司在香港的主要營業地點的地址而載於該申請內的地址。

(4)

在根據第(1)、(2)或(3)款記錄某地址作為某公司的董事或備任董事的通訊地址後，處長須按以下地址更新該通訊地址的記項 ——

(a)

在該公司的註冊辦事處地址更改通知內所載的、該公司最新的註冊辦事處地址，而該通知是根據第658(3)條交付，並獲處長根據第2部登記的；或

(b)

在更改該公司在香港的主要營業地點的地址的申報表內所載的、該公司在香港最新的主要營業地點的地址，而該申報表是根據第791(1)條交付，並獲處長根據第2部登記的。

(5)

當以下情況就有關董事或備任董事而符合，第(4)款即不再適用 ——

(a)

有關乎更改該董事或備任董事的通訊地址的通知或申報表根據第645(4)或791(1)條交付；及

(b)

該通知或申報表獲處長根據第2部登記。

(6)

在本條中 ——

公司 (company)具有第20(1)條所給予的涵義；

^{^}指明日期 (specified date)指第54(2)條開始實施的日期。

第3部為第3部作的過渡性安排及保留安排

3. 申請組成公司

(1)

本條適用於符合以下說明的待決申請 ——

(a)

在第3部第1分部的生效日期^#前，為《前身條例》第14A(1)條的目的而向處長提出的；而

(b)

在該日期前，該條例第15(1)條已就該申請獲遵守。

(2)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第4、5、6、9、10、11、12、14、14A、15、16、18、18A、20、23及24條、該條例附表1的A、B、C、D及E表及《公司(指明名稱)令》(第32章，附屬法例E)，繼續就上述待決申請而適用。

4. 申請略去“Limited”等的處長特許證

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第21(1)、(2)及(3)條，繼續就以下待決申請而適用：在第3部第3分部第2次分部的生效日期^#前，就批出《前身條例》第21(1)或(2)條所指的特許證交付處長的申請。

5. 略去“Limited”等的特許證

根據《前身條例》第21(1)或(2)條批出的特許證，如在緊接第3部第3分部第2次分部的生效日期^#前屬有效，須視作為施行本條例而根據第103條批出的特許證。

6. 公司宗旨的修改

(1)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第8條，繼續就以下特別決議而適用：在第3部第2分部第4次分部的生效日期^#前，為《前身條例》第8(1)條的目的通過的特別決議。

(2)

在緊接被廢除前有效的《公司(費用及百分率)令》(第32章，附屬法例C)附表1第1(a)項，繼續就以下呈請書而適用：按根據第(1)款具有持續效力的《前身條例》第8條提交的、關乎確認修改章程大綱的呈請書。

7. 某些組織章程大綱的條件的修改

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第8(2)(a)、(3)、(4)、(7)、(7A)及(8)及25A條，繼續就以下特別決議而適用：在第3部第2分部第4次分部的生效日期^#前，為《前身條例》第25A(1)條的目的通過的特別決議。

8. 藉特別決議對章程細則作出修改

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第13條，繼續就以下特別決議而適用：在第3部第2分部第4次分部的生效日期^#前，為《前身條例》第13(1)條的目的通過的特別決議。

9. 關乎《舊有公司條例》A表的保留條文

就 ——

(a)

不時有效的《1865年公司條例》(1865年第1號)附表1的A表而言，該A表在其適用於任何原有公司的範圍內，不受本條例影響；

(b)

不時有效的《1911年公司條例》(1911年第58號)附表1的A表而言，該A表在其適用於任何原有公司的範圍內，不受本條例影響；及

(c)

《前身條例》附表1的A表而言，該A表在其適用於任何原有公司的範圍內，不受本條例影響。

10. 更改公司名稱的特別決議

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第20及22(1A)、(1B)、(7)及(8)條及《公司( 指明名稱)令》(第32章，附屬法例E)，繼續就以下特別決議而適用：在第3部第3分部第3次分部的生效日期^#前，為《前身條例》第22(1)條的目的通過的特別決議。

11. 處長指示更改公司名稱

(1)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第22(5)及(6)條，繼續就以下指示而適用：在第3部第3分部第3次分部的生效日期^#前，由處長根據《前身條例》第22(2)、(3A)、(3B)或(4)條發出的指示。

(2)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第22(7)及(8)及22A(2)、(3)及(4)條，繼續就以下指示而適用：在第3部第3分部第3次分部的生效日期^#前，由處長根據《前身條例》第22A(1)或(1A)條發出的指示。

12. 無限公司重新註冊為有限公司

(1)

本條適用於符合以下說明的特別決議 ——

(a)

在第3部第2分部第2次分部的生效日期^#前，由在1984年8月31日當日或之後註冊為無限公司的原有公司，為《前身條例》第19(1)條的目的通過的；而

(b)

在該生效日期^#前，沒有公司註冊證書根據該條例第19(4)條就該特別決議發出。

(2)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第19(1)、(2)、(3)、(4)及(5)及117條，繼續就上述特別決議而適用。

(3)

在第3部第2分部的生效日期^#當日或之後，按根據第(2)款具有持續效力的條文重新註冊為有限公司的無限公司，就所有目的而言，須視為根據《前身條例》註冊的有限公司。

第4部為第4部作的過渡性安排及保留安排

第1分部一般過渡性條文及保留條文

13. 股份轉換為股額

(1)

就在第138條的生效日期^#當日或之後將股份轉換為股額的事宜而言，該項轉換如是按照在該日期^#前通過的決議進行，則不受第138條影響。

(2)

在第174條中，提述在廢除將股份轉換為股額的權力前，將股份轉換為股額，包括第(1)款提述的轉換。

(3)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》以下條文，繼續適用於在第138 條的生效日期^#前進行的股份轉換(將股份轉換為股額)或第(1)款提述的轉換 ——

(a)

第54條(在該條關乎將股份轉換為股額的範圍內)；

(b)

第95(1)條的但書的第(i)段；及

(c)

第95(4)條(在該條關乎該段的範圍內)。

(4)

如已按照《前身條例》第95(1)條的但書的第(i)段，將股額的數額記入公司的成員登記冊內，則該數額(而非關乎股份的細節) 須視為第12部第2分部第2 次分部規定須記入該登記冊內的細節。

14. 股份權證

(1)

如公司在第139條的生效日期^#前已發行股份權證，但沒有在該日期^#前遵守《前身條例》第97(1)條，則本條適用。

(2)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第97(1)條，繼續就上述股份權證而適用於有關公司。

(3)

如股份權證的詳情已按照《前身條例》第97(1)條記入公司的成員登記冊內，該等詳情須視為第12部第2分部第2次分部規定須記入該登記冊內的細節。

15. 董事行使權力配發股份或授予權利

如公司在第140條的生效日期^#當日或之後，按照該公司在1984年8月31日前作出或批出一項要約、協議或選擇權而配發股份，則第140條不適用於該項配發。

16. 經公司批准的股份配發或權利授予

《前身條例》第57B條所指的批准，如在緊接第141條的生效日期^#前屬有效，則在該日期^#當日及之後繼續有效，猶如是根據第141條給予一樣。

17. 分配申報表

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第45條，繼續適用於在第142條的生效日期^#前配發的股份。

18. 配發的登記

第143條適用於在該條的生效日期^#當日或之後配發的股份。

19. 在配發後發出股份證明書

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第70條(在該條關乎股份配發的範圍內)，繼續適用於在第144條的生效日期^#前配發的股份。

20. 原訟法庭認可發行或配發

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第57C條，繼續適用於本意是在第146條的生效日期^#前發行或配發的股份。

21. 獲准的佣金

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第46條繼續就以下協議而適用：在第148條的生效日期^#前，已按照該第46條訂立，而其內容是訂明公司向某人支付佣金，作為該人認購或同意認購該公司的股份或促致或同意促致認購該公司的股份的代價的協議。

22. 登記轉讓或拒絕登記

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第69條(在該條關乎股份轉讓的範圍內)，繼續適用於在第151條的生效日期^#前提交的轉讓書。

23. 在轉讓後發出股份證明書

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第70條(在該條關乎股份轉讓的範圍內)，繼續適用於在第155條的生效日期^#前提交的轉讓書。

24. 藉法律的施行而傳轉的股份

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第69條(在該條關乎藉法律的施行而傳轉股份的範圍內)，繼續適用於在第4部第4分部第2次分部的生效日期^#前傳轉的股份。

25. 補發已遺失的上市公司股份證明書

(1)

不論原有股份證明書是在第163 條的生效日期^#之前、當日或之後遺失，均可根據該條申請新股份證明書，但如已在該日期^#前根據《前身條例》第71A 條提出新證明書的申請則除外。

(2)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第71A條，繼續適用於在第163條的生效日期^#前提出的新證明書的申請。

26. 更改股本的通知

(1)

如公司在第171條的生效日期^#前作出《前身條例》第54(1)(a)至(f)條提述的任何事情，則本條適用。

(2)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第54條，繼續就上述所作出的事情而適用於公司。

27. 關於股本增加的通知

如在第171條的生效日期^#前，已通過批准增加公司股本的決議，則在緊接被廢除前有效的《前身條例》第55條，繼續適用於該項股本增加。

28. 不同類別的股份的說明

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第57A條，繼續適用於在第179條的生效日期^#前發出的股份證明書、招股章程或董事報告。

29. 更改類別的權利︰有股本的公司

(1)

如在第180條的生效日期^#前，已通過或給予關於更改或廢止附於某類別股份的權利的決議或書面同意，則在緊接被廢除前有效的《前身條例》第63A及64條，繼續適用於該項更改或廢止。

(2)

在緊接被廢除前有效的《公司(費用及百分率)令》(第32章，附屬法例C)附表1第2(a)項，繼續就以下申請而適用：按根據第(1)款具有持續效力的《前身條例》第64條提出的申請。

30. 將更改某類別股份的權利或在某類別股份附加權利一事通知處長

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第64A條，繼續適用於在第184條的生效日期^#前附於某類別股份的權利。

31. 更改類別的權利︰無股本的公司

第188至192條就以下更改或廢止而適用：在該等條文的生效日期^#當日或之後，對公司某類別成員的權利作出的更改或廢止。

32. 關於後備股本的條文的廢除

《前身條例》第52及56條的廢除，不影響在緊接該等條文被廢除前有效的該等條文所指的決議的效力。

33. 從資本中撥款支付利息

(1)

如在緊接《前身條例》第57條被廢除前，已根據該條的但書的(a)段通過批准公司支付利息的特別決議，則不論是否取得法院對支付利息的認許，在緊接被廢除前有效的該條，繼續適用於該利息的支付。

(2)

在不局限第(1)款的原則下，如有以下情況，則公司可按照《前身條例》第57條從資本撥款作為利息支出 ——

(a)

公司是在該條被廢除前按照該條支付利息，但該利息不是由資本撥付的；或

(b)

不論是否就該項利息的支付取得法院的認許，在該條被廢除前，已根據該條的但書的(a)段通過有關特別決議，而公司是在該條被廢除後按照該決議支付利息的。

附註——
《前身條例》第57條的但書的(b)段規定，在作出有關付款前，須取得法院的認許。

34. 關於股本規定的寬免

(1)

第4部第8分部第1次分部就符合以下說明的股份發行而適用：該股份是在該次分部的生效日期^#當日或之後發行的，且不論關於該項發行或有關非現金資產的轉讓的安排是在該日期^#之前、當日或之後作出的。

(2)

在第198條中，提述因為第4部第8分部第1次分部而無需記錄作為公司的股本的款額，包括在緊接《前身條例》第48E條被廢除前憑藉《前身條例》第48C或48D條而沒有撥入該公司的股份溢價帳中的款額。

第2分部關乎廢止面值的過渡性條文

35. 釋義

在本分部中 ——

續用條文 (continuing provision)指根據本附表而具有持續效力的《前身條例》的條文。

36. 提述就於第135條的生效日期#前發行的股份繳付的款額

為本條例在第135條的生效日期^#當日及之後就於該日期^#前發行的股份實施的目的 ——

(a)

就該股份繳付的款額，是在任何時間就該股份繳付公司的所有款額的總和；及

(b)

就該股份而尚未繳付的款額，是該股份的發行價與已就該股份繳付的款額的差額。

37. 對股份溢價帳及資本贖回儲備的處理

(1)

在第135條的生效日期^#開始時，公司的股份溢價帳的任何貸方結餘，以及其資本贖回儲備的任何貸方結餘，均成為公司股本的一部分。

(2)

在第135條的生效日期^#當日或之後，會被續用條文規定須轉至公司的股份溢價帳或資本贖回儲備的款額，均成為公司股本的一部分。

38. 股份溢價帳的貸方結餘的運用

(1)

儘管有本附表第37條的規定，公司可在第135條的生效日期^#當日或之後 ——

(a)

按照在該日期^#前訂立的協議，將在緊接該日期^#前在其股份溢價帳的貸方結餘，用於繳付將在該日期^#當日或之後以全部繳付股款的紅股的形式向公司成員發行的股份的股款；

(b)

將在緊接該日期^#前在其股份溢價帳的貸方結餘，用於沖銷 ——

(i)

公司在該日期^#前招致的開辦費用；或

(ii)

在該日期^#前，就公司發行股份而招致的開支、就公司發行股份而支付的佣金，或就公司發行股份而容許的折扣；或

(c)

將在緊接該日期前在其股份溢價帳的貸方結餘，用於備付須於贖回在1991年9月1日前發行的可贖回優先股時支付的溢價。

(2)

儘管有本附表第37條的規定，如公司在1991年9月1日當日或之後但在第135條的生效日期^#前發行的可贖回股份，在第135條的生效日期^#當日或之後贖回，則須在贖回該等股份時支付的任何溢價，可從為贖回的目的而發行新股份所得收益中撥款支付，支付的款額上限為相等於下述兩個數額中的較小者的款額 ——

(a)

公司在發行被贖回的股份時所得的溢價的總額；

(b)

在緊接第135條的生效日期^#前公司的股份溢價帳的貸方結餘，減去已根據第(1)款或本款運用的任何款額。

(3)

如某款額已根據第(2)款支付，為第(1)或(2)款的目的而可動用的款額餘數，須減去一筆對應款額。

39. 部分繳付股款的股份的催繳

如有催繳就於第135條的生效日期^#前發行的股份的尚未繳付的款項作出，股東在該項催繳方面的法律責任(不論因股份面值的理由或作為溢價)，均不受股份不再有面值所影響。

40. 在合約及其他文件內提述票面值或面值

(1)

本條為在第135條的生效日期^#當日或之後解釋及應用以下項目的目的而適用 ——

(a)

在該日期^#前訂立的合約(包括公司的章程細則)；

(b)

公司或其任何成員在該日期^#前作出的決議；或

(c)

在該日期^#前簽立的信託契據或其他文件。

(2)

如某股份 ——

(a)

在第135條的生效日期^#前發行，提述該股份的票面值或面值(不論是以明示或隱含的方式)，即提述該股份在緊接該日期^#前的面值；

(b)

在第135條的生效日期^#當日或之後發行，但同一類別股份在緊接該日期^#前發行，提述該股份的票面值或面值(不論是以明示或隱含的方式)，即提述假使該股份已在緊接該日期^#前發行便會有的面值；或

(c)

在第135條的生效日期^#當日或之後發行，而同一類別股份不曾在緊接該日期^#前發行，提述該股份的票面值或面值(不論是以明示或隱含的方式)，即提述董事所釐定的面值。

(3)

提述股份溢價，即提述關於該股份的任何尚餘股本。

(4)

提述就股份退還股本的權利，即提述退還某價值的股本的權利，而該價值相等於按該股份面值繳付的款額。

(5)

提述在清盤中按已繳款股本的比例進行的分派，即提述在清盤中按已繳款股本佔股份的面值的比例進行的分派。

(6)

提述公司的已發行股本的票面值或面值的總和，即提述在緊接第135條的生效日期^#前存在的該總和，並 ——

(a)

作出上調，以顧及在該日期^#當日或之後發行的任何股份的面值；及

(b)

作出下調，以顧及在該日期^#當日或之後註銷的任何股份的面值。

(7)

儘管有第(2)或(6)款的規定，如在第135條的生效日期^#當日或之後，股份的面值根據續用條文被更改，則提述股份的票面值或面值，即提述經如此更改的面值。

41. 《前身條例》的續用條文中的某些提述

(1)

在續用條文中提述股份面額或面值，就第135條的生效日期^#當日或之後的任何期間而言，即提述該股份在緊接該日期^#前的面額或面值，而提述股份溢價亦須據此理解。

(2)

在續用條文中提述公司的股份溢價帳或資本贖回儲備，就第135條的生效日期^#當日或之後的任何期間而言，即提述在緊接該日期^#前的該公司的股份溢價帳或資本贖回儲備。

(3)

儘管有第(1)款的規定，如在第135條的生效日期^#當日或之後，股份的面額或面值根據續用條文被更改，則在續用條文中提述股份的面額或面值，即提述經如此更改的面額或面值。

第5部為第5部作的過渡性安排及保留安排

42. 原訟法庭確認的股本減少

(1)

在緊接第5部第3分部第3次分部的生效日期^#前有效的《前身條例》第58條(在該條關乎股本減少的範圍內)及第59至63條及《高等法院規則》(第4章，附屬法例A)第102號命令，繼續就以下決議而適用：在緊接該生效日期^#前，根據《前身條例》第58(1)條通過的、關乎減少股本的決議。

(2)

在緊接第5部第3分部第3次分部的生效日期^#前有效的《前身條例》第58至63條及《高等法院規則》(第4章，附屬法例A)第102號命令 ——

(a)

繼續憑藉如此有效的《前身條例》第48B(1)條就以下決議而適用：在該生效日期^#前，根據《前身條例》第58(1)條通過的、關乎減少股份溢價的決議；及

(b)

繼續憑藉如此有效的《前身條例》第49H(4)條就以下決議而適用：在該生效日期^#前，根據《前身條例》第58(1)條通過的、關乎減少資本贖回儲備的決議。

(3)

在緊接被廢除前有效的《公司(費用及百分率)令》(第32章，附屬法例C)附表1第1(b)項 ——

(a)

繼續適用於以下申請：按根據第(1)款具有持續效力的《前身條例》第59條提出的、關乎確認股本減少的申請；

(b)

繼續憑藉在緊接被廢除前有效的《前身條例》第48B(1)條而適用於以下申請：按根據第(2)(a)款具有持續效力的《前身條例》第59條提出的、關乎確認減少股份溢價的申請；及

(c)

繼續憑藉在緊接被廢除前有效的《前身條例》第49H(4)條而適用於以下申請：按根據第(2)(b)款具有持續效力的《前身條例》第59條提出的、關乎確認減少資本贖回儲備的申請。

(4)

第5部第3分部不適用於第(1)款提述的股本減少。

43. 股份贖回及回購

(1)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第49、49A、49B、49BA、49C、49E、49F、49G、49H、49P、49Q、49R、49S、58及168B條及附表13(在該等條文關乎上市公司贖回或購買本身的股份的範圍內)，繼續就以下批准而適用：在緊接第5 部第4 分部的生效日期^#前，根據《前身條例》第49BA、49E(2)或49F(3)條屬有效的批准。

(2)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第49至49S及58條(在該等條文關乎非上市公司贖回或購買本身股份的範圍內)，繼續就以下批准而適用：在緊接第5部第4分部的生效日期^#前，根據《前身條例》第49D、49E(3)或49F(2)條屬有效的批准。

(3)

第5部第4分部不適用於公司根據第(1)或(2)款提述的批准贖回或購買本身的股份。

44. 在生效日期#前發行的可贖回股份

在1991年9月1日前發行的可贖回優先股，以及在該日期當日或之後但在第234條的生效日期^#前發行的可贖回股份，均可按照本條例贖回。

45. 公司沒有贖回或回購股份的後果

第271及272條不適用於在1991年9月1日前發行的可贖回優先股。

46. 非上市公司對購入本身股份的資助

(1)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第47A至48條(在該等條文關乎非上市公司提供資助的範圍內)，繼續就非上市公司提供資助而適用，但前提是《前身條例》第47E(6)條所指的董事陳述書是在第5部第5分部的生效日期^#前作出的。

(2)

第5部第5分部不適用於第(1)款提述的提供資助。

47. 指明報章

在政務司司長根據第203(2)條在憲報刊登中文報章及英文報章的名單之前，根據《前身條例》第71A(3)(a)條刊登的最後一份報章名單所指明的中文報章或英文報章，就第5部而言，須視為指明中文報章或指明英文報章(視屬何情況而定)。

第6部為第6部作的過渡性安排及保留安排

48. 就某些分派而對《前身條例》作的保留

(1)

在第(2)款的規限下，在緊接被廢除前有效的《前身條例》第IIA部，繼續適用於第295(2)條指明的分派，而第6部不適用於該項分派。

(2)

上述第IIA部適用，猶如 ——

(a)

在《前身條例》第79A(1)條分發的定義中，在(b)段之後，已加入 ——

“(ca)

按照《公司條例》(第622章)第5部第4分部從資本(包括發行新股份所得收益)或未實現利潤中，撥款贖回或回購該公司的任何股份；

(cb)

公司根據《公司條例》(第622章)第283、284或285條向成員提供資助；”；

(b)

在《前身條例》第79J(2)條中，在(a)段之後，已加入 ——

“(ba)

符合以下說明的資助 ——

(i)

公司在違反《公司條例》(第622章)第5部第5分部的情況下給予的；及

(ii)

給予該資助，會減少公司的淨資產或增加公司的淨債務；”；及

(c)

在《前身條例》第79M(2)條中 ——

(i)

在(a)段中，已刪去“或”；及

(ii)

在(a)段之後，已加入 ——

“(ba)

公司在違反《公司條例》(第622章)第275條的情況下給予的資助；”。

49. 章程細則中某些較舊條文的保留條文

如在緊接1991年9月1日之前，公司的章程細則的條文批准公司運用其未實現利潤，支付未發行股份的全部或部分股款，並將該股份作為全部或部分繳付股款的紅股配發予成員的，則該條文繼續(除章程細則有所修改外)作為在該日期之後如此運用該利潤的權限依據。

第7部為第7部作的過渡性安排及保留安排

50. 債權證持有人登記冊

在第308條的生效日期^#當日及之後，根據《前身條例》第74A條備存的債權證持有人登記冊，須視為根據第308條備存的債權證持有人登記冊。

51. 將備存債權證持有人登記冊的地方通知處長

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第74A(4)條，繼續就以下責任而適用：在第309條的生效日期^#前產生的、根據《前身條例》第74A(3)條將通知送交處長的責任。

52. 查閱債權證持有人登記冊的權利

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第75(1)、(4)、(5)及(6)及348C(3)條，繼續就以下要求而適用：公司在第310條的生效日期^#前收到的、關乎查閱債權證持有人登記冊的要求。

53. 獲提供債權證持有人登記冊文本的權利

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第75(2)、(4)及(5)及348C(3)條，繼續就以下要求而適用：公司在第310條的生效日期^#前收到的、關乎獲提供債權證持有人登記冊(或其任何部分)的文本的要求。

54. 提供信託契據或其他文件的要求

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第75(3)、(4)及(5)條，繼續就以下要求而適用：公司在第310條的生效日期^#前收到的、關乎獲提供保證債權證的發行的任何信託契據或任何其他文件的文本的要求。

55. 公司閉封債權證持有人登記冊

如在第311條的生效日期^#前，已為《前身條例》第99(1)條的目的發出通知，則在緊接被廢除前有效的《前身條例》第99條，繼續就閉封債權證持有人登記冊一事而適用。

56. 配發申報書

第316條適用於在該條的生效日期^#當日或之後配發的債權證或債權股證。

57. 配發的登記

第317條適用於在該條的生效日期^#當日或之後配發的債權證或債權股證。

58. 在配發後發出債權證或債權股證證明書

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第70條(在該條關乎債權證或債權股證的配發的範圍內)，繼續就在第318及319條的生效日期^#前配發的債權證或債權股證而適用。

59. 登記轉讓或拒絕登記

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第69條(在該條關乎債權證或債權股證的轉讓的範圍內)，繼續就在第321條的生效日期^#前提交的債權證或債權股證的轉讓書而適用。

60. 在轉讓後發出債權證或債權股證證明書

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第70條(在該條關乎債權證或債權股證的轉讓的範圍內)，繼續就在第323及324條的生效日期^#前提交的債權證或債權股證的轉讓書而適用。

61. 債權證持有人會議

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第75A、113、114B、114C、114D(2)及114E條，繼續就以下事宜而適用：在第331條的生效日期^#前提出的、關乎舉行債權證持有人會議的請求，以及任何有關的債權證持有人會議。

第8部為第8部作的過渡性安排及保留安排

62. 釋義

(1)

在本部中，交付登記的一份關乎某項押記的文書的副本，如經以下的人核證為真實副本，即屬經核證副本 ——

(a)

以下的人 ——

(i)

交付該副本登記的公司或根據《前身條例》第XI部註冊的非香港公司的董事或公司秘書；或

(ii)

該公司或非香港公司為此目的授權的人；或

(b)

以下的人 ——

(i)

擁有該項押記的權益的任何其他人；或

(ii)

如 ——

(A)

擁有權益的人是自然人，該擁有權益的人為此目的授權的人；或

(B)

擁有權益的人是法人團體，該擁有權益的人為此目的授權的人，或該擁有權益的人的董事或公司秘書。

(2)

在本部中，提述根據《前身條例》第XI部註冊的非香港公司的已押記財產，即提述 ——

(a)

該公司在香港境內而又受該公司設定的押記規限的財產，但不包括在設立該項押記時不在香港境內的財產；或

(b)

該公司在香港境內的財產，而在該公司取得該財產時該財產已受某項押記規限；但如在該公司取得該財產時，該財產不在香港境內，則不包括該財產。

63. 公司設立的押記

(1)

如某項押記符合以下說明，則本條適用於該項押記 ——

(a)

在《前身條例》第80條被廢除前，公司設立該項押記；而

(b)

該條規定該項押記須予登記。

(2)

在符合第(4)款的規定下，在緊接被廢除前有效的《前身條例》第80及81條，繼續就上述押記而適用。

(3)

在符合本附表第68條的規定下，在緊接被廢除前有效的《前身條例》第83(2)條，繼續就上述押記而適用。

(4)

自第8部第2分部的生效日期^#後8個星期的期間終結起 ——

(a)

上述第80條就有關押記而適用，猶如 ——

(i)

在該條的第(1)款中，“除非該項押記的詳情(該等詳情須包括第(1A)款所指明的詳情並須以指明格式述明)，以及設定或證明該項押記的有關文書(如有的話)”的字句，已被“除非關於該項押記的詳情的陳述(其格式須與為《公司條例》(第622章)第335(1)條的目的指明的格式相同)，連同設立該項押記或證明該項押記的設立的文書(如有的話)的經核證副本”取代；

(ii)

該條的第(1A)款已被刪去；

(iii)

在該條的第(3)款中，“將設定或證明該項押記的文書的副本(副本按訂明方式核實)，交付處長並由處長接獲，就本條而言，如同將該份文書交付處長並由處長接獲一般有效；此外，”的字句已被刪去；

(iv)

在該條的第(3)款中，“該項押記的詳情及文書或副本”的字句，已被“關於該項押記的詳情的陳述及有關文書的經核證副本”取代；

(v)

在該條的第(3)款中，“該等詳情及文書或副本”的字句，已被“該文書的經核證副本” 取代；

(vi)

在該條的第(4)款中，“文書”的字句，已被“文書的經核證副本”取代；

(vii)

在該條的第(7)款中，在“則若於”之後至但書之前的字句，已被“(如該項押記是藉提述某文書而給予的)該文書簽立後或(如沒有該文書)該債權證系列的首份債權證簽立後的5個星期內，將關於該項押記的詳情的陳述(其格式須與為《公司條例》(第622章)第335(2)條的目的指明的格式相同)，連同該文書的經核證副本或(如沒有該文書)該系列的任何一份債權證的經核證副本交付處長或由處長接獲，就本條而言，即屬足夠︰”取代；

(viii)

在該條的第(7)款的但書中，“每次發行的日期及款額等詳情”的字句，已被“關於每次發行的債權證的詳情的陳述(其格式須與為《公司條例》(第622章)第341(2)條的目的指明的格式相同)，”取代；及

(ix)

在該條的第(8)款中，“詳情，須包括如此支付或給予的佣金額或佣金率、折扣額或折扣率、或津貼額或津貼率的詳情”的字句，已被“陳述，須隨附關於該佣金、津貼或折扣的詳情的陳述(其格式須與為《公司條例》(第622章)第342(2)條的目的指明的格式相同)”取代；及

(b)

上述第81條就有關押記而適用，猶如 ——

(i)

在該條的第(1)款中，“其設定的每項押記的詳情，以及一系列債權證各次發行的詳情(如該等詳情根據第80條規定予以登記的)”的字句，已被“根據第80(1)、(7)或(8)條規定的陳述或某份文書或債權證的經核證副本或上述兩者”取代；

(ii)

在該條的第(1)款中，“任何此等押記”的字句，已被“任何此等陳述或經核證副本(視屬何情況而定)”取代；及

(iii)

在該條的第(3)款中，“其設定的任何押記的詳情或一系列債權證每次發行的詳情(須如前述規定予以登記的)”的字句，已被“它根據第(1)款須送交處長登記的陳述或經核證副本”取代。

64. 非香港公司設立的押記

(1)

如某項押記符合以下說明，則本條適用於該項押記 ——

(a)

在《前身條例》第80條被廢除前，根據《前身條例》第XI部註冊的非香港公司已設立該項押記；而

(b)

經《前身條例》第91條而引伸適用的該第80條規定該項押記須予登記。

(2)

在符合第(4)款的規定下，在緊接被廢除前有效的《前身條例》第80及81條，繼續憑藉如此有效的《前身條例》第91條就上述押記而適用。

(3)

在符合本附表第68條的規定下，在緊接被廢除前有效的《前身條例》第83(2)條，繼續憑藉如此有效的《前身條例》第91條就上述押記而適用。

(4)

自第8部第2分部的生效日期^#後8 個星期的期間終結起 ——

(a)

上述第80條就有關押記而適用，猶如 ——

(i)

在該條的第(1)款中，“除非該項押記的詳情(該等詳情須包括第(1A)款所指明的詳情並須以指明格式述明)，以及設定或證明該項押記的有關文書( 如有的話)”的字句，已被“除非關於該項押記的詳情的陳述(其格式須與為《公司條例》(第622章)第336(1)條的目的指明的格式相同)，連同設立該項押記或證明該項押記的設立的文書(如有的話)的經核證副本”取代；

(ii)

該條的第(1A)款已被刪去；

(iii)

在該條的第(7)款中，在“則若於”之後至但書之前的字句，已被“(如該項押記是藉提述某文書而給予的)該文書簽立後或( 如沒有該文書)該債權證系列的首份債權證簽立後5個星期內，將關於該項押記的詳情的陳述(其格式須與為《公司條例》(第622章)第336(2)條的目的指明的格式相同)，連同該文書的經核證副本或(如沒有該文書)該系列的任何一份債權證的經核證副本交付處長或由處長接獲，就本條而言，即屬足夠︰” 取代；

(iv)

(v)

(b)

上述第81條就有關押記而適用，猶如 ——

(i)

(ii)

在該條的第(1)款中，“任何此等押記” 的字句，已被“任何此等陳述或經核證副本( 視屬何情況而定)”取代；及

(iii)

65. 公司取得的財產的原有押記

(1)

如某項押記符合以下說明，則本條適用於該項押記 ——

(a)

在《前身條例》第82條被廢除前，公司取得受該項押記規限的財產；而

(b)

該條規定該項押記須予登記。

(2)

在符合第(4)款的規定下，在緊接被廢除前有效的《前身條例》第82條，繼續就上述押記而適用。

(3)

在符合本附表第68條的規定下，在緊接被廢除前有效的《前身條例》第83(2)條，繼續就上述押記而適用。

(4)

自第8部第3分部的生效日期^#後8個星期的期間終結起，上述第82條就有關押記而適用，猶如 ——

(a)

在該條的第(1)款中，“該項押記的詳情(該等詳情須包括第80(1A)條所指明的詳情並須以指明格式述明)，連同設定或證明該項押記的任何文書(如有的話)的副本一份(經按訂明方式核證為正確副本)”的字句，已被“關於該項押記的詳情的陳述(其格式須與為《公司條例》(第622章)第338(2)條的目的指明的格式相同)，連同設立該項押記或證明該項押記的設立的文書(如有的話)的經核證副本”取代；

(b)

在該條的第(1)款的但書中，“該項押記的詳情及文書副本”的字句，已被“該陳述及該文書的經核證副本”取代；及

(c)

在該條的第(1)款的但書中，“的副本”的字句，已被“的經核證副本”取代。

66. 非香港公司取得的財產的原有押記

(1)

如某項押記符合以下說明，則本條適用於該項押記 ——

(a)

在《前身條例》第82條被廢除前，根據《前身條例》第XI部註冊的非香港公司取得受該項押記規限的財產；而

(b)

經《前身條例》第91條而引伸適用的該第82條規定該項押記須予登記。

(2)

在符合第(4)款的規定下，在緊接被廢除前有效的《前身條例》第82條，繼續憑藉如此有效的《前身條例》第91條就上述押記而適用。

(3)

在符合本附表第68條的規定下，在緊接被廢除前有效的《前身條例》第83(2)條，繼續憑藉如此有效的《前身條例》第91條就上述押記而適用。

(4)

自第8部第3分部的生效日期^#後8個星期的期間終結起，上述第82條就有關押記而適用，猶如在該條的第(1)款中，“該項押記的詳情(該等詳情須包括第80(1A)條所指明的詳情並須以指明格式述明)，連同設定或證明該項押記的任何文書(如有的話) 的副本一份(經按訂明方式核證為正確副本)”的字句，已被“關於該項押記的詳情的陳述(其格式須與為《公司條例》(第622章)第339(3)條的目的指明的格式相同)，連同設立該項押記或證明該項押記的設立的文書(如有的話) 的經核證副本”取代。

67. 在非香港公司根據《前身條例》第XI 部註冊的日期已就財產設立的押記

(1)

如某項押記符合以下說明，則本條適用於該項押記 ——

(a)

在《前身條例》第91(5)條被廢除前，非香港公司在其根據《前身條例》第XI部註冊的日期，有在香港境內而又受該項押記規限的財產；而

(b)

該條規定該項押記須予登記。

(2)

在符合第(4)款的規定下，在緊接被廢除前有效的《前身條例》第91(5)及(6)條，繼續就上述押記而適用。

(3)

在符合本附表第68條的規定下，在緊接被廢除前有效的《前身條例》第83(2)條，繼續就上述押記而適用。

(4)

自第8部第3分部的生效日期^#後8個星期的期間終結起，上述第91(5)條就有關押記而適用，猶如“本部所提及須就該類別押記而登記的詳情(包括該押記藉以設定或獲證明的任何文書或其副本)，以指明格式交付處長登記”的字句，已被以下字句取代 ——

“以下文件交付處長登記 ——

(a)

以下兩項文件或其中之一 ——

(i)

關於該項押記的詳情的陳述(其格式須與為《公司條例》(第622章)第340(2)條的目的指明的格式相同)，連同設立該項押記或證明該項押記的設立的文書(如有的話)的經核證副本；

(ii)

關於該項押記的詳情的陳述(其格式須與為《公司條例》(第622章)第340(3)條的目的指明的格式相同)，連同(如該項押記是藉提述某文書而給予的)該文書的經核證副本或(如沒有該文書)有關債權證系列的任何一份債權證的經核證副本；及

(b)

(如適用的話)符合根據《公司條例》(第622章)附表11第64(4)(a)(iv)或(v)條具有持續效力的第80(7)條的但書或第80(8)條規定的陳述”。

68. 押記登記證明書

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第83(2)條 ——

(a)

繼續就本附表第63或65條適用的押記而適用；及

(b)

繼續憑藉如此有效的《前身條例》第91條就本附表第64、66或67條適用的押記而適用，

猶如所有“本部”的字句，已被“根據《公司條例》(第622章)附表11具有持續效力的本部”取代。

69. 關於清償及解除的記項

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第85條 ——

(a)

繼續就於第8部第5分部的生效日期^#前，由公司、承按人或對有關押記享有權利的人為該第85條的目的提出的申請而適用；及

(b)

繼續憑藉如此有效的《前身條例》第91條，就於該生效日期^#前，由根據《前身條例》第XI部註冊的非香港公司、承按人或對有關押記享有權利的人為該第85條的目的提出的申請而適用。

70. 登記時限的延展以及押記登記冊的更正

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第86條 ——

(a)

繼續就於第346及347條的生效日期^#前，由公司或任何有利害關係的人為該第86條的目的提出的申請而適用；及

(b)

繼續憑藉如此有效的《前身條例》第91條，就於該生效日期^#前，由根據《前身條例》第XI部註冊的非香港公司或任何有利害關係的人為該第86條的目的提出的申請而適用。

71. 將接管人或經理人等的委任一事通知處長

(1)

如有以下情況，本條適用：在《前身條例》第87條被廢除前 ——

(a)

某人就公司財產或就根據《前身條例》第XI部註冊的非香港公司的已押記財產，委任接管人或經理人，而該第87條第(1)款是適用於該項委任的；

(b)

某人取得委任上述接管人或經理人的命令；

(c)

某人以承按人身分，就公司財產或就根據《前身條例》第XI部註冊的非香港公司的已押記財產，行使管有權；

(d)

某人就公司財產或就根據《前身條例》第XI部註冊的非香港公司的已押記財產獲委任為接管人或經理人，而根據該第87條第(1)款須就該人作出通知，但該人停任接管人或經理人；

(e)

某人是(c)段所述的人，而根據該第87條第(2)款須就該人作出通知，但該人不再管有有關財產；或

(f)

根據該第87條第(1)或(2)款作出的通知內的詳情，有所更改。

(2)

如屬第(1)(a)或(b)款的情況，在緊接被廢除前有效的《前身條例》第87(1)、(3)、(6)、(7)及(8)條 ——

(a)

繼續就關乎公司財產作出的委任而適用；及

(b)

繼續憑藉如此有效的《前身條例》第91條，就關乎根據《前身條例》第XI部註冊的非香港公司的已押記財產作出的委任而適用。

(3)

如屬第(1)(c)款的情況，在緊接被廢除前有效的《前身條例》第87(2)、(3)、(6)及(7)條 ——

(a)

繼續就對公司財產行使管有權的事宜而適用；及

(b)

繼續憑藉如此有效的《前身條例》第91條，就對根據《前身條例》第XI部註冊的非香港公司的已押記財產行使管有權的事宜而適用。

(4)

如屬第(1)(d)款的情況，在緊接被廢除前有效的《前身條例》第87(4)、(6)、(7)及(8)條 ——

(a)

繼續就停任公司財產的接管人或經理人的事宜而適用；及

(b)

繼續憑藉如此有效的《前身條例》第91條，就停任根據《前身條例》第XI部註冊的非香港公司的已押記財產的接管人或經理人的事宜而適用。

(5)

如屬第(1)(e)款的情況，在緊接被廢除前有效的《前身條例》第87(4)、(6)及(7)條 ——

(a)

繼續就不再管有公司財產的事宜而適用；及

(b)

繼續憑藉如此有效的《前身條例》第91條，就不再管有根據《前身條例》第XI部註冊的非香港公司的已押記財產的事宜而適用。

(6)

如屬第(1)(f)款的情況，在緊接被廢除前有效的《前身條例》第87(5)、(6)、(7)及(8)條 ——

(a)

繼續就以下詳情的更改而適用：在與委任公司的財產的接管人或經理人有關連的情況下給予的詳情，或在與某人以承按人身分對該財產行使管有權有關連的情況下給予的詳情；及

(b)

繼續憑藉如此有效的《前身條例》第91條，就以下詳情的更改而適用：在與委任根據《前身條例》第XI部註冊的非香港公司的已押記財產的接管人或經理人有關連的情況下給予的詳情，或在與某人以承按人身分對該財產行使管有權有關連的情況下給予的詳情。

72. 押記登記冊

在第352條的生效日期^#當日及之後 ——

(a)

根據《前身條例》第89條備存的押記登記冊，須視為根據第352(1)條備存的押記登記冊；及

(b)

憑藉《前身條例》第91條而根據該條例第89條備存的押記登記冊，須視為根據第353(1)條備存的押記登記冊。

73. 通知處長備存設定押記的文書所在的地點

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第88(4)條 ——

(a)

繼續就公司的以下責任而適用：在第351條的生效日期^#前產生的、根據《前身條例》第88(3)條向處長送交通知書的責任；及

(b)

繼續憑藉如此有效的《前身條例》第91條就根據《前身條例》第XI部註冊的非香港公司的以下責任而適用：在該生效日期^#前產生的、根據《前身條例》第88(3)條向處長送交通知書的責任。

74. 通知處長備存押記登記冊所在的地點

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第89(4)及(5)條 ——

(a)

繼續就公司的以下責任而適用：在第354條的生效日期^#前產生的、根據《前身條例》第89(3)條向處長送交通知書的責任；及

(b)

繼續憑藉如此有效的《前身條例》第91條就根據《前身條例》第XI部註冊的非香港公司的以下責任而適用：在該生效日期^#前產生的、根據《前身條例》第89(3)條向處長送交通知書的責任。

75. 查閱設定押記的文書的文本及押記登記冊的權利

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第90及348C(3)條 ——

(a)

繼續就以下要求而適用：公司在第355條的生效日期^#前收到的、關乎查閱押記登記冊或設定押記的文書的文本的要求；及

(b)

繼續憑藉如此有效的《前身條例》第91條就以下要求而適用：根據《前身條例》第XI部註冊的非香港公司在該生效日期^#前收到的、關乎查閱押記登記冊或設定押記的文書的文本的要求。

第9部為第9部作的過渡性安排及保留安排

76. 帳簿

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第121及348C條，繼續就以下帳簿而適用：關乎於第9部第4分部第2次分部的生效日期^#前開始，並於該生效日期^#當日或之後終結的財政年度的帳簿。

77. 財政年度及相關事宜

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第127及141D條及附表11，繼續就以下財政年度而適用：於第9部第3分部的生效日期^#前開始，並於該生效日期^#當日或之後終結的財政年度。

78. 帳目及董事報告書

(1)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第122、123、124、125、126、128、129、129A、129B、129C、129D、129G、141C、161 、161A、161B、161BA及161BB條及附表10，繼續就以下帳目而適用：關乎於第9部第4分部第3次分部的生效日期^#前開始，並於該生效日期^#當日或之後終結的財政年度的帳目。

(2)

儘管有第(1)款的規定，在緊接被廢除前有效的《前身條例》第122(1B)條，繼續就關乎於第9部第4分部第3次分部的生效日期^#前開始，並於該生效日期^#當日或之後終結的財政年度的帳目而適用，猶如該條的(b)段已被略去。

(3)

如原訟法庭按根據第(2)款具有持續效力的《前身條例》第122(1B)條作出命令，則在有關會議上提交的帳目所涵蓋的期間的最後一日，須為第369(1)(b)條所指的初始會計參照日。

(4)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第129D、129E、129F及141C條，繼續就以下董事報告書而適用：關乎於第9部第4分部第4次分部的生效日期^#前開始，並於該生效日期^#當日或之後終結的財政年度的董事報告書。

79. 核數師的委任

(1)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第131(1)、(2)、(3)、(4)及(9)、132及140條，繼續就以下委任而適用：就於第9部第5分部第2次分部的生效日期^#前開始，並於該生效日期^#當日或之後終結的財政年度作出的核數師委任。

(2)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第131(8)條及附表10第15段，繼續就以下的人而適用：就於第9部第5分部第2次分部的生效日期^#前開始，並於該生效日期^#當日或之後終結的財政年度獲委任為核數師的人。

80. 核數師報告書

(1)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第141(1)、(2)、(3)、(4)、(5)及(6)、161(8)及161B(12)條，繼續就以下財政年度而適用：於第9部第5分部第3次分部的生效日期^#前開始，並於該生效日期^#當日或之後終結的財政年度。

(2)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第141(7)及(8)條，繼續就以下成員大會而適用：於第9部第5分部第4次分部的生效日期^#前已就之發出通知的成員大會。

81. 核數師的免任及辭職

(1)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第131(6)、(7)及(10)及132條，繼續就免任以下的人而適用：就於第9部第5分部第6次分部的生效日期^#前開始，並於該生效日期^#當日或之後終結的財政年度獲委任為核數師的人。

(2)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第140A及140B條，繼續就以下的人的辭職而適用：就於第9部第5分部第6次分部的生效日期^#前開始，並於該生效日期^#當日或之後終結的財政年度獲委任為核數師的人。

82. 彌償條文

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第165條，繼續就以下條文而適用：於第9部第5分部第5次分部的生效日期^#前訂立的條文。

83. 財務摘要報告

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第141CA、141CB、141CC、141CD、141CE及141CF條及《公司(上市公司的財務摘要報告)規例》(第32章，附屬法例M)，繼續就以下財務摘要報告而適用：關乎於第9部第7分部的生效日期^#前開始，並於該生效日期^#當日或之後終結的財政年度的財務摘要報告。

84. 自發對帳目作出修訂等

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第141E條及《公司(修訂帳目及報告)規例》(第32章，附屬法例N)，繼續就以下帳目而適用：關乎於第449條的生效日期^#前開始，並於該生效日期^#當日或之後終結的財政年度的帳目。

85. 根據《前身條例》第161BB(2)條備存的登記冊

在第384條的生效日期^#當日及之後，根據《前身條例》第161BB(2)條備存的登記冊，須視為根據第384條備存的登記冊。

86. 查閱根據《前身條例》第161BB(2)條備存的登記冊的權利

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第161BB(5)、(7)及(8)及348C(3)條，繼續就以下要求而適用：公司在第386條的生效日期^#前收到的、關乎查閱根據《前身條例》第161BB(2)條備存的登記冊的要求。

87. 取得根據《前身條例》第161BB(2)條備存的登記冊的文本的權利

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第161BB(6)、(7)及(8)及348C(3)條，繼續就以下要求而適用：公司在第386條的生效日期^#前收到的、關乎取得根據《前身條例》第161BB(2)條備存的登記冊的文本的要求。

第10部為第10部作的過渡性安排及保留安排

88. 公司的首任董事

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第153(2)或153A(2)條(視情況所需而定)，就按根據本附表或憑藉《釋義及通則條例》(第1章)第23條具有持續效力的《前身條例》的條文組成及註冊的公司而適用。

89. 須有最少一名自然人董事

(1)

如在第457條的生效日期^#當日 ——

(a)

公司有最少一名董事；但

(b)

該董事不屬自然人，而該公司的其他董事( 如有的話)也沒有一人是自然人，

則在該日期^#後的6個月終結前，第457(2)條不適用於該公司。

(2)

如公司是按根據本附表或憑藉《釋義及通則條例》( 第1 章)第23條具有持續效力的《前身條例》的條文組成及註冊的公司，而在該公司成立為法團的日期 ——

(a)

該公司有最少一名董事；但

(b)

該董事不屬自然人，而該公司的其他董事(如有的話)也沒有一人是自然人，

則在第457條的生效日期^#後的6個月終結前，第457(2)條不適用於該公司。

(3)

如在第457條的生效日期^#當日，公司根據《前身條例》第344A條當作不活動公司，則第457(2)條不就該公司適用。

(4)

如第(3)款所述的公司訂立任何會計交易，則自該會計交易的日期起，該款不再具有效力。

90. 董事的作為的有效性

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第157條，繼續就於第461條的生效日期^#前作出的作為而適用。

91. 董事的罷免

如有關公司在第463條的生效日期^#前接獲有關申述，則在緊接被廢除前有效的《前身條例》第157B(4)條，繼續適用。

92. 董事的法律責任

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第165條，在該條與董事有關的範圍內，繼續就於緊接第468、469及470條的生效日期^#前該第165條所適用的條文而適用。

93. 首任公司秘書

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第154(1AA)條，就按根據本附表或憑藉《釋義及通則條例》(第1章)第23條具有持續效力的《前身條例》的條文組成及註冊的公司而適用。

94. 董事會議的紀錄

(1)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第119條，繼續適用於在第481及482條的生效日期^#前舉行的董事會議。

(2)

儘管有第(1)款的規定，如有關會議紀錄已按照《前身條例》第119(1)條記入簿冊內，並已自該會議舉行的日期起備存該會議紀錄最少10年，則公司無需備存該會議紀錄。

(3)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第153C條，繼續適用於在第483條的生效日期^#前作出的決定。

(4)

儘管有第(3)款的規定，如有關紀錄已按照《前身條例》第153C(3)條記入簿冊內，並已自有關決定作出的日期起備存該紀錄最少10年，則公司無需備存該紀錄。

第11部為第11部作的過渡性安排及保留安排

95. 向董事或其他人作出的貸款等

(1)

如有以下情況，本條適用 ——

(a)

在第11部第2分部的生效日期^#前，公司訂立《前身條例》第157HA(3)(a)條指明的交易；

(b)

該項交易是在《前身條例》第157HA(4)(b)條指明的條件下訂立的；及

(c)

該項條件在該生效日期^#前未獲符合。

(2)

如有關公司已按照第613條免除周年成員大會的舉行，則有關指明條件繼續適用，猶如該條件訂定 ——

(a)

在該公司原須舉行周年成員大會的最後日期當日或之前，需取得該公司的批准；及

(b)

如不能取得該項批准，則任何人在與該項交易有關連的情況下所負的法律責任，須在該日期之後6個月內履行。

96. 失去職位或退職

(1)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第163、163A、163B、163C及163D條，繼續就以下事宜而適用：於第11部第3分部的生效日期^#前發生的、該等條文指明的失去職位或退職。

(2)

就本條而言，如有以下情況，失去職位或退職即告發生 ——

(a)

(如屬董事席位)有關的人不再是董事；或

(b)

(如屬任何其他職位)有關的人不再擔任該職位。

97. 與兼具董事身分的唯一成員訂立合約

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第162B條，繼續就以下合約而適用：於該條指明的並在第545條的生效日期^#前訂立的合約。

第12部為第12部作的過渡性安排及保留安排

98. 釋義

(1)

就本附表第100、101、102、104、105、106及111條而言，如關於某會議的通知在多於一日發出，該通知須視為在該等日子之中的首日發出。

(2)

就本附表第100、101、103及107條而言，如請求的文本在多於一日存放，則已有足夠令公司必須行事的文本存放的首日，須視為該請求的提出日期。

99. 書面決議

(1)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第116B(第(7)、(8)、(9)及(10)款除外)、116BA及116BB條，繼續就以下決議而適用︰在第12部第1分部第2次分部的生效日期^#前，已向任何有關成員送交或傳閱的決議。

(2)

在本條中 ——

有關成員 (relevant member)指符合以下說明的成員：《前身條例》第116B(1)條規定需取得其簽署的。

100. 在會議上通過的決議

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第116條，繼續就符合以下說明的決議(書面決議除外)而適用 ——

(a)

關於該決議的通知，是在第12部第1分部第3次分部的生效日期^#前發出的；或

(b)

該決議是建議在符合以下說明的會議上通過的 ——

(i)

關於該決議的通知，是在該日期^#前發出的；或

(ii)

按照在該日期^#前根據《前身條例》第113條提出的請求而召開的。

101. 召開會議

(1)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第113條，繼續就於第566、567及568條的生效日期^#前提出的請求而適用。

(2)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第114A(1)(b)條，繼續就符合以下說明的會議而適用︰關於該會議的通知，是在第569條的生效日期^#前發出的。

102. 關於會議的通知

(1)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第111(1)、114、114A、116A、141(7)及155B條，繼續就符合以下說明的會議而適用︰關於該會議的通知，是在第571、574、576及577條的生效日期^#前發出的。

(2)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第116C條，繼續就符合以下說明的決議而適用：如擬動議有關決議的通知，是在第578條的生效日期^#前發出的，便須就該動議給予特別通知。

103. 成員陳述書

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第115A條，在其與傳閱任何關乎某周年成員大會的陳述書有關的範圍內，該條繼續就以下請求而適用：在第12部第1分部第6次分部的生效日期^#前根據《前身條例》第115A(1)(b)條向公司提出的請求。

104. 會議的議事程序

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第114A(1)(c)及(d)、114AA及118條，繼續適用於符合以下說明的會議︰關於該會議的通知，是在第12部第1分部第7次分部的生效日期^#前發出的。

105. 在會議上表決

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第114A(1)(e)、114D、114E及116(2)條，繼續適用於符合以下說明的會議︰關於該會議的通知，是在第12部第1分部第8次分部的生效日期^#前發出的。

106. 代表及法團代表

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第114C及115條，繼續適用於符合以下說明的會議︰關於該會議的通知，是在第12部第1分部第9次分部的生效日期^#前發出的。

107. 周年成員大會

(1)

如有請求在《前身條例》第115A條廢除前根據《前身條例》第115A(1)(a)條向公司提出，該項廢除並不影響該第115A條就該請求而適用。

(2)

如根據本附表第78(1)條，公司須按照《前身條例》第122條，在其周年成員大會上提交帳目或資產負債表 ——

(a)

凡該等帳目或資產負債表須在某周年成員大會上提交，在緊接被廢除前有效的《前身條例》第111(1)、(5)及(6)條繼續就該大會而適用；而

(b)

第610條就其後的各周年成員大會而適用。

(3)

就第(2)(a)款而言，《前身條例》第111(6)(a)條具有效力，猶如“按照第116B條通過的決議”的字句，已被“書面決議”取代。

(4)

如根據《前身條例》第111(2)條提出的申請，是在第610條的生效日期^#前提出的，則《前身條例》第111(2)、(3)、(4)及(5)條的廢除，並不影響該第111(2)、(3)、(4)及(5)條就有關公司的施行。

(5)

如公司已違反《前身條例》第111(1)條，而該公司沒有成員根據該條例第111(2)條提出申請，則第610(7)、(8)及(9)條就該公司具有效力 ——

(a)

猶如第610(7)及(9)條中，“第(1)、(2)、(3)或(6)款”的字句，已被“《前身條例》第111(1)條”取代；及

(b)

猶如第610(8)條中，“沒有按照本條為之舉行周年成員大會的財政年度”的字句，已被“沒有按照《前身條例》第111(1)條為之舉行周年成員大會的年度” 取代。

(6)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第115A條，在其與發出關乎某周年成員大會的決議的通知有關的範圍內，繼續就以下請求而適用：在第615及616條的生效日期^#前，根據《前身條例》第115A(1)(a)條向公司提出的請求。

108. 決議及會議的紀錄

(1)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第116B(7)、(8)、(9)及(10)、116BC、119、119A及120條，繼續就在第617至621條的生效日期^#前通過的決議、舉行的會議或作出的決定而適用。

(2)

儘管有第(1)款的規定，如記錄於某簿冊內的紀錄或會議紀錄已由有關決議、會議或決定(視屬何情況而定)的日期起計備存至少10年，則公司無需按照《前身條例》第116B(7)、116BC(3)或119(1)條，備存該等紀錄或會議紀錄。

(3)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第117(1)、(5)及(7)條繼續就以下決議及協議而適用：在第622條(第(3)及(5)款除外)的生效日期^#前通過但沒有在該日期前向處長遞交的決議，以及在該日期前訂立但沒有在該日期前向處長遞交的協議。

(4)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第117(2)、(6)及(7)條，繼續就在第622(3)條的生效日期^#前發出的公司章程細則而適用。

(5)

如有關公司在第622(5)條的生效日期^#前收到有關要求，則在緊接被廢除前有效的《前身條例》第117(3)、(6)及(7)條，繼續適用。

109. 查閱決議及會議紀錄的權利

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第120(1)、(3)及(4)及348C(3)條 ——

(a)

繼續就以下要求而適用：公司在第620條的生效日期^#前收到的、關乎查閱載有公司任何大會的議事程序紀錄的簿冊的要求；

(b)

繼續憑藉如此有效的《前身條例》第116B(9)條就以下要求而適用：公司在第620條的生效日期^#前收到的、關乎查閱按照該條例第116B(7)條作出的紀錄的要求；及

(c)

繼續憑藉如此有效的《前身條例》第116BC(4)條就以下要求而適用：公司在第620條的生效日期^#前收到的、關乎查閱按照該條例第116BC(3)條作出的紀錄的要求。

110. 取得決議及會議紀錄的文本的權利

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第120(2)、(3)及(4)及348C(3)條 ——

(a)

繼續就以下要求而適用：公司在第620條的生效日期^#前收到的、關乎獲提供載有該公司任何大會的議事程序紀錄的簿冊的文本的要求；

(b)

繼續憑藉如此有效的《前身條例》第116B(9)條就以下要求而適用：公司在第620條的生效日期^#前收到的、關乎獲提供按照該條例第116B(7)條作出的紀錄的文本的要求；及

(c)

繼續憑藉如此有效的《前身條例》第116BC(4)條就以下要求而適用：公司在第620條的生效日期^#前收到的、關乎獲提供按照該條例第116BC(3)條作出的紀錄的文本的要求。

111. 對某類別成員的會議的適用範圍

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第63A(6)條，繼續就符合以下說明的會議而適用︰關於該會議的通知，是在第12部第1分部第12次分部的生效日期^#前發出的。

112. 成員登記冊

(1)

在第627條的生效日期^#當日及之後，根據《前身條例》第95條備有的成員登記冊，須視為根據第627條以及為該條的目的而備存的成員登記冊。

(2)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第98(1)、(3)及(4)及348C(3)條，繼續就以下要求而適用︰有關公司在第631條的生效日期^#前收到的、關乎查閱成員登記冊或成員的姓名或名稱索引的要求。

(3)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第98(2)、(3)及(4)及348C(3)條，繼續就以下要求而適用︰有關公司在第631條的生效日期^#前收到的、關乎獲提供成員登記冊(或其任何部分)的文本的要求。

(4)

如在第632條的生效日期^#前，已為《前身條例》第99(1)條的目的發出通知，則在緊接被廢除前有效的《前身條例》第99條，繼續就閉封成員登記冊一事而適用。

(5)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第104條，繼續就以下成員登記冊而適用︰按根據該條例第103 條發出的特許證備存的成員登記冊。

113. 查閱董事及秘書登記冊

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第158(7)、(8)及(9)及348C(3)條，繼續就以下要求而適用︰有關公司在第642及649條的生效日期^#前收到的、關乎查閱董事及秘書登記冊的要求。

114. 董事登記冊

在第641條的生效日期^#當日及之後，公司根據《前身條例》第158(1)條備存的董事及秘書登記冊在其與該公司董事或備任董事有關的範圍內，須視為根據第641條以及為該條的目的而備存的董事登記冊。

115. 115A. 公司的董事登記冊內的通訊地址等

(1)

本條就以下公司適用 ——

(a)

原有公司；或

(b)

在指明日期前根據本條例組成及註冊的公司。

(2)

在有關公司的指明周年申報表日期前，該公司的董事登記冊(登記冊)無需為遵守第643(1)(a)(ii)、(2)(b)或(3)(b)條而載有指明董事的通訊地址。

(3)

儘管有第(2)款的規定，如 ——

(a)

某指明董事的詳情，是在指明日期當日或之後方首次記入有關公司的登記冊內的；或

(b)

載於有關公司的登記冊內的某指明董事的詳情，在指明日期當日或之後，有所更改，

則該登記冊須在該公司的指明周年申報表日期前，載有該指明董事的通訊地址。

(4)

就第(3)(a)款而言，有關公司的登記冊須自有關詳情首次記入該登記冊內當日起，載有有關指明董事的通訊地址。

(5)

就第(3)(b)款而言，有關公司的登記冊須自有關更改作出當日起，載有有關指明董事的通訊地址。

(6)

就關乎有關公司的登記冊的所有目的而言，該公司的註冊辦事處地址，須視為該公司的某指明董事的通訊地址，直至以下兩者中較早者為止 ——

(a)

該公司將該指明董事的通訊地址記入該登記冊內的日期；

(b)

該公司的指明周年申報表日期。

(7)

有關公司無需 ——

(a)

為了在指明日期前將某指明董事的通訊地址記入該公司的登記冊內；

(b)

為了在指明日期前更改載於該公司的登記冊內的某指明董事的通訊地址；或

(c)

因該公司的註冊辦事處地址根據第(6)款視為某指明董事的通訊地址，

而為遵守第645(4)條向處長交付通知。

(8)

儘管有第(7)款的規定，如在緊接指明日期前 ——

(a)

有關公司的登記冊載有某指明董事的通訊地址；及

(b)

該地址不是該公司的註冊辦事處地址，

則該公司須為遵守第645(4)條而就該指明董事的通訊地址向處長交付通知，猶如載於該登記冊內的該指明董事的通訊地址，在該日期當日更改為(a)段所述的地址。

(9)

凡任何人在有關公司的周年申報表(第662(1)或(3)條所指者)的日期當日，是該公司的指明董事，而該申報表的結算日期，是在指明日期前，則該申報表無需載有該人的通訊地址。

(10)

在本條中 ——

周年申報表日期 (annual return date)就某公司而言，指按照第662(2)或(4)條斷定的該公司的申報表日期；

指明日期 (specified date)指第54(2)條開始實施的日期；

指明周年申報表日期 (specified annual return date)就某公司而言，指 ——

(a)

如指明日期適逢該公司的某個周年申報表日期——指明日期；或

(b)

如屬其他情況——該公司在指明日期後的首個周年申報表日期；

指明董事 (specified director)指屬自然人的董事或備任董事。

116. 關於須登記的詳情的補充條文

(1)

在第643條的生效日期當日，原有公司須從其董事登記冊刪除任何關於以下幕後董事的記項︰根據《前身條例》第158(10)(a)條當作是該公司董事的幕後董事。

(2)

如原有公司已按照《前身條例》第158條，就該公司的幕後董事向處長送交一份知會，第645條在猶如有關幕後董事於第643條的生效日期當日不再擔任董事的情況下適用。

(3)

如在第643條的生效日期當日或之後，原有公司從其董事登記冊刪除《前身條例》所規定但非本條例所規定的詳情，此舉並不導致產生第645條所訂的向處長交付通知的責任。

(4)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第158條，繼續就在第643條的生效日期前發生的更改而適用。

117. 公司秘書登記冊

在第648條的生效日期^#當日及之後，公司根據《前身條例》第158(1)條備存的董事及秘書登記冊在其與該公司的公司秘書或聯名公司秘書有關的範圍內，須視為根據第648條以及為該條的目的而備存的公司秘書登記冊。

118. 須在公司秘書登記冊中登記的詳情

(1)

在 ——

(a)

原有公司擬備其首份周年申報表(該申報表所採用的結算日期是第650條的生效日期^#當日或之後的日期)之前；或

(b)

(如該公司沒有擬備上述申報表)該公司擬備該申報表原本應採用的最後結算日期之前，

該公司無需遵守本條例中規定該公司的公司秘書登記冊須載有《前身條例》所規定詳情以外的詳情的條文。

(2)

除非有關原有公司是按根據本附表或憑藉《釋義及通則條例》(第1章)第23條具有持續效力的《前身條例》的條文組成及註冊的公司，否則第(1)款不就以下公司秘書而適用︰該公司秘書的詳情，是在第650條的生效日期^#當日或之後方獲首次登記(不論該公司秘書是在該日期之前、當日或之後獲委任)。

(3)

凡某公司秘書的已登記詳情，在第650條的生效日期^#當日或之後被修改( 不論有關更改是在該日期之前、當日或之後發生的)，第(1)款不再就該公司秘書而適用。

(4)

第(1)、(2)及(3)款並不影響須載於有關公司的周年申報表內的詳情。

(5)

就屬自然人的原有公司的公司秘書而言，在第650條的生效日期^#當日及之後，該公司的註冊辦事處地址須視為該公司秘書的通訊地址。

(6)

第(5)款的施行，並不導致產生第652條所訂的向處長交付通知的責任。

119. 關於須登記的詳情的補充條文

(1)

如在第650條的生效日期^#當日或之後，原有公司從其公司秘書登記冊刪除《前身條例》所規定但非本條例所規定的詳情，此舉並不導致產生第652條所訂的向處長交付通知的責任。

(2)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第158條，繼續就在第650條的生效日期^#前發生的更改而適用。

120. 公司的註冊辦事處

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第92條，繼續就在第658條的生效日期^#前出現的更改而適用。

121. 周年申報表

(1)

除非有關公司是一間有股本的私人公司，否則如該公司的財政年度(《前身條例》第2(1)條所界定者) 是在第662條的生效日期^#前開始並在該日期當日或之後終結，則 ——

(a)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第107及109條，繼續就該財政年度而就該公司適用；及

(b)

第662條就以下財政年度而就該公司適用：在該生效日期^#當日或之後開始的首個財政年度，以及其後的所有財政年度。

(2)

如有關公司是一間有股本的私人公司，在緊接被廢除前有效的《前身條例》第107及109條，繼續就該公司的以下周年申報表而適用︰其結算日期是在第662條的生效日期^#前的周年申報表。

第13部為第13部作的過渡性安排及保留安排

122. 就認許安排或妥協保留《前身條例》等

(1)

如在第13部第2分部的生效日期^#前，已為《前身條例》第166(1)條的目的向原訟法庭提出申請，要求就某安排或妥協召開會議，則在緊接該生效日期^#前有效的《前身條例》第166、166A及167條及《公司(清盤)規則》(第32章，附屬法例H)第117條，繼續就該安排或妥協而適用。

(2)

在緊接被廢除前有效的《公司(費用及百分率)令》(第32章，附屬法例C)附表1第2(e)項，繼續就以下申請而適用：按根據第(1)款具有持續效力的《前身條例》第166條提出的申請。

123. 收購要約

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第168(1)、(2)及(3)條及附表9，繼續就符合以下說明的收購要約而適用 ——

(a)

在第13部第4分部的生效日期^#前作出的；而

(b)

在緊接該等條文被廢除前，該等條文是就該要約而適用的。

第14部為第14部作的過渡性安排及保留安排

124. 就不公平地損害提出的呈請

(1)

在緊接2005年7月15日前有效的《前身條例》第168A條，繼續就以下呈請而適用：於2005年7月15日前，為尋求該第168A條所指的命令而提出的呈請。

(2)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第168A 條，繼續就以下呈請而適用：於2005年7月15日或之後但在第14部第2分部的生效日期^#前，為尋求該條所指的命令而提出的呈請。

(3)

在緊接第14部第2分部的生效日期^#前有效的《公司(清盤)規則》(第32章，附屬法例H)，繼續就以下呈請而適用：於2005年7月15日或之後，但在該生效日期^#前，為尋求《前身條例》第168A條所指的命令而提出的呈請。

125. 申請強制令

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第350B(1)(g)及(h)條，繼續就以下申請而適用：於第14部第3分部的生效日期^#前，為該條的目的提出的申請。

126. 就對公司所作的不當行為提出衍生訴訟等

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第IVAA部，繼續就以下事宜而適用 ——

(a)

於第14 部第4 分部的生效日期^#前，根據在緊接被廢除前有效的《前身條例》第168BC條提起的、要求批予提起或介入法律程序的許可的申請；及

(b)

(如已就提起或介入的法律程序批予許可)如此提起或介入的法律程序。

127. 查閱公司紀錄的申請

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第152FA、152FB、152FC、152FD及152FE條，繼續就以下事宜而適用 ——

(a)

於第14部第5分部的生效日期^#前，根據在緊接被廢除前有效的《前身條例》第152FA條提出的、要求作出查閱命令的申請；及

(b)

(如已作出查閱命令)該項查閱。

第15部為第15部作的過渡性安排及保留安排

128. 關於卸棄根據《前身條例》歸屬政府的財產

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第290C及290D條，繼續就卸棄政府對以下財產或權利(不動產除外)的所有權而適用：於第15部第3分部的生效日期^#前，根據《前身條例》第292條歸屬政府的財產或權利(不動產除外)。

129. 除名

(1)

如在第15部第1分部第1次分部的生效日期^#前，處長已根據《前身條例》第291(1)條向某公司送交一封信件，則在緊接被廢除前有效的《前身條例》第291(2)、(3)及(6)條，繼續就該公司的名稱從登記冊剔除及該公司解散一事而適用。

(2)

如在第15部第1分部第1次分部的生效日期^#前，處長已根據《前身條例》第291(5)條就某公司於憲報刊登公告，則在緊接被廢除前有效的《前身條例》第291(6)條，繼續就該公司的名稱從登記冊剔除及該公司解散一事而適用。

(3)

如在第15部第1分部第2次分部的生效日期^#前，處長已根據《前身條例》第291(4)條就某公司於憲報刊登公告，則在緊接被廢除前有效的《前身條例》第291(6)條，繼續就該公司的名稱從登記冊剔除及該公司解散一事而適用。

(4)

如在第15部第1分部第2次分部的生效日期^#前，處長已為《前身條例》第291A(1)條的目的提出申請，則在緊接被廢除前有效的《前身條例》第291A條，繼續就有關公司的名稱從登記冊剔除及該公司解散一事而適用。

(5)

如在第15部第2分部的生效日期^#前，已根據《前身條例》第291AA(1)條提出申請，則在緊接被廢除前有效的《前身條例》第291AA條，繼續就撤銷有關公司註冊及該公司解散一事而適用。

130. 恢復列入登記冊

(1)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第291(7)或291A(2)條，繼續就以下申請而適用：於第15部第4分部第2次分部的生效日期^#前，為該條的目的提出的申請。

(2)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第291AB(2)、(3)、(4)及(5)條，繼續就以下申請而適用：於第15部第4分部第2次分部的生效日期^#前，為在緊接該條廢除前有效的《前身條例》第291AB(2)條的目的提出的申請。

131. 無主財物

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第292(2)條，繼續就以下條文而適用：如此有效及憑藉《釋義及通則條例》(第1章)第23條具有持續效力的《前身條例》第292(1)條。

第16部為第16部作的過渡性安排及保留安排

132. 註冊申請

(1)

如在緊接第16部第2分部的生效日期^#前，有根據《前身條例》第333(1)條提出的註冊申請仍然待決，則該申請須視為根據第776(2)條提出的註冊申請。

(2)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》附表8第III部(a)段，繼續就第(1)款所述的申請而適用，猶如在該段中提述第333AA(2)(c)條是提述第777(4)(a)條一樣。

(3)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》附表8第III部(aa)段，繼續就第(1)款所述的申請而適用，猶如在該段中提述第333條是提述第776條一樣。

133. 獲授權代表的登記詳情

如在第16部第5分部的生效日期^#當日或之後，非香港公司為憑藉《釋義及通則條例》(第1章)第23條具有持續效力的《前身條例》第335(1)(b)條的目的，就另一名獲授權代表將申報表交付處長登記，則在緊接被廢除前有效的《前身條例》第333A(2)條，繼續就該公司而適用。

134. 登記申報表

(1)

如 ——

(a)

在第16部第3分部的生效日期^#前，根據《前身條例》第335(2)條將申報表及其他文件交付處長登記；而

(b)

在該生效日期^#開始時，處長由於仍未收到《前身條例》第335(2)(b)條所述的所有文件，以致沒有根據《前身條例》第335(3)條將該申報表登記及發出新註冊證明書，

則該申報表須視為根據第778條交付處長登記的申報表。

(2)

如在第16部第3分部的生效日期^#當日或之後，根據憑藉《釋義及通則條例》(第1章)第23條具有持續效力的《前身條例》第335(2)條，將申報表及其他文件交付處長登記，則該申報表須視為根據第778條交付處長登記的申報表。

(3)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》附表8第III部(a)段，繼續就第(1)款所述的申請而適用，猶如在該段中提述第335(3)條是提述第779(1)(b)條一樣。

135. 規管法人名稱的使用的通知書

根據在緊接被廢除前有效的《前身條例》第337B條送達的通知書，如在緊接第16部第4分部的生效日期^#前是有效的，則繼續有效，並猶如它是根據第780條送達的通知一樣具有效力。

136. 關於在香港不再設有營業地點的通知

如在第16部第7分部的生效日期^#當日或之後，非香港公司根據憑藉《釋義及通則條例》(第1章)第23條具有持續效力的《前身條例》第339(1)條向處長送交一份通知，則在緊接被廢除前有效的《前身條例》第339(2)條，繼續就該通知及該公司而適用。

137. 解散通知

如在第16部第7分部的生效日期^#當日或之後，非香港公司的代理人根據憑藉《釋義及通則條例》(第1章)第23條具有持續效力的《前身條例》第339AA(1)條向處長送交一份通知及其他文件，則在緊接被廢除前有效的《前身條例》第339AA(2)條，繼續就該通知、該文件及該公司而適用。

138. 除名

(1)

如在第16部第8分部的生效日期^#前，處長已根據《前身條例》第291(1)條向某非香港公司送交信件，則在緊接被廢除前有效的《前身條例》第291(2)、(3)及(6)條，繼續憑藉如此有效的《前身條例》第339A(2)條，就將該公司的名稱從登記冊剔除一事而適用。

(2)

如在第16部第8分部的生效日期^#前，處長已根據《前身條例》第291(5)條就非香港公司於憲報刊登公告，則在緊接被廢除前有效的《前身條例》第291(6)條，繼續憑藉如此有效的《前身條例》第339A(2)條，就將該公司的名稱從登記冊剔除一事而適用。

(3)

如在第16部第8分部的生效日期^#前，處長已根據《前身條例》第291(4)條就非香港公司於憲報刊登公告，則在緊接被廢除前有效的《前身條例》第291(6)條，繼續憑藉如此有效的《前身條例》第339A(2)條，就將該公司的名稱自登記冊剔除一事而適用。

139. 恢復列入登記冊

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第291(7)條，繼續憑藉如此有效的《前身條例》第339A(2)條就以下申請而適用：於第16部第8分部的生效日期^#前，為在緊接被廢除前有效的該第291(7)條的目的而提出的申請。

140. 先前發出的證明書

(1)

本條適用於符合以下說明的證明書 ——

(a)

根據以下條文發出 ——

(i)

在2007年12月14日前不時有效的《前身條例》第333(3)或(5)條；或

(ii)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第333AA(2)(c)或335(3)條；而

(b)

在緊接第16部的生效日期^＠前屬有效的。

(2)

有關證明書繼續有效，並猶如它是根據第777(4)(a)或779(1)(b)條(視屬何情況而定)發出的證明書一樣具有效力。

第17部為第17部作的過渡性安排及保留安排

141. 註冊申請

(1)

如在緊接第17部的生效日期^#前，有為根據《前身條例》第310條註冊而提出的申請仍然待決，該項申請須視作為了根據第807條註冊而提出的申請。

(2)

儘管有第811條的規定，如屬以下情況，則申請人無須為有關註冊向處長繳付費用 ——

(a)

有關公司不是註冊為有限公司；或

(b)

有關公司是註冊為有限公司，但在該公司註冊前，股東的法律責任是受其他條例所限的。

第18部為第19部作的過渡性安排及保留安排

142. 根據《前身條例》第142或143條委任的審查員進行的調查

(1)

如在第19部第2分部的生效日期^#前 ——

(a)

財政司司長已根據《前身條例》第142或143條委任審查員，以調查某公司的事務；而

(b)

仍未就該項調查發表最後報告，

則本條適用。

(2)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第144、145、145A、145B、146、146A、150、151、152B、152D及152F(1)條，繼續就上述調查而適用。

(3)

在《前身條例》第145B條中，提述“第161條”或“第161B條”，須分別理解為提述“第161條或《公司條例》(第622章)第383條” 或“第161B條或《公司條例》(第622章)第383條”。

(4)

在《前身條例》第146(3)(a)(ii)條中，提述“根據第305條就一份文件在處長的辦事處擬備核證副本所指定的費用”，須理解為提述“財政司司長為施行《公司條例》(第622章)第860(1)(b)條而訂明的費用”。

143. 根據《前身條例》第142或143條委任的審查員進行調查所需的費用

如在第19部第2分部的生效日期^#前 ——

(a)

財政司司長已根據《前身條例》第142或143條委任審查員，以調查某公司的事務；而

(b)

進行該項調查所需及附帶的費用仍未支付，

則該條例第148條繼續就該等費用而適用。

144. 根據《前身條例》第142或143條委任的審查員作出的報告或取得的資料

(1)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第147(1)條，繼續就因以下事宜所引致的檢控而適用 ——

(a)

根據該條例第146條作出的報告或提供的資料；或

(b)

根據該條例第152B條取得的資料或文件。

(2)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第147(2)、168A(1)及168J(1)條，繼續就以下事宜而適用 ——

(a)

根據該條例第146條作出的報告；或

(b)

根據該條例第152B條取得的資料或文件。

(3)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第147(3)及(4)條，繼續就以下事宜而適用 ——

(a)

根據該條例第146條作出的報告或提供的資料；或

(b)

根據該條例第152B條取得的資料或文件。

(4)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第149條，繼續就根據該條例第146(1)條作出的報告而適用。

(5)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第152C條，繼續就根據該條例第152B條取得的資料或文件而適用。

145. 根據《前身條例》第152A條要求出示簿冊或文據

(1)

如在第19部第3分部的生效日期^#前，財政司司長或財政司司長授權的人，根據《前身條例》第152A(1)條要求公司或法人團體出示簿冊或文據，則本條適用。

(2)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第152A(2)、(3)、(4)、(5)及(6)、152B、152C、152D、152E及152F條，繼續就有關要求而適用。

(3)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第147(1)條，繼續就根據該條例第152A或152B條取得的資料或文件所引致的檢控而適用。

(4)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第147(2)、(3)及(4)、168A(1)及168J(1)條，繼續就根據該條例第152A或152B條取得的資料或文件而適用。

146. 《前身條例》第168A(1)條所指的命令

(1)

如有以下情況，本條適用 ——

(a)

在第19部第2或3分部(視屬何情況而定)的生效日期^#前 ——

(i)

財政司司長根據《前身條例》第147(2)(b)條，根據第168A(1)條提出一項要求作出命令的呈請；而

(ii)

該項呈請仍未獲得裁定；或

(b)

在第19部第2或3分部(視屬何情況而定)的生效日期^#當日或之後，財政司司長援引本附表第144(2)或145(4)條，根據《前身條例》第168A(1)條提出要求作出命令的呈請。

(2)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第168A(2)、(2C)、(3)、(4)及(6)條，就上述呈請而適用。

147. 根據《前身條例》第168J(1)條申請取消資格令

(1)

如有以下情況，本條適用 ——

(a)

在第19部第2或3分部(視屬何情況而定)的生效日期^#前 ——

(i)

財政司司長根據《前身條例》第168J(1)條，申請取消資格令；而

(ii)

該項申請仍未獲得裁定；或

(b)

在第19部第2或3分部(視屬何情況而定)的生效日期^#當日或之後，財政司司長援引本附表第144(2)或145(4)條，根據《前身條例》第168J(1)條申請取消資格令。

(2)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第168J(2)條，就上述申請而適用。

148. 根據《前身條例》第152(1)條委任的審查員進行的調查

(1)

如在第19部第6分部的生效日期^#前，公司已根據《前身條例》第152(1)條委任審查員，以調查其本身事務，則本條適用。

(2)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第152(2)、(3)、(4)及(5)條，繼續就上述調查而適用。

(3)

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第152(6)條，繼續就有關審查員就上述調查作出的報告而適用。

第19部為第20部作的過渡性安排及保留安排

149. 懷疑發生罪行時查閱及出示文件

在緊接被廢除前有效的《前身條例》第351B條，繼續就以下申請而適用：於第897條的生效日期^#前為該條的目的提出的申請。

附表12 為第2(5C)(c)條而指明的條文

[第2條]

條文

為第2(5C)(c)條而指明的條文如下 ——

(a)

《受託人條例》(第29章)附表2第8條中，公司的定義的(c)段；

(b)

《放債人條例》(第163章)第2(1)條中，公司的定義的(c)段；

(c)

《放債人規例》(第163章，附屬法例A)附表2表格2、3、5、7、9及11所提述的公司的定義的(c)段；

(d)

《民航條例》(第448章)第6(1)條；

(e)

《1995年飛航(香港)令》(第448章，附屬法例C)第4(3)(d)(i)條；

(f)

《小型無人機令》(第448章，附屬法例G)第12(1)(c)(ii)條；

(g)

《版權條例》(第528章)第180(3)(b)及236(4)(b)條。

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第1部 導言

1. 簡稱及生效日期

2. 釋義

3. 責任人

4. 經核證譯本

5. 不活動公司

6. 向公眾人士作出股份或債權證要約等

7. 有限公司

8. 股份有限公司

9. 擔保有限公司

10. 無限公司

11. 私人公司

12. 公眾公司

13. 控權公司

14. 補充第13條的條文

15. 附屬公司

16.

17. 對原有公司的適用

18. 對依據《舊有公司條例》註冊為有限公司的無限公司的適用

19. 對根據《舊有公司條例》註冊但並非根據該條例組成的公司的適用

第2部 公司註冊處處長及公司登記冊

20. 釋義

21. 處長的職位

22. 處長的職能

23. 處長可指明格式

24. 處長可發出指引

25. 處長可認證文件等

26. 須向處長繳付的費用

27. 處長須備存關於公司的紀錄

28. 補充第27條的條文

29. 處長無須備存某些文件等

30. 處長須備存《公司名稱索引》

31. 不合要求的文件

32. 處長可為第31(1) 條指明規定

33. 處長可為第31(1)條同意以電子方式交付

34. 財政司司長可為第31(1)條訂立規例規定須以電子方式交付

35. 處長可拒絕接受或登記文件

36. 處長在等待進一步詳情時，可暫緩登記文件等

37. 針對處長拒絕登記的決定提出上訴

38. 在計算因沒有向處長交付文件而須付的每日罰款時某段期間須不予理會

39. 處長可規定公司解決與公司登記冊相抵觸之處

40. 處長可規定提供進一步資料以作更新等

41. 處長可更正公司登記冊內的在排印或文書方面的錯誤

42. 處長須應原訟法庭的命令更正公司登記冊內的資料

43. 在要求作出更正的法律程序中，處長可出庭

44. 處長可在公司登記冊加上註釋

45. 處長須提供公司登記冊讓公眾查閱

46. 經處長核證真實的副本可接納為證據

47. 釋義

48. 獲法律或法院命令免除讓公眾查閱的資料

49. 處長可不提供住址及身分識別號碼讓公眾查閱

50. 對使用或披露不提供的資料的限制

51. 處長獲准許使用或披露不提供的資料的情況

52. 根據原訟法庭命令作出披露

53. 釋義

54. 處長不得提供住址或身分識別號碼讓公眾查閱

55. 處長可提供受保護地址讓人查閱

56. 補充第55條的條文

57. 對使用或披露受保護資料的限制

58. 處長獲准許使用或披露受保護資料的情況

59. 根據原訟法庭命令作出披露

60. 禁止的範圍

61. 處長可用任何方式發出證明書

62. 處長無須負責核實資料

63. 豁免權

64. 文件與經核證譯本出現歧異

65. 對登記冊、簿冊或文件進行銷毀等的罪行

第3部 公司組成及相關事宜，以及公司的重新註冊

66. 公司類別

67. 公司的組成

68. 法團成立表格的內容

69. 法團成立表格的簽署

70. 法團成立表格須載有的述明有關規定已獲遵守的陳述

71. 登記時發出公司註冊證明書

72. 公司註冊證明書屬確證

73. 成立為法團的效果

74. 董事書面同意的交付

第1部導言

第2部公司註冊處處長及公司登記冊

第3部公司組成及相關事宜，以及公司的重新註冊

第4部股本