天神法務部 · 香港法例
第1144章《美國國際商業銀行(香港業務轉讓)條例》
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快速解釋
《美國國際商業銀行(香港業務轉讓)條例》旨在規範美國國際商業銀行的香港業務轉讓給大和銀行的程序及相關事宜。該條例包括對於轉讓的定義、相關公告的要求，以及對於信託財產及遺囑的處理等規定。根據條例，指定日期的公告需於憲報刊登，並在該日期當日，美國國際商業銀行的香港業務將被視為轉讓給大和銀行。此條例的制定有助於確保業務轉讓的法律效力及清晰性。
簡單生活例子
- 假設美國國際商業銀行的香港業務在1988年9月30日正式轉讓給大和銀行，該業務的所有法律責任將自動轉移至大和銀行。
- 若美國國際商業銀行在轉讓前持有的信託財產，則在轉讓後，這些財產將由大和銀行繼續管理。
- 在轉讓過程中，若有任何客戶的銀行帳戶或交易，這些業務將在指定日期後由大和銀行繼續處理。
完整條文（文字版）
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本條例旨在就美國國際商業銀行香港業務歸屬大和銀行一事，以及就其他有關事宜訂定條文。
(1)
美國國際商業銀行是根據美國法律成立、總辦事處設於洛杉磯的《艾奇法令》*法團；
(2)
大和銀行是根據日本法律成立、註冊辦事處設於大阪的公司；
(3)
美國國際商業銀行是根據《銀行業條例》(第155章)領有牌照的銀行，在美國及香港經營銀行業務；
(4)
大和銀行是根據《銀行業條例》(第155章)領有牌照的銀行，在日本、香港及其他地方經營銀行業務；
(5)
美國國際商業銀行與大和銀行於1988年4月27日簽立有條件的買賣協議，協議內容包括有關大和銀行收購美國國際商業銀行香港業務的規定；及
(6)
考慮及影響美國國際商業銀行香港業務的進行的合約上及其他法律上關係的牽涉範圍，本條例的制定為完成該買賣協議的條件之一：
1. 簡稱
本條例可引稱為《美國國際商業銀行(香港業務轉讓)條例》。
2. 釋義
(1)
在本條例中，除所述標的或文意另有所指外 ——
有關協議
(Agreement)指美國國際商業銀行與大和銀行於1988年4月27日簽立、內容包括有關大和銀行收購美國國際商業銀行香港業務的規定的有條件買賣協議；
抵押
(security)包括按揭或押記(不論是法律上的或衡平法上的)、債權證、匯票、承付票、擔保、留置權、質押(不論是實有的或法律構定的)、押貨預支、作為抵押的轉讓、彌償、抵銷權、承諾或用作保證就法律責任付款或解除法律責任(不論是現存的或將來的、或有的或實有的)的其他方式；
法律責任
(liabilities)包括每一種類的責任及義務(不論是現存的或將來的、或有的或實有的)；
客戶
(customer)指任何就美國國際商業銀行香港業務而在該銀行開有銀行帳戶，或與該銀行有其他事務往來、交易或安排的人；
指定日期
(appointed
day)指美國國際商業銀行與大和銀行依據本條例第3條發出的聯合公告所指明的日期(不遲於1988年9月30日)；
香港業務
(Hong Kong
undertaking)指美國國際商業銀行在香港的9間分行的業務經營，及與該等業務經營有關或得自該等業務經營的任何性質的所有現有財產及法律責任，即受香港法律管限、或其轉讓受香港法律管限、或得自該9間香港分行業務經營的業務經營、財產及法律責任，但不包括 ——
(i)
依據有關協議的條文由香港業務付還美國國際商業銀行的現金款額；
(ii)
Rainier International Finance Company Limited資本內的已發行股份；
(iii)
美國國際商業銀行總辦事處及香港以外地方的分行的業務經營，以及與該等業務經營有關或得自該等業務經營的任何性質的所有現有財產及法律責任；及
(iv)
依據在《公司條例》(第622章)附表9第2條的生效日期*之前不時有效的《公司條例》(第32章)的條文須由美國國際商業銀行備存的文件；
財產
(property)指每一種類的財產及資產，以及每一種類的權利(不論是現存的或將來的、或有的或實有的)，並包括以信託方式持有的財產以及每一種類的抵押、利益及權力；
現有
(existing)指緊接指定日期之前存在、未完結或有效；
遺囑
(will)包括遺囑更改附件及任何其他遺囑性質文字。
(2)
本條例中任何提述美國國際商業銀行的財產或法律責任之處，即為提述美國國際商業銀行當其時(不論是以享有實益權益的人身分或以任何受信人的身分)有權享有的財產或承擔的法律責任，該等財產或法律責任為香港業務的一部分，不論該等財產或法律責任位於何處或在何處產生，不論美國國際商業銀行能否將其轉讓，亦不論美國國際商業銀行根據香港法律或香港以外任何國家或地區的法律而享有該等財產或承擔該等法律責任。
(3)
任何政治體或法人團體及任何其他人，如其權利受本條例任何條文影響，均須當作於本條例中述及。
3. 指定日期的公告
美國國際商業銀行與大和銀行須於憲報刊登聯合公告，公布預料為指定日期的日期，但如因任何原因該日期並非指定日期，則美國國際商業銀行與大和銀行須於憲報刊登聯合公告，表明此意，並須再次於憲報刊登聯合公告，公布下一個預料為指定日期的日期或已成為指定日期的日期(視屬何情況而定)。
4. 承認美國國際商業銀行的香港業務歸屬大和銀行
在指定日期當日，該等香港業務，就香港法律而言，須當作轉讓予和歸屬大和銀行，以使大和銀行繼承該等香港業務。
5. 信託財產及遺囑
(1)
任何財產如於緊接指定日期之前由美國國際商業銀行持有，不論是單獨持有或聯同任何其他人持有，亦不論是以任何信託契據、授產契、契諾、協議或遺囑的受託人或保管受託人身分(不論原先是否如此獲得委任，亦不論是經簽署或蓋章或藉任何法庭的命令委任)持有，或以死者的遺囑執行人或遺產管理人的身分、或藉任何法庭的命令委任的司法受託人身分、或其他受信人身分持有，而憑藉本條例當作已歸屬大和銀行，則在指定日期當日及以後，該財產由大和銀行單獨持有或聯同上述其他人持有(視屬何情況而定)，而大和銀行具有有關信託所給予美國國際商業銀行的同一身分，並擁有和受限於對該等信託適用的權力、條文及法律責任。
(2)
憑藉本條例當作歸屬大和銀行的任何財產，將之歸屬具有第(1)款所提述受信人身分的美國國際商業銀行所根據或憑藉的任何現有文書或法庭命令(如屬遺囑，則包括遺囑認證的授予書)，以及訂明美國國際商業銀行因以該受信人身分提供服務而獲付或留存酬金的上述文書或命令的任何條文或任何現有合約或安排，於指定日期當日及以後，在文意許可的情況下，猶如其中任何提述美國國際商業銀行之處，由提述大和銀行所取代一樣地解釋和具有效力。
(3)
任何遺囑性質的饋贈均不得僅因本條例任何條文的施行而廢止。
6. 補充條文
在不損害前述條文的一般性的原則下，除本條例另有相反條文規定外，就香港業務而言，本條下述條文對香港以內的事宜或受限於香港法律的事宜具有效力 ——
(a)
以美國國際商業銀行為立約一方的每份合約(不論是否以書面作出)，在指定日期當日及以後，猶如是以下情況而具有效力 ——
(i)
立約一方為大和銀行，而非美國國際商業銀行；
(ii)
任何提述美國國際商業銀行之處(不論措辭為何，亦不論是明訂或隱含)，而涉及於指定日期當日或以後須辦理的任何事情者，均以提述大和銀行取代；
(iii)
任何提述美國國際商業銀行各董事或任何一名董事、高級人員或僱員之處(不論措辭為何，亦不論是明訂或隱含)，而涉及於指定日期當日或以後須辦理的事情者，即為提述大和銀行各董事，或大和銀行為該目的而委任的董事、高級人員或僱員(視情況所需而定)，或如無上述委任，則為提述身分與首述的董事、高級人員或僱員最為接近的大和銀行董事、高級人員或僱員：
但(a)段不適用於有關協議或依據或補充有關協議而明文訂立的任何協議。(b)
任何法定條文、任何美國國際商業銀行並非立約一方的現有合約的任何條文，以及任何其他現有文件(合約及遺囑除外)的任何條文適用於以上(a)(ii)段適用的合約時，該段亦適用於上述各條文：
但該節不適用於任何規管美國國際商業銀行業務的經營的成文法則所訂定的任何現有授權或豁免。(c)
美國國際商業銀行與任何客戶之間的任何帳戶，於指定日期當日成為大和銀行與該客戶之間的帳戶，規限該帳戶的條件及附帶條件與前相同；就各方面而言，該帳戶須當作為連續的同一帳戶：
但本條例並不影響大和銀行或該客戶更改設有任何帳戶的條件或附帶條件的權利。(d)
給予美國國際商業銀行的任何現有指示、命令、指令、委託、授權書、權限、承諾或同意(不論是否以書面作出，亦不論是否與任何帳戶有關)，在指定日期當日及以後，猶如是給予大和銀行一樣地具有效力。
(e)
向美國國際商業銀行開出或發出或由該銀行承兌或背書或於其任何營業地點付款的任何可流轉票據或付款單，不論是在指定日期之前或當日所開出、發出、承兌或背書者，在指定日期當日及以後，具有同樣效力，猶如該票據或付款單向大和銀行開出或發出或由該銀行承兌或背書或於該銀行的同一營業地點付款一樣。
(f)
美國國際商業銀行以受寄人身分對任何文件、紀錄、貨品或其他物件的保管，須於指定日期當日移交大和銀行，而美國國際商業銀行根據關乎上述文件、紀錄、貨品或物件的任何委託保管合約而具有的權利及義務，須於該日成為大和銀行的權利及義務。
(g)
(i)
在緊接指定日期之前，由美國國際商業銀行或該銀行的代名人、代理人或受託人持有、用作保證就任何法律責任付款或解除任何法律責任的任何抵押，在指定日期當日及以後，須由大和銀行持有，或由上述代名人、代理人或受託人為大和銀行持有(視情況所需而定)，並可由大和銀行(不論為該銀行本身的利益，或為任何其他人的利益)用作保證就該法律責任付款或解除該法律責任的抵押；
(ii)
就按照本條例條文歸屬大和銀行的任何抵押及以其作為保證的任何法律責任而言，大和銀行所享有的權利及優先權，以及規限該銀行的義務及附帶條件，與美國國際商業銀行如繼續持有該抵押本來會享有的及受規限的一樣；
(iii)
在不損害第(ii)節的一般性的原則下，如美國國際商業銀行與大和銀行之間有任何現有法律責任存續，而美國國際商業銀行或大和銀行或兩者其中之一的代名人、代理人或受託人就該法律責任持有任何抵押，則為行使該抵押權或將該抵押變現起見，即使香港業務歸屬大和銀行，該法律責任須當作繼續有效；
(iv)
第(i)、(ii)或(iii)節所提述並擴及未來放款或法律責任的任何抵押，在指定日期當日及以後，可由大和銀行(不論為該銀行本身的利益，或為任何其他人的利益)用作保證未來放款及未來法律責任獲得付款或解除的抵押，其可供使用的範圍及方式，在各方面均與在緊接該日之前，其作為美國國際商業銀行或大和銀行(視屬何情況而定)的未來放款或須獲解除的法律責任的抵押一樣。
(h)
美國國際商業銀行的任何權利或法律責任，如憑藉本條例而當作為大和銀行的權利或法律責任，則大和銀行及所有其他人在指定日期當日及以後，即具有同樣的權利、權力及補救辦法(尤其是提出法律程序或在法律程序中抗辯、向任何主管當局提出或反對申請的權利及權力)，以確定該項權利或法律責任，或使該項權利或法律責任可強制執行，或強制執行該項權利或法律責任，猶如該項權利或法律責任在任何時候均屬大和銀行的權利或法律責任一樣；而由美國國際商業銀行提出或針對該銀行提出、並在緊接指定日期之前現有或待決的任何法律程序或向任何主管當局提出的申請，均可由大和銀行繼續進行或繼續針對大和銀行進行。
(i)
判美國國際商業銀行勝訴或敗訴的任何判決或裁決的規定，如於指定日期之前仍未獲完全滿足，則在指定日期當日，在可由或可針對美國國際商業銀行強制執行的範圍內，成為可由或可針對大和銀行強制執行。
7. 僱傭合約
(1)
第6(a)條適用於美國國際商業銀行僱用任何人的僱傭合約；而根據該合約受僱於美國國際商業銀行及大和銀行，就各方面而言，須當作連續受僱於同一僱主。
(2)
美國國際商業銀行任何董事或核數師，不得僅憑藉本條例而成為大和銀行的董事或核數師(視屬何情況而定)。
8. 證據：簿冊及文件
(1)
凡簿冊及其他文件在指定日期之前會就任何事宜而作為對美國國際商業銀行有利或不利的證據者，就同一事宜而言，可接納為對大和銀行有利或不利的證據。
(2)
在本條中，文件
(documents)一詞的涵義，與《證據條例》(第8章)第46條中該詞的涵義相同。
9. 《證據條例》第III部
(1)
在指定日期當日及以後，《證據條例》(第8章)第III部適用於憑藉本條例當作歸屬大和銀行的美國國際商業銀行的銀行紀錄，亦適用於在指定日期前已列入該等紀錄內的記項，猶如該等紀錄為大和銀行的紀錄一樣。
(2)
就《證據條例》(第8章)第20條而言，凡銀行紀錄憑藉本條例當作已成為大和銀行的銀行紀錄，而其內有任何記項看來是於指定日期前列入者，則該等紀錄須當作為在列入該記項時的大和銀行的普通銀行紀錄，而任何該等記項須當作為於慣常及通常業務運作中列入者。
(3)
在本條中，銀行紀錄
(banker’s records)一詞須按照《證據條例》(第8章)第2條解釋。
10. 歸屬的證據
(1)
就各方面而言，出示本條例的政府印務局文本，即為美國國際商業銀行的任何財產及法律責任按照本條例的條文歸屬大和銀行的確證。
(2)
在不損害第(1)款的一般性的原則下 ——
(a)
任何文件如在指定日期當日或以後訂立或簽立，而大和銀行或美國國際商業銀行藉該文件而單獨或聯同任何其他人，將美國國際商業銀行於緊接指定日期前單獨或聯同任何其他人持有、並為其香港業務一部分的任何財產轉易或轉讓予任何人(不論是否為代價而作出)，或其意是藉該文件而單獨或聯同任何其他人將該財產轉易或轉讓予任何人(不論是否為代價而作出)，或藉該文件而單獨或聯同任何其他人申請註冊為該財產的持有人或所有人，則該文件即為美國國際商業銀行就該財產所佔權益根據本條例當作歸屬大和銀行的充分證據；
(b)
在指定日期當日或以後，大和銀行或美國國際商業銀行如有任何其他交易或看來是交易的交易，其所涉及或關乎的任何財產或法律責任為緊接該日前屬於美國國際商業銀行、並為其香港業務一部分的財產或法律責任，則為交易的任何其他一方或任何透過或藉著該一方提出申索的人的利益起見，須當作大和銀行有完全權力及權限進行該宗交易，猶如該等財產或法律責任當作根據本條例歸屬該銀行一樣；
(c)
美國國際商業銀行和大和銀行或兩者代表在任何時候發出的聯合證明書，證明其內所指明的任何財產或法律責任(該財產或法律責任在緊接指定日期前為美國國際商業銀行的財產或法律責任)當作或不得當作(視屬何情況而定)根據本條例歸屬大和銀行者，就各方面而言均為所證明事實的確證；
(d)
在本條中，轉易
(convey)包括按揭、押記、租賃、允許、藉歸屬聲明或歸屬文書而作出的歸屬、卸棄、讓予或以其他方式轉易。
11. 土地權益
憑藉本條例當作將土地權益歸屬大和銀行一事 ——
(a)
(b)
就關乎該項權益的任何文書所載的任何條文而言，並不構成對該項權益作出轉讓、轉予、放棄管有、作出處理或其他產權處置；或
(c)
並不導致任何權利的喪失；或
(d)
並不令任何合約或抵押失效或獲得解除；或
(e)
並無將任何租賃權益併入其預期的復歸權益內的效用。
12. 關於銀行的成文法則的保留條文
本條例並不豁免大和銀行或美國國際商業銀行或兩者其中之一的任何其他附屬公司受任何規管上述任何銀行或公司的業務經營的成文法則所規限。
13. 關於公司的保留條文
本條例不損害大和銀行改動其組織章程細則及組織章程大綱的權力，或處置或處理其財產、抵押或法律責任、經營或不再繼續經營其業務的任何部分的權力；而本條例亦不損害美國國際商業銀行在指定日期前處置或處理其財產、抵押或法律責任的權力。
14. 保留條文
(a)
本條例不影響亦不得當作影響中央或香港特別行政區政府根據《基本法》和其他法律的規定所享有的權利或任何政治體或法人團體或任何其他人的權利，但本條例所述及者以及經由、透過或藉著他們提出申索者除外。
(b)
本條例不影響美國國際商業銀行及大和銀行依據有關協議對另一方承擔的法律責任。
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