天神法務部 · 香港法例

第32章《公司(清盤及雜項條文)條例》

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快速解釋

《公司(清盤及雜項條文)條例》主要規範公司清盤的程序及相關事宜，包括接管人、經理人、股份及債權證的要約等。該條例提供了清盤的法律框架，旨在保障公司及其債權人的權益，並防止不當行為。條例中對於公司、成員、招股章程等有明確定義，並規定了相關的法律程序及要求。這些條文的設立有助於確保公司在清盤過程中遵循法律規範，維護市場的公平性和透明度。

簡單生活例子

假設一間公司因經營不善而決定清盤，根據本條例的規定，需按照法律程序進行清盤，以保障債權人的權益。
若某公司發出招股章程以吸引投資者，則必須遵循本條例中對招股章程的要求，確保信息的透明和準確。
在公司清盤過程中，接管人需依據本條例的規定行事，以確保所有程序合法合規，避免法律糾紛。

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本條例旨在就公司清盤、接管人及經理人、股份及債權證的要約、招股章程、取消資格令、防止規避《社團條例》的管制、以及就附帶及相關的事宜訂定條文。

第I部導言

第1分部簡稱

1. 簡稱

本條例可引稱為《公司(清盤及雜項條文)條例》。

第2分部釋義及指明格式

2. 釋義

(1)

在本條例中，除文意另有所指外 ——

一般規則 (general rules)指根據第296條訂立的一般規則，亦包括表格；

不公平優惠 (unfair preference) —— 參閱第266A條；

公司 (company)指 ——

(a)

根據《公司條例》(第622章)組成及註冊的公司；

(b)

原有公司；或

(c)

經遷冊公司；

公司秘書 (company secretary)包括任何擔任公司秘書職位的人(不論該人是以何職稱擔任該職位)；

公司登記冊 (Companies Register)具有《公司條例》(第622章)第2(1)條給予該詞的涵義；

公司集團 (group of companies)指任何2間或多於2間的公司或法人團體，而其中1間是其他公司或法人團體的控權公司；

公開發出 (issued generally)就招股章程而言，指發出予公司現有成員以外及債權證持有人以外的人；

分擔人 (contributory)具有第171(1)條給予該詞的涵義；

文件 (document)包括傳票、通知、命令和其他法律程序文件，亦包括登記冊；

代理人 (agent)不包括任何以某人律師的身分而行事的人；

失責高級人員 (officer who is in default)具有第351(2)條給予該詞的涵義；

失責罰款 (default fine)具有第351(1A)(d)條給予該詞的涵義；

印刷、印製 (printed)指採用普通凸版印刷或平版印刷而製造的；

成員 (member)就公司而言，指 ——

(a)

該公司的創辦成員；或

(b)

同意成為該公司成員的人，而該人的姓名或名稱是以成員身分記入該公司的成員登記冊的；

成員自動清盤 (members’ voluntary winding up)具有第233(4)條給予該詞的涵義；

有限公司 (limited company)指擔保有限公司或股份有限公司；

有償債能力證明書 (certificate of solvency)指根據第233條發出的證明書；

自動清盤決議 (a resolution for voluntary winding up)具有第228(2)條給予該詞的涵義；

私人公司 (private company)具有《公司條例》(第622章)第11條為施行該條例而給予該詞的涵義；

招股章程 (prospectus) ——

(a)

除(b)段另有規定外，指任何具有以下性質的招股章程、公告、啟事、通知、通告、冊子、廣告或其他文件 ——

(i)

向公眾作出要約，要約提供某公司(不論它是在香港抑或在香港以外成立為法團，亦不論它是否已在香港設立營業地點)的股份或債權證，供公眾以現金或其他代價認購或購買；或

(ii)

旨在邀請公眾作出要約，提出以現金或其他代價認購或購買某公司(不論它是在香港抑或在香港以外成立為法團，亦不論它是否已在香港設立營業地點)的股份或債權證；

(b)

在招股章程、公告、啟事、通知、通告、冊子、廣告或其他文件 ——

(i)

屬第38B(2)條所指的刊登文件的範圍內；或

(ii)

載有或關乎與附表17各部(第1部除外)一併理解的該附表第1部指明的要約的範圍內，

不包括該招股章程、公告、啟事、通知、通告、冊子、廣告或文件；

法院、法庭 (court)指原訟法庭；

股份 (share) ——

(a)

指公司股本中的股份；及

(b)

(如公司的任何股份被轉換為股額)包括股額；

股份有限公司 (company limited by shares)具有《公司條例》(第622章)第8條為施行該條例而給予該詞的涵義；

非香港公司 (non-Hong Kong company)指在香港以外地方成立為法團並符合以下說明的公司(經遷冊公司除外) ——

(a)

在《公司條例》(第622章)第16部的生效日期當日或之後，在香港設立營業地點；或

(b)

在該生效日期前，已在香港設立營業地點，並在該生效日期繼續在香港設有營業地點；

指明方式 (specified means)——參閱第2C條；

指明法團 (specified corporation)指公司或非香港公司；

指明格式 (specified form)就本條例的某項條文而言，指為該項條文而在當其時根據第2A或2AB條指明的適當格式；

紀錄 (record)不僅包括書面紀錄，亦包括藉任何其他方法傳遞資料或指示的任何紀錄；

訂明 (prescribed)就本條例中關於公司清盤的條文而言，除在第2AB及2AD條中，指由一般規則訂明；就本條例的其他條文而言，除在第2AB及2AD條中，指由行政長官會同行政會議訂明；

修訂 (amend)包括刪除、增補或更改，並包括同時作出上述所有或其中任何作為；

《修訂前的本條例》 (pre-amended Ordinance)指在《公司條例》(第622章)附表9第2條的生效日期^#前不時有效的《公司條例》(第32章)；

原有公司 (existing company)指根據《舊有公司條例》組成及註冊的公司；

特別決議 (special resolution)具有《公司條例》(第622章)第564條給予該詞的涵義；

破產管理署署長 (Official Receiver)指根據《破產條例》(第6章)獲委任的破產管理署署長；

財務報表 (financial statements)指由《公司條例》(第622章)第357(1)條所界定的 ——

(a)

周年財務報表；或

(b)

周年綜合財務報表；

高級人員 (officer)就法人團體而言，包括該法人團體的董事、經理或公司秘書；

清盤人 (liquidator)包括憑藉第194(1)(a)或(aa)或(1A)條擔任臨時清盤人的人；

處長 (Registrar)指根據《公司條例》(第622章)第21(1)條委任的公司註冊處處長；

章程細則 (articles)就公司而言，指該公司的組織章程細則；

附註——

請亦參閱《公司條例》(第622章)第98條。載於原有公司的組織章程大綱的條件，須視為該公司的章程細則的條文。

最低認購額 (the minimum subscription) 具有第42(2)條給予該詞的涵義；

創辦成員 (founder member)具有《公司條例》(第622章)第2(1)條給予該詞的涵義；

普通決議 (ordinary resolution)具有《公司條例》(第622章)第563條給予該詞的涵義；

無限公司 (unlimited company)具有《公司條例》(第622章)第10條為施行該條例而給予該詞的涵義；

結構性產品 (structured product)具有《證券及期貨條例》(第571章)附表1第1部第1A條給予該詞的涵義；

註冊非香港公司 (registered non-Hong Kong company)指在公司登記冊內註冊為註冊非香港公司的非香港公司；

開立認購名單的時間 (the time of the opening of the subscription lists)具有第44A(1)條給予該詞的涵義；

債權人自動清盤 (creditors’ voluntary winding up)具有第233(4)條給予該詞的涵義；

債權證 (debenture)就公司而言，包括該公司的債權股證、債券及任何其他債務證券(不論該等債權股證、債券及債務證券是否構成對該公司資產的押記)；

經理 (manager)就一間公司而言，指在董事局的直接權限下行使管理職能的人，但不包括 ——

(a)

該公司的財產的接管人或經理人；或

(b)

根據第216條委任的該公司的產業或業務的特別經理人；

經遷冊公司 (re-domiciled company)具有《公司條例》(第622章)第2(1)條所給予的涵義；

董事 (director)包括以任何職稱擔任董事職位的人；

幕後董事 (shadow director)就法人團體而言，指該法人團體的一眾董事或過半數董事慣於按照其指示或指令(不包括以專業身分提供的意見)行事的人；

監察委員會 (Commission) ——

(a)

除(b)及(c)段另有規定外，指《證券及期貨條例》(第571章)第3(1)條提述的證券及期貨事務監察委員會；

(b)

在任何根據該條例第25條作出的有關轉移令的有效期內，按照該命令的條文而指有關的認可交易所，或同時指證券及期貨事務監察委員會及有關的認可交易所；或

(c)

在任何根據該條例第68條作出的有關轉移令的有效期內，按照該命令的條文而指有關的認可控制人，或同時指證券及期貨事務監察委員會及有關的認可控制人；

認可交易所 (recognized exchange company)指根據《證券及期貨條例》(第571章)第19(2)條獲認可為營辦證券市場的交易所公司的公司；

認可財務機構 (authorized financial institution)指《銀行業條例》(第155章)第2條所指的認可機構；

認可控制人 (recognized exchange controller)的涵義與《證券及期貨條例》(第571章)附表1第1部第1條中該詞的涵義相同；

認可證券市場 (recognized stock market)的涵義與《證券及期貨條例》(第571章)附表1第1部第1條中該詞的涵義相同；

遜值交易 (transaction at an undervalue) —— 參閱第265E條；

影像紀錄 (image record)指用影像處理方法製作的紀錄，如文意准許，包括可閱形式的紀錄；

影像處理方法 (imaging method)指藉以進行下述作業的方法：將可閱形式或微縮影片形式的文件用掃描器掃描，使其上記錄的資料轉化為電子影像，然後儲存在能以可閱形式檢索和重現的電子儲存媒介內；

遷冊日 (re-domiciliation date)具有《公司條例》(第622章)第820A條所給予的涵義；

遷冊表格 (re-domiciliation form)具有《公司條例》(第622章)第820A條所給予的涵義；

擔保有限公司 (company limited by guarantee)具有《公司條例》(第622章)第9條為施行該條例而給予該詞的涵義；

營業地點 (place of business)就非香港公司而言，具有《公司條例》(第622章)第774(1)條給予該詞的涵義；

《舊有公司條例》 (former Companies Ordinance)指 ——

(a)

《1865年公司條例》^@(1865年第1號)；

(b)

《1911年公司條例》^##(1911年第58號)；或

(c)

《修訂前的本條例》；

簿冊及文據 (book and paper)及簿冊或文據 (book or paper)包括帳目、契據、文字及文件。

(2)

(3)

在本條例中，提述法人團體或法團 ——

(a)

包括 ——

(i)

公司；及

(ii)

在香港以外地方成立為法團的公司；但

(b)

不包括單一法團。

(4)

就本條例而言，在不抵觸第(6)款的條文下，一間公司須當作為另一間公司的附屬公司，如 ——

(a)

該另一間公司 ——

(i)

控制首述的公司董事局的組成；或

(ii)

控制首述的公司過半數的表決權利；或

(iii)

持有首述的公司的過半數已發行股本(所持股本中，如部分在分派利潤或資本時無權分享超逾某一指明數額之數，則該部分不計算在該股本內)；或

(b)

首述的公司是一間公司的附屬公司，而該間公司是上述另一間公司的附屬公司。

(5)

就第(4)款而言，一間公司如在無需他人同意下，可藉行使若干可由其行使的權力，委任另一間公司的全數或過半數的董事或將其免任，則該另一間公司的董事局的組合，須當作受該公司所控制，而就本條文而言，在以下情況，該公司須當作有作出上述委任的權力 ——

(a)

如任何人在該公司沒有行使該項權力予以支持下即不能獲委任為董事；或

(b)

如任何人獲委任為董事是該人身為該公司的董事或其他高級人員的必然結果。

(6)

在決定一間公司是否另一間公司的附屬公司時 ——

(a)

任何該另一間公司以受信人身分所持有的股份或可由其行使的權力，須視為並非該另一間公司所持有的股份或可行使的權力；

(b)

除(c)及(d)段另有規定外 ——

(i)

任何人作為該另一間公司的代名人而持有的股份或可行使的權力(該另一間公司僅以受信人身分而關涉在內的情況除外)；或

(ii)

該另一間公司的附屬公司(並非僅以受信人身分而關涉的附屬公司)或該附屬公司的代名人所持有的股份或可行使的權力，

須視為該另一間公司所持有的股份或可行使的權力；

(c)

任何人憑藉首述公司的債權證的條文，或憑藉用以保證發出該等債權證的信託契據的條文而持有的股份或可行使的權力，須不予理會；及

(d)

任何該另一間公司、其附屬公司、該另一間公司的代名人或該附屬公司的代名人所持有的股份或可行使的權力(並非如(c)段所述的方式所持有或可行使者)，如該另一間公司或其附屬公司(視屬何情況而定)的通常業務乃包括借出款項，而以前述方式所持有的股份或可行使的權力僅屬該種通常業務運作的交易中的一種保證，則該等股份或權力須視為並非該另一間公司所持有或可行使。

(7)

在本條例中凡提述某公司的控權公司，須解釋為提述前述公司乃其附屬公司的公司。

(8)

在第(4)、(5)、(6)及(7)款中，公司 (company)一詞包括法人團體或法團。

(8A)

(9)

為免生疑問，現宣布凡就本條例任何目的而提述處長所指明的任何格式、事項、詳情、情況或報告，則除另有規定外，該項指明指處長為該目的而在當其時所指明。

(10)

本條例任何條文如提述(不論措詞如何) ——

(a)

創辦成員；

(b)

公司的成員或股東；

(c)

公司的過半數成員或股東；或

(d)

公司的指明數目或百分率的成員或股東，

則除文意另有所指外，該條文經必需的變通後，就只有一名創辦成員的公司或只有一名成員或股東的公司而適用(視屬何情況而定)。

(11)

本條例任何條文如提述(不論措詞如何) ——

(a)

公司的董事；

(b)

公司的董事局；

(c)

公司的過半數董事；或

(d)

公司的指明數目或百分率的董事，

則除文意另有所指外，該條文經必需的變通後，就只有一名董事的私人公司而適用。

(12)

在《2004年公司(修訂)條例》(2004年第30號)附表2第1(1)條生效之前，在第(1)款中的指明法團的定義中對非香港公司的提述，須當作對在當其時在本條例下界定的海外公司的提述。

(13)

本條例文本中的附註僅供備知，並無立法效力。

[比照 1929 c. 23 s. 380 U.K.]

2A. 處長可指明格式

(1)

處長可指明格式，以供與本條例的任何目的有關的方面使用，但如 ——

(a)

本條例另有規定；或

(b)

可為該目的訂明格式或表格，或已為該目的訂明格式或表格，

則屬例外而任何該等格式均可載列任何附屬或附帶於該目的之詳情。

(2)

處長就本條例的任何目的行使其獲第(1)款授予的權力時，如他認為合適，可指明2款或多於2款的不同格式，以供在不同的情況下就該目的而使用。

(3)

2AB. 破產管理署署長可指明格式

(1)

破產管理署署長可指明格式，以供與本條例的任何目的有關的方面使用。

(2)

根據第(1)款指明以供與某目的有關的方面使用的格式，可載有關於提供任何附屬或附帶於該目的之詳情的規定。

(3)

儘管有第(1)款的規定，如有以下任何情況，破產管理署署長不得指明任何格式，供與某目的有關的方面使用 ——

(a)

本條例另有規定；

(b)

本條例規定(或訂定)就該目的使用訂明格式或訂明表格(不論是否已訂明格式或表格)；或

(c)

格式或表格就該目的被訂明。

(4)

如破產管理署署長就本條例的任何目的行使第(1)款賦予的權力時認為合適，則破產管理署署長可指明多於一款格式，以供與該目的有關的方面使用(不論是供選用或供在不同情況下使用)。

(5)

在第(3)款中 ——

訂明 (prescribed)指由以下成文法則訂明 ——

(a)

一般規則；

(b)

根據第168S(2)條訂立的規例；或

(c)

根據第359A條訂立的規例。

2AC. 破產管理署署長可就文件指明規定

(1)

破產管理署署長可就根據本條例須送交或獲批准送交破產管理署署長的任何文件 ——

(a)

指明規定，以使破產管理署署長能製作該文件的文本或影像紀錄，以及能備存該文件所載的資料的紀錄；

(b)

指明關於認證該文件的規定；及

(c)

指明關於送交該文件的方式的規定。

(2)

為施行第(1)款，破產管理署署長可就不同文件、不同類別的文件或不同的情況，指明不同的規定。

(3)

為施行第(1)(b)款，破產管理署署長可 ——

(a)

規定有關文件須經特定的人或屬特定類別的人認證；

(b)

指明認證的方法；及

(c)

規定有關文件須載有或隨附該文件所關乎的公司的名稱或註冊編號，或載有或隨附以上兩者。

(4)

為施行第(1)(c)款，破產管理署署長可 ——

(a)

規定有關文件須採用印本形式、電子形式或任何其他形式；

(b)

規定有關文件須以郵遞方式或任何其他方式送交；

(c)

指明關於有關文件須送交至的地址的規定；及

(d)

如屬須以電子方式送交的文件——指明關於須使用的硬件及軟件以及技術規格的規定。

(5)

本條並不賦權破產管理署署長 ——

(a)

規定文件僅可以電子方式送交破產管理署署長；或

(b)

指明與某條例就以下方面所訂明的規定相抵觸的規定 ——

(i)

認證有關文件；及

(ii)

向破產管理署署長送交有關文件的方式。

(6)

根據本條指明的規定不是附屬法例。

(7)

就本條而言 ——

(a)

文件如以電子紀錄形式送交至一個資訊系統，即屬以電子方式送交；及

(b)

提述送交文件，包括其他表示傳送文件的詞句。

(8)

在本條中 ——

印本形式 (in hard copy form)指紙張形式，或能夠供閱讀的相類形式；

資訊、資料 (information)包括數據、文字、影像、聲音編碼、電腦程式、軟件及數據庫，及上述各項的任何組合；

資訊系統 (information system)指符合以下所有說明的系統 ——

(a)

處理資訊的；

(b)

記錄資訊的；

(c)

能用作使資訊記錄或儲存在不論位於何處的其他資訊系統內，或能用作將資訊在該等系統內以其他方式處理；及

(d)

能用作檢索資訊(不論該等資訊是記錄或儲存在該系統內，或在不論位於何處的其他資訊系統內)；

電子形式 (in electronic form)指電子紀錄的形式；

電子紀錄 (electronic record)指資訊系統所產生的數碼形式的紀錄，而該紀錄 ——

(a)

能在資訊系統內傳送，或能由一個資訊系統傳送至另一個資訊系統；及

(b)

能儲存在資訊系統或其他媒介內。

2AD. 文件須視為未有送交的情況

(1)

如破產管理署署長認為，就向其送交的某文件有以下情況，則本條適用 ——

(a)

本條例中關乎該文件的格式的規定(包括格式內載有關於提供任何詳情的規定)不獲遵從；

(b)

根據第2AC條就該文件指明的規定不獲遵從；或

(c)

在其他情況下就該文件訂明的規定不獲遵從。

(2)

有關文件須視為不曾為遵從本條例中規定將該文件或批准將該文件送交破產管理署署長的條文而送交破產管理署署長。

(3)

就本條而言，提述送交文件，包括其他表示傳送文件的詞句。

(4)

在第(1)款中 ——

訂明 (prescribed)指由以下成文法則訂明 ——

(a)

本條例；

(b)

一般規則；

(c)

根據第168S(2)條訂立的規例；或

(d)

根據第359A條訂立的規例。

2B. 對母公司等的提述的解釋

(1)

在本條例中凡提述母公司、母企業或附屬企業之處，均須按照附表23解釋。

(2)

在根據第(3)款為施行本款而指明的條文中，凡提述 ——

(a)

控權公司之處，須當作包括母公司；

(b)

附屬公司之處，須當作包括附屬企業；及

(c)

股、股份或企業之處，均須按照附表23解釋。

(3)

為施行第(2)款而指明的條文為附表3及附表4。

(4)

財經事務及庫務局局長可藉在憲報刊登的公告，修訂第(3)款。

2C. 指明方式

(1)

就本條例而言，如某通知、通知書、公告、命令或事宜是在附表27指明的媒介中刊登的，則該通知、通知書、公告、命令或事宜即屬以指明方式刊登或發出。

(2)

財經事務及庫務局局長可藉於憲報刊登的公告 ——

(a)

在附表27中加入某個媒介；

(b)

將該附表中某個媒介刪除；或

(c)

以其他方式修訂該附表。

(3)

在行使第(2)(a)款的權力時，財經事務及庫務局局長可加入多於一個媒介。

3.

4.

5. 5A.

5B.

5C.

6.

7.

8.

9.

10.

11.

12.

13.

14. 14A.

15.

16.

17.

18. 18A.

19.

20. 20A.

21.

22. 22A.

22AA.

22B.

22C.

23.

24.

25. 25A.

26.

27.

28. 28A.

29.

30.

31.

32. 32A.

33.

34.

35.

36.

第II部股本及債權證

第1分部招股章程

37. 招股章程日期的註明

由公司或代公司發出的招股章程須註明日期，而除非相反證明成立，否則該日期須視為該招股章程的刊登日期。

[比照 1929 c. 23 s. 34 U.K.]

38. 與招股章程細則有關的特別規定

(1)

除第38A條另有規定外，由公司或代公司發出的每份招股章程，必須以英文擬備及載有中文譯本或以中文擬備及載有英文譯本，並述明附表3第I部所指明的事項及列明該附表第II部所指明的報告，而上述第I及II部在符合該附表第III部所載條文的規定下具有效力。

(1A)

第(1)款適用的每份招股章程均必須載有附表18第1部指明的陳述。

(1B)

如發出的招股章程，不符合或是違反第(1)及(1A)款的規定，則有關公司及每名明知自己是發出招股章程其中一方的人，均可處罰款。

(2)

任何條件，如規定或約束公司的股份或債權證申請人免除有關人士遵從本條任何規定，或該條件本意是假作該等申請人知悉招股章程內沒有特別提述的任何合約、文件或事宜，均屬無效。

(3)

除第38A條另有規定外，發出任何用以申請公司股份或債權證的表格，如非與符合本條規定的招股章程一起發出，即屬違法︰

但如能顯示該申請表格是與下列事項有關而發出的，則本款並不適用 ——

(a)

真誠邀請某人訂立一份股份或債權證的包銷協議；

(b)

與並非向公眾作出要約的股份或債權證有關者；或

(c)

與附表17各部(第1部除外)一併理解的該附表第1部指明的要約。

任何人如違反本款的條文，可處罰款。

(3A)

本條並不阻止僅將招股章程的英文版本在英文報章刊登，或僅將招股章程的中文版本在中文報章刊登，同時亦不阻止與招股章程有關的申請表格連同招股章程一起在該報章刊登。

(4)

如本條任何規定不獲遵從或被違反，董事或其他對招股章程負責的人在下列情況下，不會因有關規定不獲遵從或被違反而招致任何法律責任 ——

(a)

該人能證明自己對任何未有披露的事項並不知情；或

(b)

該人能證明有關規定不獲遵從或被違反乃由於其本人誠實地犯了一項事實上的錯誤所致；或

(c)

處理有關案件的法院，認為有關規定不獲遵從或被違反所關事項並不具關鍵性，或該法院於顧及此案的所有情況後，認為有關規定不獲遵從或被違反理應獲得寬宥︰

但如招股章程內未載有關於附表3第I部第19段指明事項的陳述，則除非能證明有關董事或其他人對未披露的事項知情，否則該人不會因為招股章程內未載有該項陳述而招致任何法律責任。

(5)

本條不適用於下列各項 ——

(a)

向現有的公司成員或債權證持有人發出有關該公司的股份或債權證的招股章程或申請表格，不論股份或債權證的申請人是否有為他人而放棄申請該等股份或債權證的權利；或

(b)

發出在各方面是或將會在各方面均與以往發出並於當其時在認可證券市場上市的股份或債權證劃一的有關股份或債權證的招股章程或申請表格，

但在符合前述的規定下，本條適用於在公司成立時或成立後發出的招股章程或申請表格。

(6)

本條並不局限或減輕任何人根據 ——

(a)

一般法律；

(b)

按《公司條例》(第622章)附表11或憑藉《釋義及通則條例》(第1章)第23條而具有持續效力的《修訂前的本條例》的條文；

(c)

本條例(除本條外)；或

(d)

《公司條例》(第622章)，

招致的任何法律責任。

(7)

現宣布藉本條適用的附表3條文，亦就向公眾作出的認購或購買某公司的債權證的要約或邀請而適用於提供擔保的法團。

(8)

在第(7)款中，提供擔保的法團 (guarantor corporation)就向公眾作出的認購或購買某公司的債權證的要約或邀請而言，指作出或同意作出以下擔保的法團 ——

(a)

在該公司已因應或將會因應該要約或邀請而收取任何款項的情況下，對償還該等款項作出的擔保；

(b)

對該公司在該債權證下或就該債權證所承擔的任何其他義務作出的擔保；或

(c)

對任何符合以下說明的款額作出惠及該公司的擔保 ——

(i)

該公司有權獲取的；且

(ii)

一如有關招股章程所述，獲取該筆款額旨在令該公司能全面或局部解除其在該債權證下或就該債權證所承擔的任何義務。

[比照1929 c. 23 s. 35 U.K.]

38A. 豁免某些人士及某些招股章程無需符合某些規定

(1)

凡擬藉公開發出招股章程或某類招股章程而將某公司的股份或債權證向公眾作出要約，監察委員會可應申請人的請求並在它認為合適的條件(如有的話)規限下，發出豁免證明書，豁免上述招股章程使其無需符合任何或所有有關條文的規定，但該項豁免只可在下述情況下作出︰監察委員會於顧及有關情況後，認為該項豁免並不會損害投資大眾的利益，而要求上述招股章程符合任何或所有該等規定 ——

(a)

會是不相干的或會構成不適當的負擔；或

(b)

在其他情況下是無需要或不適當的。

(2)

不論是否已有第(1)款提述的請求提出，監察委員會可藉在憲報刊登的公告並在它認為合適的在該公告指明的條件(如有的話)規限下，豁免 ——

(a)

某類公司；或

(b)

公司發出的某類招股章程，

使其無需符合任何或所有有關條文的規定，但該項豁免只可在下述情況下作出︰監察委員會於顧及有關情況後，認為該項豁免並不會損害投資大眾的利益，而要求該類公司或該類招股章程(視屬何情況而定)符合任何或所有該等規定 ——

(c)

會是不相干的或會構成不適當的負擔；或

(d)

在其他情況下是無需要或不適當的。

(3)

凡監察委員會發出豁免證明書或在憲報刊登公告，根據本條豁免有關方面遵從第38(1)及(3)條所載與附表3有關的規定，該證明書或公告(視屬何情況而定)須明確指出是對附表3的所有規定具有效力，或是對該證明書或公告(視屬何情況而定)內所指明附表3的某些規定具有效力。

(4)

在本條中，有關條文 (relevant provisions)指下述任何條文 ——

(a)

第38(1)、(1A)、(3)或(7)、38D(3)或(4)、42(1)或(4)、44A(1)、(2)或(6)或44B(1)或(2)條；或

(b)

附表20第1部或附表21第1部。

(5)

監察委員會可藉在憲報刊登的命令修訂第(4)款。

(6)

監察委員會須藉使用互聯網，發表它認為適當的關於根據第(1)款批給豁免的詳情。

(7)

凡監察委員會擬 ——

(a)

根據第(2)款發出豁免公告；或

(b)

根據第(5)款發出修訂命令，

它須以它認為適當的方式發表該擬發出的公告或命令的草擬本，以邀請公眾就該擬發出的公告或命令作出申述。

(8)

凡監察委員會在根據第(7)款就該款所述的公告或命令發表草擬本後，發出該公告或命令，它須 ——

(a)

以它認為適當的方式發表報告，以概括用詞列出 ——

(i)

就該草擬本所作出的申述；及

(ii)

監察委員會對該等申述的回應；及

(b)

(如該公告或命令經過修改，而監察委員會認為該等修改導致該公告或命令與草擬本有重大差異)以它認為適當的方式發表該等差異的細節。

(9)

如監察委員會認為在有關個案的情況下 ——

(a)

第(7)及(8)款的適用是無需要或不適當的；或

(b)

為遵守第(7)及(8)款而涉及的任何延擱，並不符合 ——

(i)

投資大眾的利益；或

(ii)

公眾利益，

則第(7)及(8)款不適用。

38AA. 對結構性產品的豁免

如擬就某公司屬結構性產品的股份或債權證作出要約，以下的條文並不就有關要約而適用 ——

(a)

第37、38、38A、38B、38BA、38C、38D、39A、39B、39C、40、40A、40B、41、41A、42、43、44、44A、44B及48A條；

(b)

附表3；及

(c)

附表17至22。

38B. 有關招股章程的廣告

(1)

除第(2)款另有規定外，任何人就某公司(不論它是在香港抑或在香港以外成立為法團，亦不論它是否已在香港設立營業地點)的股份或債權證 ——

(a)

以廣告方式刊登或安排以廣告方式刊登招股章程的任何摘錄或節本；或

(b)

刊登或安排刊登關於招股章程或擬議的招股章程的廣告，

不論是採用中文、英文或其他語文，均不屬合法。

(2)

即使第(1)款另有規定，下列各項不屬違反本條 ——

(a)

按照監察委員會根據第(2A)(a)款指明的規定刊登招股章程的摘錄或節本；

(b)

僅將招股章程的英文版本在英文報章刊登，或僅將其中文版本在中文報章刊登；

(c)

刊登經監察委員會根據《證券及期貨條例》(第571章)第105條認可的廣告、邀請書或文件；

(d)

按照監察委員會在個別情況下根據第(2A)(b)款批准的規定，刊登招股章程的摘錄或節本；

(e)

刊登符合下述條件的廣告 ——

(i)

該廣告符合附表19適用於該廣告的規定；及

(ii)

該廣告載有第(2AA)款所准許的資料；或

(f)

刊登符合下述條件的廣告 ——

(i)

該廣告所關乎的公司是一項根據《證券及期貨條例》(第571章)第104(1)條獲認可的集體投資計劃；且

(ii)

該廣告已根據《證券及期貨條例》(第571章)第105條獲認可。

(2AA)

為施行第(2)(e)(ii)款，監察委員會可應申請人的請求並按照根據第38BA條發表的指引，准許某廣告在該准許指明的條件規限下載有該准許指明的資料。

(2A)

監察委員會可 ——

(a)

藉在憲報刊登公告，指明適用於某份招股章程或某類招股章程的摘錄或節本的刊登形式和方式的規定，以及指明適用於關乎該等摘錄或節本的刊登的任何其他事宜的規定；

(b)

在個別個案中，指明適用於某份招股章程的摘錄或節本的刊登形式和方式的規定，以及批准適用於關乎該等摘錄或節本的刊登的任何其他事宜的規定。

(2B)

第(2A)款提述的招股章程指有關任何公司的股份或債權證的招股章程，不論該公司是在香港抑或在香港以外成立為法團，亦不論該公司是否已在香港設立營業地點。

(3)

任何人違反第(1)款，可處罰款。

38BA. 監察委員會可發表關乎第38B(2)條所指的刊登文件的指引

(1)

監察委員會可就第38B(2)條所指的刊登文件形式和方式及關乎該等刊登文件的其他事宜，擬備和發表指引。

(2)

根據第(1)款發表的指引並非附屬法例。

38C. 發出載有專家陳述的招股章程須獲其同意

(1)

邀請眾人認購公司股份或債權證的招股章程，如載有一項看來是由一名專家作出的陳述，則須符合下述規定始可發出 ——

(a)

該名專家已給予書面同意，同意發出一份載有一項在形式和文意上一如所載的陳述的招股章程，而且在該份招股章程交付登記前未有撤回其書面同意；及

(b)

該招股章程載有一項陳述，說明該名專家已給予前述的同意及未有將其撤回。

(2)

如招股章程違反本條而發出，則有關公司及每名明知自己是發出招股章程其中一方的人，均可處罰款。

(3)

在本條中，專家 (expert)一詞包括工程師、估值師、會計師及其他由於其專業以致其所作的陳述具有權威性的人。

[比照1948 c. 38 s. 40 U.K.]

38D. 招股章程的登記

(1)

任何公司不得發出或由他人代其發出招股章程，但如該招股章程符合本條例的規定，以及在其刊登當日或之前，已根據本條獲批准登記，而處長亦已將一份上述的招股章程登記，則不在此限。

(2)

每份招股章程均須 ——

(a)

在封面上陳述該章程的文本已按本條規定登記，並且在緊接該陳述之後 ——

(i)

述明監察委員會及處長對該章程的內容概不負責；

(ii)

(如該章程獲或將會獲某認可交易所依據一項根據《證券及期貨條例》(第571章)第25條作出的轉移令批准發出)述明監察委員會、該交易所及處長對該章程的內容概不負責；或

(iii)

(如該章程獲或將會獲某認可控制人依據一項根據該條例第68條作出的轉移令批准發出)述明監察委員會、該控制人及處長對該章程的內容概不負責；

(b)

在封面上指明本條規定須在該份如此登記的招股章程上註明或隨附的任何文件，或在封面上提述各項載於該招股章程內並指明該等文件的陳述；及

(c)

符合行政長官會同行政會議所訂明的規定及第(7A)款列明的規定。

(3)

一項根據本條批准將招股章程登記的申請，須以書面向監察委員會提出，申請書交付監察委員會時，須連同一份擬登記的招股章程，並由在其內名列為公司董事或公司擬委任為董事的每一個人簽署，或由其以書面授權的代理人簽署 ——

(a)

該招股章程並須註明或隨附任何人以專家身分對該招股章程的發出給予第38C條所規定的同意；及

(b)

如屬公開發出的招股章程，則另須註明或隨附下述文件 ——

(i)

附表3第17段所規定須在招股章程內述明的合約文本；如合約並非以書面記錄者，則另須註明或隨附詳列該合約細則的備忘錄；如屬根據第38A條獲豁免符合第38(1)條規定的招股章程，而監察委員會就根據第38A(1)條所提出的請求，規定申請人須提交合約、合約副本或合約的備忘錄以供查閱，則另須註明或隨附該合約副本或該合約的備忘錄(視屬何情況而定)；

(ii)

如該招股章程向公眾作出售賣公司股份的要約，須註明或隨附售股人的姓名或名稱、地址及其他描述的列表；及

(iii)

如作出附表3第II部所規定的報告的人，已在報告內作出，或在沒有提出任何理由的情況下已在報告內表明該附表第42段所述的任何調整，則須註明或隨附由該等人士簽署的書面陳述，列明該等調整及說明作出調整的理由。

(4)

凡第(3)(b)(i)款提述招股章程內規定須註明或隨附合約文本之處，而該合約完全或部分既非以中文亦非以英文撰寫，則須視作為提述合約的中文或英文譯本，或提述其內已收錄合約中既非以中文亦非以英文撰寫的部分的中文或英文譯本的合約文本(視屬何情況而定)；而該等譯本均按第(10)款所指的訂明方式核證為正確譯本。

(5)

監察委員會可 ——

(a)

批准本條適用的招股章程由處長登記；凡監察委員會如此批准，則須發出一份證明書 ——

(i)

核證監察委員會已如此批准；及

(ii)

指明即將登記的一份招股章程規定須註明或隨附的文件；或

(b)

拒絕批准登記。

(6)

監察委員會不得批准登記與成立中公司有關的招股章程。

(7)

處長在下述情況下 ——

(a)

不得根據本條將招股章程登記，除非該招股章程符合下列規定 ——

(i)

該招股章程已註上日期，而即將登記的一份招股章程已按本條規定的方式簽署；

(ii)

該招股章程已附上根據第(5)款發出的證明書；

(iii)

該招股章程已註明或隨附所有在根據第(5)款發出的證明書內指明的文件；

(iv)

該招股章程符合行政長官會同行政會議所訂明的規定及第(7A)款列明的規定；及

(v)

該招股章程附有按根據《公司條例》(第622章)第26條訂立的規例須就該項登記繳付的費用；及

(b)

須將招股章程登記，但該招股章程須符合(a)段第(i)、(ii)、(iii)、(iv)及(v)節的規定。

(7A)

為施行第(2)(c)及(7)(a)(iv)款而列明的規定如下 ——

(a)

處長為本條的目的藉憲報公告指明與招股章程字體的大小有關的任何規定；

(b)

處長為以下目的而指明的任何其他規定 ——

(i)

確保同類文件符合標準格式；及

(ii)

使處長能夠製作該文件的副本或影像紀錄以及製作和備存該文件所載的資料的紀錄。

(7B)

處長可為第(7A)(b)款的目的，就不同文件或不同類別的文件指明不同的規定。

(8)

如招股章程發出時，未有註明或隨附規定的文件，或一份已註明或隨附規定的文件的招股章程未有獲得處長根據本條登記，則有關公司及每名明知自己是發出招股章程其中一方的人，均可處罰款，如持續失責，則可由該招股章程發出日期起處按日計算的失責罰款，直至一份上述招股章程獲如此登記為止，或直至招股章程註明或隨附規定的文件為止(視屬何情況而定)。

(9)

任何人如因某份招股章程被拒根據本條批准登記而感到受屈，可向法院提出上訴，而法院可駁回上訴或命令監察委員會根據本條批准將該份招股章程登記。

(10)

第(4)款所述的譯本 ——

(a)

須由該譯本的製備者核證為正確譯本；及

(b)

的製備者如已由第(i)或(ii)節所述的適當的人核證為他相信是有足夠能力將有關文件譯成英文或中文(視屬何情況而定)，則該譯本須當作已按訂明方式核證 ——

(i)

如該譯本在香港以外製備 ——

(A)

製備該譯本所在的地方的公證人；

(B)

監察委員會指明的其他人；或

(C)

屬於監察委員會為施行本段藉在憲報刊登的公告指明的某類別人士的其他人；

(ii)

如該譯本在香港製備 ——

(A)

香港的公證人；

(B)

香港高等法院律師；

(C)

監察委員會指明的其他人；或

(D)

屬於監察委員會為施行本段藉在憲報刊登的公告指明的某類別人士的其他人。

(11)

根據第(10)(b)(i)(C)或(ii)(D)款刊登的公告並非附屬法例。

39. 39A. 修訂由一份文件組成的招股章程

(1)

凡 ——

(a)

某招股章程由一份文件組成；而

(b)

本部的條文適用於該招股章程，

該招股章程只可按照附表20第1部的條文修訂。

(2)

附表20第1部的條文可更改本部就任何招股章程或某類招股章程(兩者均可根據第(1)款修訂)所訂的條文的實施。

(3)

如任何公司違反第(1)款，該公司以及其每名失責高級人員均可處罰款。

(4)

為免生疑問，現宣布本條及附表20第1部並不適用於第39B條所適用的招股章程。

39B. 招股章程可由超過一份文件組成等

(1)

本部的條文適用的招股章程可按照附表21第1部的條文由超過一份文件組成。

(2)

第(1)款適用的招股章程只可按照附表21第1部的條文修訂。

(3)

附表21第1部的條文可更改本部就任何招股章程或某類招股章程(屬第(1)款所指或可根據第(2)款修訂者)所訂的條文的實施。

(4)

如任何公司違反第(2)款，該公司以及其每名失責高級人員均可處罰款。

39C. 呈交核證副本

凡任何不屬招股章程的文件(不論如何描述)根據第37至44B條的任何條文規定須由某公司呈交予處長，則向處長呈交符合以下條件的該文件的副本，即當作符合該規定 ——

(a)

該副本已核證為該文件的真實副本；而

(b)

該項核證由以下人士作出 ——

(i)

該公司的一名董事或公司秘書，或該董事或公司秘書為此目的書面授權的一名該董事或公司秘書的代理人；

(ii)

一名《法律執業者條例》(第159章)第2(1)條所指的律師或《專業會計師條例》(第50章)第2條所指的會計師；或

(iii)

一名《法律執業者條例》(第159章)第2(1)條所指的公證人。

40. 就招股章程內錯誤陳述的民事法律責任

(1)

除本條條文另有規定外，凡招股章程邀請眾人認購公司的股份或債權證，而認購人基於對該招股章程的信賴而認購任何股份或債權證，則下述的人即有法律責任對認購人因招股章程內所載的任何不真實陳述而蒙受的損失或損害支付賠償 ——

(a)

所有在該招股章程發出時身為該公司董事的人；

(b)

所有批准將其本人的姓名列於並且已列於招股章程作為董事或已同意立即或經過一段時間後成為董事的人；

(c)

所有身為該公司發起人的人；及

(d)

所有批准發出該招股章程的人︰

但若根據第38C條規定須取得某人的同意始可發出招股章程，而該人已給予該項同意，則該人並不會因給予該項同意而以招股章程的批准發出者身分須根據本款負上法律責任，但若該人就一項看來是由其以專家身分作出的不真實陳述而須根據本款負上法律責任，則屬例外。

(1A)

第(1)(d)款不適用於 ——

(a)

監察委員會；

(b)

(如有關招股章程是由某認可交易所依據一項根據《證券及期貨條例》(第571章)第25條作出的轉移令而批准的)監察委員會及該交易所；或

(c)

(如有關招股章程是由某認可控制人依據一項根據該條例第68條作出的轉移令而批准的)監察委員會及該控制人。

(2)

任何人如能證明下述各項，則無須根據第(1)款負上法律責任 ——

(a)

該人雖曾同意成為該公司董事，但在招股章程發出前已撤回同意，且該招股章程是未經其批准或同意而發出的；或

(b)

該招股章程是在該人不知情或未經其同意的情況下發出的，而當該人察覺該招股章程發出時，已立即發出合理公告，表明該招股章程是在其不知情或未經其同意的情況下發出的；或

(c)

在該招股章程發出後及在根據該章程作出配發前，當該人察覺該章程內載有任何不真實陳述時，已撤回其對發出招股章程所給予的同意，並就撤回以及撤回的原因發出合理公告；或

(d)

(i)

就每項看來並非是根據專家的權威意見、或並非根據官方公開文件或聲明的權限而作出的不真實陳述而言，該人有合理理由相信，以及直至配發股份或債權證(視屬何情況而定)時，仍相信該項陳述乃屬真實；及

(ii)

就每項看來是屬專家所作陳述的不真實陳述，或每項載於看來是一份專家報告或估價文件或其摘錄內的不真實陳述而言，該項不真實陳述公正地表達該專家的陳述，或是該份報告或估價文件的正確及公正的文本或摘錄，而該人有合理理由相信，以及直至該招股章程發出時，仍相信作出該項陳述的人是有資格作出該項陳述的，而且作出該項陳述的人已給予按第38C條所規定有關發出該招股章程的同意，並且在將一份招股章程交付登記前，或就被告所，在根據該章程作出配發前，作出該項陳述的人並未撤回同意；及

(iii)

就每項看來是屬公職人員所作陳述的不真實陳述，或每項載於看來是一份官方公開文件或其摘錄內的不真實陳述而言，該項不真實陳述是該項陳述或該份官方公開文件或其摘錄的正確及公正的表達︰

但任何人如因給予上述第38C條規定其所須給予的同意而作為招股章程的批准發出者就一項看來是由其以專家身分作出的不真實陳述負上法律責任，則本款並不適用。

(3)

任何人如若非因本款即會因給予第38C條規定其所須給予的同意而作為招股章程的批准發出者就一項看來是由其以專家身分作出的不真實陳述根據第(1)款負上法律責任，如其能證明下述其中一項，則無須如此負上法律責任 ——

(a)

該人根據第38C條對發出招股章程給予同意後，已在一份招股章程交付登記前，書面撤回同意；或

(b)

在一份招股章程交付登記後及在根據該章程作出配發前，當該人察覺該項不真實陳述時，已書面撤回其同意，並就撤回以及撤回的原因發出合理公告；或

(c)

該人有資格作出該項陳述，且有合理理由相信，以及直至配發股份或債權證(視屬何情況而定)時，其本人仍相信該項陳述乃屬真實。

(4)

凡 ——

(a)

在招股章程內載有出任公司董事的人的姓名或名稱，或載有已同意成為公司董事的人的姓名或名稱，而該人卻並未同意成為董事或在招股章程發出前已撤回其同意，且並未批准或同意發出該招股章程；或

(b)

根據第38C條規定須取得某人對發出招股章程的同意，但該人並未給予同意，或在招股章程發出前已撤回同意，

則該公司的董事(對發出招股章程不知情或並未給予同意者除外)以及任何其他批准發出招股章程的人，須彌償其姓名或名稱如前述般列入的人或其同意如前述般規定須予取得的人(視屬何情況而定)，因其姓名或名稱被加插在招股章程內、或因招股章程載有一項看來是由其以專家身分作出的陳述(視屬何情況而定)而須負法律責任的一切損害賠償、費用及開支，或因就此向其提出的訴訟或法律程序作出辯護而須負法律責任的一切損害賠償、費用及開支︰

但任何人如只因給予第38C條所規定的同意，讓一份看來是由其以專家身分作出的陳述載於招股章程內，則就本款而言，該人不當作曾批准發出招股章程。

(5)

就本條而言 ——

(a)

發起人 (promoter)一詞指曾是擬備招股章程工作中一方的發起人，或指曾是擬備該招股章程內載有不真實陳述的部分篇幅工作中一方的發起人；但該詞並不包括以專業身分為某些促致公司組成的人而行事者；及

(b)

專家 (expert)一詞的涵義與第38C條中該詞的涵義相同。

(6)

本條適用於第38B(2)條所指的刊登文件，猶如該刊登文件是招股章程一樣。

(7)

現宣布就本條而言，任何股份或債權證的認購人 (persons who subscribe for any shares or debentures)包括附表22指明的人士。

[比照1948 c. 38 s. 43 U.K.]

40A. 就招股章程內錯誤陳述的刑事法律責任

(1)

凡在《1972年公司(修訂)條例》^@(1972年第78號)生效^#後發出的招股章程內載有任何不真實陳述，則批准發出該招股章程的人，可處監禁及罰款，除非該人能證明該項陳述並不具關鍵性，或能證明其本人有合理的理由相信，並且直至該招股章程發出時仍相信該項陳述乃屬真實。

(2)

任何人如只因給予第38C條所規定的同意，讓一份看來是由其以專家身分作出的陳述載於招股章程內，則就本條而言，該人不當作曾批准發出招股章程。

(3)

第(1)款不適用於 ——

(a)

監察委員會；

(b)

(如有關招股章程是由某認可交易所依據一項根據《證券及期貨條例》(第571章)第25條作出的轉移令而批准的)監察委員會及該交易所；或

(c)

(如有關招股章程是由某認可控制人依據一項根據該條例第68條作出的轉移令而批准的)監察委員會及該控制人。

(4)

本條適用於第38B(2)條所指的刊登文件，猶如該刊登文件是招股章程一樣。

[比照1948 c. 38 s. 44 U.K.]

40B. 獲得損害賠償及賠償的權利不受影響

任何人均不會僅因 ——

(a)

他持有或曾持有某公司的股份；或

(b)

他有權利 ——

(i)

申請或認購股份；或

(ii)

列入某公司關乎股份的登記冊內，

而被阻止獲得損害賠償或其他賠償。

[比照1985 c. 6 s. 111A U.K.]

41. 載有發售股份或債權證要約的文件須當作為招股章程

(1)

凡公司配發或同意配發該公司任何股份或債權證，目的是向公眾作出全部或任何此等股份或債權證的發售要約，則任何藉以向公眾作出此項發售要約的文件，就各種目的而言，須當作為該公司發出的招股章程，而關於招股章程的內容及關於招股章程內就陳述或遺漏而須負的法律責任的所有成文法則及法律規則，或在其他方面與招股章程有關的所有成文法則及法律規則，均須據此而適用及具有效力，猶如已將該等股份或債權證向公眾作出認購要約，並猶如接受該等股份或債權證的發售要約的人，是該等股份或債權證的認購人一樣；但作出該項發售要約的人，就載於文件內的不真實陳述或就文件的其他方面而須負的法律責任(如有的話)，不會有所影響。

(2)

就本條例而言，如有以下情況，則除非相反證明成立，否則即為目的是向公眾作出股份或債權證的發售要約而配發或同意配發股份或債權證的證據 ——

(a)

股份或債權證或兩者之中任何部分的發售要約是在配發或同意配發後6個月內向公眾作出；或

(b)

在作出該項要約的日期，公司就該等股份或債權證所應收的全部代價，未曾收到。

(3)

第38D條由本條予以應用時，所具效力猶如作出上述要約的人是名列招股章程作為公司董事的人；而第38條由本條予以應用時，所具效力則猶如該條規定招股章程除須述明該條規定在招股章程述明的事項外，亦須述明 ——

(a)

公司就要約所指股份或債權證收到或會收到的代價淨額；及

(b)

已配發或將配發上述股份或債權證所根據的合約或其副本可供查閱的地點及時間。

(4)

凡作出與本條有關的要約的人是一間公司或商號，則上述文件只須由該公司2名董事或不少於半數的合夥人代表該公司或商號(視屬何情況而定)簽署，即屬足夠，而該等董事或合夥人亦可由其以書面授權的代理人代為簽署。

[比照1929 c. 23 s. 38 U.K.]

41A. 與招股章程有關的條文的釋義

(1)

就本部前述條文而言 ——

(a)

載列於招股章程內的任何陳述，如就其載列形式及載列之處的文意而言，是具誤導性的，則須當作為不真實陳述；及

(b)

如某項陳述是載於招股章程內，或是載於該招股章程封面上的任何報告或備忘錄內，或是以提述方式收納於招股章程內或是與招股章程一併發出，則該項陳述須當作載列於招股章程內。

(2)

就第40及40A條而言，不真實陳述 (untrue statement)就任何招股章程而言，包括該招股章程中的任何具關鍵性的遺漏。

[比照1948 c. 38 s. 46 U.K.]

第2分部配發

42. 除非接獲最低認購額﹐否則禁止配發

(1)

除第38A條另有規定外，公眾獲要約認購的公司股本不可予以配發，但如招股章程內所述的最低款額已獲認購(此款額乃有關公司的董事認為為了提供附表3第I部第7段所指明的事項而必須透過發行股本籌措者)，而在申請如此述明的款額時應繳付的款項已付予該公司及已由該公司收到，則屬例外。就本款而言，如該公司已真誠收到繳付該款項的支票，而該公司的董事並無理由懷疑該支票會不獲兌現，則該筆款項須當作已付予該公司及已由該公司收到。

(2)

在計算招股章程內如此述明的款額時，須除去任何以非現金繳付的款額；而招股章程內如此述明的款額，在本條例中稱為最低認購額。

(3)

申請股份時就每股股份應繳付的款額，不得少於該股份發行價的百分之五。

(4)

除第38A條另有規定外，在招股章程首次發出後30天屆滿時，如前述各項條件仍未獲遵從，則自股份申請人收到的款項，須立即全數無息退還申請人；倘在招股章程發出後38天內，仍有任何該等款項未如此退還，則該公司的董事須共同及各別負法律責任，將該等款項連同由第38天屆滿時開始按年息8釐計算的利息退還︰

但任何董事如能證明款項未予退還，並非因其不當行為或疏忽所致，則無須負法律責任。

(5)

任何條件，如規定或約束任何股份申請人免除有關人士遵從本條任何規定，即屬無效。

(6)

除第(3)款外，本條不適用於在首次配發向公眾作出要約認購的股份後所作出的股份配發。

[比照1929 c. 23 s. 39 U.K.]

43. 除非代替招股章程陳述書已交付處長，否則禁止在某些情況下作出配發

(1)

有股本公司在組成時如沒有發出招股章程，或雖已發出招股章程，卻沒有進而將向公眾作出要約認購的股份配發，則不得配發其股份或債權證，但如在首次配發股份或債權證前最少3天，已將一份代替招股章程陳述書交付處長登記，則不在此限；該陳述書須由在其內名列為該公司的董事或該公司擬委任為董事的人簽署，或由其以書面授權的代理人簽署，而陳述書的格式及所列詳情須如附表4第I部所載，如屬該附表第II部所述的情況，則須列出該部所指明的報告，而上述第I及II部則在符合該附表第III部所載條文的規定下具有效力。

(1A)

在第(1)款中，提述某公司組成之時，就屬經遷冊公司的公司而言，即提述該公司成為經遷冊公司之時。

(2)

凡作出任何上述報告的人，已在報告內作出，或在沒有提出任何理由的情況下已在報告內表明該附表4第5段所述的任何調整，則每份根據第(1)款交付的代替招股章程陳述書，均須註明或隨附由該等人士簽署的書面陳述，列明該等調整及說明作出調整的理由。

(3)

本條不適用於私人公司，凡任何股份或債權證屬與附表17各部(第1部除外)一併理解的該附表第1部指明的要約的標的，則本條不適用於該股份或債權證的任何配發。

(4)

公司如違反第(1)或(2)款，則公司及所有明知並故意授權或准許公司作出違反的公司董事，均可處罰款。

(5)

凡根據第(1)款向處長交付的代替招股章程陳述書內，載有任何不真實陳述，則任何授權將該份代替招股章程陳述書交付登記的人，除非能證明該項不真實陳述不具關鍵性，或能證明有合理理由相信，以及直至該份代替招股章程陳述書交付登記時，仍相信該項不真實陳述乃屬真實，否則可處監禁及罰款。

(6)

就本條而言 ——

(a)

載列於代替招股章程陳述書內的任何陳述，如就其載列形式及載列之處的文意而言，是具誤導性的，則須當作為不真實陳述；及

(b)

如某項陳述是載於代替招股章程陳述書內，或是載於該陳述書封面上的任何報告或備忘錄內，或是以提述方式收納於陳述書內，則該項陳述須當作載列於該陳述書內。

(6A)

就第(5)款而言，不真實陳述 (untrue statement)就任何代替招股章程陳述書而言，包括該陳述書中的任何具關鍵性的遺漏。

(7)

行政長官會同行政會議可藉規例修訂附表4。

[比照1948 c. 38 s. 48 U.K.]

44. 不正當配發的後果

(1)

公司違反第42及43條的條文而向申請人作出的配發，可由申請人在該公司舉行法定大會後1個月內，但不得遲於1個月後，提出要求使其無效；如該公司無須舉行法定大會，或該項配發是在舉行法定大會後始行作出，則可在作出配發的日期後1個月內，但不得遲於1個月後提出，而即使該公司正進行清盤，亦可如此使其無效。

(2)

公司的任何董事，如明知而違反或准許或授權任何人違反上述各條中關於配發事宜的任何條文，即有法律責任分別賠償公司及獲配發者因此而可能蒙受或招致的任何損失、損害賠償或費用︰

但在配發日期起計2年屆滿後，不得提出追索該等損失、損害賠償或費用的法律程序。

[比照1929 c. 23 s. 41 U.K.]

44A. 股份及債權證的申請及配發

(1)

除非已屆招股章程首次公開發出的日期起計第3天的開始或該招股章程所指明的較後時間(如有的話)，否則不得依據該公開發出的招股章程將公司的股份或債權證作出配發，或就依據如此發出的招股章程而作出的申請採取任何程序。

上述第3天的開始或上述的較後時間，在本條例以下條文中，稱為開立認購名單的時間 。

(2)

除第38A條另有規定外，不得在招股章程首次公開發出的日期起計30天後，始依據如此發出的招股章程將公司的股份或債權證作出配發。

(3)

在第(1)及(2)款中，凡提述招股章程首次公開發出的日期，須解釋為提述該招股章程以報章廣告方式首次如此發出的日期︰

但如該招股章程以其他方式首次公開發出後的第3天前，尚未以報章廣告方式如此發出，則上述提述須解釋為提述該招股章程以任何方式首次公開發出的日期。

(4)

某項配發的有效性，並不因本條中前述的任何條文被違反而受影響；但如有任何此等違反條文事，則有關公司及其每名失責高級人員均可處罰款。

(5)

在本條應用於作出要約發售股份或債權證的招股章程時，前述各款在下述情況下具有效力︰即凡提述配發之處以提述發售所取代，而凡提述公司及其每名失責高級人員之處，則以提述任何由其作出或經由其作出要約建議，而又明知並故意授權作出該項違反或准許該項違反的人所取代。

(6)

除非已至開立認購名單的時間後的第5天屆滿時，或某些根據第40條須就招股章程負責的人，在上述第5天屆滿前，發出公告，而公告的效力是在於根據該條免除或限制發出公告人的責任者，否則根據公開發出的招股章程而作出的公司股份或債權證的申請，不得予以撤銷。

(7)

就本條及第44B條而言，計算某一日期後的第3天或第5天時，在有關期間內出現的星期六或星期日或香港公眾假日，均不予計算；倘如此計算出來的第3天或第5天本身是星期六或星期日或香港公眾假日，則就上述兩條條文而言，須以隨後而並非是星期六或星期日或香港公眾假日的第一日取代。

[比照1948 c. 38 s. 50 U.K.]

44B. 即將在證券交易所上市的股份或債權證的配發

(1)

凡公開發出或非公開發出的招股章程，載明已申請或會申請批准將藉其作出要約的股份或債權證，在任何證券交易所上市，如在首次發出該招股章程後的第3天前仍未提出批准申請，或在由結算認購名單日期起計的3個星期屆滿前，或在證券交易所或其代表於上述該3個星期內知會申請人的不超過6個星期的較長期限前，有關的批准已被拒絕，則就據該招股章程提出的申請而作出的配發，不論於何時作出，均屬無效。

(2)

凡未有如前述般提出批准申請，或有關批准已如前述般被拒絕，公司須立即將依據招股章程從申請人收到的所有款項，全數無息退還申請人；倘若在該公司有法律責任退還款項後8 天內，仍有任何該等款項並未退還，則該公司的董事須共同及各別負法律責任，將該等款項連同由第8天屆滿時開始按年息8釐計算的利息退還︰

但任何董事如能證明款項沒有退還，並非因其不當行為或疏忽所致，則無須負法律責任。

(3)

所有如前述般收到的款項，在該公司根據第(2)款仍可能會有法律責任退還款項的期間內，須存於一個獨立的銀行戶口；如因沒有遵從本款的規定而構成失責，該公司及其每名失責高級人員均可處罰款。

(4)

任何條件，如規定或約束任何股份或債權證申請人免除有關人士遵從本條任何規定，即屬無效。

(5)

就本條而言，如獲知會有關申請現時雖未獲批准，但將會獲得進一步考慮，則有關批准並不當作已被拒絕。

(6)

本條對下列各項具有效力 ——

(a)

由包銷招股章程內作出要約的股份或債權證的人所同意承購該等股份或債權證，猶如該人已依據該招股章程申請該等股份或債權證一樣；及

(b)

作出發售股份要約的招股章程，但須作下列變通 ——

(i)

凡提述配發之處，須以提述發售所取代；

(ii)

作出上述發售要約的人而非公司，根據第(2)款須有法律責任退回從申請人收到的款項，而對公司根據該款須負的法律責任的提述，亦須據此解釋；及

(iii)

在第(3)款中凡提述該公司及其每名失責高級人員之處，須以提述任何由其作出或經由其作出要約建議，而又明知並故意授權作出該項失責行為或准許該項失責行為出現的人所取代。

[比照1948 c. 38 s. 51 U.K.]

45.

46.

47. 47A.

47B.

47C.

47D.

47E.

47F.

47G.

48.

第3分部提述向公眾作出股份或債權證要約之處的解釋

48A. 提述向公眾作出股份或債權證要約之處的解釋

(1)

在本條例中，除所載的條文有相反規定外，凡提述向公眾作出股份或債權證要約之處，須解釋為包括提述向任何部分公眾作出該等股份或債權證的要約，不論該部分公眾是因作為有關公司的成員或債權證持有人、或因作為發出招股章程者的客戶、或以任何其他形式而被選出的；在符合前述的規定下，在本條例或在公司章程細則內，凡提述邀請公眾認購股份或債權證之處，亦須作類似的解釋。

(2)

第(1)款不得視作規定將下述要約或邀請視為向公眾作出，該等要約或邀請為在任何情況下，均可恰當地被認作並非旨在直接或間接導致股份或債權證可供並非接獲該項要約或邀請的人認購或購買者，或在其他情況下，可恰當地被認作為作出及接獲該項要約或邀請的人本身的業務者，而尤其是 ——

(a)

公司章程細則中關於禁止邀請公眾認購股份或債權證的條文，不得視作禁止向公司成員或債權證持有人作出可恰當地被認作如前述情況的邀請；及

(b)

本條例中有關私人公司的條文，須據此解釋。

(3)

為免生疑問，現宣布附表17的條文不得解釋為損害本條的概括性。

[比照1948 c. 38 s. 55 U.K.]

48B.

48C.

48D.

48E.

48F.

49. 49A.

49B.

49BA.

49C.

49D.

49E.

49F.

49G.

49H.

49I.

49J.

49K.

49L.

49M.

49N.

49O.

49P.

49Q.

49R.

49S.

50.

51.

52.

53.

54.

55.

56.

57. 57A.

57B.

57C.

58.

59.

60.

61. 61A.

62.

63. 63A.

64. 64A.

65. 65A.

66.

67.

68.

69. 69A.

70.

71. 71A.

72.

73. 73A.

74.

第4分部關於債權證的特別條文

74A.

74B.

75.

第IIA部

79A.

79B.

79C.

79D.

79E.

79F.

79G.

79H.

79I.

79J.

79K.

79L.

79M.

79N.

79O.

79P.

第III部

80.

81.

82.

83.

84.

85.

86.

87.

88.

89.

90.

91.

第IV部

92.

93.

94.

95. 95A.

96.

97.

98. 98A.

99.

100.

101.

102.

103.

104.

105.

106.

107.

108.

109.

110.

111.

112.

113.

114. 114A.

114AA.

114B.

114C.

114D.

114E.

115. 115A.

116. 116A.

116B.

116BA.

116BB.

116BC.

116C.

117.

118.

119. 119A.

120.

121.

122.

123.

124.

125.

126.

127.

128.

129. 129A.

129B.

129C.

129D.

129E.

129F.

129G.

130.

131.

132.

133.

134.

135.

136.

137.

138.

139.

140. 140A.

140B.

141. 141A.

141B.

141C.

141CA.

141CB.

141CC.

141CD.

141CE.

141CF.

141CG.

141CH.

141D.

141E.

142.

143.

144.

145. 145A.

145B.

146. 146A.

147.

148.

149. 149A.

150.

151.

152. 152A.

152B.

152C.

152D.

152E.

152F.

152FA.

152FB.

152FC.

152FD.

152FE.

153. 153A.

153B.

153C.

154. 154A.

154B.

155. 155A.

155B.

155C.

156.

157. 157A.

157B.

157C.

157D.

157E.

157F.

157G.

157H.

157HA.

157I.

157J.

158. 158A.

158B.

158C.

159.

160.

161. 161A.

161B.

161BA.

161BB.

161C.

162. 162A.

162B.

163. 163A.

163B.

163C.

163D.

164.

165.

166. 166A.

167.

168. 168A.

168B.

第IVAAA部

168BAA.

168BAB.

168BAC.

168BAD.

168BAE.

168BAF.

168BAG.

168BAH.

168BAI.

第IVAA部

168BA.

168BB.

168BC.

168BD.

168BE.

168BF.

168BG.

168BH.

168BI.

168BJ.

168BK.

第IVA部取消資格令

168C. 釋義

(1)

在本部中，公司 (company)指 ——

(a)

第2條所指的公司；

(b)

符合以下描述的第X部所指的非註冊公司(社團及屬或不屬有限合夥的合夥除外) ——

(i)

在某處成立為法團；

(ii)

正在或曾在香港經營業務；及

(iii)

能夠根據本條例清盤；或

(c)

註冊非香港公司。

(2)

168D. 取消資格令︰一般條文

(1)

在本部所指明的情況下，法院可以，而根據第168H條則必須針對某人作出一項取消資格令，規定該人在由該項命令的日期起計的一段指明期限，未經法院許可，不得 ——

(a)

出任公司董事；

(b)

出任公司臨時清盤人或清盤人；

(c)

出任公司財產的接管人或管理人；或

(d)

直接或間接以任何方式關涉或參與公司的發起、組成或管理。

(2)

在每條給予法院權力作出取消資格令或(視屬何情況而定)向法院施加發出取消資格令的責任的條文中，均指明法院可藉該命令或(視屬何情況而定)須藉該命令而施加的最長取消資格期限(而在第168H條中，更指明最短取消資格期限)。

(3)

凡向任何已受一項取消資格令規限的人作出另一項取消資格令，在該等命令中所指明的期限乃同時有效。

(4)

取消資格令可基於刑事定罪以外的事宜或基於包括刑事定罪以外的事宜為理由作出，不論該命令所針對的人是否可能會就該等事宜負刑事法律責任。

168E. 裁定犯了可公訴罪行時取消資格

(1)

凡任何人被裁定犯了一項與下述事宜有關的可公訴罪行(不論是循公訴程序定罪或是循簡易程序定罪)，或被裁定犯了任何其他可公訴罪行而該項定罪判決必然涉及裁斷該人曾欺詐地或不誠實地行事，則法院可針對該人作出一項取消資格令 ——

(a)

公司的發起、組成、管理或清盤；或

(b)

公司財產的接管或管理。

(2)

在第(1)款中，法院 (the court)指原訟法庭或裁定該人犯了上述罪行的法院，或該人在其席前被裁定犯了該項罪行的法院。

(3)

本條所訂的取消資格令如由 ——

(a)

原訟法庭法官作出，則最長取消資格期限為15年；

(b)

區域法院法官作出，則最長取消資格期限為10年；

(c)

裁判官作出，則最長取消資格期限為5年。

(4)

如取消資格令由裁判官作出，而破產管理署署長或受影響公司的 ——

(a)

清盤人；

(b)

任何過去或現在的成員；或

(c)

任何債權人，

相信有關事實會證明一項較長期限的取消資格令是正當的，則該人可向原訟法庭申請作出一項上述的取消資格令，而原訟法庭如認為在當時情況是適當的話，可作出由其決定的較長期限的取消資格令。

168F. 因持續違反指明條文而被取消資格

(1)

法院如覺得某人因持續不履行指明條文而構成失責，即可針對該人作出一項取消資格令。

(2)

在一項要求法院根據本條作出一項命令的申請中，如能證明某人在截至該項申請提出之日止的5年內，曾被判定犯了3項或多於3項不履行上述指明條文的失責罪(不論是否在同一次判決中)，即可(在不損害以任何其他方式提出證明的情況下)具決定性地證明該人曾因持續不履行該等指明條文而構成失責的事實。

(3)

如 ——

(a)

任何人被裁定犯了一項因違反指明條文(不論是其本人或任何公司違反該條文)而構成的罪行；或

(b)

法院根據以下條文，針對任何人作出一項命令 ——

(i)

(如屬《修訂前的本條例》或本條例的指明條文)第279、302或306條；或

(ii)

(如屬《公司條例》(第622章)的指明條文)該條例的第898條，

則就第(2)款而言，該人即視為被判定犯了不履行有關條文的失責罪。

(4)

如有關的人被檢控並被判定犯了第(1)款所提述的失責罪，因此第(2)款適用於該人，而本條所指的申請是在該項檢控的過程中提出的，則就本條而言，法院 (court)包括裁判官。

(4A)

在本條中 ——

指明條文 (specified provision)指《修訂前的本條例》、本條例或《公司條例》(第622章)中規定作出以下事宜的條文 ——

(a)

將任何申報表、帳目或其他文件，送交處長存檔，或交付或送交處長；或

(b)

就某些事宜向處長發出通知。

(5)

本條所訂的最長取消資格期限為5年。

168G. 因在清盤過程中有欺詐行為等而被取消資格

(1)

在一間公司的清盤過程中，法院如覺得任何人有下述情況，可針對該人作出一項取消資格令 ——

(a)

該人曾犯了根據第275條須負法律責任的罪行(不論該人是否已被定罪)；或

(b)

該人在身為該公司的高級人員、臨時清盤人或清盤人或該公司財產的接管人或管理人期間，犯了與該公司有關的欺詐罪，或犯了違反其作為該等高級人員、臨時清盤人、清盤人、接管人或管理人所應履行的責任之罪。

(2)

本條所訂的最長取消資格期限為15年。

(3)

在本條中，高級人員 (officer)包括幕後董事。

168H. 法院有責任將無力償債的公司的不合適董事取消資格

(1)

法院在接獲一項根據本條提出的申請後，如信納任何人有以下情況，必須針對該人作出一項取消資格令 ——

(a)

某人現時或曾經出任一間曾在任何時間無力償債的公司的董事(不論該公司是在該人出任董事期間或是在其後無力償債的)；及

(b)

該人作為該公司董事的行為操守，不論單獨觀之或連同其作為其他公司的董事的行為操守觀之，使該人不適宜關涉任何公司的管理。

(2)

就本條而言，一間公司如有下述情況發生，即屬無力償債 ——

(a)

該公司在其資產不足以償付其債項及其他債務及清盤費用時進行清盤；或

(b)

一名公司的接管人被委任，

而凡提述某人作為任何公司或多間公司董事的行為操守之處，如該公司或任何該等公司已屬無力償債，即包括該人與該公司無償債能力的事宜有關的行為操守，或因該公司無力償債而引起的事宜的行為操守。

(3)

在本條中及在第168I條中，董事 (director)包括幕後董事。

(4)

根據本條，最短的取消資格期限為1年，而最長的期限為15年。

168I. 根據第168H條向法院提出申請︰報告條文

(1)

(a)

如財政司司長覺得；或

(b)

如破產管理署署長覺得，

基於公眾利益，應作出第168H條所訂的取消資格令，則財政司司長或破產管理署署長可申請作出該命令。

(2)

除獲法院許可外，在由下述日期起計的4年期限結束後，不得根據第168H條申請針對任何人作出一項的取消資格令 ——

(a)

如屬清盤的公司，則由該人現時或曾經出任董事的公司根據第184、228A或230條(視屬何情況而定)被當作開始清盤之日起計；或

(b)

如屬被接管的公司，則由接管人離職之日起計。

(3)

(a)

一間正由其清盤的公司的清盤人；或

(b)

獲委任接管一間公司的接管人，

如覺得第168H(1)(a)及(b)條所列的事宜可能適用於一名現時或曾經出任該公司董事的人，須立即將此事向破產管理署署長報告，而破產管理署署長可將此事向財政司司長報告。

(4)

財政司司長或破產管理署署長可規定公司的清盤人或接管人，或規定公司的前任清盤人或接管人 ——

(a)

就任何人作為該公司的董事的行為操守，提供其合理所需的資料；及

(b)

出示並准許查閱其合理所需的有關該人作為董事的行為操守的簿冊、文據和紀錄，

以便決定是否行使或以便行使本條所訂的任何職能。

168IA. 命令進行公開訊問的權力

(1)

法院可應破產管理署署長藉報告作出的申請(報告是述明破產管理署署長認為有針對某人的表面個案存在，可使法院根據本部對該人作出一項取消資格令的)，藉命令指示該人，於法院指定的日期，到法庭席前，就公司業務及事務的處理，或就該人作為董事的行為操守及交易，接受公開訊問。

(2)

法院可要求第(1)款提述的人向法院呈交敍述公司業務及事務的處理或他作為公司董事的行為操守及交易的誓章，或交出他所管有或控制並關乎公司業務及事務的處理或他作為公司董事的行為操守及交易的文件。

(3)

如有申請根據第(1)款作出，法院可要求任何法院認為能夠提供有關公司業務及事務的處理或其董事的行為操守及交易等事情的資料的人(第(1)款提述的人除外)，交出任何他所管有或控制並關乎該等事情的文件。

(4)

破產管理署署長須參與訊問，並且可為此而聘用律師及大律師，或只聘用律師而不聘用大律師。

(5)

法院可向接受訊問的人提出法院認為合適的問題。

(6)

接受訊問的人須在宣誓後接受訊問，並須回答法院向他提出的或法院所容許向他提出的所有問題。

(7)

接受訊問的人可自費聘用律師(連同或不連同大律師)，而該名律師或大律師可 ——

(a)

向該人提出法院認為為使該人能解釋或釐正自己提供的任何答案而屬公正的任何問題；及

(b)

代表該人作出申述。

(8)

就訊問而言，須製作法院認為恰當的書面訊問紀錄，而紀錄須向接受訊問的人或由他本人覆讀，並且由他簽署，以及在法院決定的地方以誓章核實。

(9)

經核實的訊問紀錄在符合法院就該等紀錄的使用方式及範圍而作出的命令或指示下，在根據本部提起的法律程序中，可接納為針對接受有關訊問的人的證據。

168IB. 就第168IA條所訂指示或要求導致自己入罪

(1)

任何人不得僅以遵從根據第168IA條對該人作出的指示或施加的要求可能會導致該人入罪為理由，而獲免遵從該項指示或要求。

(2)

儘管本條例有任何規定，如 ——

(a)

任何人 ——

(i)

根據第168IA(2)條被要求呈交誓章；或

(ii)

根據第168IA(6)條被要求回答問題；及

(b)

該誓章或答案可能會導致該人入罪，

則該要求，以及該誓章或問題和答案，不得在刑事法律程序(第(3)款指明的法律程序除外)中，接納為針對該人的證據。

(3)

有關法律程序，指有關人士就有關誓章或答案而被控犯任何以下罪行的法律程序 ——

(a)

第349條所訂罪行；

(b)

《刑事罪行條例》(第200章)第V部所訂罪行。

(4)

為免生疑問，根據第(2)款不得接納的問題或答案，包括根據第168IA(8)條製作的訊問紀錄所載的問題或答案的紀錄。

168J. 調查公司後取消資格

(1)

法院在接獲一項根據《公司條例》(第622章)第879(6)條提出的申請後，如信納某人在公司方面的行為操守使其不適宜關涉公司的管理，可針對該人作出一項取消資格令。

(2)

本條所訂的最長取消資格期限為15年。

168K. 用以裁定董事不合適的事宜

(1)

凡法院須裁定某人作為某間公司或多間公司的董事的行為操守是否使該人不適宜關涉公司的管理，法院須就該人作為該公司或(視屬何情況而定)作為每間該等公司的董事的行為操守，尤其顧及 ——

(a)

附表15第I部所述的事宜；及

(b)

該附表第II部所述的事宜(如該公司已無力償債)，

而該附表內凡提述該董事及該公司之處，將據此理解。

(2)

第168H(2)條適用於本條及附表15，一如該條適用於第168H條。

(3)

財政司司長可藉命令將附表15的任何條文加以變通；而該命令可載有財政司司長覺得必需或合宜的過渡條文。

(4)

在本條中及在附表15內，董事 (director)包括幕後董事。

168L. 欺詐營商

(1)

凡法院根據第275條宣布某人須對某間公司的全部或任何債項或其他債務承擔法律責任，法院如認為適合，可針對該項宣布有關的人作出一項取消資格令，而不論是否有人申請作出該項命令。

(2)

本條所訂的最長取消資格令期限為15年。

168M. 刑事罰則

任何人違反一項取消資格令，即屬犯罪，可處監禁及罰款。

168N. 法人團體所犯罪行

(1)

凡任何法人團體犯了違反一項取消資格令而行事的罪行，並且經證明該罪行是在該法人團體的任何董事、經理、公司秘書或類似的高級人員或在任何本意是以該身分行事的人的同意或默許下發生的，或是歸因於上述人士的疏忽而發生的，則上述人士以及該法人團體即屬犯罪，並可據此被起訴及懲罰。

(2)

凡法人團體的事務由其成員管理，則第(1)款適用於任何成員在其管理職能方面的作為及失責行為，猶如他是該法人團體的董事一樣。

168O. 在被取消資格期間行事的人須對公司債項承擔個人法律責任

(1)

任何人 ——

(a)

違反一項取消資格令或違反《公司條例》(第622章)第480(1)條而牽涉於公司的管理；或

(b)

作為牽涉於該公司的管理的人，如按或願意按另一人在未經法院許可的情況下所發出的指示行事，而該人當時知道該另一人是一項取消資格令所指的人或是一名未獲解除破產的破產人，

須對該公司一切有關債項承擔個人責任。

(2)

凡任何人根據本條對某間公司的有關債項承擔個人責任，該人須與該公司及任何其他不論是否須根據本條就該等債項承擔個人法律責任的人，就該等債項承擔共同及各別的法律責任。

(3)

就本條而言，公司的有關債項 ——

(a)

就任何根據第(1)(a)款承擔個人責任的人而言，乃指該公司在該人牽涉於該公司的管理時所招致的債項或其他債務；及

(b)

就任何根據第(1)(b)款承擔個人責任的人而言，乃指該公司在該人按或願意按如第(1)(b)款所述般發出的指示行事時所招致的債項或其他債務。

(4)

就本條而言，任何人如是某間公司的董事，或如直接或間接關涉該公司的管理，或如參與該公司的管理，該人即牽涉於該公司的管理。

(5)

就本條而言，任何人作為一名牽涉於某間公司的管理的人，如在任何時間曾按另一人在未經法院許可的情況下發出的指示行事(而該人當時乃知道該另一人是一項取消資格令所指的人或是一名未獲解除破產的破產人)，該人即被推定曾在此後任何時間願意按該另一人所發出的指示行事，除非相反證明成立。

168P. 申請作出取消資格令

(1)

任何人擬申請由法院作出一項取消資格令(在有關檢控一項罪行的法律程序過程中提出的申請除外)，須向該項命令所針對的人給予不少於10天的通知；而當法院聆訊該申請時，後述的人可出庭及親自作供或傳召證人。

(2)

下述人士可根據以下條文向法院申請作出一項針對某人的取消資格令 ——

(a)

如根據第168F條申請，可由處長提出；及

(b)

如根據第168E至168G條申請，可由破產管理署署長或財政司司長提出，或由該人曾犯或被指稱曾犯的罪行或其他失責罪所涉及的公司的清盤人或該公司的過去或現在的成員或債權人提出。

(3)

在聆訊由處長、破產管理署署長、財政司司長或清盤人根據本部提出的任何申請時，申請人須出庭及促請法院注意任何其看似有關的事宜，並可親自作供或傳召證人。

(4)

凡法院可根據本部在有關檢控一項罪行的法律程序過程中作出一項取消資格令，法院如認為適合，即可作出該項命令，而不論是否有人申請作出該項命令。

168Q. 根據命令申請許可

凡 ——

(a)

根據本部作出的一項取消資格令所針對的人向法庭申請許可，准許其以根據第168D(1)條所禁止的其中一種方式參與一間公司；及

(b)

該項申請有關的取消資格令乃基於財政司司長、處長、破產管理署署長或清盤人的申請而作出，

財政司司長、處長、破產管理署署長或清盤人(視屬何情況而定)須出庭及促請法院注意任何其看似有關的事宜，並可親自作供或傳召證人。

168R. 取消資格令紀錄冊

(1)

財政司司長可訂立規例，規定法院人員向處長提供該等規例所指明的有關下述事宜的詳情 ——

(a)

法院作出一項取消資格令；或

(b)

法院採取任何行動，以致該項命令被更改或停止生效；或

(c)

法院給予許可，准許受該命令規限的人作出該命令原本禁止該人作出的事情，

而該等規例可指明提供上述詳情的時限、形式和方式。

(2)

處長須從如此提供的詳情中，就此等命令及就第(1)(c)款所述的已獲給予許可的個案，備存一本紀錄冊。

(3)

當紀錄冊上載有記項的一項命令停止生效時，處長須將該記項自紀錄冊中刪除，並須將根據本條向其提供的一切與該項命令有關的詳情刪去。

(4)

該紀錄冊須公開讓任何人於繳付按根據《公司條例》(第622章)第26條作出的規例而須予繳付的費用後查閱。

(5)

就本條而言 ——

已廢除條例 (repealed Ordinance)指根據《證券及期貨條例》(第571章)被廢除的《證券(內幕交易)條例》(第395章)；

取消資格令 (disqualification order)指法院根據下述條文作出的命令 ——

(a)

第168E、168F、168G、168H、168J或168L條；

(b)

已廢除條例第23(1)(a)或24(1)條；

(c)

《證券及期貨條例》(第571章)第214(2)(d)、214A(2)(d)、257(1)(a)、258(1)、303(2)(a)或307N(1)(a)條；或

(d)

《競爭條例》(第619章)第101條；

法院 (court)包括 ——

(a)

裁判官；

(b)

已廢除條例第2條所指的審裁處；

(c)

《證券及期貨條例》(第571章)附表1第1部第1條所指的市場失當行為審裁處；及

(d)

《競爭條例》(第619章)第134條所設立的競爭事務審裁處。

168S. 規例

(1)

終審法院首席法官可訂立有關原訟法庭就本部所訂的取消資格令進行的法律程序的規例。

(2)

財政司司長可訂立有關根據第168I(3)條向破產管理署署長報告董事行為操守的規例。

168T. 過渡性條文

(1)

第168E及168G條不適用於任何人在本部開始實施前以公司清盤人或以公司財產的接管人或管理人的身分所作的任何事情。

(2)

在第(1)款的規限下，如某人被裁定犯了有關條文所提述的罪行，而該人是在本部開始實施前犯了該罪行的(此外，如該罪行屬持續的罪行，該人在本部開始實施前已停止犯該罪行)，則第168E及168G條即適用於此情況；但於此情況下，根據有關條文作出的取消資格令，為期不得超過5年。

(3)

第168F條適用於本部開始實施之前或之後發生的事宜。

第V部清盤

第1分部導言第1次分部清盤方式

169. 清盤方式

(1)

公司清盤可 ——

(a)

由法院作出；或

(b)

屬於自動清盤。

(2)

除非有相反規定，否則本條例有關清盤的條文適用於以任何該等方式作出的公司清盤。

[比照1929 c. 23 s. 156 U.K.]

第2次分部分擔人

170. 現在及過去成員作為分擔人的法律責任

(1)

如公司清盤，在不抵觸第(2)款的條文下，每名現在及過去成員均有法律責任分擔提供公司的資產，分擔款額須足夠償付公司的債項及債務，支付清盤的費用、收費及開支，並須足夠作調整分擔人彼此之間的權利之用，但須受以下條文規限 ——

(a)

過去成員如在清盤開始前一年或一年以上的時間已不再是成員，則並無法律責任作出分擔；

(b)

過去成員並無法律責任就公司在其停止作為成員後所訂約承擔的任何債項或債務作出分擔；

(c)

除非法院覺得現在成員不能夠履行其依據本條例須作出的分擔的責任，否則過去成員並無法律責任作出分擔；

(d)

如屬股份有限公司，成員無須作出超過股份的未繳款額(如有的話)的分擔，而該未繳款額是其作為現在或過去成員有法律責任繳付的；

(e)

如屬擔保有限公司，在不抵觸第(3)款的條文下，成員無須作出超過其承諾在公司清盤時會分擔提供作為公司資產的款額的分擔；

(f)

如任何保險單或其他合約載有任何條文，限制個別成員就該保險單或合約而承擔的法律責任，或訂定只有公司的資金始須就該保險單或合約而承擔法律責任，則本條例或《公司條例》(第622章)並不使該條文失效；

(g)

以股息、利潤或其他方式，並按其作為公司成員身分而須付給公司任何成員的款項，不得當作為公司在該名成員與任何其他並非公司成員的債權人之間競逐獲取償付優先權的情況下須償付給該名成員的債項，但為了就各分擔人彼此之間的權利作出最終調整，任何該等款項可列入考慮範圍。

(2)

在有限公司清盤時，任何根據《修訂前的本條例》條文承擔無限法律責任的董事，不論是過去的或現在的，除承擔其作為普通成員須作出分擔的法律責任(如有的話)外，尚有法律責任作出進一步的分擔，猶如其在清盤開始時是無限公司的成員一樣︰

但 ——

(a)

過去董事如在清盤開始前一年或一年以上的時間已不再擔任董事職位，則並無法律責任作出該項進一步的分擔；

(b)

過去董事並無法律責任就公司在其停止擔任董事職位後所訂約承擔的任何債項或債務作出該項進一步的分擔；

(c)

除公司的章程細則另有規定外，除非法院認為有需要要求董事作出該進一步的分擔，以清償公司的債項及債務，清盤的費用、收費及開支，否則董事並無法律責任作出該項進一步的分擔。

(3)

在有股本的擔保有限公司清盤時，公司的每名成員除有法律責任分擔提供其所承諾在公司清盤時會分擔提供作為公司資產的款額外，尚有法律責任就其所持有的任何股份的任何未繳款額作出分擔。

[比照1929 c. 23 s. 157 U.K.]

170A. 牽涉於從資本中贖回或回購股份的董事及股東：他們的法律責任

(1)

如正進行清盤的公司符合以下說明，則本條適用 ——

(a)

該公司曾根據《公司條例》(第622章)第5部第4分部，就向某人(前股東)贖回或回購該公司本身的任何股份，從資本中撥款作付款(資本撥付)；及

(b)

該公司的資產，及以分擔方式提供作為該公司的資產的款額(根據本條須支付者除外)，兩者的總數不足夠償付該公司的債項及債務，以及支付清盤的費用、收費及開支。

(2)

如上述清盤在作出資本撥付的日期當日開始，或在該日之後的1年內開始，則以下人士有法律責任按照第(3)款，分擔提供有關公司的資產，以應付第(1)(b)款所述的不足 ——

(a)

前股東；及

(b)

如有根據《公司條例》(第622章)第259(1)條須就該資本撥付作出的償付能力陳述——簽署該陳述的董事(但如任何董事證明，自己有合理理由得出在該陳述中表達的意見，則屬例外)。

(3)

就第(2)款而言 ——

(a)

有關前股東有法律責任分擔提供款額，該款額不超過有關公司就向該前股東贖回或回購的股份而作出的資本撥付的款額；及

(b)

有關董事及有關前股東共同及各別負有法律責任，分擔提供該前股東有法律責任分擔提供的款額。

(4)

凡任何人已根據本條分擔提供任何款額，作為某公司的資產，則該人可向法院提出申請，要求作出命令，指示就該款額共同及各別負有法律責任的任何其他人，向該人支付法院認為公正公平的款額。

(5)

第170條對分擔的法律責任所訂的規限，並不就根據本條產生的法律責任而適用。

171. 分擔人的涵義

(1)

分擔人 (contributory)一詞指每名在公司清盤時有法律責任分擔提供公司資產的人，而就所有為裁定何人須當作為分擔人而進行的法律程序，及所有在最終裁定前進行的法律程序而言，亦包括任何被指稱為分擔人的人。

(2)

在公司的章程細則中提述分擔人，除文意有所指外，不包括僅憑藉第170A條成為分擔人的人。

[比照1929 c. 23 s. 158 U.K.]

172. 分擔人法律責任的性質

分擔人的法律責任設定一項屬蓋印文據性質的債項，該債項在分擔人開始承擔法律責任時即累算而應由其本人償付，但只在為強制執行該法律責任而有催繳作出時始須償付。

[比照1929 c. 23 s. 159 U.K.]

173. 成員死亡情況下的分擔人

(1)

如分擔人在被列入分擔人列表之前或之後死亡，則其遺產代理人有法律責任在遺產管理的適當階段分擔提供公司資產，以解除死者的法律責任，並須據此而成為分擔人。

(2)

(3)

如遺產代理人因沒有繳付按命令須由其繳付的任何款項而構成失責，有關方面可採取法律程序，以管理已故分擔人的遺產，並強迫從該遺產中撥款支付應付的款項。

[比照1929 c. 23 s. 160 U.K.]

174. 成員破產情況下的分擔人

如分擔人在被列入分擔人列表之前或之後破產，則 ——

(a)

其破產案受託人須在一切有關清盤的事宜中代表他，並須據此而成為分擔人；對於破產人就其須分擔提供公司資產的法律責任而須支付的任何款項，受託人可被要求接納針對破產人的產業而提出有關該等款項的債權證明，或容許該等款項循適當法律途徑從破產人的資產中撥付；及

(b)

可針對破產人的產業，對破產人就未來的催繳及已作出的催繳而承擔的法律責任的估值，提出債權證明。

[比照1929 c. 23 s. 161 U.K.]

175.

第2分部由法院作出的清盤第1次分部司法管轄權

176. 將公司清盤的司法管轄權

原訟法庭具有將任何公司清盤的司法管轄權。

第2次分部在何情況下，公司可由法院清盤

177. 公司可由法院清盤的情況

(1)

如有以下情況，公司可由法院清盤 ——

(a)

公司已藉特別決議，議決公司由法院清盤；

(b)

公司在指明日期後的1年內並無開始營業，或自指明日期後的任何一日起停業連續1年；

(c)

公司並無成員；

(d)

公司無能力償付其債項；

(e)

公司的章程細則訂定某事件(如有的話)一旦發生則公司須予解散，而該事件經已發生；

(f)

法院認為將公司清盤是公正公平的。

(2)

法院如覺得有以下情況，可應處長提出將公司清盤的申請，將公司清盤 ——

(a)

公司的經營是為一項非法目的，或為一項本身合法但並非可以由一間公司予以貫徹的目的；或

(b)

公司在截至清盤呈請日期的整段不短於6個月的期間內並無 ——

(i)

(就私人公司而言)最少一名董事；或

(ii)

(就不是私人公司的公司而言)最少2名董事；或

(c)

公司在(b)段所提述的整段期間內並無公司秘書；或

(d)

公司 ——

(i)

沒有繳付根據《修訂前的本條例》附表8須予繳付的每年註冊費用；或

(ii)

沒有繳付按根據《公司條例》(第622章)第26條訂立的規例須予繳付的每年註冊費用；或

(e)

在不損害(a)至(d)段的原則下，公司持續違反其指明義務。

(2A)

就第(2)(b)或(c)款而言，如屬就某經遷冊公司釐定有關期間，則在釐定該期間時，在該公司的遷冊日之前的日數，須不予理會。

(3)

《1984年公司(修訂)條例》^##(1984年第6號)生效^#前註冊的公司可藉特別決議，對其章程細則內所載條文作以下修改：增加內容為公司須於某指明事件發生時解散的條文，並可附帶或不附帶訂定該條文可予修改或禁止修改該條文的另一項條文︰

如上述決議是由私人公司通過的，可向法院申請取消該項修改；如有人提出上述申請，則該項修改在法院確認下方具效力。

(4)

凡私人公司根據本條通過決議，修改其章程細則內所載條文，則《公司條例》(第622章)第90(5)(a)、(5)(b)及(8)及91(1)(a)、(5)及(6)條就該項修改及任何根據本條提出的申請而適用，一如該等條文就根據該第90條作出的修改及根據該第91條提出的申請而適用。

(5)

凡不是私人公司的公司根據本條通過決議，修改其章程細則內所載條文，則《公司條例》(第622章)第90(5)(c)、(6)及(8)條就該項根據本條作出的修改而適用，一如該條就根據該第90條作出的修改而適用。

(6)

凡任何公司(不論是否私人公司)根據本條通過決議，修改公司章程大綱的條件，而該項決議是在《2003年公司(修訂)條例》(2003年第28號)第76條生效^@前通過的，則就該項決議而言，在緊接該生效前有效的本條條文須繼續有效，猶如該條例第76條未曾制定一樣。

(7)

在本條中 ——

指明日期 (specified date) ——

(a)

就任何並非經遷冊公司的公司而言——指該公司成立為法團當日；及

(b)

就任何經遷冊公司而言——指該公司的遷冊日；

指明義務 (specified obligation)指根據《修訂前的本條例》、本條例或《公司條例》(第622章)所負的義務。

[比照1948 c. 38 s. 222 U.K.]

178. 無能力償付債項的定義

(1)

如有以下情況，公司須當作無能力償付其債項 ——

(a)

凡 ——

(i)

任何人藉轉讓或其他方式，成為該公司的債權人，而該公司欠下該債權人並已到期應支付的款項，相等於或超過指明款額，且 ——

(A)

該債權人已向該公司送達一份符合訂明格式的要求償債書，要求該公司償付上述已到期應支付的款項；及

(B)

送達的方式，是將該要求償債書留在該公司的註冊辦事處；及

(ii)

在送達該要求償債書後的3個星期內，該公司仍忽略償付該款項，或仍忽略為該款項提供令該債權人合理地滿意的保證或作出令該債權人合理地滿意的了結；

(b)

為執行任何法院所作判公司的某債權人勝訴的判決、判令或命令而已有法律程序提起，或就該等判決、判令或命令而已有其他法律程序提起，而據有關該法律程序的報告，該項判決、判令或命令全部或部分未獲履行；或

(c)

已有證明使法院信納公司無能力償付其債項，而法院於裁定公司是否無能力償付其債項時，須將公司或有及預期的債務列入考慮範圍。

(2)

如公司欠下2名或多於2名的債權人的未付工資、代通知金、遣散費、未放法定假日薪酬或未放年假薪酬(視屬何情況而定)的總額超過第(1)(a)款所提述的款額，則第(1)(a)款適用於該等債權人或所有或任何該等債權人，猶如該等債權人是單獨一名的債權人一樣；而根據該款發出的要求償債書，如由任何一名或多於一名的該等債權人簽署，即屬有效。

(3)

為第(1)(a)款的目的，指明款額 (specified amount)指$10,000，如有款額根據第(4)款訂明，則指該訂明款額。

(4)

財政司司長可藉規例為第(3)款的目的訂明任何款額。

(5)

在第(2)款中 ——

工資 (wages)、未放年假薪酬 (pay for untaken annual leave)及未放法定假日薪酬 (pay for untaken statutory holidays)的涵義，與第265條中該等詞語的涵義相同。

[比照1929 c. 23 s. 169 U.K.]

第3次分部清盤呈請及其效力

179. 與清盤申請有關的條文

(1)

向法院提出將公司清盤的申請，須以呈請方式提出，呈請須在符合本條條文的規定下由公司提出，或由任何一名或多於一名債權人(包括任何一名或多於一名或有或預期的債權人)、任何一名或多於一名分擔人或任何分擔人的破產案受託人或遺產代理人提出，或由所有或任何該等人士一起或分別提出︰

但 ——

(a)

除第(1A)款另有規定外，分擔人無權提出清盤呈請，除非 ——

(i)

公司並無成員；或

(ii)

他據之而成為分擔人的股份或其中某些股份原本已配發給他，或於清盤開始前的18個月內最少有6個月由他持有並以他的姓名登記，或由於前持有人的死亡而轉予他；及

(b)

(c)

法院在其認為合理的訟費保證作出前，及在清盤案的表面證據確立而使其信納前，不得就一項由或有或預期的債權人提出的清盤呈請進行聆訊；及

(d)

如屬《公司條例》(第622章)第879(1)條適用範圍內的個案，清盤呈請可由財政司司長提出；及

(e)

如屬第177(1)(c)或(2)條所提述的個案，清盤呈請可由處長提出。

(1A)

凡任何人根據第170A條，在公司正進行清盤時有法律責任分擔提供該公司的資產，則該人可 ——

(a)

以第177(1)(d)或(f)條指明的理由，提出清盤呈請，而不論第(1)款的但書的(a)(i)或(ii)段所指的條件，是否已獲符合；或

(b)

以第177(1)條指明的任何理由，提出清盤呈請，前提是 ——

(i)

該人在根據第170A條成為分擔人外，本身亦屬分擔人；及

(ii)

第(1)款的但書的(a)(i)或(ii)段所指的條件，已獲符合。

(2)

凡公司自動清盤，清盤呈請可由破產管理署署長提出，亦可由根據本條其他條文而就此事獲授權的任何其他人提出，但除非法院信納自動清盤在妥為顧及債權人或分擔人的權益下無法繼續進行，否則法院不得依據呈請而作出清盤令。

(3)

[比照1929 c. 23 s. 170 U.K.]

179A. 破產管理署署長出庭

法院就清盤呈請進行聆訊時，破產管理署署長可出庭，並可傳召、訊問及盤問任何證人，如其認為適合，亦可支持或反對作出清盤令。

180. 法院在聆訊呈請時的權力

(1)

法院聆訊清盤呈請時，可將清盤呈請駁回，或將聆訊附帶條件或不附帶條件而押後，或作出任何臨時命令或任何其他法院認為合適的命令，但法院不得僅以公司的資產已予按揭，而按揭所保證款額相等於或超過該等資產所值款額為理由，或以公司並無資產為理由，而拒絕作出清盤令。

(1A)

凡呈請是由公司成員以分擔人身分提出，其理由是將公司清盤是公正公平的，法院不得僅以呈請人尚有其他補救方法而拒絕作出清盤令，但如法院同時認為呈請人尋求將公司清盤而不採用該其他補救方法屬不合理，則屬例外。

(2)

[比照1929 c. 23 s. 171 U.K.]

180A. 高等法院司法常務官就無人反對的呈請進行聆訊

(1)

在符合限制本條所授予的權力的一般規則的規定下，如要求由法院清盤的呈請無人反對，法院根據本部具有的司法管轄權，可由高等法院司法常務官行使。

(2)

依據本條授予高等法院司法常務官的司法管轄權而就呈請進行的聆訊，須在公開法庭進行。

181. 擱置或禁制進行針對公司的法律程序的權力

(1)

在清盤呈請提出後及在清盤令作出前的任何時候，公司或任何債權人或分擔人 ——

(a)

在有針對公司的任何訴訟或法律程序在原訟法庭或上訴法庭待決的情況下，可向該訴訟或法律程序待決所在的法院申請擱置在該法院進行的法律程序；

(b)

在有針對公司的任何訴訟或法律程序在原訟法庭及上訴法庭以外的任何法院或審裁處待決的情況下，可向原訟法庭申請禁制在該訴訟或法律程序中進行進一步的法律程序，

而有申請如此向某法院提出，該法院可據此而按其認為合適的條款擱置或禁制進行(視屬何情況而定)該等法律程序。

(2)

然而，如上述訴訟或法律程序，是關乎涉及國家安全的案件(《維護國家安全條例》(2024年第6號)第3(2)條所指者)的，則在應用第(1)款時，該款中對“及在清盤令作出前”的提述，須不予理會。

[比照1948 c. 38 s. 226 U.K.]

182. 清盤開始後財產的產權處置等無效

在由法院作出的清盤中，清盤開始後就公司財產(包括據法權產)作出的任何產權處置，以及任何股份轉讓或公司成員地位的任何變更，除非法院另有命令，否則均屬無效。

[比照1929 c. 23 s. 173 U.K.]

183. 扣押等無效

凡公司正由法院清盤，在清盤開始後針對公司的產業或物品而施行的任何扣押、暫押、財物扣押或執行程序，在各方面均屬無效。

[比照1929 c. 23 s. 174 U.K.]

第4次分部清盤的開始

184. 由法院作出的清盤的開始

(1)

凡在要求法院將公司清盤的呈請提出前，公司已通過決議自動清盤，公司的清盤須當作在決議通過時開始，而除非法院基於有關欺詐或錯誤的證明，認為適合作其他指示，否則所有已在自動清盤中進行的程序，均須當作已有效進行。

(2)

在任何其他情況下，由法院作出的公司清盤，須當作在清盤呈請提出時開始。

[比照1929 c. 23 s. 175 U.K.]

第5次分部清盤令的後果

185. 命令文本須交付處長

清盤令作出後，公司或訂明的其他人士須隨即將一份該命令的文本交付處長登記。

[比照1948 c. 38 s. 230 U.K.]

186. 清盤令作出後訴訟須予擱置

(1)

當已有清盤令作出或已委出一名臨時清盤人，除非獲得法院許可，否則不得針對公司進行或展開任何訴訟或法律程序，而獲法院許可者須在符合法院所施加的條款下進行或展開該等訴訟或法律程序。

(2)

如任何訴訟或法律程序，是關乎涉及國家安全的案件(《維護國家安全條例》(2024年第6號)第3(2)條所指者)的，則第(1)款並不阻止針對公司進行或展開該項訴訟或法律程序。

[比照1929 c. 23 s. 177 U.K.]

187. 清盤令的效果

將公司清盤的命令，具有使公司的所有債權人及所有分擔人受惠的效用，猶如該命令是應一名債權人及一名分擔人的共同呈請而作出一樣。

[比照 1929 c. 23 s. 178 U.K.]

第6次分部破產管理署署長及清盤人

188.

189. 190. 公司的資產負債狀況說明書須呈交臨時清盤人或清盤人

(1)

凡法院已作出清盤令，或法院在作出清盤令前已委任一名臨時清盤人，則除非法院認為適合作出其他命令，並作出其他命令，否則有關人士須以訂明表格作出一份有關公司的資產負債狀況的說明書(資產負債狀況說明書)，並將其呈交臨時清盤人或清盤人，該份說明書須以誓章核實，並須列明公司的資產、債項及債務的詳情、公司債權人的姓名或名稱、地址及職業、他們分別持有的抵押、該等抵押分別的作出日期，以及訂明的或臨時清盤人或清盤人所規定的進一步或其他資料。

(2)

資產負債狀況說明書須由一名或多於一名在有關日期屬有關公司的董事的人，連同在該日期屬該公司的公司秘書的人作出、呈交和核實，或本款下文所述有關人士中由臨時清盤人或清盤人(在符合法院的指示下)規定須作出、呈交和核實該說明書的人作出、呈交和核實，該等有關人士為 ——

(a)

目前是或曾經是公司的董事或高級人員；

(b)

在有關日期前一年內的任何時候曾參與公司的組成；

(c)

目前受僱於公司或在上述一年內曾受僱於公司，而臨時清盤人或清盤人認為該等人士能夠提供規定的資料；

(d)

目前是或在上述一年內曾是某公司的高級人員，或目前或曾經受僱於某公司，而該公司目前是或在上述一年內曾是與該份說明書有關的公司的高級人員。

(2A)

如第(2)(a)、(b)、(c)及(d)款所述的任何人未有作出、呈交和核實資產負債狀況說明書，臨時清盤人或清盤人可在符合法院的指示下，規定該人須作出補充誓章，述明該人贊同該說明書，並向臨時清盤人或清盤人呈交該誓章。

(2B)

如有以下情況，根據第(2A)款作出的補充誓章，可就有關資產負債狀況說明書所處理的事宜作保留 ——

(a)

作出誓章的人與作出該說明書的人意見不一；

(b)

作出誓章的人認為，該說明書有錯誤或具誤導性；或

(c)

作出誓章的人並無贊同該說明書所需的直接認知。

(3)

資產負債狀況說明書及補充誓章，須在由有關日期起計的28日內，或在有關臨時清盤人、清盤人或法院因特別理由而指定的經延展的限期內，向該臨時清盤人或清盤人呈交。

(4)

(5)

如任何人因在沒有合理辯解的情況下，沒有遵從本條的規定而構成失責，該人可處罰款，如持續失責，則可處按日計算的失責罰款。

(5A)

本條所規定的資產負債狀況說明書，可用作針對作出該說明書的人的證據。

(5B)

本條所規定的補充誓章，可用作針對作出該誓章的人的證據。

(6)

以書面聲稱是某公司的債權人或分擔人的人，在繳付訂明費用後，即有權 ——

(a)

在所有合理時間，親自或透過代理人查閱根據本條呈交的該公司的資產負債狀況說明書，或根據本條呈交的關乎該說明書的補充誓章；及

(b)

取得該說明書的副本或摘錄，或該誓章的副本或摘錄。

(7)

任何人失實地根據第(6)款聲稱是債權人或分擔人，即犯藐視法庭罪，並可應清盤人或破產管理署署長的申請，據此受罰。

(8)

在本條中，有關日期 (the relevant date)一詞就於作出清盤令前已有臨時清盤人獲委任的個案而言，指該臨時清盤人的委任日期，而在並無該項委任的個案中，則指清盤令的日期。

(9)

在第 (3)、(5A)及(6)款中，提述資產負債狀況說明書，包括第(1)款所規定的核實該說明書的誓章。

[比照1929 c. 23 s. 181 U.K.]

190A. 資產負債狀況說明書或補充誓章的費用及開支

(1)

在符合第(2)及(3)款的規定下，任何人按第190條的規定，作出某公司的資產負債狀況說明書或就該說明書作出補充誓章，即有權獲有關臨時清盤人或清盤人從該公司的資產中撥付，以支付在擬備和作出該說明書或誓章時招致的費用及開支，及與擬備和作出該說明書或誓章有關而招致的費用及開支。

(2)

除有法院命令外，除非有以下情況，否則上述的人無權獲付任何上述費用及開支 ——

(a)

在招致該等費用及開支前，該人 ——

(i)

已向有關臨時清盤人或清盤人提出申請，要求認許招致該等費用及開支；及

(ii)

已向該臨時清盤人或清盤人呈交陳述書，述明擬招致的估計費用及開支；及

(b)

在招致該等費用及開支前，該臨時清盤人或清盤人已認許招致該等費用及開支。

(3)

就已招致的費用及開支而言，有關人士只有權獲付有關臨時清盤人或清盤人認為合理的款額。

(4)

臨時清盤人或清盤人根據本條作出的關乎支付費用及開支的決定，可予上訴至法院。

(5)

在本條中，提述資產負債狀況說明書，包括第190(1)條所規定的核實該說明書的誓章。

191. 破產管理署署長或清盤人所作報告

(1)

凡有清盤令作出，清盤人須在接獲根據第190條須予呈交的說明書後，在切實可行範圍內盡快向法院呈交有關以下事宜的初步報告，或凡法院下令無須呈交說明書，則須在命令的日期後，在切實可行範圍內盡快向法院呈交該初步報告 ——

(a)

已發行、認購及繳足的資本的款額，以及資產及負債的估計款額；及

(b)

如公司失敗，則其失敗的因由；及

(c)

他認為是否宜就公司的發起、組成或失敗，或就公司業務及事務的處理，作進一步查訊。

(2)

破產管理署署長或清盤人如認為適合，亦可作出一份或多於一份進一步報告，述明公司組成的方式，以及其認為公司發起或組成時是否有任何人曾作出任何欺詐行為，或公司自組成以來是否有任何高級人員曾作出任何與公司有關的欺詐行為，以及其認為宜促請法院注意的任何其他事宜。

(3)

[比照1929 c. 23 s. 182 U.K.]

192. 法院委任清盤人的權力

為進行將公司清盤的程序與執行法院就該目的而施加的職責，法院可按照第193及194條的規定委任一名或多於一名清盤人，不論是臨時或屬其他情況。

[比照1929 c. 23 s. 183 U.K.]

193. 作出清盤令前委任臨時清盤人及臨時清盤人的權力

(1)

在符合本條的條文的規定下，在就某公司提出清盤呈請後而在作出有關清盤令前的任何時間，法院可臨時委任清盤人。

(2)

法院可委任破產管理署署長或任何其他合適的人為臨時清盤人。

(3)

凡清盤人是由法院臨時委任，法院可藉委任清盤人的命令而限定及限制其權力。

(4)

根據本條委任的臨時清盤人，須執行法院施加於臨時清盤人的職責。

(5)

凡破產管理署署長以外的人根據本條，獲委任為臨時清盤人，法院可藉委任該臨時清盤人的命令，或應該臨時清盤人的申請，決定該臨時清盤人如何取酬。

(6)

凡以下任何人士提出申請，法院可基於已提出的因由，終止根據本條委任的臨時清盤人的委任 ——

(a)

臨時清盤人；

(b)

破產管理署署長；

(c)

債權人；

(d)

分擔人；

(e)

有關呈請人；

(f)

有關公司。

(7)

根據本條委任的臨時清盤人可辭職；而法院可應有關臨時清盤人的申請，決定是否接受該辭職，亦可發出法院認為必需的指示，以及作出法院認為必需的命令。

[比照1929 c. 23 s. 184 U.K.]

194. 作出清盤令時委任清盤人及清盤人的稱號等

(1)

清盤令一經作出，以下條文即具效力 ——

(a)

除(aa)段及第(1A)款另有規定外，破產管理署署長須憑藉其職位而成為臨時清盤人，並須繼續以臨時清盤人身分行事，直至其本人或另一人成為清盤人並且能夠以清盤人身分行事為止；

(aa)

如根據第193條，一名破產管理署署長以外的人被委任為臨時清盤人，則該人須繼續以臨時清盤人身分行事，直至其本人或另一人成為清盤人並且能夠以清盤人身分行事為止；

(b)

為決定是否須向法院申請委任一名清盤人，臨時清盤人須召集公司的債權人及分擔人分別舉行會議；

(c)

為使任何該等決定生效，法院可作出任何所需的委任及命令，如債權人會議及分擔人會議就上述事宜所作的決定有分歧，法院須對該分歧作出裁定，並須就此作出其認為合適的命令；

(d)

如公司的債權人及分擔人沒有通過決議或沒有舉行會議，則法院可作出其認為合適的委任及命令；

(da)

如某人憑藉(aa)段或第(1A)款擔任臨時清盤人，而該職位出缺，則破產管理署署長成為臨時清盤人，並須視為憑藉(a)段擔任有關公司的臨時清盤人；

(e)

在清盤人職位出現空缺期間，破產管理署署長須憑藉其職位而成為清盤人；

(f)

凡就某公司而獲委任的清盤人屬破產管理署署長以外的人，則該清盤人須以該公司的清盤人作稱號，而凡就某公司而獲委任的清盤人是破產管理署署長，則該清盤人須以破產管理署署長兼該公司的清盤人作稱號，兩者皆不得以其個人姓名為稱號。

(1A)

凡破產管理署署長——

(a)

憑藉第(1)(a)款而成為臨時清盤人；並且

(b)

認為公司的財產價值不大可能會超逾$200,000，

則他可隨時委任1名或多於1名人士以代替他本人出任臨時清盤人。

(2)

凡破產管理署署長是公司的清盤人，他可於任何時候向法院申請委任任何人作為清盤人以代替其本人。

(3)

如有申請根據第(2)款提出，法院須作出委任或拒絕作出委任。

(4)

凡法院根據第(3)款委任清盤人，該清盤人須按照法院的指示將其獲委任一事通知公司的債權人及分擔人。

(5)

清盤人須在第(4)款所指的通知中述明他擬按照第206條召集公司的債權人會議及分擔人會議，以決定 ——

(a)

是否須向法院申請委出一個審查委員會聯同清盤人一起行事；及

(b)

如委出該委員會，則由何人出任委員。

(6)

為免生疑問，如某人根據第193條獲委任為某公司的臨時清盤人，並於作出清盤令時，根據第(1)(aa)款繼續以該公司的臨時清盤人的身分行事，則該人即屬憑藉第(1)(aa)款擔任臨時清盤人。

[比照1929 c. 23 s. 185 U.K.]

195. 破產管理署署長以外的人被委任為清盤人的情況下適用的條文

凡公司由法院清盤，而一名破產管理署署長以外的人根據第194條被委任為臨時清盤人或清盤人，則該人 ——

(a)

須立即按指明格式將其委任通知處長，以及按訂明方式提供令破產管理署署長滿意的保證；

(b)

為使破產管理署署長能根據本條例執行其職責，須向該名人員提供必需的資料，讓其取用必需的公司簿冊及文件，並提供查閱該等簿冊及文件的必需設備及一般必需的協助。

[比照1929 c. 23 s. 186 U.K.]

196. 與清盤人有關的一般條文

(1)

根據第194條委任的清盤人可辭職，亦可在有人提出因由時由法院將他免任。

(1A)

根據第194(1A)條獲委任的臨時清盤人須獲付 ——

(a)

按照破產管理署署長不時核准的收費表計算的酬金；或

(b)

根據破產管理署署長以書面核准的其他基準計算的酬金。

(1B)

第(2)款一如適用於清盤人(破產管理署署長除外)般，適用於憑藉第194(1)(aa)條擔任臨時清盤人的人；而為免生疑問，第(2)款不適用於釐定臨時清盤人就在作出清盤令前的期間可得的酬金。

(2)

在不抵觸第(1A)款的情況下，凡破產管理署署長以外的人被委任為清盤人，該人即收取按百分率計算的酬金，或收取按以下方式釐定的酬金 ——

(a)

如有審查委員會設立，則由清盤人與審查委員會協定；或

(b)

如無審查委員會設立，或清盤人與審查委員會之間未有達成協議，則由法院釐定，

並且，如有兩人或多於兩人被委任為清盤人，其酬金須按審查委員會或法院(視屬何情況而定)所釐定的比例而分發予該等人士。

(2A)

如破產管理署署長認為根據第(2)(a)款釐定的清盤人酬金應予檢討，破產管理署署長可向法院申請，而法院可作出命令，以確認、增加或削減清盤人的酬金。

(3)

如法院委任的清盤人的職位出現空缺，須由法院加以填補。

(4)

如法院委任多於一名清盤人，則法院須宣布本條例或《公司條例》(第622章)規定由清盤人作出或授權清盤人作出的任何作為，是否須由所有獲委任的人作出或由他們其中一人或多於一人作出。

(5)

[比照1929 c. 23 s. 188 U.K.]

197. 對公司財產的保管

凡已有清盤令作出或已有臨時清盤人被委任，清盤人或臨時清盤人(視屬何情況而定)須對公司有權享有的或看似有權享有的一切財產及據法權產加以保管或控制。

[比照1929 c. 23 s. 189 U.K.]

198. 公司財產歸屬清盤人

凡公司正由法院清盤，法院可應清盤人的申請，藉命令指示所有屬於公司或由受託人代表公司持有的財產或其中任何部分(不論屬何種類)，須按清盤人的正式名稱歸屬清盤人，而命令有關的財產須隨即據此而歸屬；清盤人在作出法院所指示的彌償(如有的話)後，可以其正式名稱提出任何與上述財產有關的訴訟或其他法律程序或在該等訴訟或其他法律程序中答辯，或以其正式名稱提出任何為有效將公司清盤及追討公司財產而需提出的訴訟或其他法律程序，或在任何為上述目的而需答辯的訴訟或其他法律程序中答辯。

[比照1929 c. 23 s. 190 U.K.]

199. 在由法院作出的清盤中，清盤人有何權力

(1)

在第193(3)條的規限下，本條適用於在由法院作出的清盤中的清盤人，但不適用於 ——

(a)

憑藉第194(1)(a)條擔任臨時清盤人的破產管理署署長；或

(b)

憑藉第194(1)(aa)或(1A)條擔任臨時清盤人的人。

(2)

清盤人只有在法院或審查委員會認許下，方可行使附表25第1或2部指明的任何權力。

(3)

除第(4)款另有規定外，清盤人可行使附表25第3部指明的任何權力。

(4)

清盤人(破產管理署署長除外)只有 ——

(a)

在法院或審查委員會認許下，方可行使附表25第3部第8項指明的權力；或

(b)

在以下情況下，方可無需該認許而行使該權力︰已向以下人士發出擬行使該權力的通知 ——

(i)

如有審查委員會——該委員會的委員；或

(ii)

如沒有審查委員會——債權人，

而通知期不少於7日。

(5)

清盤人行使本條賦予的權力，須受法院所管控。

(6)

債權人或分擔人可就行使或擬行使任何上述權力，向法院提出申請。

199A. 憑藉第194(1)(a)條擔任臨時清盤人的破產管理署署長的權力

(1)

如破產管理署署長憑藉第194(1)(a)條擔任臨時清盤人，則破產管理署署長 ——

(a)

可行使附表25第3部指明的任何權力；及

(b)

只有在法院認許下，方可行使附表25第1或2部指明的任何權力。

(2)

破產管理署署長行使本條賦予的權力，須受法院所管控。

(3)

債權人或分擔人可就行使或擬行使任何上述權力，向法院提出申請。

199B. 憑藉第194(1)(aa)或(1A)條擔任臨時清盤人的人的權力

(1)

除第(3)款另有規定外，憑藉第194(1)(aa)條擔任臨時清盤人的人，只有在法院認許下，方可行使附表25第1、2或3部指明的任何權力。

(2)

除第(4)款另有規定外，憑藉第194(1A)條擔任臨時清盤人的人，只有在法院或破產管理署署長認許下，方可行使附表25第1、2或3部指明的任何權力。

(3)

憑藉第194(1)(aa)條擔任臨時清盤人的人，可無需法院認許而 ——

(a)

將有關公司有權享有或看似有權享有的所有財產及據法權產，收歸該臨時清盤人保管或控制；及

(b)

將該公司的指明資產，處置而轉予有關人士以外的人。

(4)

憑藉第194(1A)條擔任臨時清盤人的人，可無需法院或破產管理署署長認許而 ——

(a)

將有關公司有權享有或看似有權享有的所有財產及據法權產，收歸該臨時清盤人保管或控制；及

(b)

將該公司的指明資產，處置而轉予有關人士以外的人。

(5)

凡破產管理署署長拒絕根據第(2)或(4)款給予認許，署長無須為該拒絕而引致的訟費承擔個人法律責任。

(6)

臨時清盤人行使本條賦予的權力，須受法院所管控。

(7)

債權人或分擔人可就行使或擬行使任何上述權力，向法院提出申請。

(8)

在本條中 ——

有關人士 (relevant person)就某公司而言，指 ——

(a)

該公司的董事或幕後董事；或

(b)

該公司的有聯繫人士(第265A(2)、265B及265C條所指者)，或上述董事或幕後董事的有聯繫人士(第265A(2)、265B及265C條所指者)；

指明資產 (specified assets)指符合以下說明的任何容易毀消貨品或其他資產(不包括衍生工具、認購權證、選擇權、股份及據法權產) ——

(a)

其估值低於$100,000；及

(b)

若不立即處置該貨品或資產，其估值相當可能會大幅下跌。

200. 清盤人權力的行使及管制

(1)

在符合本條例條文的規定下，正在由法院清盤的公司，其清盤人在管理公司資產及將該等資產派發予公司的債權人時，須顧及債權人或分擔人在任何大會上藉決議所給予的任何指示，或審查委員會所給予的任何指示；兩者如有衝突，則債權人或分擔人在任何大會上所給予的任何指示，須當作凌駕審查委員會所給予的任何指示。

(2)

為確定債權人或分擔人的意願，清盤人可召集債權人大會或分擔人大會，而清盤人有責任按債權人或分擔人在委任清盤人的會議上或在其他情況下藉決議而指示的時間召集會議，或在佔債權價值十分之一的債權人或佔分擔資產價值十分之一的分擔人(視屬何情況而定)以書面請求時召集會議。

(3)

清盤人可就清盤案所引起的任何事宜，按訂明的方式向法院申請指示。

(4)

在符合本條例條文的規定下，清盤人須在管理資產與將資產派發予債權人時行使其本人的酌情決定權。

(5)

任何人如因清盤人的任何作為或決定而感到受屈，可向法院提出申請，而法院可確認、推翻或修改所投訴的作為或決定，並可在此方面作出其認為公正的命令。

[比照1929 c. 23 s. 192 U.K.]

201. 清盤人須備存的簿冊

正在由法院清盤的公司，其每名清盤人均須按訂明的方式備存妥善的簿冊，並須安排在該等簿冊內就會議程序及訂明的其他事宜作出記項及記錄，而任何債權人或分擔人均可在法院的管制下，親自或由其代理人查閱任何該等簿冊。

[比照1929 c. 23 s. 193 U.K.]

202. 清盤人須將款項存入銀行或庫務署

(1)

正在由法院清盤的公司，其每名清盤人(破產管理署署長除外)均須按破產管理署署長所指示的方式及時間，將其所收取的款項，存入開立公司清盤帳戶的銀行的該帳戶內；當破產管理署署長是該公司的清盤人時，他須將他以該身分所收取的所有款項存入公司清盤帳戶內︰

但破產管理署署長應清盤人的申請，可授權清盤人在其申請中所指明的任何其他銀行提存款項，而該等款項的提存須隨即按訂明的方式進行。

(2)

在不抵觸第(1)款的但書的規定下，凡任何上述清盤人(破產管理署署長除外)以該身分收取任何款項 ——

(a)

如該筆款項不超過$50,000，清盤人須在收取款項後14天內將其存入公司清盤帳戶內，並且不得從款項中作任何扣除；

(b)

如該筆款項超過$50,000，清盤人須隨即將款項存入公司清盤帳戶內，並且不得從款項中作任何扣除。

(2A)

凡清盤人在違反第(2)(a)或(b)款的情況下保留任何款項(包括部分款項)，除非他就該項保留作出令法院滿意的解釋，否則他須就如此保留的款額支付按年息20釐計算的利息，並可能不獲准支取其全部酬金或其酬金中法院認為按公正原則而不准支取的部分，亦可被法院免職，並須承擔支付因其失責而引起的任何開支的法律責任。

(3)

正在由法院清盤的公司，其清盤人不得將其作為清盤人而收取的任何款項存入其私人銀行帳戶內。

[比照1929 c. 23 s. 194 U.K.]

203. 清盤人帳目的審計

(1)

破產管理署署長可於任何時間，要求正由法院清盤的公司的清盤人( 破產管理署署長除外) 在破產管理署署長指明的時限內，向破產管理署署長提供一份該清盤人作為清盤人的收支帳目。

(2)

如有要求根據第(1) 款作出，清盤人須在破產管理署署長指明的時限內，提供符合指明格式的帳目。

(3)

清盤人須按破產管理署署長的要求而向其提供與該帳目有關的憑單及資料，而破產管理署署長可隨時要求出示清盤人所備存的任何簿冊或帳目，並予以查閱。

(3A)

破產管理署署長可隨時安排審計該帳目。

(4)

在有關帳目經審計後，清盤人須將一份該帳目的文本交付予每個指明單位存檔。

(4A)

如破產管理署署長決定有關帳目無須審計，則清盤人須在上述決定作出後，在切實可行範圍內盡快將一份該帳目的文本交付予每個指明單位存檔。

(4B)

如清盤人根據第(4) 或(4A) 款，將有關帳目的文本交付予指明單位，該單位 ——

(a)

須以該單位認為合適的方式，保存該份根據該款向其交付的帳目的文本；及

(b)

須安排以該單位認為合適的方式，公開該單位如此保存的帳目的文本，供已繳付訂明費用的任何債權人或任何有利害關係的人查閱。

(5)

清盤人在該帳目經審計後，或在獲通知破產管理署署長已決定該帳目無須審計時，須將該帳目或其撮要的印刷本一份，以郵遞方式送交每名債權人及分擔人︰

但破產管理署署長可在任何個案中免除遵從本款的規定。

(6)

即使清盤人已獲通知破產管理署署長已決定該帳目無須審計，破產管理署署長仍可於其後安排將該帳目審計，而在此情況下 ——

(a)

清盤人須將一份經審計的帳目的文本，交付予每個指明單位存檔；

(ab)

指明單位須以該單位認為合適的方式，保存該份如此向其交付的經審計的帳目的文本；

(ac)

指明單位須安排以該單位認為合適的方式，公開該單位如此保存的經審計的帳目的文本，供已繳付訂明費用的任何債權人或任何有利害關係的人查閱；及

(b)

清盤人須將該帳目或其撮要的印刷本一份，以郵遞方式送交每名債權人及分擔人︰

但破產管理署署長可在任何個案中免除遵從本段的規定。

(7)

在本條中 ——

指明單位 (specified entity)指 ——

(a)

破產管理署署長；或

(b)

法院。

[比照1929 c. 23 s. 195 U.K.]

204. 破產管理署署長對清盤人的控制

(1)

對於正在由法院清盤的公司，破產管理署署長須審理其清盤人的行為操守，如清盤人並無忠誠地執行其職責與妥為遵從所有藉法規、規則或在其他方面施加於他而又與其職責的執行有關的規定，或如任何債權人或分擔人向破產管理署署長作出任何該方面的投訴，破產管理署署長須就有關事宜進行查訊並採取其認為合宜的行動。

(2)

破產管理署署長可隨時要求正在由法院清盤的公司的任何清盤人，就其所參與進行的任何清盤回答任何有關的查詢；破產管理署署長如認為適合，亦可向法院申請就有關清盤而向該清盤人或任何其他人作經宣誓的訊問。

(3)

破產管理署署長亦可指示對清盤人的簿冊及憑單進行調查。

[比照1929 c. 23 s. 196 U.K.]

205. 免除清盤人的職務

(1)

如某公司正由法院清盤，而該公司的清盤人符合以下說明，則本條適用 ——

(a)

該清盤人 ——

(i)

已將該公司全部財產變現，或已將其認為可在不致無必要地延長清盤期的情況下變現的該公司的財產，予以變現；

(ii)

已向有關債權人派發末期攤還債款(如有的話)；及

(iii)

已調整有關分擔人彼此之間的權利，並已向該等分擔人提交最後申報表(如有的話)；

(b)

該清盤人已辭去清盤人職位，或已被免任清盤人職位；或

(c)

該清盤人已去世。

(1A)

上述清盤人或(如第(1)(c)款適用)其遺產代理人，可向法院提出申請，要求免除該清盤人的職務。

(1B)

凡有第(1A)款所指的申請，法院須安排擬備有關清盤人的帳目報告。

(1C)

如清盤人或其遺產代理人已遵從法院的所有要求，法院可在考慮以下事項後，批准或拒絕批准免除職務 ——

(a)

上述報告；及

(b)

債權人或分擔人或有利害關係的任何人對該項職務免除提出的任何反對。

(2)

凡清盤人不獲批准免除職務，則法院可應任何債權人或分擔人或有利害關係的人的申請，作出其認為公正的命令，使清盤人承擔其可能曾作出的任何違反其職責的作為或失責行為的後果。

(3)

法院免除清盤人職務的命令，須就清盤人在管理公司事務方面曾作出的任何作為或失責行為而解除其所有法律責任，或在其他方面就他作為清盤人的行為操守而解除其所有法律責任，但 ——

(a)

任何該等命令，並不阻止行使第276條賦予法院的權力；及

(b)

如證明任何該等命令是藉欺詐而取得的，或是藉隱藏或隱瞞任何具關鍵性的事實而取得的，該命令可被撤銷。

(4)

凡清盤人先前並無辭職或被免職，則其職務的免除具有將其免職的效用。

[比照1929 c. 23 s. 197 U.K.]

第7次分部審查委員會

205A. 第205A、207E、207F、207G、207H及207K條及第6分部的釋義

(1)

在本條及第207F、207G、207H及207K條及第6分部中 ——

傳閱日期 (circulation date) —— 參閱第205B條；

資訊、資料 (information)包括數據、文字、影像、聲音編碼、電腦程式、軟件及數據庫，及上述各項的任何組合；

資訊系統 (information system)指符合以下所有說明的系統 ——

(a)

處理資訊的；

(b)

記錄資訊的；

(c)

能用作使資訊記錄或儲存在不論位於何處的其他資訊系統內，或能用作將資訊在該等系統內以其他方式處理；及

(d)

能用作檢索資訊(不論該等資訊是記錄或儲存在該系統內，或在不論位於何處的其他資訊系統內)；

電子地址 (electronic address)指為以電子方式送交或接收文件或資料的目的而使用的、以任何語文的字母、字樣、數字或符號組成的任何序列或組合，或為該目的而使用的任何數字；

電子紀錄 (electronic record)指資訊系統所產生的數碼形式的紀錄，而該紀錄 ——

(a)

能在資訊系統內傳送，或能由一個資訊系統傳送至另一個資訊系統；及

(b)

能儲存在資訊系統或其他媒介內；

辦公日 (business day)指不屬以下任何日子的日子 ——

(a)

公眾假期；

(b)

星期六；

(c)

《釋義及通則條例》(第1章)第71(2)條所界定的黑色暴雨警告日或烈風警告日。

(2)

就第207E、207F及207G條及第6分部而言 ——

(a)

任何人如將信封投寄，而該信封載有有關文件或資料、已預付郵資及已註明寄往有關收件人最後為人所知的地址，即屬以郵遞方式送交該文件或以郵遞方式提供該資料；及

(b)

除非相反證明成立，否則該文件或資料須視為在送交該文件或提供該資料當日後的第二個辦公日收到。

(3)

就第207K條及第6分部而言 ——

(a)

文件或資料如以電子紀錄的形式，向一個資訊系統送交或提供，即屬以電子方式送交或提供；

(b)

文件或資料如藉傳真傳送而送交或提供，須視為以電子方式送交或提供；及

(c)

提述電子地址，包括傳真號碼。

205B. 釋義：傳閱日期

就第205A條而言 ——

(a)

傳閱日期 (circulation date)就某建議書面決議而言，除(b)段另有規定外，指為第207E(1)條的目的而向審查委員會的委員送交該決議的文本的日期；

(b)

如上述決議的文本 ——

(i)

根據第207E(2)條在同日送交上述委員，則該日子須視為傳閱日期；及

(ii)

根據第207E(2)條在不同日子送交該等委員，則該等日子的首日須視為傳閱日期。

206. 債權人會議及分擔人會議須考慮委出審查委員會；審查委員會的組成

(1)

在法院作出清盤令後，為決定應否向法院申請委任一名清盤人以代替臨時清盤人而分別召集的債權人會議及分擔人會議，有責任進一步決定以下事宜 ——

(a)

是否向法院提出申請，要求委出審查委員會，以聯同清盤人一起行事；及

(b)

如委出審查委員會——在符合第(3)及(4)款的規定下，由何人出任該委員會的委員。

(2)

在符合第(3)及(4)款的規定下，為使任何該等決定生效，法院可作出任何所需的委任及命令，而債權人會議及分擔人會議就第(1)款提述的事宜所作的決定如有分歧，法院須就該分歧作出裁定，並須就此作出其認為合適的命令。

(3)

根據本條例委出的審查委員會，須由不少於3名亦不多於7名委員組成。

(4)

然而，清盤人可向法院申請命令，更改第(3)款所述的委員人數的下限或上限，而法院可作出其認為合適的命令。

(5)

根據本條例委出的審查委員會，須由債權人及分擔人組成，而債權人及分擔人各佔的比例為 ——

(a)

債權人會議與分擔人會議所協定的比例；或

(b)

如兩個會議的意見有分歧——法院決定的比例。

(6)

法人團體可出任上述委員會的委員，但只限於透過根據第207A條授權的代表，方能以委員的身分行事。

[比照1929 c. 23 s. 198 U.K.]

206A. 審查委員會會議

(1)

在第(2)、(3)及(4)款的規定下，審查委員會會議須在有關清盤人決定的時間及地點舉行。

(2)

清盤人須召集上述委員會的首次會議，會議須在自以下日期起計的6個星期內舉行 ——

(a)

委任該清盤人的日期；或

(b)

委出該委員會的日期，

兩個日期，以較遲者為準。

(3)

在首次會議後，如清盤人收到有關委員會的委員或其代表的書面要求，要求召集該委員會的會議，則該清盤人須召集所要求的會議，而會議日期定於收到該要求當日後的21日內。

(4)

如在首次會議上或在任何其後的會議上，上述委員會議決 ——

(a)

在指明日期舉行會議，則有關清盤人須召集在該日期舉行的會議；或

(b)

在指明日期及時間舉行會議，則有關清盤人須召集在該日期及時間舉行的會議。

(5)

除第(6)款另有規定外，有關清盤人須就會議的日期、時間及地點，向有關委員會的每名委員，發出5日的書面通知。

(6)

如該清盤人決定以第207B條提述的方式舉行會議，則該清盤人須就該會議的日期、時間及地點，向有關委員會的每名委員，發出10日的書面通知。

(7)

如某委員有為收取上述通知而指定其代表，則該通知可向該代表而非該委員發出。

(8)

在會議之前或在會議上，委員或代表委員的人可免除上述發出通知的規定。

(9)

在計算第(5)及(6)款所述的日數時，星期六及公眾假期不得計算在內。

207. 審查委員會的程序

(1)-(2)

(3)

審查委員會可按出席會議的委員中過半數委員的意見行事，但除非該委員會的過半數委員出席會議，否則該委員會不得行事。

(4)

該委員會的任何委員，可藉一份由其簽署並交付清盤人的書面通知而辭職。

(5)

該委員會的任何委員如破產，或與其債權人重整債務或作出債務償還安排，或未經與其一起代表債權人或分擔人(視屬何情況而定)的委員的許可而在該委員會連續5次的會議上缺席，則其職位即告懸空。

(6)

該委員會的任何委員，可在任何債權人會議上(如其代表債權人)或在任何分擔人會議上(如其代表分擔人)，被與會人士藉決議將其免任，但有關該會議的通知書必須已於該會議日期的7天前發出，並須述明會議的目的。

(7)

除第(7A)及(7B)款另有規定外，當該委員會出現空缺時，清盤人須立即召集一次債權人會議或分擔人會議(視屬何情況而定)以填補該空缺，而該會議可藉決議再次委任同一名債權人或分擔人或委任另一名債權人或分擔人填補該空缺。

(7A)

如清盤人在顧及有關清盤的情況後，認為無需填補上述委員會的空缺，該清盤人可向法院申請，而法院可命令 ——

(a)

無需填補該空缺；或

(b)

除在該命令指明的情況外，無需填補該空缺。

(7B)

如符合以下條件，則無需填補上述空缺 ——

(a)

清盤人及上述委員會的過半數留任委員，在顧及有關清盤的情況後，同意無需填補該委員會的空缺；及

(b)

該委員會的留任委員的總數，沒有出現以下情況 ——

(i)

減至少於3名；或

(ii)

如法院有更改委員人數的下限——減至少於法院命令的下限。

(8)

如上述委員會的留任委員的總數沒有出現以下情況，則即使該委員會有任何空缺，其留任委員仍可繼續行事 ——

(a)

減至少於3名；或

(b)

如法院有更改委員人數的下限——減至少於法院命令的下限。

[比照1929 c. 23 s. 199 U.K.]

207A. 審查委員會委員的代表

(1)

除第(5)款另有規定外，審查委員會的委員可就該委員會的事務，由其他人擔任該委員的代表，而該人須獲該委員為此目的而授權。

(2)

某人只有在持有以下文書的情況下，方屬獲有關委員授權 ——

(a)

該委員授予的一般授權書；或

(b)

符合以下說明的授權書 ——

(i)

使該人有權以該委員的代表的身分行事(一般地或就個別情況)；及

(ii)

由 ——

(A)

(如該委員屬自然人)該委員簽署；或

(B)

(如屬任何其他情況)該委員簽署，或代表該委員簽署。

(3)

如審查委員會的委員就債權人會議、成員會議或分擔人會議作出委託書，則除非該委託書載有相反陳述，否則該委託書須視為一份授權就有關委員會一般地以該委員的代表的身分行事的授權書。

(4)

上述委員會會議的主席 ——

(a)

可要求聲稱以某委員的代表的身分行事的人，出示其一般授權書或授權書；及

(b)

在該人的授權看來有欠完備的情況下，不讓該人參加該會議。

(5)

任何法人團體、未獲解除破產的破產人，或受任何與本身的債權人作出的自願安排所規限的人，均不得代表上述委員會的委員。

(6)

任何人不得 ——

(a)

在同一委員會內，同時以多於一名委員的代表的身分行事；或

(b)

既以上述委員會的委員的身分行事，又以另一委員的代表的身分行事。

(7)

如某委員的代表，代表該委員簽署文件，則該代表須在該簽名下方，述明該代表是根據一般授權書抑或根據授權書簽署。

(8)

即使某委員的代表的授權或資格有任何欠妥之處，有關委員會的作為，仍屬有效。

207B. 遙距出席審查委員會會議

(1)

本條適用於根據本條例舉行的審查委員會會議，但根據《公司(清盤)規則》(第32章，附屬法例H)第74條舉行的會議除外。

(2)

如清盤人認為適當，有關會議可用達致以下效果的方式舉行和進行：並非身處同一地方的人，均能夠出席該會議。

(3)

如會議以第(2)款提述的方式舉行和進行，而某人能夠在該會議上，行使其發言權及投票權，則該人即屬出席該會議。

(4)

就本條而言 ——

(a)

如某人在某會議舉行期間，能夠向所有出席該會議的人，傳達自己就該會議上的事務所持的任何資料，或傳達自己對該事務所持的意見，則該人即屬能夠在該會議上，行使其發言權；及

(b)

在符合以下情況下，某人即屬能夠在會議上，行使其投票權 ——

(i)

該人在該會議舉行期間，能夠就交由該會議表決的決議或決定，作出投票；及

(ii)

在斷定是否通過該決議或決定時，該人所投的票，能夠與所有其他出席該會議的人所投的票，同時被點算在內。

(5)

如會議須以第(2)款提述的方式舉行和進行，則有關清盤人須作出其認為適當的安排，以 ——

(a)

使出席該會議的人，能夠行使他們的發言權及投票權；

(b)

核實出席該會議的人的身分；及

(c)

確保用以使他們能夠出席會議的任何科技的保安。

(6)

如符合有關條件，則第206A(6)條所訂的、要求就指明某會議地點發出通知的規定，可藉指明清盤人建議的、使有關人士能夠行使其發言權及投票權的安排，而得以符合。上述有關條件，指按該清盤人的合理意見 ——

(a)

將會有多於一人出席會議，而他們將不會身處同一地方；及

(b)

指明該會議的地點，是不必要或不合宜的。

(7)

在作出第(5)款所述的安排及在得出第(6)(b)款所述的意見時，有關清盤人須顧及出席該會議的委員會委員或其代表在有效率地處理該會議上的事務方面的合法權益。

(8)

儘管有第(6)款的規定，在以下情況下，有關清盤人須指明有關會議的地點 ——

(a)

根據第206A(6)條發出的會議通知，因第(6)款而沒有指明該會議的地點；及

(b)

至少一名委員會委員提出要求，要求該清盤人按照第207C條，指明該會議的地點。

207C. 要求根據第207B條指明會議地點的程序

(1)

本條適用於根據第207B(8)(b)條提出的指明會議地點的要求。

(2)

如有關清盤人根據第206A(6)條發出的有關會議的通知，述明會議日期為某日，則上述要求須在該日前最少5日提出。

(3)

如有關清盤人認為，上述要求已按照本條提出，則該清盤人須 ——

(a)

向根據第206A(6)條獲發有關會議的通知的所有人士，發出書面通知，述明以下事宜 ——

(i)

該會議將於指明地點舉行；及

(ii)

有關日期及時間，是否維持不變；

(b)

定出該會議的日期(不得遲於原定日期後的7日)、時間及地點；及

(c)

向根據第206A(6)條獲發該會議的通知的所有人士，就有關日期、時間及地點發出5日通知。

(4)

第(3)(a)及(c)款規定的通知，可同時發出，亦可在不同時間發出。

(5)

如清盤人已應本條適用的要求，指明有關會議的地點，則該清盤人或該清盤人以書面委任的人，須親身在該地點出席該會議。

(6)

在計算第(2)及(3)款所述的日數時，星期六及公眾假期不得計算在內。

207D. 審查委員會的書面決議

(1)

任何可藉審查委員會會議所通過的決議作出的事情，可藉該委員會的書面決議作出，而無需舉行會議，亦無需事先通知。

(2)

就上述委員會的書面決議而言，提述通過決議的日期，或提述會議的日期，即提述根據第207G(1)條通過該書面決議的日期。

(3)

上述委員會的書面決議具有效力，猶如該決議是在該委員會會議上由該委員會的委員通過一樣。

(4)

第(1)款不適用於認許清盤人根據第226條作出催繳的決議。

(5)

只有清盤人方可採用書面決議的形式，提出上述委員會的決議。

207E. 傳閱書面決議

(1)

清盤人可向審查委員會的每名委員，送交建議書面決議的文本，尋求取得該委員會的委員對該決議的同意。

(2)

清盤人可藉以下方式，根據第(1)款送交決議的文本 ——

(a)

在合理地切實可行的範圍內，在同一時間向每名委員送交該文本；

(b)

在有可能藉以下方式行事而不造成不當延遲的前提下 ——

(i)

輪流向每名委員，送交同一文本；或

(ii)

輪流向若干委員中的每名委員，送交不同文本；或

(c)

同時向某些委員送交多於一份文本，並按照(b)段向其他委員送交一份或多於一份文本。

(3)

就本條而言，如某委員有為收取建議書面決議的文本而指定其代表，則建議書面決議的文本可送交該代表，而非送交該委員；而有關文本須視為已送交該委員的文本。

(4)

清盤人須確保根據本條送交的建議書面決議的文本，載有或隨附以下資料 ——

(a)

如何根據第207G條表示同意該決議；

(b)

該決議的最後通過日期(如該決議沒有在該日期或之前通過，便會根據第207H(1)條而失效)；

(c)

有關委員根據第207F(1)條要求召開會議的權利；及

(d)

該要求根據第207F(2)條須被該清盤人收到的最後日期。

(5)

第(4)款遭違反，並不影響有關決議(如通過)的有效性。

207F. 要求召集會議以考慮決議

(1)

審查委員會的委員或該委員的代表，可要求有關清盤人召集委員會會議，以考慮根據第207E條送交的決議所提出的事宜。

(2)

上述要求 ——

(a)

須以書面提出；及

(b)

須在由傳閱日期起計的7個辦公日內，被該清盤人收到。

(3)

按照本條提出的要求，猶如根據第206A(3)條提出的要求般生效。

207G. 表示同意建議書面決議的程序

(1)

如符合以下條件，建議書面決議即屬通過 ——

(a)

審查委員會的所有委員，均已表示同意該決議；或

(b)

該委員會的過半數委員，已表示同意該決議，而自傳閱日期起計的7個辦公日期間已終結，期內無人根據第207F(1)條提出召開會議的要求。

(2)

當清盤人收取委員會的某委員或該委員的代表送交的符合以下說明的書面文件時，該委員即屬表示同意有關建議書面決議 ——

(a)

指出該書面文件所關乎的決議；及

(b)

表示該委員同意該決議。

(3)

建議書面決議一經委員表示同意，該同意不得撤銷。

207H. 同意建議書面決議的限期

(1)

建議書面決議在以下情況下，即告失效 ——

(a)

在自有關傳閱日期起計的28日的期間終結前，該決議沒有獲通過；或

(b)

有關清盤人收到召開會議的要求，而該要求是由審查委員會的某委員或該委員的代表按照第207F條提出的。

(2)

如在某建議書面決議根據第(1)款失效後，上述委員會的委員才表示同意該決議，則該同意屬無效。

207I. 清盤人有責任通知審查委員會委員書面決議已通過

(1)

如審查委員會的書面決議已通過，有關清盤人須在該決議通過後的15日內，就此事向該委員會的每名委員送交通知。

(2)

如某委員有為收取本條所指的通知而指定其代表，則該通知可送交該代表，而非送交該委員。

207J. 清盤人有責任備存已通過的書面決議的紀錄

清盤人須備存 ——

(a)

以審查委員會的書面決議的形式通過的每項決議的文本；及

(b)

表示該委員會的所有或過半數委員已表示同意有關書面決議的附註。

207K. 為書面決議而與清盤人作電子通訊

(1)

如符合第(2)款所述的條件，審查委員會委員可藉電子方式，向有關清盤人送交 ——

(a)

第207F(1)條所指的要求；或

(b)

第207G(2)條提述的、表示同意某建議書面決議的文件。

(2)

有關條件為 ——

(a)

有關清盤人 ——

(i)

已一般地或明確地同意，可藉電子方式向該清盤人送交文件；及

(ii)

沒有撤銷該項同意；或

(b)

清盤人按第(4)款的描述，須視為已給予該項同意。

(3)

就第(1)款而言，如符合以下條件，任何文件即屬藉電子方式送交清盤人 ——

(a)

該文件已送交至 ——

(i)

該清盤人為此目的而一般地或明確地指明的電子地址；或

(ii)

根據第(4)款視為已為此目的而如此指明的電子地址；

(b)

按有關委員的合理意見，該文件在送交時的形式，以及送交的方式，讓該清盤人能夠 ——

(i)

以肉眼或在輔以適合的矯正視力鏡片的情況下，閱讀該文件或(在該文件是由影像組成的範圍內)觀看該文件；及

(ii)

保存該文件的文本；

(c)

該文件以第205A(3)(a)或(b)條所描述的方式送交；及

(d)

該文件已藉下述其中一種方式，獲得認證 ——

(i)

該委員的身分，藉該清盤人指明的方式，獲得確認；

(ii)

如沒有指明該方式——有關通訊載有或隨附關於該委員的身分的陳述，而該清盤人沒有理由懷疑該陳述的真確性。

(4)

如清盤人在載有或隨附有關委員會的建議書面決議的文件中，提供電子地址，該清盤人須視為已同意關乎該決議的任何文件，均可在受該清盤人在該文件指明的任何條件或限制的規限下，藉電子方式送交該地址。

(5)

就第(2)(a)(ii)款而言，如清盤人向上述委員會的委員發出撤銷通知，而通知期不短於以下期間，則准許藉電子方式送交文件的有關同意，方視為已被撤銷 ——

(a)

7日；或

(b)

在該清盤人與有關委員達成的協議內為此目的而指明的期間，

兩段期間，以較長者為準。

(6)

如有文件按照本條送交清盤人，則除非相反證明成立，否則 ——

(a)

如在上述委員會的委員與該清盤人達成的任何協議內，有為此目的而指明期間——該文件須視為在它送交後，在該期間終結時，被該清盤人收取；或

(b)

如沒有上述指明期間——該文件須視為在它送交後的48小時終結時，被該清盤人收取。

(7)

在計算第(6)(b)款所述的限期時，不屬辦公日的日子的任何部分，無須理會。

(8)

在本條中，提述審查委員會的委員，包括該委員的代表。

207L. 審查委員會委員的交通費

(1)

凡審查委員會的委員或該委員的代表，就以下事宜而直接招致任何合理開支，有關清盤人須支付該開支，作為有關清盤的開支 ——

(a)

為出席該委員會的會議，而在香港境內往來；或

(b)

為該委員會的事務，而在香港境內往來。

(2)

第(1)款所述的由清盤人作出的付款，須受本條例訂明的優先次序所規限。

208. 法院在並無委出審查委員會的情況下的權力

凡在清盤案中並無委出審查委員會，法院可應清盤人的申請，作出本條例授權或規定須由審查委員會作出的任何作為或事情，或給予本條例授權或規定須由審查委員會給予的任何指示或准許。

[比照1929 c. 23 s. 200 U.K.]

第8次分部法院在由其作出的清盤中的一般權力

209. 擱置清盤的權力

(1)

在清盤令作出後的任何時間，法院可應清盤人、破產管理署署長、任何債權人或分擔人的申請，並在有證明使法院信納所有與清盤有關的程序應予擱置時，作出命令，按法院認為合適的條款及條件，將有關程序完全擱置或擱置一段限定的期間。

(2)

法院應根據本條提出的任何申請，可在作出命令前，要求破產管理署署長就其認為與該申請有關的任何事實或事宜，向法院提供一份報告。

(3)

根據本條作出的每項命令，均須立即由公司或按訂明的規定將一份文本交付處長。

[比照1929 c. 23 s. 202 U.K.]

209A. 法院有權下令清盤須以債權人自動清盤方式進行

(1)

法院可應清盤人或任何債權人按以下期限提出的申請 ——

(a)

如屬已有命令根據第227F條就其作出的公司，不遲於該命令的日期起計的3個月；及

(b)

如屬任何其他個案，不遲於在依據第194條舉行的任何一次債權人會議及分擔人會議(包括任何延會)上通過提出該項申請的決議日期起計的3個月，或不遲於法院所准許的更長時間，

下令由應該項申請而作出的命令的日期起，經法院下令清盤的公司的清盤須猶如債權人自動清盤一樣進行。

(2)

凡有申請根據第(1)款提出，法院須顧及 ——

(a)

公司債權人及分擔人的意願，而法院已獲提供充分證據證明該意願；

(b)

清盤的進度(尤其包括已變現的資產、債權人所呈交的債權證明表及是否已根據第190條呈交資產負債狀況說明書或(如規定須有)補充誓章)；

(c)

是否已有以下報告向法院作出 ——

(i)

根據第191(1)條所作的任何報告；或

(ii)

根據第191(2)條所作、述明清盤人認為已有欺詐行為作出的報告；

(d)

公司的任何董事、前董事或其他高級人員，是否曾根據《修訂前的本條例》、本條例或任何其他法律，被裁定就公司的事務犯了任何涉及欺詐、不誠實、欺詐營商、失當行為或失職行為的罪行；

(e)

是否就(d)段所提述的任何罪行而預期會對或已對該段所提述的任何人提出刑事法律程序；

(f)

公司是否構成某公司集團的一部分，而該公司集團的事務正在或被建議 ——

(i)

按根據《公司條例》(第622章)附表11或憑藉《釋義及通則條例》(第1章)第23條而具有持續效力的《修訂前的本條例》的一項條文受調查；

(ii)

根據本條例受調查；或

(iii)

根據任何其他法律受調查；

(g)

董事是否未有提供法院認為滿意的資產負債狀況說明書或(如規定須有)補充誓章，或未有與破產管理署署長或清盤人合作，或未有遵從本條例所訂與公司清盤有關的任何規定；

(h)

在公司開始進行清盤日期起計的5年內開始進行清盤的任何其他公司，是否有任何董事或前董事曾直接或間接關涉公司的管理；

(i)

公司無力償債是公眾所關注的事宜此一事實；及

(j)

法院認為在個別情況下適宜顧及的任何其他事宜。

(3)

凡任何公司已有命令根據第227F條就其作出，而根據第(1)款已有申請就該公司提出，則在以不影響第(2)(a)款的概括性為原則下，除第(4)款另有規定外，法院在聆訊該項申請前，須指示按法院所指示的方式召開、舉行及進行債權人會議及分擔人會議，以確定債權人及分擔人的意願；法院並可委任一人擔任任何該等會議的主席並將會議結果向法院報告。

(4)

凡法院認為舉行債權人會議或分擔人會議不切實際，法院可下令採取法院所指示的其他行動，以確定債權人及分擔人的意願。

(5)

即使本條例任何其他條文另有規定，法院在考慮債權人及分擔人的意願後，可在根據本條所作出的命令中，指示在由法院作出的清盤中根據第192條獲委任的清盤人繼續出任清盤人，或委任任何其他人為清盤人。

(6)

凡有申請根據第(1)款提出，則 ——

(a)

清盤人須就該項申請向法院呈交報告；而

(b)

破產管理署署長亦可就該項申請向法院呈交報告。

(7)

就任何根據第(1)款提出的申請進行聆訊時，破產管理署署長如認為適合，可出庭並傳召、訊問或盤問任何證人，亦可支持或反對該項申請。

209B. 根據第209A條作出命令的後果

凡有命令根據第209A條作出，規定公司清盤須猶如債權人自動清盤一樣進行，則 ——

(a)

如根據本條例，清盤開始日期、清盤人委任日期或清盤令日期分別與某項目的有關，則就該目的而言 ——

(i)

清盤開始日期為根據第184條當作由法院作出的清盤的開始日期；

(ii)

清盤人委任日期為法院作出的清盤中臨時清盤人的委任(或首次委任)日期；及

(iii)

清盤令日期為由法院作出清盤的命令的日期；

(b)

第182、183及186條須繼續適用；

(c)

債權人或分擔人根據第257條享有的權利不受影響；

(d)

清盤人的費用，以及截至根據第209A條所作命令的日期為止，根據第296條或根據本條例的任何其他條文而到期應支付的任何收費或開支，須優先於所有其他申索而立即從公司資產中撥付；

(e)

債權人可查閱根據第190條須呈交的公司資產負債狀況說明書及任何關乎該說明書的補充誓章，以及截至根據第209A條所作命令的日期為止的清盤人帳目；

(f)

在支付合理的影印費(如有的話)後，任何債權人均有權取得(e)段所提述的任何文件的副本；

(g)

法院須作出其認為適當的其他命令，以保障由清盤人或破產管理署署長保管的公司簿冊、紀錄及文件，而即使第283條或本條例或《公司條例》(第622章)的任何其他條文另有規定，該等簿冊、紀錄及文件，不得以該命令所指明方法以外的其他方法予以處置。

209C. 過渡性條文

(1)

凡在《1990年公司(修訂)(第4號)條例》^#(1990年第59號)(在本條中稱為修訂條例)生效前提出申請，要求作出命令，規定被下令由法院清盤的公司的清盤，須猶如債權人自動清盤一樣進行，則該項申請須予考慮或繼續進行，猶如修訂條例未曾制定一樣。

(2)

凡在1984年8月30日後及在修訂條例生效前，有由法院作出清盤的命令就某公司作出，則該公司的清盤人或任債權人，可在該項生效之時起計3個月屆滿前，向法院申請，要求作出命令，規定有關清盤須猶如債權人自動清盤一樣進行，而在緊接修訂條例生效前有效的第209A條條文，適用於該項申請，猶如修訂條例未曾制定一樣。

210. 分擔人列表的議定及資產的運用

(1)

法院在作出清盤令後，須盡快議定一份分擔人列表，而凡屬依據本條例或《公司條例》(第622章)須作出更正的情況，法院均有權更正有關的成員登記冊；法院並須安排將公司資產收集與運用於解除公司的法律責任︰

但如法院覺得無須向分擔人作出催繳或無須調整分擔人的權利，則法院可免除分擔人列表的議定。

(2)

法院在議定分擔人列表時，須對本身是分擔人的人及代表他人或就他人所欠債項承擔法律責任而成為分擔人的人，加以區別。

[比照1929 c. 23 s. 203 U.K.]

211. 將財產交付清盤人

法院可在作出清盤令後的任何時間，要求任何當其時名列分擔人列表的分擔人以及任何受託人、接管人、銀行、代理人或公司的高級人員，立即或在法院所指示的時間內，將在其手中而公司又在表面上有權享有的任何款項、財產或簿冊及文據支付、交付、轉易、退回或轉讓予清盤人。

[比照1929 c. 23 s. 204 U.K.]

212. 分擔人欠公司的債項的償付及容許抵銷的範圍

(1)

法院可在作出清盤令後的任何時間，向任何當其時名列分擔人列表的分擔人作出命令，規定該人須以命令所指示的方式，將該人或其所代表的人的產業或遺產所欠的任何款項償付給公司，但憑藉任何依據本條例作出的催繳而須由該人或由該產業或遺產償付的款項並不包括在內。

(2)

法院在作出該命令時 ——

(a)

如屬無限公司，可容許以抵銷方式向該分擔人償付公司就公司的任何獨立交易或合約而欠該人或欠其所代表的產業或遺產的任何款項，但以該分擔人作為公司成員而就任何股息或利潤欠該人的任何款項，則不得以抵銷方式償付；及

(b)

如屬有限公司，可同樣容許任何承擔無限法律責任的董事或經理或其產業或遺產作出抵銷。

(3)

就任何公司而言，不論是有限公司或無限公司，當全體債權人均獲全數償付，而公司因任何原因欠任何分擔人任何款項，則可容許藉着以該款項抵銷任何日後催繳的方式而向分擔人償付該款項。

[比照1929 c. 23 s. 205 U.K.]

213. 法院作出催繳的權力

(1)

法院可在作出清盤令後的任何時間，以及在確定公司資產的足夠程度之前或之後，向當其時名字經議定載入分擔人列表上的全體分擔人或其中任何人，按其法律責任所及範圍作出催繳，要求其繳付法院認為為清償公司的債項及債務，清盤的費用、收費及開支，及為調整分擔人彼此之間的權利而需要的款項，法院並可作出命令，規定就任何如此作出的催繳而付款。

(2)

法院作出催繳時，可將某些分擔人會部分或完全不繳付催繳款項的可能性列入考慮範圍。

[比照1929 c. 23 s. 206 U.K.]

214. 將欠公司的款項存入銀行

(1)

法院可命令任何分擔人、購買人或其他欠公司款項的人，將所欠款項存入法院所指示的銀行內的清盤人帳戶，而非付給清盤人；任何該等命令可予強制執行，方式猶如法院已指示向清盤人付款一樣。

(2)

凡屬由法院作出的清盤，所有依據本部存入或交付任何銀行的款項及保證物，在各方面均須受法院所作命令的規限。

[比照1929 c. 23 s. 207 U.K.]

215. 對分擔人作出的命令屬確證

(1)

法院對分擔人作出的命令，即為藉該命令看似欠下或被命令繳付的款項(如有的話)已到期應付的確證，但任何人均有權就該命令提出上訴。

(2)

命令內述明的所有其他有關事宜，相對於所有人及在所有法律程序中，須視為真實述明者。

[比照1929 c. 23 s. 208 U.K.]

216. 特別經理人的委任

(1)

凡破產管理署署長成為公司的清盤人，不論是臨時或屬其他情況，如其信納基於公司的產業或業務性質，或基於債權人或分擔人的一般利益，或基於其他理由，需要在其本人以外另委一名公司產業或業務的特別經理人，則可向法院申請，而法院可應該申請而委任一名上述產業或業務的特別經理人，在法院所指示的期間內行事，該經理人並具有法院所託付的各項權力，其中包括接管人或經理人所具有的任何權力。

(2)

特別經理人須按法院指示的方式提供保證及呈交帳目。

(3)

特別經理人須獲付由法院釐定的酬金。

[比照1929 c. 23 s. 209 U.K.]

217. 債權人不及時提出證明即被排除於派發之外

(1)

法院可編定一日期，而債權人須於該日期或之前證明其債權或證明其所提出的申索。

(2)

任何債權人如未有在根據第(1)款編定的日期或之前證明其債權或證明其所提出的申索，須被排除於該日期後作出的下一次派發及任何先前作出的派發之外。

[比照1948 c. 38 s. 264 U.K.]

218. 分擔人權利的調整

法院須調整分擔人彼此之間的權利，並須將任何盈餘派發給有權享有該等盈餘的人。

[比照1929 c. 23 s. 211 U.K.]

219. 債權人及分擔人查閱簿冊

(1)

法院可在作出清盤令後的任何時間，作出其認為公正的命令，將公司的簿冊及文據供債權人及分擔人查閱。

(1A)

凡法院根據第(1)款作出查閱命令，債權人或分擔人可按照該命令(但僅以按照該命令為限) ——

(a)

查閱公司所管有的任何簿冊或文據；或

(b)

(如公司備存的簿冊或文據的形式，是以非可閱形式記錄其內容)查閱有關紀錄或其有關部分的可閱形式複製本。

(2)

本條不得視為對任何成文法則所授予公職人員的任何權利或權力，加以排除或限制。

[比照1929 c. 23 s. 212 U.K.]

220. 下令從資產中撥付清盤費用的權力

如資產不足夠支付清盤所招致的費用、收費及開支，法院可作出命令，規定該等費用須按法院認為公正的優先次序從資產中撥付。

[比照1948 c. 38 s. 267 U.K.]

221.

222. 222A.

223. 224. 逮捕潛逃的分擔人或高級人員的權力

法院在作出清盤令之前或之後的任何時間，如基於有頗能成理的因由已獲證明，令法院相信公司的某名分擔人或任何過去或現在的高級人員已潛逃或即將離開香港，或即將潛逃或移走或隱藏其任何財產，目的在於規避支付催繳款項或欠公司的債項，或逃避關於公司事務的訊問，則法院可下令逮捕該名分擔人或高級人員，檢取其簿冊及文據和扣押其非土地動產，並將該人及上述各物穩妥看管，直至法院藉命令規定的時間為止。

[比照1948 c. 38 s. 271 U.K.]

225. 法院的權力屬累積性質

本條例授予法院的任何權力，須為增補而非限制任何現有的下述權力，即針對公司的任何分擔人或高級人員或債務人，或針對任何分擔人或高級人員或債務人的產業或遺產而提起法律程序，以追討任何催繳款項或其他款項的權力。

[比照1929 c. 23 s. 219 U.K.]

226. 將法院的某些權力轉授予清盤人

為使本條例就以下事宜所授予或施加於法院的所有或任何權力及職責，能夠由清盤人作為法院人員而在法院的管制下行使或執行，或為規定所有或任何該等權力及職責須由清盤人如此行使或執行 ——

(a)

舉行與進行會議以確定債權人及分擔人的意願；

(b)

議定分擔人列表，在有需要時將成員登記冊更正，並收集與運用資產；

(c)

將金錢、財產、簿冊或文據支付、交付、轉易、退回或轉讓予清盤人；

(d)

作出催繳；

(e)

編定日期，而債權人須於該日或之前證明其債權或申索，

可藉一般規則訂定條文︰

但清盤人如無法院的特別許可，不得將成員登記冊更正，而如無法院的特別許可或審查委員會的認許，則不得作出任何催繳。[比照1929 c. 23 s. 220 U.K.]

226A. 公司並非藉法院命令而解散

(1)

如公司符合下述條件 ——

(a)

公司的事務已完全結束；及

(b)

清盤人已藉根據第205條作出的法院命令而獲批准免除其職務，

則破產管理署署長或清盤人可向處長交付一份具指明格式並由破產管理署署長或清盤人(視屬何情況而定)簽署的證明書，述明公司是一間符合上述條件的公司。

(2)

處長須立即登記根據第(1)款交付的任何證明書，而自證明書登記之時起計2年屆滿時，公司須予解散︰

但法院可應破產管理署署長或清盤人的申請而作出命令，將公司解散的生效日期押後一段法院認為合適的時間。

(3)

根據第(2)款取得命令的破產管理署署長或清盤人在命令作出後7天內，須將該命令的正式文本交付處長登記。

227. 公司藉法院命令而解散

(1)

當公司的事務已完全結束，如清盤人提出有關申請，法院須作出命令，規定公司自該命令的日期起解散，而公司須據此解散。

(2)

該命令的一份文本須於命令的日期起計14天內，由清盤人交付處長登記。

(3)

如清盤人因沒有遵從本條的規定而構成失責，清盤人可處罰款，如持續失責，則可處按日計算的失責罰款。

[比照1948 c. 38 s. 274 U.K.]

第9次分部由法院作出並附帶規管令的清盤

227A. 法院可作出規管令

(1)

凡破產管理署署長、臨時清盤人或清盤人或任何債權人在任何清盤呈請提出後的任何時間提出申請，而法院覺得由於債權人或分擔人人數眾多或由於任何其他理由，為債權人的利益計需要法院作出下述命令，則法院可於作出清盤令之時或之後，下令由法院作出的公司清盤須由法院特別規管，而該命令得稱為規管令。

(2)

凡有規管令作出，該令須按法院所指示的方式予以公布，而第227B至227E條(首尾兩條包括在內)即適用於有關的清盤。

(3)

凡有規管令作出，《公司(清盤)規則》(第32章，附屬法例H)經必要的變通後，適用於在規管令作出後獲委任或行事的破產管理署署長、清盤人及審查委員會，亦適用於法院根據第227C或227D條下令進行的任何投票或其他程序。

(4)

凡根據第227B、227C或227D條作出的命令訂明任何程序，該程序須當作取代若非有該命令作出本會由本條例規定的程序，尤其是凡任何該等命令訂明作出某事的程序，而若非因該命令則該事會在債權人會議或分擔人會議上作出者，則無須舉行該等會議。

227B. 清盤人的委任及審查委員會的委出

(1)

法院可應破產管理署署長或臨時清盤人的申請，藉命令 ——

(a)

免除召集根據第194及206條規定須召集的第一次債權人會議及第一次分擔人會議，而該等會議的目的是考慮清盤人的委任及審查委員會的委出；

(b)

委任一名或多於一名法院認為合適的人為清盤人；及

(c)

就審查委員會而言 ——

(i)

委任法院認為合適的任何合資格人士，組成審查委員會；

(ii)

將該委員會的任何委員免任；及

(iii)

填補該委員會的任何空缺。

(1A)

法院可應清盤人的申請，藉命令 ——

(a)

委任法院認為合適的任何合資格人士，組成審查委員會；

(b)

將該委員會的任何委員免任；及

(c)

填補該委員會的任何空缺。

(2)

凡法院根據第(1)或(1A)款委任清盤人或委出審查委員會，或將該審查委員會的任何委員免任或填補該委員會內的任何空缺，法院無須確定債權人或分擔人的意願，而第194(1)(b)或206(1)及(2)或207(6)、(7)、(7A)及(7B)條(視屬何情況而定)的條文即停止適用，而根據該等條文就清盤人的委任或審查委員會的委出、該委員會任何委員的免任或任何空缺的填補而採取的任何行動，即停止生效。

227C. 通知債權人及分擔人並確定其意願及指示

法院可對確定債權人及分擔人的意願及指示的程序，及使該等債權人及分擔人知道與清盤有關的任何事宜的程序，作出更改，而為該等目的，法院可 ——

(a)

下令破產管理署署長或清盤人按法院指示的方式，將該等事宜通知債權人及分擔人；

(b)

為施行第200及287條，下令破產管理署署長或清盤人，按法院指示的方式確定債權人及分擔人的意願；

(c)

為施行第200條，下令破產管理署署長或清盤人，就依據(b)段而確定的債權人及分擔人的意願向法院報告，而法院可隨即作出其認為合適的指示，並下令即使有第200(2)條的規定，清盤人亦無須召集任何債權人會議或分擔人會議︰

但第227A(4)條或本段的規定，並無阻止任何人根據第200(5)條向法院提出申請的效用；

(d)

下令清盤人帳目或其撮要須由破產管理署署長或清盤人按法院指示的方式轉達債權人及分擔人，而非根據第203(5)條規定以郵遞方式送交。

227D. 與債權人的妥協及安排

(1)

為施行《公司條例》(第622章)第670條，儘管有該條第(1)款的規定，法院仍可作出以下命令，即債權人或分擔人同意接受或拒絕接受任何妥協或安排的意願，須由清盤人按法院指示的方式確定，該等方式包括投票及使用表決信，而無須舉行會議。

(2)

凡在已證明債權的債權人或某類別債權人(視屬何情況而定)中，或在憑藉第227E條而就進行表決而言被當作已證明債權款額超過$250的債權人中，有佔人數過半數且佔債權價值四分之三的債權人，同意接受任何妥協，則就《公司條例》(第622章)第673條而言，該項同意所具效用，猶如曾有該等債權人或該類別債權人的會議根據該條例第670(1)條召集，而出席的債權人在該等債權人或該類別債權人(視屬何情況而定)中佔人數的過半數及代表債權價值四分之三，並在會議上親自表決或委派代表表決同意接受該項妥協一樣。

(3)

法院如下令舉行任何會議，可下令為舉行該等會議的目的，本條例或《公司條例》(第622章)關於舉行會議的條文，可予更改、撤銷或增補。

(4)

在第(1)款中，安排 (arrangement)具有《公司條例》(第622章)第668(1)條給予該詞的涵義。

227E. 債權的證明

(1)

如屬銀行，而任何債權人是該銀行的存款人，則不論其帳戶是來往、儲蓄、存款、定期存款或其他帳戶，除非與直至破產管理署署長或清盤人以書面通知要求該債權人作出正式的債權證明，該債權人須當作 ——

(a)

就進行表決而言，已就其在有關日期按銀行簿冊所記其所有帳戶貸方合算所得的淨餘額，證明其債權，

(b)

就派發攤還債款而言，已就上述淨餘額加上或減去(視屬何情況而定)在有關日期銀行就該等帳戶應支付或應收取的累算淨利息後所得的款項，證明其債權。

(2)

任何憑藉第(1)款當作已被證明的債權，須視為猶如其證明表已及時妥為遞交破產管理署署長或清盤人，並且就進行表決及派發攤還債款而言，已獲接納為第(1)款分別所述款項的證明一樣。

(3)

在第(1)款中，有關日期 (the relevant date)一詞指清盤令的日期。

(4)

在第(1)款中，存款 (deposit)及存款人 (depositor)的涵義，與第265(6)條中該等詞語的涵義相同。

第10次分部由法院以簡易程序作出清盤

227F. 條例對小額清盤的適用範圍

(1)

凡在清盤呈請提出後 ——

(a)

法院信納；或

(b)

破產管理署署長或臨時清盤人向法院報告，表示

公司財產的價值相當可能不超過$200,000，則法院可作出命令，下令以簡易方式將公司清盤，而本條例的條文須隨即經以下變通而適用 ——

(i)

破產管理署署長或臨時清盤人(視屬何情況而定)須為清盤人，但不得有第194或206條所訂的債權人會議及分擔人會議；

(ii)

不設審查委員會，而該清盤人可作出一名清盤人在審查委員會認許下可作出的一切事情；

(iii)

目的是節省開支及簡化程序而訂明的其他變通。

(2)

法院可應清盤人的申請，於公司解散前的任何時間，將根據第(1)款作出的命令撤銷，而公司須隨即進行清盤，猶如該命令未曾作出一樣。

第3分部自動清盤第1次分部自動清盤決議及自動清盤的開始

228. 公司可自動清盤的情況

(1)

公司在以下情況下可自動清盤 ——

(a)

章程細則所定的公司存在期限(如有的話)屆滿，或章程細則訂定一旦發生則公司須予解散的事件(如有的話)發生，而公司在大會上已通過決議，規定公司須自動清盤；

(b)

如公司藉特別決議，議決公司須自動清盤；

(c)

(d)

如公司的董事或(如公司有多於2名董事)過半數的董事根據第228A條向處長交付一份清盤陳述書。

(2)

在本條例中，自動清盤決議 (a resolution for voluntary winding up)一詞指根據第(1)(a)或(b)款通過的決議。

[比照1929 c. 23 s. 225 U.K.]

228A. 在公司無能力繼續業務的情況下自動清盤的特別程序

(1)

公司的董事或(如公司有多於2名董事)過半數的董事如已得出意見，認為公司因其負債而不能繼續其業務，可 ——

(a)

通過決議，議決 ——

(i)

該公司因為其負債，以致不能繼續其業務；

(ii)

按該等董事的意見，有需要將該公司清盤，而因為根據本條例的另一條文開始清盤並非合理地切實可行，故此應根據本條開始清盤；及

(iii)

將會召集公司會議及公司債權人會議，而會議日期定於在向處長交付清盤陳述書後的28日內；

(b)

安排召集公司會議，而會議日期定於在向處長交付清盤陳述書後的28日內；及

(c)

委任一人為該公司清盤的臨時清盤人，而該項委任在清盤開始時生效。

(1A)

董事或過半數董事在採取第(1)(a)、(b)及(c)款指明的行動後，可向處長交付清盤陳述書。

(1B)

向處長交付的清盤陳述書，須 ——

(a)

符合指明格式；

(b)

由其中一名董事簽署；及

(c)

載有由簽署該清盤陳述書的董事作出的陳述，以核證 ——

(i)

已根據第(1)款通過決議；

(ii)

已召集公司會議，而會議定於該清盤陳述書述明的日期及時間舉行；及

(iii)

已委任一名臨時清盤人，該人的姓名及地址在該清盤陳述書內述明；而該項委任將會在清盤開始時生效。

(2)

第(1)款提述的決議及清盤陳述書須指明有何理由支持該款(a)(ii)段提及的意見。

(3)

清盤陳述書除非是在它作出的日期後7天內交付處長登記，否則就本條例而言並無效力。

(4)

如公司的某董事簽署清盤陳述書，但並無合理的理由而 ——

(a)

得出公司因其負債而不能繼續其業務的意見；

(b)

認為基於公司根據本條例的其他條文開始清盤並非合理地切實可行，故應根據本條開始清盤；或

(c)

核證第(1B)(c)款提述的任何事宜，

該名董事可處罰款及監禁。

(5)

凡向處長交付清盤陳述書 ——

(a)

公司的清盤於該陳述書交付時，即告開始；及

(b)

(c)

董事須安排召集公司債權人會議，而會議日期定於在交付該陳述書後的28日內。

(6)

任何董事未有遵從第(5)(c)款的規定，即屬犯罪，一經定罪，可處罰款。

(7)

如 ——

(a)

在向處長交付清盤陳述書前，董事沒有根據第(1)(b)款安排召集公司會議——根據第(1)(c)款委任的臨時清盤人，可召集公司會議；及

(b)

董事沒有遵守第(5)(c)款——根據第(1)(c)款委任的臨時清盤人，可召集公司債權人會議。

(8)

在不局限第262A條的原則下，除非符合以下條件，否則任何人不得根據第(1)(c)款獲委任為臨時清盤人，亦不得以如此獲委任的臨時清盤人的身分行事 ——

(a)

該人已用書面同意該項委任；及

(b)

該人是一名律師，或是一名《專業會計師條例》(第50章)所指的會計師。

(8A)

在違反第(8)款的情況下作出的任何委任，均屬無效。

(8B)

任何人在違反第(8)款的情況下，以臨時清盤人的身分行事，即屬犯罪，一經定罪，可處罰款。

(9)

在公司清盤開始後的15日內，董事須就以下事項以指明方式發出公告 ——

(a)

公司藉向處長交付清盤陳述書而開始清盤一事，以及交付日期；及

(b)

臨時清盤人的委任及其姓名和地址。

(9A)

任何董事沒有遵守第(9)款，即屬犯罪，一經定罪，可處罰款；如屬持續失責，則可處按日計算的失責罰款。

(10)

根據第(1)(c)款委任的臨時清盤人，須在公司清盤開始後的15日內，將一份具指明格式的關於他獲委任的通知書交付處長登記，該通知書須包括下述詳情 ——

(a)

其姓名；

(b)

其地址；及

(c)

其身分證號碼(如有的話)，如沒有身分證號碼，則為他持有的任何護照的號碼及簽發國家。

(11)

根據第(1)(c)款委任為臨時清盤人的人如停任臨時清盤人，須在停任日期後的15日內 ——

(a)

以指明方式刊登關於此事的公告；及

(b)

將一份具指明格式的關於此事的通知書交付處長登記。

(12)

根據第(10)款交付處長的通知書內的詳情如有任何變更，則臨時清盤人除非之前已根據第(11)款向處長發出通知書，否則須在該變更的發生日期後的15日內，將一份具指明格式的關於該變更的通知書交付處長登記。

(13)

任何人如未有遵從第(10)、(11)或(12)款的規定，即屬犯罪，一經定罪，可處罰款，如屬持續失責，則可處按日計算的失責罰款。

(14)

根據第(1)(c)款委任的臨時清盤人 ——

(a)

除在清盤人在較早之前獲委任的情況外，須任職直至根據本條召集的公司債權人會議容許的時間，或如該會議延期，則直至任何延會容許的時間；

(b)

須保管或控制公司有權享有或看似有權享有的所有財產及據法權產；及

(c)

有權獲得從公司資金中撥付經審查委員會或(如無審查委員會)債權人釐定的酬金，以及臨時清盤人所恰當招致的開支的補還款項，但他無須就他恰當作出的作為而承擔法律責任，且任何人亦不得就該等作為而對他提出任何民事訴訟或其他法律程序。

(15)

在臨時清盤人獲委任期間，董事的所有權力終止，但 ——

(a)

在為使董事能遵守本條所需的範圍內，則屬例外；或

(b)

如法院認許該等權力為任何其他目的而延續，則屬例外。

(16)

(17)

就根據本條而開始的每宗清盤而言 ——

(a)

第241條適用於根據本條召集的公司債權人會議，一如該條適用於根據該條召集的公司債權人會議，但 ——

(i)

該條第(1)(a)款中“公司會議將會在某日舉行，而在該會議上，會有自動清盤決議提出”等字，須以“根據第228A(1)(b)條，公司會議將會在某日舉行”等字代替；

(ii)

該條第(2)款規定須刊登的債權人會議通知書，須在債權人會議前最少7日刊登；及

(iii)

該條第(5)款須予略去；

(b)

除(a)段另有規定外，第241至248條適用，一如該等條文就債權人自動清盤而適用。

(18)

如屬只有一名董事的私人公司，該唯一董事可 ——

(a)

通過第(1)款提述的決議，並簽署載於會議紀錄簿冊內有關決議的紀錄；及

(b)

作出清盤陳述書。

(19)

就《2003年公司(修訂)條例》(2003年第28號)第83條生效^#前已根據本條例第228A條作出的法定聲明而言，在緊接該生效前有效的本條例第228A條的條文須繼續有效，猶如該條例第83條未曾制定一樣。

(20)

在本條中 ——

清盤陳述書 (winding-up statement)指第(1B)款描述的清盤陳述書。

228B. 根據第228A條委任的臨時清盤人的其他權力、職責及法律責任

(1)

在符合第(2)款的規定下，根據第228A(1)(c)條委任的臨時清盤人 ——

(a)

在獲委任為臨時清盤人期間具有的權力，與債權人自動清盤中的清盤人所具有者相同；

(b)

在該期間須執行的職責，與上述清盤人須執行者相同；及

(c)

須負的法律責任，與上述清盤人須負者相同。

(2)

除第(3)款另有規定外，臨時清盤人只有在法院認許下，方可行使第(1)(a)款賦予的權力。

(3)

臨時清盤人可無需法院認許而 ——

(a)

將有關公司有權享有或看似有權享有的所有財產及據法權產，收歸該臨時清盤人保管或控制；

(b)

處置若不立即處置便相當可能貶值的容易毀消貨品及其他貨品；及

(c)

作出保障該公司的資產所需的任何事情。

(4)

法院對根據第228A(1)(c)條委任的臨時清盤人擁有的司法管轄權及權力，與法院對債權人自動清盤中的清盤人所擁有者相同。

(5)

臨時清盤人無合理辯解而在違反第(2)款的情況下行使第(1)(a)款賦予的權力，即屬犯罪，一經定罪，可處罰款。

(6)

根據第228A(1)(c)條委任的臨時清盤人，須 ——

(a)

出席根據第228A條召集的公司債權人會議；及

(b)

就行使臨時清盤人的權力(不論是否根據本條行使)一事，向該會議作出報告。

(7)

臨時清盤人無合理辯解而沒有遵守第(6)款，即屬犯罪，一經定罪，可處罰款。

229. 自動清盤決議的通知

(1)

當公司已通過自動清盤決議時，須於決議通過後的15日內，以指明方式發出有關該決議的通知。

(2)

如因沒有遵從本條的規定而構成失責，公司及公司的每名失責高級人員均可處罰款，如持續失責，則可處按日計算的失責罰款，而就本款而言，公司的清盤人須當作是公司的高級人員。

[比照1929 c. 23 s. 226 U.K.]

230. 自動清盤的開始

除第228A(5)(a)條另有訂定外，自動清盤須當作在自動清盤決議通過之時開始。

[比照1929 c. 23 s. 227 U.K.]

第2次分部自動清盤的後果

231. 自動清盤對公司業務及地位的影響

如屬自動清盤的情況，公司須自清盤開始之時停止營業，但為使公司業務在有利情況下結束而需要繼續營業者除外︰

但即使公司的章程細則內有任何相反規定，公司的法團地位及法團權力仍須延續，直至公司解散為止。[比照1929 c. 23 s. 228 U.K.]

232. 自動清盤開始後轉讓等無效

任何並非向清盤人作出或並非經清盤人認許的股份轉讓，以及公司成員地位的任何更改，如在自動清盤開始後作出，均屬無效。

[比照1929 c. 23 s. 229 U.K.]

第3次分部有償債能力證明書

233. 在有自動清盤建議情況下發出有償債能力證明書

(1)

在不抵觸第(1A)款的規定下，凡有建議將公司自動清盤，公司的董事或(如公司有多於2名董事)過半數的董事可在董事會議上發出一份具指明格式的證明書(有償債能力證明書)，該證明書由董事簽署並具以下意思：即董事已對公司的事務作出全面查訊，而經如此查訊後得出結論，認為公司將能夠在有償債能力證明書所指明的一段由自動清盤開始之時起計不超過12個月的期間內，悉數償付其債項。

(1A)

如有下述情況(並只有在下述情況下)，公司董事可在董事會議以外的其他場合發出有償債能力證明書：在發出有償債能力證明書之前，已由董事通過一項決議批准發出該證明書。

(2)

就本條例而言，有償債能力證明書除非符合以下條件，否則並無效力 ——

(a)

該證明書是在緊接公司清盤決議通過日期前的5個星期內發出，或是在該日期但先於該決議通過之時發出的，並在不遲於該決議的副本交付處長的日期交付處長登記；及

(b)

該證明書載有其發出前在切實可行範圍內最近期的公司資產負債報表。

(3)

公司的任何董事，如根據本條簽署有償債能力證明書，但有關公司將能夠在該證明書所指明的期間內悉數償付其債項的結論，並無合理的理由支持，則該董事可處罰款及監禁；又如公司依據在該證明書發出後5個星期的期間內通過的決議而清盤，但並無在該證明書所述明的期間內悉數償付其債項或為其債項的悉數預留款項，則在有相反證明提出前，須推定該董事並無合理的理由支持其結論。

(4)

某宗清盤如已有有償債能力證明書根據本條發出和交付，在本條例中乃稱為成員自動清盤；而某宗清盤如並無有償債能力證明書如前所述發出和交付，則在本條例中稱為債權人自動清盤。

(5)

即使有第(1)及(2)款的規定，就一宗於《1984年公司(修訂)條例》^@(1984年第6號)生效日期^#前已開始但在該日期尚未完成的清盤而作出的任何有償債能力聲明，如在該日期前就本條例而言屬於有效，則在該日期及其後就本條例而言繼續有效，而 ——

(a)

該宗清盤須當作為本條所指的成員自動清盤；

(b)

第(3)款並不適用於任何該等聲明或清盤。

(6)

如屬只有一名董事的私人公司，該唯一董事可藉在公司會議紀錄簿冊內記錄有償債能力證明書並在有關紀錄簽署，而發出該證明書；而證明書一經記錄及簽署，即須當作已符合第(1)款所訂證明書須在董事會議上發出的規定。

(7)

儘管有第(1)及(2)款的規定，就一宗於《1984年公司(修訂)條例》(1984年第6號)生效日期^#當日或之後開始但在《2003年公司(修訂)條例》(2003年第28號)第86(6)條的生效日期^##前尚未完成的清盤而作出的任何有償債能力聲明，如在《2003年公司(修訂)條例》(2003年第28號)第86(6)條的生效日期^##前就本條例而言屬有效，則該聲明在該日期及之後繼續就本條例而言屬有效，而 ——

(a)

該宗清盤須當作為本條所指的成員自動清盤；及

(b)

第(3)款須就任何該等聲明或清盤而適用，猶如該聲明是有償債能力證明書一樣。

[比照1948 c. 38 s. 283 U.K.]

第4次分部適用於成員自動清盤的條文

234. 適用於成員自動清盤的條文

第235至239條所載的條文適用於成員自動清盤。

[比照1929 c. 23 s. 231 U.K.]

235. 公司委任清盤人與釐定清盤人酬金的權力

(1)

公司在大會上須委任一名或多於一名清盤人，以結束公司事務及派發公司資產，並可釐定須支付予該名或該等清盤人的酬金。

(2)

清盤人一經委任，董事的一切權力即告終止，但如公司在大會上或清盤人認許董事權力的延續，則屬例外。

[比照1929 c. 23 s. 232 U.K.]

235A. 將清盤人免任的權力

(1)

公司可藉特別決議在大會上將清盤人免職，而債權人及清盤人已獲妥為發給有關該會議的通知書，該通知書並指明建議通過該決議的意向。

(2)

如有建議根據本條將某清盤人免職，法院可應任何債權人或分擔人的申請，下令不得將該清盤人如此免職。

(3)

為施行本條而召開的大會，可由任何分擔人召開。

236. 填補清盤人職位空缺的權力

(1)

由公司委任的清盤人的職位，如因清盤人去世、辭職或其他理由而出現空缺，公司可在不抵觸與其債權人作出的任何安排下，在大會上填補該空缺。

(2)

為該目的，大會可由任何分擔人召開，或如有超過一名清盤人，則可由留任的清盤人召開。

(3)

大會須按本條例、《公司條例》(第622章)或有關章程細則所訂定的方式舉行，或按法院應任何分擔人或留任的清盤人的申請而決定的方式舉行。

[比照1929 c. 23 s. 233 U.K.]

237. 清盤人接受股份等作為出售公司財產的代價的權力

(1)

凡有建議公司自動清盤，或公司正進行自動清盤，而亦有建議將其業務或財產的全部或部分轉讓或出售予不論是否屬本條例所指公司的另一公司(在本條中稱為受讓人公司)，則首述的公司(在本條中稱為出讓人公司)的清盤人，在該公司賦予清盤人一般權限或有關任何安排的權限的特別決議認許下，可收取受讓人公司的股份、保險單或其他同類權益，用以派發予出讓人公司的成員，作為有關轉讓或出售的補償或部分補償，或可訂立任何其他安排，以使出讓人公司的成員得以分享受讓人公司的利潤或自受讓人公司收取任何其他利益，以代替收取現金、股份、保險單或其他同類權益，或作為收取現金、股份、保險單或其他同類權益以外的額外利益。

(2)

依據本條作出的任何出售或安排，對出讓人公司的成員具有約束力。

(3)

出讓人公司的任何成員，不論其有否表決贊成通過該特別決議，如以書面向清盤人表示其對該特別決議有異議，並在該特別決議通過後7天內，將其書面異議留交該公司的註冊辦事處，則可要求清盤人放棄實施該決議，或購買其所佔權益，價格則藉協議釐定，或藉仲裁釐定。

(4)

如清盤人選擇購買該成員的權益，則買款必須於公司解散前支付，並由清盤人按特別決議所決定的方式籌措。

(5)

就本條而言，特別決議不得由於是在通過一項自動清盤決議或委任清盤人決議之前通過或是與該項決議同時通過而無效，但如在一年內法院作出命令規定公司由法院清盤，則該項特別決議除非經法院認許，否則無效。

(6)

[比照1929 c. 23 s. 234 U.K.]

237A. 清盤人在公司無力償債情況下召集債權人會議等的責任

(1)

如按公司的清盤人的意見，在有關有償債能力證明書述明的期間內，該公司將不會有能力悉數償付其債項，則本條適用。

(1A)

清盤人須 ——

(a)

召集公司債權人會議，而會議日期定於在該清盤人得出上述意見後的28日內；

(b)

在舉行該會議當日前最少7日，將該會議的通知，送交債權人；及

(c)

安排以指明方式及以中英文刊登有關該會議的通知。

(1B)

就某清盤人而言，如假使有關公司的清盤是債權人自動清盤，該清盤人亦不會根據第262B(3)條，無資格在該清盤中以清盤人的身分行事，則該清盤人須在上述會議的通知送交債權人前，作出符合第262D條的披露陳述書。

(1C)

就某清盤人而言，如假使有關公司的清盤是債權人自動清盤，該清盤人便會根據第262B(3)條，無資格在該清盤中以清盤人的身分行事，則該清盤人須在上述會議的通知內，述明 ——

(a)

該公司的清盤一旦根據第237B(1)條成為債權人自動清盤，該清盤人便會根據第262B(3)條，無資格以該公司的清盤人的身分行事；及

(b)

雖然第237B(3)(a)條容許該清盤人繼續以該公司的清盤人的身分行事，該清盤人將會在該會議結束後，立即停任該公司的清盤人。

(1D)

在舉行上述會議當日前的任何時間，有關清盤人須應債權人或任何債權人的合理要求，向該等或該債權人免費提供所要求的、關於有關公司的事務的任何資料。

(1E)

清盤人須在上述會議的通知內，將第(1D)款施加於清盤人的提供資料的責任，告知債權人。

(1F)

清盤人亦須 ——

(a)

擬備一份符合第(1G)款的、關於有關公司的事務狀況的詳盡陳述書；及

(b)

在上述會議上，提交該陳述書。

(1G)

關於公司的事務狀況的詳盡陳述書，須顯示 ——

(a)

公司的資產、債項及債務的詳情；

(b)

公司債權人的姓名或名稱，以及每名該等債權人的申索的估計款額；

(c)

每名該等債權人持有的抵押；

(d)

作出每項該等抵押的日期；及

(e)

訂明的任何進一步資料或其他資料。

(1H)

清盤人須出席上述會議，並須主持會議。

(2)

債權人在清盤人根據本條召集的會議上，可委任另一名清盤人代替清盤人。

(3)

清盤人無合理辯解而沒有遵守第(1A)、(1B)、(1C)、(1D)、(1E)、(1F)或(1H)款，即屬犯罪，一經定罪，可處罰款。

[比照1948 c. 38 s. 288 U.K.]

237B. 在無償債能力的情況下，轉換為債權人自動清盤

(1)

在根據第237A條舉行公司債權人會議當日，有關清盤成為債權人自動清盤。

(2)

清盤一旦根據第(1)款成為債權人自動清盤，本條例據此適用於屬債權人自動清盤的有關公司的清盤，猶如該公司的董事不曾發出有關的有償債能力證明書一樣。

(3)

如清盤一旦根據第(1)款成為債權人自動清盤，擔任有關公司的清盤人的人根據第262B(3)條，無資格以該公司的清盤人的身分行事，則 ——

(a)

儘管有第262A及262B條及《公司(清盤)規則》(第32章，附屬法例H)第155條的規定，該人仍可純粹為遵守第237A條的目的，繼續以該公司的清盤人的身分行事，直至上述會議結束為止；及

(b)

在該會議結束後，該人立即停任該公司的清盤人，並須就本條例、《公司(清盤)規則》(第32章，附屬法例H)及《公司條例》(第622章)而言，視為立即被免任該職位。

238. 清盤人在每年終結時召開大會的責任

(1)

如清盤持續進行超過1年，清盤人須在清盤開始之時起計第一年終結時，以及在繼後的每一年終結時，或在有關年度終結之時起計3個月內或破產管理署署長所容許的更長時間內的第一個方便日期，召集公司大會，並須將一份關於上一年度其本人的作為及交易以及清盤的進行的報告，在該會議席上提交。

(2)

清盤人如未有遵從本條的規定，可處罰款。

[比照1929 c. 23 s. 235 U.K.]

239. 最終會議及解散

(1)

公司的事務全部結束後，清盤人即須編製一份有關清盤的報告，說明清盤已如何進行及公司的財產已如何處置，並須隨即召開公司大會，以便在該大會席上提交該份報告，並就該份報告作出解釋。

(2)

上述會議須藉刊登公告而召開；該公告須指明該會議的時間、地點及目的，並須在該會議前最少1個月以指明方式刊登。

(3)

清盤人須在該會議後1個星期內，將該份報告的副本送交處長，並須向處長提交關於該會議的舉行及會議日期的申報表；清盤人如不按照本款送交上述副本或提交上述申報表，可處罰款，如持續失責，則可處按日計算的失責罰款︰

但如出席該會議者不足法定人數，則清盤人須提交另一份申報表以代替上文所述的申報表，該另一份申報表須說明該會議已妥為召集，但出席該會議者不足法定人數，而該另一份申報表一經提交，本款中有關提交申報表的條文即須當作已獲遵從。

(4)

處長在接獲該份報告及上文所述兩份申報表的其中任何一份時，須隨即將其登記，而在該份申報表登記之時起計3個月屆滿時，公司即須解散︰

但法院可應清盤人或法院覺得有利害關係的任何其他人的申請而作出命令，將公司解散的生效日期押後一段法院認為合適的時間。

(5)

凡法院應某人的申請而根據本條作出命令，該人有責任在該項命令作出後7天內，將該項命令的一份正式文本交付處長登記；該人如未有如此辦理，可處罰款，如持續失責，則可處按日計算的失責罰款。

(6)

清盤人如未有依照本條規定召開公司大會，可處罰款。

[比照1929 c. 23 s. 236 U.K.]

239A.

第5次分部適用於債權人自動清盤的條文

240. 適用於債權人清盤的條文

(1)

除第(2)款另有規定外，第241至248條所載的條文適用於債權人自動清盤。

(2)

凡清盤根據第237B(1)條，成為債權人自動清盤，則第241、242及243A條並不就該清盤而適用。

[比照1929 c. 23 s. 237 U.K.]

241. 債權人會議

(1)

公司須 ——

(a)

凡公司會議將會在某日舉行，而在該會議上，會有自動清盤決議提出——安排召集公司債權人會議，而會議日期定於在該日後的14日內；及

(b)

安排在舉行債權人會議當日前最少7日，將該會議的通知，以郵遞方式送交債權人。

(2)

公司須安排以指明方式及以中英文刊登債權人會議通知書。

(3)

公司董事須 ——

(a)

安排在第(1)款規定舉行的債權人會議上，提交一份符合第(3A)款的、關於該公司的事務狀況的詳盡陳述書；及

(b)

委任他們當中一人主持上述會議。

(3A)

關於公司事務狀況的詳盡陳述書，須顯示 ——

(a)

公司的資產、債項及債務的詳情；

(b)

公司債權人的姓名或名稱，以及每名該等債權人的申索的估計款額；

(c)

每名該等債權人持有的抵押；

(d)

作出每項該等抵押的日期；及

(e)

訂明的任何進一步資料或其他資料。

(4)

獲委任主持債權人會議的董事有責任出席與主持該會議。

(5)

如將有自動清盤決議提出的公司會議延期至根據第(1)款舉行債權人會議當日後的某日，而該決議在延會上獲得通過，則在該債權人會議上通過的任何決議所具有的效力，猶如該決議案是緊接公司清盤決議通過後獲得通過者一樣。

(6)

如 ——

(a)

因公司無合理辯解而沒有遵守第(1)或(2)款的規定而構成失責；

(b)

因公司董事無合理辯解而沒有遵守第(3)款的規定而構成失責；

(c)

因公司任何董事無合理辯解而沒有遵守第(4)款的規定而構成失責，

公司、公司董事或該名董事(視屬何情況而定)，即屬犯罪，一經定罪，可處罰款；如屬公司失責的情況，公司的每名失責高級人員均屬犯罪，一經定罪，可處相同懲罰。

[比照1929 c. 23 s. 238 U.K.]

242. 清盤人的委任

債權人及公司可分別在第241條所述的債權人會議及公司會議上，提名一人為清盤人，以結束公司的事務及將公司資產派發；如債權人及公司各自提名不同的人，債權人所提名的人須為清盤人；如債權人並無提名任何人，則公司所提名的人(如有的話)須為清盤人︰

但在有不同的人獲提名的情況下，公司的任何董事、成員或債權人，可在債權人作出提名的日期後7天內向法院申請，要求作出命令，指示清盤人須為獲公司提名為清盤人的人而非債權人所提名的人，或指示獲公司提名為清盤人的人須與債權人所提名的人共同為清盤人，或委任另一人為清盤人以代替債權人所提名的人。[比照1929 c. 23 s. 239 U.K.]

243. 審查委員會的委出

(1)

債權人如認為合適，可在依據第237A或241條舉行的會議上，或在其後舉行的任何會議上，委出一個由不少於3人亦不多於7人組成的審查委員會，如委出該委員會，則公司可在通過自動清盤決議的會議上，或在其後任何時間在大會上，委任其認為合適的一名或多於一名人士為該委員會的委員，但由債權人及公司委任的人的總數，不得超過7人︰

但債權人如認為適合，可議決由公司如此委任的所有人或其中任何人不應成為審查委員會委員，如債權人如此議決，則除非法院另有指示，否則有關決議所述的人並無資格出任該委員會的委員；而法院在接獲根據本條文提出的任何申請時，如認為適合，可委任其他人為該委員會的委員，以代替有關決議所述的人。

(1A)

然而，清盤人可向法院申請命令，更改第(1)款所述的委員人數的下限或上限，而法院可作出其認為合適的命令。

(2)

在符合本條條文及一般規則的規定下，第206A、207、207A、207B、207C、207D、207E、207F、207G、207H、207I、207J、207K及207L條適用於根據本條委出的審查委員會，一如其適用於在法院作出的清盤中委出的審查委員會。

(3)

法人團體可出任上述委員會的委員，但只限於透過根據第207A條授權的代表，方能以委員的身分行事。

[比照1929 c. 23 s. 240 U.K.]

243A. 公司提名的清盤人的權力及職責

(1)

除第(2)款另有規定外，在根據第241條舉行公司債權人會議前，根據第242條獲該公司提名為清盤人的人(清盤人)，只有在法院認許下，方可行使第251(1)條賦予的權力。

(2)

清盤人可無需法院認許而 ——

(a)

將有關公司有權享有或看似有權享有的所有財產及據法權產，收歸該清盤人保管或控制；

(b)

處置若不立即處置便相當可能貶值的容易毀消貨品及其他貨品；及

(c)

作出保障該公司的資產所需的任何事情。

(3)

清盤人須 ——

(a)

出席根據第241條舉行的債權人會議；及

(b)

就行使清盤人的權力(不論是否根據本條行使)一事，向該會議作出報告。

(4)

如第241(1)條不獲遵守，清盤人須在以下日子後的7日內，就補救有關失責的方式，向法院申請指示 ——

(a)

該清盤人獲公司提名當日；

(b)

該清盤人最先察覺有關失責當日，

兩個日子，以較遲者為準。

(5)

如第241(2)、(3)或(4)條不獲遵守，清盤人可就補救有關失責的方式，向法院申請指示。

(6)

清盤人無合理辯解而在違反第(1)款的情況下行使第251(1)條賦予的權力，即屬犯罪，一經定罪，可處罰款。

(7)

清盤人無合理辯解而沒有遵守第(3)或(4)款，即屬犯罪，一經定罪，可處罰款。

244. 清盤人酬金的釐定及董事權力的終止

(1)

審查委員會或(如無審查委員會)債權人可釐定須支付予一名或多於一名清盤人的酬金。

(2)

清盤人一經委任，董事的一切權力即告終止，但如審查委員會或(如無審查委員會)債權人認許董事權力的延續，則屬例外。

[比照1929 c. 23 s. 241 U.K.]

244A. 清盤人的免任

(1)

凡某清盤人由法院委任，或在法院的指示下獲委任，則本條不適用於該清盤人的免任。

(2)

如佔債權價值不少於十分之一的公司債權人以書面方式，要求該公司的清盤人召開債權人會議，以考慮免任某清盤人，收到該要求的清盤人須 ——

(a)

在由收到該要求的日期起計的21日內，召開上述會議；及

(b)

在關於上述會議的通知內，指明為免任清盤人而動議決議的建議。

(3)

如有根據第(2)款，要求就免任某清盤人而召開債權人會議，但該會議沒有根據第(2)(a)款召開，則有關公司的任何債權人可召開債權人會議，以考慮免任該清盤人。

(4)

根據第(3)款召開債權人會議的債權人，須在關於該會議的通知內，指明為免任清盤人而動議決議的建議。

(5)

親自出席或由代表出席根據本條召開的債權人會議的債權人，可通過決議，免任清盤人，前提是就該決議投票的債權人中，贊成決議者的人數超過半數，而該等贊成者所佔的債權價值，達四分之三。

(6)

法院可應公司的任何債權人或分擔人的申請，命令被建議根據本條免任的清盤人不得被如此免任。

245. 填補清盤人職位空缺的權力

如因清盤人去世、辭職或其他原因，而令公司的清盤人職位出缺 ——

(a)

如該清盤人由法院委任，或在法院的指示下獲委任——法院可委任任何人填補該空缺；及

(b)

如屬任何其他清盤人——債權人可委任任何人填補該空缺。

246. 第237條對債權人自動清盤的適用範圍

第237條適用於債權人自動清盤，一如其適用於成員自動清盤，但須作以下變通，即清盤人根據該條而具有的權力，除非獲得法院或審查委員會的認許，否則不得行使。

[比照1929 c. 23 s. 243 U.K.]

247. 清盤人在每年終結時召開公司會議及債權人會議的責任

(1)

如清盤持續進行超過1年，清盤人須在清盤開始之時起計第一年終結時，以及在繼後的每一年終結時，或在有關年度終結之時起計3個月內或破產管理署署長所容許的更長時間內的第一個方便日期，召集公司大會及債權人會議，並須將一份關於上一年度其本人的作為及交易以及清盤的進行的報告，在該等會議席上提交。

(1A)

儘管有第(1)款的規定，如 ——

(a)

某清盤根據第237B(1)條，成為債權人自動清盤；及

(b)

第237A條所指的債權人會議，是在由該清盤開始起計的首年終結之前的3個月內舉行，

則本條並不規定有關清盤人在該年終結時，召集債權人會議。

(2)

清盤人如未有遵從本條的規定，可處罰款。

[比照1929 c. 23 s. 244 U.K.]

248. 最終會議及解散

(1)

公司的事務一俟全部結束，清盤人即須編製一份有關清盤的報告，說明清盤已如何進行及公司的財產已如何處置，並須隨即召開公司大會及債權人會議，以便在該等會議席上提交該份報告，並就該份報告作出解釋。

(2)

上述的每一會議均須藉刊登公告而召開；該公告須指明該次會議的時間、地點及目的，並須在該次會議前最少1個月以指明方式刊登。

(3)

清盤人須在該等會議日期後1個星期內，或如該等會議並非在同一日期舉行，則須在較後舉行的一次會議日期後1個星期內，將該份報告的副本送交處長，並須向處長提交關於該等會議的舉行及會議日期的申報表；清盤人如不按照本款送交上述副本或提交上述申報表，可處罰款，如持續失責，則可處按日計算的失責罰款︰

但如出席任何一次該等會議者不足法定人數，則清盤人須提交另一份申報表以代替上文所述的申報表，該另一份申報表須說明該次會議已妥為召集，但出席該次會議者不足法定人數，而該另一份申報表一經提交，則就該次會議而言，本款中有關提交申報表的條文即須當作已獲遵從。

(4)

處長在接獲該份報告及上文所述有關任何一次該等會議的兩份申報表的其中任何一份時，須隨即將其登記，而在該份報告及該份申報表登記之時起計3個月屆滿時，公司即須解散︰

但法院可應清盤人或法院覺得有利害關係的任何其他人的申請而作出命令，將公司解散的生效日期押後一段法院認為合適的時間。

(5)

(6)

清盤人如未有依照本條規定召開公司大會或債權人會議，可處罰款。

[比照1929 c. 23 s. 245 U.K.]

第6次分部適用於自動清盤的條文

249. 適用於自動清盤的條文

除非第250至257條所載的條文另有述明，否則第250至257條適用於每宗自動清盤。

250. 公司財產的派發

除本條例中有關優先付款的條文另有規定外，公司財產在公司清盤時，須運用於公司債務的同時同等清償，而在符合該項運用原則下，除非章程細則另有訂定，否則須按照成員在公司所享有的權利及權益派發予成員。

[比照1929 c. 23 s. 247 U.K.]

250A. 在提名或委任清盤人之前董事的權力

(1)

除第(3)款另有規定外，在成員自動清盤中，在公司通過自動清盤決議之後而在委任公司的清盤人之前，董事只有在法院認許下，方可行使董事的權力。

(2)

在債權人自動清盤中，在公司通過自動清盤決議之後而在提名或委任公司的清盤人之前，董事 ——

(a)

除(b)段及第(3)款另有規定外，只有在法院認許下，方可行使董事的權力；及

(b)

可在為使他們能確保第241條獲遵守所需的範圍內，行使董事的權力。

(3)

董事可無需法院認許而 ——

(a)

處置若不立即處置便相當可能貶值的容易毀消貨品及其他貨品；及

(b)

作出保障有關公司的資產所需的任何事情。

(4)

公司董事無合理辯解而在違反第(1)或(2)款的情況下行使權力，即屬犯罪，一經定罪，可處罰款。

251. 清盤人在自動清盤中的權力及責任

(1)

除第243A條另有規定外，清盤人 ——

(a)

在符合以下條件的前提下，可行使附表25第1部指明的任何權力 ——

(i)

如屬成員自動清盤——在有關公司特別決議認許下；及

(ii)

如屬債權人自動清盤——在法院或有關審查委員會(如沒有該委員會，則為有關債權人會議)認許下；

(b)

可未經認許而行使本條例所給予由法院作出的清盤中的清盤人的任何其他權力；

(c)

可行使法院根據本條例所具有的議定一份分擔人列表的權力，而該份分擔人列表，即為列名於列表內的人有法律責任成為分擔人的表面證據；

(d)

可行使法院作出催繳的權力；

(e)

可為取得公司藉特別決議所作的認許，或為其認為合適的任何其他目的而召集公司大會。

(2)

清盤人須償付公司的債項，並須調整分擔人彼此之間的權利。

(3)

如有數名清盤人獲委任，本條例所給予的任何權力，可由他們當中一人或多於一人行使，按他們被委任時所決定者而定，或如無上述決定，則可由不少於2的任何數目的清盤人行使。

[比照1929 c. 23 s. 248 U.K.]

252. 法院可在自動清盤中任免清盤人

(1)

如基於任何因由而無清盤人行事，法院可委任一名清盤人。

(2)

法院可在有人提出因由時，將一名清盤人免任並委任另一名清盤人。

[比照1929 c. 23 s. 249 U.K.]

253. 清盤人發出關於他獲委任或停任的公告

(1)

清盤人須在獲委任的日期後的15日內 ——

(a)

以指明方式刊登關於他獲委任的公告；及

(b)

將一份具指明格式的關於他獲委任的通知書交付處長登記，該通知書須包括下述詳情 ——

(i)

其姓名；

(ii)

其地址；及

(iii)

其身分證號碼(如有的話)，如沒有身分證號碼，則為他持有的任何護照的號碼及簽發國家。

(2)

獲委任為清盤人的人如停任清盤人，須在停任日期後的15日內 ——

(a)

以指明方式刊登關於此事的公告；及

(b)

將一份具指明格式的關於此事的通知書交付處長登記。

(3)

根據第(1)(b)款交付處長的通知書內的詳情如有任何變更，則清盤人除非之前已根據第(2)(b)款向處長發出通知書，否則須在該變更的發生日期後的15日內，將一份具指明格式的關於該變更的通知書交付處長登記。

(4)

任何人如未有遵從第(1)、(2)或(3)款的規定，可處罰款，如屬持續失責，則可處按日計算的失責罰款。

(5)

本條不適用於根據第228A(1)(c)條委任的臨時清盤人。

254. 債務償還安排何時對債權人有約束力

(1)

即將清盤或正進行清盤的公司與其債權人之間訂立的任何債務償還安排，如經一項特別決議認許，即對公司有約束力，而如經債權人中佔人數及債權價值四分之三的債權人同意，即對債權人有約束力，但須受本條所賦予的上訴權利規限。

(2)

任何債權人或分擔人均可在該項債務償還安排完成之時起計3個星期內，就該項安排而向法院提出上訴，而法院可隨即修訂、更改或確認該項安排，按其認為公正者而定。

[比照1929 c. 23 s. 251 U.K.]

255. 向法院申請就問題作出裁定或行使權力的權力

(1)

清盤人或任何分擔人或債權人可向法院申請，要求就公司清盤過程中所產生的任何問題作出裁定，或就強制執行催繳或任何其他事宜，行使公司假若由法院清盤則法院可行使的所有或任何權力。

(2)

法院如信納就該問題作出裁定或按該項要求行使權力是公正及有利的，可按其認為合適的條款及條件，全部或部分同意有關申請，亦可就有關申請作出其認為公正的其他命令。

(3)

憑藉本條作出將清盤程序擱置的命令，其文本須立即由公司交付處長登記或按訂明的規定交付處長登記。

[比照1929 c. 23 s. 252 U.K.]

255A. 自動清盤中清盤人帳目的審計

(1)

清盤人須就其作為清盤人的收支備存一份帳目，並且除第(2)款另有規定外，須安排將該份帳目審計。

(2)

在以下情況下，無需作出本條所指的審計 ——

(a)

如屬成員自動清盤——有關公司藉普通決議，決定無需作出該審計；及

(b)

如屬債權人自動清盤 ——

(i)

有關審查委員會決定無需作出該審計；或

(ii)

如無審查委員會——有關債權人藉決議決定無需作出該審計。

256. 自動清盤的費用

在清盤中恰當招致的一切費用、收費及開支，包括清盤人酬金在內，須優先於所有其他申索而從公司資產中撥付。

[比照1929 c. 23 s. 254 U.K.]

257. 關於債權人及分擔人權利的保留條文

公司的清盤並不禁制任何債權人或分擔人令公司由法院清盤的權利，但如申請是由一名分擔人提出，則法院必須信納所有分擔人的權利會因自動清盤而受到損害。

[比照1929 c. 23 s. 255 U.K.]

(iv)
(由1984年第6號第179條廢除)

258.

259.

260.

261.

262.

第4A分部臨時清盤人及清盤人——對委任的限制、不符合資格、披露及作為的有效性

262A. 限制臨時清盤人或清盤人的委任等

(1)

不符合第(2)款指明的條件的人 ——

(a)

不得獲委任或提名委任為公司的臨時清盤人或清盤人；及

(b)

不得以公司的臨時清盤人或清盤人的身分行事。

(2)

有關條件為 ——

(a)

有關人士並非根據第262B條無資格的人；及

(b)

如屬按第262C(2)條規定須作出披露陳述書的人 ——

(i)

該人已作出符合第262D條的披露陳述書(披露陳述書)；及

(ii)

就該披露陳述書而言，第262C(2)(b)條已獲符合。

(3)

凡某委任是在違反第(1)(a)款的情況下作出，或是建基於在違反第(1)(a)款的情況下作出的提名，該委任即屬無效。

(4)

除第237B(3)(a)條另有規定外，任何人在違反第(1)(b)款的情況下，以臨時清盤人或清盤人的身分行事，即屬犯罪，一經定罪，可處罰款。

262B. 某些人無資格委任為臨時清盤人或清盤人等

(1)

本條並不就破產管理署署長而適用；除此之外，第(3)款並不就成員自動清盤而適用。

(2)

以下人士無資格獲委任或提名委任為公司的臨時清盤人或清盤人，亦無資格以公司的臨時清盤人或清盤人的身分行事 ——

(a)

法人團體；

(b)

未獲解除破產的破產人；

(c)

有效的取消資格令所針對的人(如該人獲法院許可，可獲委任為公司的臨時清盤人或清盤人，或可以公司的臨時清盤人或清盤人的身分行事，則屬例外)；

(d)

符合以下說明的人︰根據《精神健康條例》(第136章)，被裁斷為因精神上無行為能力，而無能力處理和管理自己的財產及事務；

(e)

受根據《精神健康條例》(第136章)第IVB部作出的監護令所規限的人。

(3)

除第(1)款另有規定外，除非獲法院許可，否則以下人士無資格獲委任或提名委任為公司的臨時清盤人或清盤人，亦無資格以公司的臨時清盤人或清盤人的身分行事 ——

(a)

該公司的債權人；

(b)

該公司的債務人；

(c)

該公司的董事，或曾任該公司的董事的人；

(d)

該公司的公司秘書，或曾任該公司的公司秘書的人；

(e)

該公司的核數師，或在開始有關清盤前的2年開始當日或之後的任何時間擔任該公司的核數師的人(前核數師)；

(f)

該公司的財產的接管人或經理人。

(4)

就第(3)(a)款而言，如某公司以某人作為該公司的臨時清盤人或清盤人的身分，而欠該人債項，該人不得僅因此而視為該公司的債權人。

(5)

就第(3)(e)款而言 ——

(a)

如有關核數師或有關前核數師是商號，以下人士亦須根據該款視為無資格 ——

(i)

在該商號獲委任為有關核數師時擔任該商號的合夥人的人；

(ii)

在該商號獲委任為有關核數師後成為該商號的合夥人的人(不論該人成為該商號的合夥人時，該商號是否已停任有關核數師)；及

(b)

如有關核數師或有關前核數師是《會計及財務匯報局條例》(第588章)第2(1)條所界定的執業法團，以下人士亦須根據該款視為無資格 ——

(i)

在該執業法團獲委任為有關核數師時擔任該法團的董事的人；

(ii)

在該執業法團獲委任為有關核數師後成為該法團的董事的人(不論該人成為該法團的董事時，該法團是否已停任有關核數師)。

(6)

在本條中 ——

取消資格令 (disqualification order)具有第168R(5)條所給予的涵義；

法院 (court)具有第168R(5)條所給予的涵義；

商號 (firm)指不時組成的商號。

262C. 披露陳述書

(1)

本條並不就以下事宜或人士而適用 ——

(a)

成員自動清盤；

(b)

破產管理署署長；或

(c)

破產管理署署長根據第194(1A)條委任為臨時清盤人的人。

(2)

除第(3)款另有規定外，某人在可獲委任或提名委任為臨時清盤人或清盤人前 ——

(a)

須作出符合第262D條的披露陳述書(披露陳述書)；及

(b)

該披露陳述書 ——

(i)

如屬法院作出的委任——須在作出該委任前，交付法院；

(ii)

如屬在公司會議、債權人會議或分擔人會議上作出的委任或提名——須在作出該委任或提名(視情況所需而定)前，在有關會議上，提交省覽；及

(iii)

如屬根據第228A條由公司董事作出的委任——須在作出該委任前，交付該等董事，或須在作出該委任前，在考慮該委任的董事會議上，提交省覽。

(3)

如某人 ——

(a)

已根據第193條獲委任為臨時清盤人；及

(b)

憑藉第194(1)(aa)條繼續擔任臨時清盤人，

則該人為根據第193條獲委任而作出的披露陳述書(經該人根據第262F條作出任何補充陳述書所補充者)，須就本分部而言，視為該人就其根據第194(1)(aa)條擔任職位而作出的披露陳述書，而第(2)(b)款須視為已獲遵守。

(4)

為免生疑問，如某公司的臨時清盤人尋求在該公司的清盤中獲委任或提名委任為清盤人，該臨時清盤人須根據第(2)款，就該清盤人職位作出披露陳述書。

262D. 須在披露陳述書披露的事宜

(1)

披露陳述書須 ——

(a)

載有由作出該陳述書的人所作的以下確認 ——

(i)

該人並非根據第262B條無資格的人；或

(ii)

(若非有法院的許可，該人便會根據第262B(2)(c)或(3)條無資格)該人已取得法院的許可；及

(b)

披露 ——

(i)

第(2)款所列的任何關係有否存在；及

(ii)

如上述關係存在 ——

(A)

該關係的細節；及

(B)

該人基於甚麼理由，相信該關係的存在並不會導致該人有利益衝突或職責上的衝突。

(2)

有關的關係為 ——

(a)

作出有關陳述書的人現時是(或在作出該陳述書前的2年內的任何時間曾是) ——

(i)

有關公司、其控權公司或附屬公司的成員；

(ii)

有關公司、其控權公司或附屬公司的債權人或債務人；

(iii)

有關公司、其控權公司或附屬公司的董事或公司秘書；

(iv)

有關公司、其控權公司或附屬公司的僱員；

(v)

有關公司的核數師；

(vi)

有關公司的財產的接管人或經理人；

(vii)

有關公司的臨時清盤人或清盤人；

(viii)

有關公司、其控權公司或附屬公司的法律顧問；或

(ix)

有關公司、其控權公司或附屬公司的財務顧問；

(b)

凡某名個人現時是(或在有關陳述書作出前的2年內的任何時間曾是)(a)(iii)、(v)、(vi)或(vii)段所述的人——作出該陳述書的人是該名個人的家人；

(c)

如作出有關陳述書的人，是某商號的合夥人 ——

(i)

該商號或其任何其他合夥人現時是(或在該陳述書作出前的2年內的任何時間曾是)(a)段某節所述的人；

(ii)

凡某名個人現時是(或在該陳述書作出前的2年內的任何時間曾是)(a)(iii)、(v)、(vi)或(vii)段所述的人——該商號的任何其他合夥人是該名個人的家人；

(d)

如作出有關陳述書的人，是某法人團體的董事 ——

(i)

該法人團體、該法人團體的任何其他董事或該法人團體的任何公司秘書，現時是(或在該陳述書作出前的2年內的任何時間曾是)(a)段某節所述的人；

(ii)

凡某名個人現時是(或在該陳述書作出前的2年內的任何時間曾是)(a)(iii)、(v)、(vi)或(vii)段所述的人——該法人團體的任何其他董事，或該法人團體的任何公司秘書，是該名個人的家人。

(3)

就第(2)(a)(ii)款而言，如某公司以某人作為該公司的臨時清盤人或清盤人的身分，而欠該人債項，該人不得僅因此而視為該公司的債權人。

(4)

任何人在披露陳述書中，遺漏述明按第(1)(b)款規定須披露的任何關係，即屬犯罪，一經定罪，可處罰款。

(5)

凡某人就遺漏述明任何關係，而被控犯第(4)款所訂罪行，如該人證明自己在作出一切合理查究後，並無合理理由相信該關係存在，即為免責辯護。

(6)

在本條中 ——

家人 (immediate family member)就任何個人而言，指其配偶、父母、子女、兄弟姊妹、祖父母或外祖父母、孫、孫女、外孫或外孫女；

商號 (firm)指不時組成的商號。

262E. 召集人在披露陳述書方面的職責

(1)

除第(2)款另有規定外，如在某會議上考慮委任或提名委任臨時清盤人或清盤人，該會議的召集人須確保第(3)及(4)款獲遵守。

(2)

除非上述會議的召集人是清盤人，並按第237A條規定須召集債權人會議，否則第(1)款並不就有關成員自動清盤而適用。

(3)

關於第(1)款提述的會議的通知，須 ——

(a)

隨附 ——

(i)

一份披露陳述書的文本，該陳述書須由獲建議委任或獲建議提名委任為臨時清盤人或清盤人的每名人士根據第262C條作出；及

(ii)

如該會議根據第237A條召集，而有關清盤人按第237A(1B)條規定須作出披露陳述書——一份按第237A(1B)條規定作出的披露陳述書的文本；及

(b)

述明任何成員、董事、債權人或分擔人(視情況所需而定)如欲建議委任或建議提名委任任何人((a)段所述的人除外)為臨時清盤人或清盤人，便須在該會議前，將由該另一人根據第262C條作出的披露陳述書，送交上述召集人。

(4)

第(3)(a)款所述的披露陳述書，及在上述會議前收到的所有其他披露陳述書，須在該會議上，提交省覽。

(5)

召集人如違反第(1)款，即屬犯罪，一經定罪，可處罰款。

(6)

在本條中 ——

召集人 (convenor)指召集以下會議的任何人 ——

(a)

公司會議；

(b)

公司董事會議；

(c)

公司債權人會議；或

(d)

公司分擔人會議。

262F. 更新披露陳述書

(1)

本條適用於已根據第262C(2)或237A(1B)條作出披露陳述書的臨時清盤人或清盤人。

(2)

如公司的臨時清盤人或清盤人察覺 ——

(a)

有第262D(2)條提述的關係，而在由該臨時清盤人或清盤人就其擔任公司的臨時清盤人或清盤人而作出的存續披露陳述書中，沒有披露該關係；

(b)

該存續披露陳述書中所確認或披露的任何事實或關係，有所變更；或

(c)

該存續披露陳述書中有錯誤，

則該臨時清盤人或清盤人須在由察覺該關係、變更或錯誤當日起計的14日內，作出符合第(3)款的補充陳述書，並採取按第(4)、(5)或(6)款規定須採取的步驟。

(3)

補充陳述書須提供第(2)款提述的關係、變更或錯誤的細節。

(4)

根據第193條委任的臨時清盤人，以及如此委任並根據第194(1)(aa)條繼續行事的臨時清盤人，須 ——

(a)

向法院呈交存續披露陳述書及補充陳述書；及

(b)

向法院申請指示。

(5)

根據第228A條委任的臨時清盤人，須向有關公司的每名董事，送交存續披露陳述書的文本及補充陳述書的文本。

(6)

清盤人須向有關公司的每名債權人，送交存續披露陳述書的文本及補充陳述書的文本。

(7)

任何臨時清盤人或清盤人違反第(2)款，即屬犯罪，一經定罪，可處罰款。

(8)

在本條中 ——

存續披露陳述書 (subsisting disclosure statement)指根據第262C(2)或237A(1B)條作出的披露陳述書，並包括可能已根據本條就有關披露陳述書作出的任何補充陳述書。

262G. 臨時清盤人及清盤人的作為的有效性

(1)

以臨時清盤人或清盤人的身分行事的人的作為，均屬有效，即使其後發現有以下情況亦然 ——

(a)

令該人成為臨時清盤人或清盤人的委任或提名委任，有欠妥之處；

(b)

該人無資格成為臨時清盤人或清盤人，或喪失成為臨時清盤人或清盤人的資格；或

(c)

該人已停任臨時清盤人或清盤人。

(2)

即使令某人成為臨時清盤人或清盤人的委任，根據第228A(8A)或262A(3)條屬無效，第(1)款仍適用。

第5分部適用於每種清盤方式的條文第1次分部申索的證明及順序攤還次序

263. 各類債權須予證明

在每宗清盤案中(如屬無力償債的公司，則除了在破產法律按照本條例的條文而適用的範圍之內)，就任何或有事件而須償付的所有債項，以及所有針對公司的申索、不論是現在的或將來的、或有的或確定的、經確定的或僅是要求損害賠償的，均可予以接納為針對公司的證明，而對繫於任何或有事件的發生或僅具要求損害賠償性質的債項或申索，或因某些原因而無明確價值的債項或申索，須盡可能就其價值作出公正的估計。

[比照1929 c. 23 s. 261 U.K.]

264. 破產規則對無力償債公司清盤的適用範圍

在無力償債公司的清盤中，就有抵押債權人及無抵押債權人的各別權利、各項可證債權及年金以及將來及或有負債的估值而言，當其時根據破產法律對被判定破產人士的產業有效的規則，須予施行和遵守；而所有在任何該等個案中有權證明債權及從公司資產中收取攤還債款的人，均可被納入該宗清盤下，並可向公司提出他們憑藉本條而各別有權提出的申索。

[比照1929 c. 23 s. 262 U.K.]

264A. 債項的利息

(1)

在公司(並非是無力償債公司)的清盤中，須按照本條就呈請的經評定的訟費以及在清盤中獲證明的債項(該等債項包括剩餘債項的利息)支付利息。

(2)

在支付第(1)款所提述的在清盤中獲證明的債項之後所剩餘的任何盈餘，在用於任何其他目的之前，須用於支付呈請的經評定的訟費以及該等債項尚未清償的期間內該等訟費及債項的利息 ——

(a)

如清盤是由法院作出的 ——

(i)

凡有關公司已藉特別決議議決將公司清盤，則該期間自該決議的日期起計；及

(ii)

在任何其他情況下，該期間自清盤令的日期起計；及

(b)

如清盤屬自動清盤，則該期間自開始清盤(清盤須在顧及第228A(5)(a)或230條(視何者適當而定)的情況下予以解釋)的日期起計。

(3)

本條所訂的所有利息均具有同等順序攤還次序，不論須支付該等利息的債項是否具有同等順序攤還次序。

(4)

根據本條就任何債項而須支付的利息的利率，以下述利率中的較高者為準 ——

(a)

根據《高等法院條例》(第4章)第49(1)(b)條指明的利率；及

(b)

在並非清盤情況下適用於該債項的利率。

[比照1986 c. 45 s. 189 U.K.]

264B. 敲詐性的信貸交易

(1)

凡任何正在清盤的公司是或曾是一項交易的當事一方，而該項交易是為該公司或涉及向該公司提供信貸的，則本條即就該公司而適用。

(2)

如該項交易是或曾是具敲詐性的，並且是在截至下述日期為止的3年期間內達成的，則法院可應清盤人的申請而就該項交易作出命令 ——

(a)

如清盤是由法院作出的 ——

(i)

凡有關公司已藉特別決議議決將公司清盤，則截至該決議的日期；及

(ii)

在任何其他情況下，截至清盤令的日期；及

(b)

如清盤屬自動清盤，則截至開始清盤(清盤須在顧及第228A(5)(a)或230條(視何者適當而定)的情況下予以解釋)的日期。

(3)

就本條而言，如在顧及提供信貸的人所承受的風險後 ——

(a)

有關交易的條款規定或曾規定須就信貸支付款項(不論是無條件地支付或在某些事情發生時支付)，而該款項是過高的；或

(b)

該項交易在其他方面嚴重違反公平交易的一般原則，

則該項交易即屬敲詐性，而除非相反證明成立，否則凡有任何申請根據本條就一項交易而提出，須推定該項交易屬或曾屬(視屬何情況而定)敲詐性交易。

(4)

根據本條作出的有關任何交易的命令，可載有法院認為合適的下述一項或多於一項的規定，即 ——

(a)

規定將該項交易所產生的責任全部或部分予以作廢；

(b)

規定在其他方面更改該項交易的條款或更改持有該項交易的保證的條款；

(c)

規定任何屬或曾屬該項交易的當事一方的人向清盤人支付該公司憑藉該項交易而支付給該人的任何款項；

(d)

規定任何人向清盤人交出就該項交易而作為保證並由其持有的財產；或

(e)

規定任何人之間的帳項須予清算。

[比照1986 c. 45 s. 244 U.K.]

265. 優先付款

(1)

在任何清盤中，須在償付所有其他債項前優先償付以下各項 ——

(a)

(b)

任何 ——

(i)

根據《破產欠薪保障條例》(第380章)第18條，就任何文員或受僱人向公司提供服務而應得的工資及薪金或兩者之一，在清盤開始前4個月期間內，從破產欠薪保障基金撥付的款項；及

(ii)

任何文員或受僱人在有關期間內向公司提供服務而應得的工資及薪金(包括佣金，但其款額在有關日期必須是固定或可確定的)，而連同根據第(i)節作出的任何付款，以不超過$3,000為限；

(c)

任何 ——

(i)

根據《破產欠薪保障條例》(第380章)第18條，就任何勞工或工人向公司提供服務而應得的工資(不論按時計或按件計)，在清盤開始前4個月期間內，從破產欠薪保障基金撥付的款項；及

(ii)

任何勞工或工人在有關期間內向公司提供服務而應得的工資(不論按時計或按件計)，而連同根據第(i)節作出的任何付款，以不超過$3,000為限；

(ca)

根據《僱傭條例》(第57章)須支付予僱員的任何遣散費，以每名僱員不超過$6,000為限；

(caa)

根據《僱傭條例》(第57章)須支付予僱員的任何長期服務金，以每名僱員不超過$8,000為限；

(cb)

就《僱員補償條例》(第282章)所指的補償或支付補償的法律責任而欠下的任何款額，而該項補償或支付補償的法律責任是在有關日期前產生的；如該項補償屬按期付款，則就該項補償而欠下的款額，須視為在根據《僱員補償條例》(第282章)提出的贖回該按期付款的申請中，可用作贖回該按期付款(如屬可贖回者)的整筆款額；但如公司須向某僱員支付補償或負有支付補償的法律責任，並已就公司根據《僱員補償條例》(第282章)須對該僱員遭遇意外以致身體受傷負有的法律責任而與任何在香港經營意外保險業務的人訂立合約，或如公司僅為重組或為與其他公司合併而自動清盤，則本段不適用於就該項補償或支付補償的法律責任而須支付的款額；

(cc)

根據《僱傭條例》(第57章)須支付予僱員的任何代通知金，以每名僱員不超過一個月薪金或$2,000為限，兩者以較小的數額為準；

(cd)

凡在清盤令作出前或清盤決議通過前，或因清盤令或清盤決議的效力，終止僱用任何文員、受僱人、工人或勞工，則指須支付予該人(如該人去世，則須支付予享有其權利的任何其他人)的所有累算的假日薪酬；

(ce)

根據《僱員補償援助條例》(第365章)第IV部從僱員補償援助基金中撥付的款項，而該項付款代表公司就有關日期前根據《僱員補償條例》(第282章)產生的補償或支付補償的法律責任而欠下的款額；

(cf)

按照《職業退休計劃條例》(第426章)第73(1)(n)條之下訂立的規則而計算的任何未付供款的款額或當作未付供款的款額，而該款額是正進行清盤的公司按照該條例所指的職業退休計劃的條款而在清盤開始前應已支付的︰

但如就某名僱員而須支付的該款額超過$50,000，則佔超出額50%的款額不得根據本款優先於所有其他債項予以償付；

(cg)

(在以不損害任何信託下的權利或法律責任為原則下)正進行清盤的公司為向《職業退休計劃條例》(第426章)所指的任何職業退休計劃的基金就該等僱員作出供款，而自其僱員薪金中扣除但又未曾撥付予該等基金的任何款額的薪金；

(ch)

在《強制性公積金計劃條例》(第485章)下或按照該條例計算的款額，而該款額是正進行清盤的公司按照該條例的條文而在清盤開始前應已支付的：

但如就某名僱員而須支付的該款額超過$50,000，則佔超出額50%的款額不得根據本款優先於任何其他債項予以償付；

(ci)

正進行清盤的公司為向《強制性公積金計劃條例》(第485章)所指的註冊計劃的核准受託人就該等有關僱員作出供款，而自其有關僱員的有關入息中扣除但又未曾撥付予該核准受託人的任何款額；

(cj)

根據《強制性公積金計劃條例》(第485章)須支付予強制性公積金計劃管理局的任何款項及其利息；

(d)

公司在有關日期欠下政府的所有法定債項，而該等債項是在緊接該日期前12月內已到期應付的；

(da)

(db)

凡正進行清盤的公司現時或以往是一間銀行，並且在清盤開始時持有存款，則指向每個存款人支付 ——

(i)

該存款人以其本身權益持有的存款或存款中的部分的存款總額，但限額為存款人如《存款保障計劃條例》(第581章)第27(1)條所訂明般有權獲得補償的總款額的上限(不論有多少筆存款)；

(ii)

該存款人以被動受託人身分為每名受益人持有的存款或存款中的部分的存款總額，但在不抵觸第(5J)款的條文下，限額為存款人如《存款保障計劃條例》(第581章)第27(1)條所訂明般有權獲得補償的總款額的上限(不論有多少筆存款是為該受益人如此持有的)；

(iii)

該存款人以客戶帳戶為每名客戶持有的存款或存款中的部分的存款總額，但在不抵觸第(5J)款的條文下，限額為存款人如《存款保障計劃條例》(第581章)第27(1)條所訂明般有權獲得補償的總款額的上限(不論有多少筆存款是為該客戶如此持有的)；及

(iv)

該存款人以受託人(但非被動受託人)身分根據每一項信託持有的存款或存款中的部分的存款總額，但限額為存款人如《存款保障計劃條例》(第581章)第27(2)條所訂明般有權獲得補償的總款額的上限(不論有多少筆存款是根據該信託如此持有的)；

附註——

在第265(1)(db)(i)、(ii)、(iii)及(iv)條中，如《存款保障計劃條例》(第581章)第27(3)條所界定的指明條文適用，則該條例第27(1)條或第27(2)條所指的補償款額，須受指明條文所規限。

(e)

凡正進行清盤的公司是保險人，則指就任何根據或按照一份保險合約(但並非再保險合約)提出的申索(要求退回保費的申索除外)而須支付予某人的任何款項，而該份保險合約乃該保險人所達成，是其在香港或從香港經營的一般業務的一部分，但下述情況則屬例外 ——

(i)

根據該份合約或在通常業務運作中，該筆款項須在公司保有其資產的香港以外地方支付，而根據該地方的法律，在清盤之時，就該等資產而言，導致該筆款項須予支付的申索，相對於根據該份合約或在通常業務運作中須在任何其他地方支付的申索，是具有優先權的；或

(ii)

須獲支付該筆款項的人，有權就該項申索而根據任何旨在確保有關人士在該保險人無力償債的情況下可獲補償的計劃申索補償；

(ea)

凡正進行清盤的公司是保險人，則指根據《僱員補償援助條例》(第365章)第IV部從僱員補償援助基金中撥付的款項，該項付款代表公司就任何根據或按照一份為施行《僱員補償條例》(第282章)第IV部發出的保險合約而提出的申索(要求退回保費的申索除外)須支付予某人的款項，而該份保險合約乃該保險人所達成，是其在香港或從香港經營的一般業務的一部分；但如根據該份合約或在通常業務運作中，該筆款項須在公司保有其資產的香港以外地方支付，而根據該地方的法律，在清盤之時，就該等資產而言，導致該筆款項須予支付的申索，相對於根據該份合約或在通常業務運作中須在任何其他地方支付的申索，是具有優先權的；

(f)

凡正進行清盤的公司是保險人，則指就任何根據或按照一份再保險合約提出的申索(要求退回保費的申索除外)，經抵銷申索人所欠的任何款項的數額後，須支付予某人的任何款項，而該份再保險合約乃該保險人以再保險人的身分所達成，是其在香港或從香港經營的一般業務的一部分，但如根據該份合約或在通常業務運作中，該筆款項須在公司保有其資產的香港以外地方支付，而根據該地方的法律，在清盤之時，就該等資產而言，導致該筆款項須予支付的申索，相對於根據該份合約或在通常業務運作中須在任何其他地方支付的申索，是具有優先權的。

(1A)

如有關日期是1970年6月1日當日或在該日之後而又在1977年4月1日之前，則第(1)款(b)及(c)段分別提述的$3,000，須當作以$6,000取代。

(1B)

如有關日期是1977年4月1日當日或在該日之後，則第1款(b)及(c)段分別提述的$3,000及第(1)款(ca)段提述的$6,000，均須當作以$8,000取代。

(2)

在符合第(1)(b)及(c)款的規定下，凡曾就根據《僱傭條例》(第57章)須支付的工資或薪金、遣散費、長期服務金或代通知金，或曾就累算的假日薪酬，從某人為有關目的而墊付的款項中，撥款支付公司所僱用的任何文員、受僱人、工人或勞工，則在清盤中，該人就如此墊付及撥付的款項具有優先權利，但以令該名文員、受僱人、工人或勞工在清盤中本應享有優先權的款額因上述撥款而減少之數為限。

(3)

第(1)(b)、(c)、(ca)、(caa)、(cb)、(cc)、(cd)、(ce)、(cf)、(cg)、(ch)、(ci)及(cj)款所指明的債項 ——

(a)

相對於第(1)(d)款所指明的債項，具有優先權；

(b)

彼此具有同等順序攤還次序；及

(c)

須悉數償付，但如有關資產不足以應付該等債項，則須按相等比例減少該等債項的償付額。

(3A)

第(1)(d)款所指明的債項，相對於第(1)(da)、(db)、(e)、(ea)及(f)款所指明的債項，具有優先權。

(3AAA)

第(1)(da)款所指明的債項，相對於第(1)(db)、(e)、(ea)及(f)款所指明的債項，具有優先權。

(3AAAA)

第(1)(db)款所指明的債項——

(a)

相對於第(1)(e)、(ea)及(f)款的債項，具有優先權；

(b)

彼此具有同等順序攤還次序；及

(c)

須悉數償付，但如有關資產不足以應付該等債項，則須按相等比例減少該等債項的償付額。

(3AA)

第(1)(e)及(ea)款所指明的債項 ——

(a)

相對於第(1)(f)款所指明的債項，具有優先權；

(b)

彼此具有同等順序攤還次序；及

(c)

須悉數償付，但如有關資產不足以應付該等債項，則須按相等比例減少該等債項的償付額。

(3AB)

第(1)(f)款所指明的債項 ——

(a)

彼此具有同等順序攤還次序；及

(b)

須悉數償付，但如有關資產不足以應付該等債項，則須按相等比例減少該等債項的償付額。

(3B)

在公司可用於償付一般債權人的資產不足以應付第(1)款所指明的債項的範圍內，該等債項相對於債權證持有人根據公司以浮動押記形式設定的押記而提出的申索，具有優先權，並須據此而從該押記所包含的財產或受該押記規限的財產中獲得償付。

(4)

在保留需用以支付清盤的費用及開支的款項後，以上各債項須在有關資產足以應付該等債項的範圍內，立即予以清償。

(5)

如業主或其他人在緊接清盤令日期前3個月內扣押或曾扣押公司的任何貨品或物品，則獲本條給予優先權的各債項，即為被如此扣押的貨品或物品或出售該等貨品或物品所得收益的第一押記。

(5A)

任何根據第(5)款所指押記而支付的款項，即為公司欠曾作出扣押的業主或其他人的債項，而在償付第(1)款所指明的各債項後，但在償付其他已在清盤中予以證明的債項前，須在有關資產足以應付該債項的範圍內，清償該債項。

(5B)

凡在任何清盤中，有任何資產根據某些債權人就訟費所提供的彌償而已獲討回，或藉債權人付款或提供彌償而得到保護或得以保存，或如債權人曾就某等開支而向清盤人提供彌償，而該等開支已獲討回，則法院應破產管理署署長、清盤人或任何該等債權人的申請，可在派發該等資產及如此討回的開支款額方面，作出法院認為公正的命令，以使該等債權人較其他人佔優，作為他們作出上述行動時所冒風險的代價。

(5C)

就某段假期或某段因病或其他好的因由缺勤的期間而應得的薪酬，須當作在該段假期或缺勤期間內向公司提供服務而應得的工資。

(5D)

根據第(1)(db)款獲給予優先權的存款，並不包括以下項目 ——

(a)

定期存款(如存款人在最近所議定的現行存款期超過5年)；

(b)

在根據《銀行業條例》(第155章)第21(2)(b)條於憲報刊登一項公告的日期後所作的存款，而該項公告為述明公司已自登記冊中刪去以及不再是一間銀行者。

(5E)

如 ——

(a)

有一項安排(屬依據在指明日期之前招致的在法律上可強制執行的義務的安排除外)在指明日期當日或之後，就存放於該公司的存款訂立或實行；

(b)

該安排具有使某人根據第(1)(db)款有權享有他在其他情況下不會有權享有的優先權的效力，或若非因本款的規定本會具有使某人根據第(1)(db)款有權享有他在其他情況下不會有權享有的優先權的力；而

(c)

經顧及 ——

(i)

訂立或實行該安排的方式及情況；

(ii)

該安排的形式及實質；及

(iii)

若非因本款的規定該安排本會達致的關乎本條例的施行方面的結果，

所得出結論會是認為訂立或實行該安排的唯一或主要目的，是使該人單獨或連同其他人能夠根據第(1)(db)款有權享有他在其他情況下不會有權享有的優先權，

則根據第(1)(db)款給予的優先權適用，猶如該安排或其任何部分並無訂立或實行。

(5F)

根據第(1)(db)款獲給予優先權的存款，並不包括 ——

(a)

為《外匯基金條例》(第66章)所設立的外匯基金的帳戶持有的存款；

(b)

由豁除人士以其本身權益持有的存款，而在存款是由豁除人士和非豁除人士以他們本身權益持有的情況下(但該等人士以合夥形式經營業務的情況除外)，則並不包括該存款可歸於該豁除人士在該存款中所佔份額的部分；

(c)

存款人以被動受託人的身分為豁除人士持有的存款，或存款人以客戶帳戶為作為其客戶的豁除人士持有的存款，而在存款是為豁除人士和非豁除人士(但該等人士以合夥形式經營業務的情況除外)如此持有的情況下，則並不包括該存款可歸於該豁除人士在該存款中所佔份額的部分；及

(d)

存款人以受託人(但非被動受託人)身分只為某豁除人士持有的存款。

(5G)

為施行第(5F)(b)及(c)款，如存款是由多於一人以他們本身權益持有或為多於一人持有，除非有證明成立令清盤人或臨時清盤人信納該等人中的每一人在該筆存款中並非佔有相等份額，否則該等人中的每一人均當作在該筆存款中佔有相等份額。

(5H)

為施行第(1)款(db)段 ——

(a)

如該段第(i)節所提述的存款人由2個或多於2個的人組成 ——

(i)

在該等人以合夥形式經營業務的情況下，就根據該段給予的優先權而言，該等人是單一及延續的團體，須與不時屬該合夥的成員的人區別；

(ii)

在任何其他情況下，除非有證明成立令清盤人或臨時清盤人信納該等人中的每一人均在該筆存款或其有關部分中並非佔有相等份額，否則該等人中的每一人均當作在該筆存款或其有關部分中佔有相等份額；

(b)

如該段第(ii)或(iii)節所提述的受益人或客戶由2個或多於2個的人組成 ——

(i)

在該等人以合夥形式經營業務的情況下，就根據該段給予的優先權而言，該等人是單一及延續的團體，須與不時屬該合夥的成員的人區別；

(ii)

在任何其他情況下，除非有證明成立令清盤人或臨時清盤人信納該等人中的每一人均在該筆存款或其有關部分中並非佔有相等份額，否則該等人中的每一人均當作在該筆存款或其有關部分中佔有相等份額；及

(c)

如該段第(iv)節所提述的存款人是由2個或多於2個的人組成，就根據該段給予的優先權而言，該等人是單一及延續的團體，須與不時屬信託人的人區別。

(5I)

如由存款人以客戶帳戶為客戶持有的存款或存款中的部分，同時亦由該存款人以受託人(不論是否被動受託人)的身分根據某項信託(不論是否被動信託)持有，則為施行本條，該筆存款或該部分的存款須視為由該存款人為該客戶持有，而非由該存款人以上述受託人的身分持有。

(5J)

如 ——

(a)

任何人有多於一個的以下的身分 ——

(i)

(在存款人是以其本身權益持有一筆或多於一筆的存款或其部分的情況下)有關存款人；

(ii)

(在存款人以被動受託人身分為受益人持有一筆或多於一筆的存款或其部分的情況下)有關受益人；

(iii)

(在存款人以客戶帳戶為客戶持有一筆或多於一筆的存款或其部分的情況下)有關客戶；而

(b)

若非因本款的規定，根據第(1)(db)(i)、(ii)或(iii)款須就有關存款或其部分優先償付的款額的總數本會超過任何人如《存款保障計劃條例》(第581章)第27(1)條所訂明般有權獲得補償的總款額的上限，

則須根據第(1)(db)(ii)或(iii)款優先償付的款額的各部分須按相同比例減除，以令(b)段所提述的總數為《存款保障計劃條例》(第581章)第27(1)條所訂明的上限。

附註——

在第265(5J)條中，如《存款保障計劃條例》(第581章)第27(3)條所界定的指明條文適用，則該條例第27(1)條所指的補償款額，須受指明條文所規限。

(6)

在本條中 ——

一般業務 (general business)指《保險業條例》(第41章)第2(1)條所界定的不屬長期業務的保險業務；

人員 (officer)就任何屬認可財務機構的公司而言，指 ——

(a)

該公司的董事；

(b)

該公司的行政總裁；

(c)

該公司的控權人；或

(d)

該公司的經理；

工資 (wages)就任何人而言，包括憑藉該人的僱傭合約而須支付予該人作為農曆新年花紅的任何款項，但不包括任何累算的假日薪酬；

外地銀行 (foreign bank)指符合以下說明的公司 ——

(a)

在香港以外成立為法團；

(b)

並非認可財務機構；及

(c)

可在它成立為法團所在的地方或在其他地方，合法地接受公眾人士的存款(不論款項是否存入來往帳戶)，或是在該地方獲認可或承認為銀行者；

未放年假薪酬 (pay for untaken annual leave)就任何人而言，指憑藉該人的僱傭合約或任何成文法則(包括根據任何條例作出的命令或指示) ——

(a)

須就成為該人有權獲批准放取但未放取的年假而支付的款項；或

(b)

因假若該人繼續受僱直至有權獲批准放取年假而成為本來須就該人的年假而支付的酬金的款項，

並包括(但不限於)根據《僱傭條例》(第57章)第41D條須支付的款項；

未放法定假日薪酬 (pay for untaken statutory holidays)指任何根據《僱傭條例》(第57章)或僱傭合約須就未以假日方式放取的法定假日而支付的款項(假日及法定假日均為該條例所指者)；

存款 (deposit)及存款人 (depositor)的涵義與《存款保障計劃條例》(第581章)中該等詞語的涵義相同；

安排 (arrangement)包括安排、交易、行動或計劃，而不論該安排、交易、行動或計劃是否可藉法律程序或意圖可藉法律程序而強制執行；

有關日期 (the relevant date) ——

(a)

如屬被下令強制清盤的公司，指委任(或首次委任)臨時清盤人的日期，或如沒有作出該項委任，則指清盤令日期，但如公司在任何一種該等情況下，於該日期前已開始自動清盤，則屬例外；及

(b)

在(a)段並不適用的情況下，指清盤開始日期；

有關期間 (the relevant period) ——

(a)

如屬正由法院清盤的公司，而就該公司而言，有關日期並非清盤開始日期，則指 ——

(i)

由緊接清盤開始前4個月起計，至有關日期的一段期間；或

(ii)

(如任何文員或受僱人或勞工或工人(視屬何情況而定)已根據《破產欠薪保障條例》(第380章)第15(1)條申請特惠款項)由緊接該條例第16(4)條所指的服務的最後一天之前4個月期間的首日起計，至該服務的最後一天止的一段期間，

兩者以較早的一段期間為準；

(b)

在(a)段並不適用的情況下，則指 ——

(i)

緊接有關日期前的一段4個月期間；或

(ii)

兩者以較早的一段期間為準；

行政總裁 (chief executive)的涵義與《銀行業條例》(第155章)中該詞的涵義相同；

法定債項 (statutory debt)指藉或根據任何條例的任何條文而決定法律責任及款額的債項；

非豁除人士 (non-excluded person)指並非豁除人士的人；

保險人 (insurer)指經營保險業務的人；

客戶帳戶 (client account)就存款人而言，指該存款人為持有他為其客戶持有的款項的目的而在銀行維持的帳戶，不論可否以該帳戶持有其他款項；

指明日期 (specified date)就任何公司而言，指 ——

(a)

《銀行業條例》(第155章)第2(1)條所指的經理人根據該條例第52條就該公司而獲委任的日期；或

(b)

要求將該公司清盤的呈請的作出日期，

以較早者為準；

破產欠薪保障基金 (Protection of Wages on Insolvency Fund)指根據《破產欠薪保障條例》(第380章)第6條當作已設立並繼續存在的基金；

被動受託人 (bare trustee)的涵義與《存款保障計劃條例》(第581章)中該詞的涵義相同；

控權人 (controller)的涵義與《銀行業條例》(第155章)中該詞的涵義相同；

累算的假日薪酬 (accrued holiday remuneration)就任何人而言，包括假若該人繼續受僱於公司直至有權獲取某段假期為止，則憑藉該人的僱傭合約或憑藉任何成文法則(包括根據任何條例作出的任何命令或指示)，按通常情況下須就該段假期而支付予該人的薪酬而須予支付的所有款項，並包括(但不限於)任何未放法定假日薪酬及未放年假薪酬；

經理 (manager)的涵義與《銀行業條例》(第155章)中該詞的涵義相同；

僱員補償援助基金 (Employees Compensation Assistance Fund)指藉《僱員補償援助條例》(第365章)第7條設立的基金；

銀行 (bank)的涵義與《銀行業條例》(第155章)中該詞的涵義相同；

豁除人士 (excluded person)就任何存放於正進行清盤的公司的存款而言，指 ——

(a)

該公司的關連公司；

(b)

在以下日期屬該正進行清盤的公司或其關連公司的人員 ——

(i)

在緊接《銀行業條例》(第155章)第2(1)條所指的經理人根據該條例第52條就正進行清盤的公司而獲委任的日期前的一日；或

(ii)

要求將正進行清盤的公司清盤的呈請的作出日期，

以較早者為準；

(c)

《銀行業條例》(第155章)第2(1)條所界定的多邊發展銀行；

(d)

認可財務機構；或

(e)

外地銀行；

關連公司 (related company)就任何公司而言，指 ——

(a)

該公司的附屬公司；

(b)

該公司的控權公司；或

(c)

該控權公司的附屬公司。

(7)

凡在任何清盤中，有關日期是在《1984年公司(修訂)條例》^@@(1984年第6號)生效^@之前，則該條例不適用於該宗清盤，而在該情況下，假若該條例未曾制定則會適用的關於優先付款的條文，須當作仍然完全有效。

(8)

凡在任何清盤中，清盤開始日期是在《1985年破產欠薪保障條例》^{^}(1985年第12號)生效^##之前，則該條例的附表4不適用於該宗清盤，而在該情況下，假若該條例未曾制定本會適用的關於優先付款的條文，須當作仍然完全有效。

(9)

凡在任何清盤中，清盤開始日期是在《1988年公司(修訂)(第3號)條例》^{^^}(1988年第79號)生效之前，則該條例不適用於該宗清盤，而在該情況下，假若該條例未曾制定本會適用的關於優先付款的條文，須當作仍然完全有效。

(10)

在任何與根據《破產欠薪保障條例》(第380章)第15(1)條作出的申請有關的清盤中，如提出該申請的日期是在《1996年破產欠薪保障(修訂)條例》(1996年第68號)(修訂條例)生效

†

之前，則在該宗清盤中，修訂條例第5(a)條不適用，而在該情況下，假若修訂條例不曾制定則會適用的關於優先付款的條文，須當作仍然完全有效。

(11)

凡在任何清盤中，有關日期是在《2010年存款保障計劃(修訂)條例》(2010年第11號)的附表生效

††

之前，則如《存款保障計劃條例》(第581章)第22(1)條所指的指明事件，是在該附表生效之日或之後發生，該附表就該宗清盤而適用。

[比照1929 c. 23 s. 264 U.K.]

第2次分部清盤對事前交易及其他交易的影響

265A. 第2次分部的釋義

(1)

就本次分部而言，某人是否另一人的有聯繫人士，須按照第265B及265C條斷定。

(2)

在第265B及265C條中，凡條文指某人是另一人的有聯繫人士，即指該兩人均屬對方的有聯繫人士。

(3)

就本次分部而言，符合以下說明的人，即屬與某公司有關連 ——

(a)

該人是該公司的董事或幕後董事的有聯繫人士；或

(b)

該人是該公司的有聯繫人士。

(4)

就本次分部而言，符合以下說明的公司，即屬進入清盤程序 ——

(a)

該公司通過自動清盤決議；

(b)

有清盤陳述書根據第228A條，就該公司交付予處長作註冊；或

(c)

如該公司未有因為(a)或(b)段而進入清盤程序——法院就該公司作出清盤令。

(5)

265B. 有聯繫人士的涵義

(1)

符合以下說明的人，即屬另一人的有聯繫人士 ——

(a)

該人是該另一人的配偶或同居人士；

(b)

該人是該另一人的親屬，或是上述配偶或同居人士的親屬；或

(c)

該人是上述親屬的配偶或同居人士。

(2)

符合以下說明的人，即屬另一人的有聯繫人士 ——

(a)

該人與該另一人組成合夥；或

(b)

該人與該另一人的配偶、同居人士或親屬組成合夥。

(3)

以信託受託人身分行事的人，在以下情況下，即屬另一人的有聯繫人士 ——

(a)

該信託的受益人包括該另一人，或該另一人的有聯繫人士；或

(b)

該信託的條款，賦予一項可為該另一人或該另一人的有聯繫人士的利益而行使的權力。

(4)

在本條中 ——

(a)

提述配偶，包括前配偶及公認配偶；及

(b)

提述同居人士，包括前同居人士。

(5)

就本條而言 ——

(a)

某人如與另一人(不論同性或異性)作為情侶在親密關係下共同生活，即屬該另一人的同居人士；及

(b)

某人如是另一人的兄弟、姊妹、伯父、叔父、舅父、姑丈、姨丈、伯母、嬸母、舅母、姑母、姨母、姪、甥、姪女、甥女、直系祖先或直系後裔，即屬該另一人的親屬。

(6)

就第(5)(b)款而言 ——

(a)

半血親關係須視為全血親關係；

(b)

某人的繼子女或領養子女，須視為該人的子女；及

(c)

非婚生子女須視為其母親及其據稱的父親的婚生子女。

265C. 有聯繫人士的涵義︰進一步規定

(1)

符合以下說明的人，即屬另一人的有聯繫人士 ——

(a)

該人僱用該另一人；或

(b)

該人受僱於該另一人。

(2)

如某人是公司的董事、幕後董事或其他高級人員，則該人屬該公司的有聯繫人士。

(3)

如有以下情況，某公司即屬另一公司的有聯繫人士 ——

(a)

該兩間公司受同一人控制；

(b)

某人控制其中一間公司，而 ——

(i)

該人的有聯繫人士；或

(ii)

該人及其有聯繫人士，

控制另一間公司；或

(c)

該兩間公司分別受有2人或多於2人的一組人士控制，而 ——

(i)

該兩組由相同人士組成；或

(ii)

在一個或多於一個情況下，如其中一組的某成員被其有聯繫人士代替，則該兩組會由相同人士組成。

(4)

如有以下情況，某公司即屬另一人的有聯繫人士 ——

(a)

該人控制該公司；或

(b)

該人與其有聯繫人士共同控制該公司。

(5)

就本條而言 ——

(a)

符合以下說明的人，即屬控制某公司 ——

(i)

該公司的任何或所有董事，或控制該公司的另一公司的任何或所有董事，皆慣於按照該人的指示或指令行事；或

(ii)

該人在該公司的任何大會上，或在控制該公司的另一公司的任何大會上，有權行使多於30%表決權，或有權控制多於30%表決權的行使；及

(b)

如2名或多於2名人士合起來符合(a)段第(i)或(ii)節，該等人士即屬控制該公司。

(6)

就本條而言，公司 (company)包括法人團體(不論在香港或其他地方成立)，而對公司的董事、幕後董事及其他高級人員的提述，及對在公司的任何大會上的表決權的提述，在經所需的變通後具有效力。

265D. 在若干情況下，遜值交易可致無效

(1)

凡某公司進入清盤程序，本條就該公司而適用。

(2)

如上述公司在有關時間(第266B條所指者)已與某人訂立遜值交易，則有關清盤人可根據第(3)款，向法院申請一項命令。

(3)

在第266C條的規限下，法院可應根據第(2)款提出的申請，作出法院認為合適的命令，飭令將狀況回復至假若有關公司不曾訂立有關交易便本會出現的狀況。

(4)

法院如信納以下事宜，則不得根據第(3)款作出命令 ——

(a)

有關公司為經營其業務的目的，真誠地訂立有關交易；及

(b)

在該公司如此訂立交易時，有合理理由相信該交易會令該公司得益。

265E. 遜值交易的涵義

在以下情況下，某公司即屬與某人訂立遜值交易 ——

(a)

該公司向該人作出饋贈，或以其他方式與該人訂立一項交易，而交易的條款訂明該公司不收取任何代價；或

(b)

該公司為一項代價而與該人訂立交易，而該項代價的價值(以金錢或金錢等值衡量)，顯著低於該公司提供的代價的價值(以金錢或金錢等值衡量)。

266. 在若干情況下，不公平優惠可致無效

(1)

凡某公司進入清盤程序，本條就該公司而適用。

(2)

如上述公司在有關時間(第266B條所指者)已將不公平優惠給予某人，則有關清盤人可根據第(3)款，向法院申請一項命令。

(3)

在第266C條的規限下，法院可應根據第(2)款提出的申請，作出法院認為合適的命令，飭令將狀況回復至假若有關公司不曾給予有關不公平優惠本會出現的狀況。

(4)

除非有關公司在決定給予有關人士有關不公平優惠時，受到就該人造成第266A(1)(b)條所述的效果此一意願所影響，否則法院不得根據第(3)款作出命令。

(5)

如某人在獲某公司給予不公平優惠時，與該公司有關連(並非僅因該人是該公司的僱員之故)，則除非相反證明成立，否則該公司須推定為在決定給予該不公平優惠時，受到第(4)款所述的意願所影響。

266A. 不公平優惠的涵義

(1)

在以下情況下，某公司即屬給予某人不公平優惠 ——

(a)

該人是 ——

(i)

該公司的其中一名債權人；或

(ii)

該公司的任何債項或其他債務的保證人或擔保人；及

(b)

該公司作出任何事情或容受作出任何事情，而該事情的效果，是令該人於該公司一旦進入無力償債清盤程序時，其所處狀況，會優於假若沒有作出該事情該人本會所處的狀況。

(2)

就第(1)(b)款而言，如某公司進入清盤程序時，其資產不足以償付其債項及其他債務，以及支付清盤的費用，該公司即屬進行無力償債清盤。

(3)

凡依據法院的命令，作出某事情，此事本身並不妨礙作出或容受該事情構成給予不公平優惠。

266B. 第265D及266條所指的有關時間

(1)

除第(2)及(3)款另有規定外，就第265D(2)及266(2)條而言，公司訂立符合以下說明的遜值交易的時間，或給予符合以下說明的不公平優惠的時間，即屬有關時間 ——

(a)

如屬遜值交易——該交易在一段為期5年的、於該公司開始清盤當日終結的期間內的某時間訂立；

(b)

如某不公平優惠並非遜值交易，並且是向與該公司有關連的人(並非僅因該人是該公司的僱員之故)給予，則就該不公平優惠而言——該不公平優惠在一段為期2年的、於該公司開始清盤當日終結的期間內的某時間給予；及

(c)

如屬任何其他並非遜值交易的不公平優惠——該不公平優惠在一段為期6個月的、於該公司開始清盤當日終結的期間內的某時間給予。

註 ——

由法院作出的清盤的開始時間——參閱第184條。

自動清盤的開始時間——參閱第209B(a)(i)、228A(5)(a)及230條。

(2)

除非符合以下其中一項條件，否則就第265D(2)及266(2)條而言，第(1)(a)、(b)或(c)款所述的時間並非有關時間 ——

(a)

有關公司當時無能力償付其債項(第178條所指者)；

(b)

有關交易或不公平優惠，令有關公司變為無能力償付其債項(第178條所指者)。

(3)

除非相反證明成立，否則就由某公司和與其有關連的人(並非僅因該人是該公司的僱員之故)訂立的遜值交易而言，第(2)(a)及(b)款所指的條件須推定為已獲符合。

266C. 第265D及266條所指的命令

(1)

在不局限第265D(3)及266(3)條的原則下，就某公司訂立的遜值交易或給予的不公平優惠而根據上述其中一條條文作出的命令，可作出以下一項或多於一項規定 ——

(a)

規定作為該交易的一部分而轉讓或轉撥的財產，或在給予該不公平優惠的相關情況下轉讓或轉撥的財產，須歸屬該公司；

(b)

如在任何人手中有任何代表運用以下資金的財產，規定將該財產歸屬該公司 ——

(i)

出售經如此轉讓的財產所得的收益；或

(ii)

經如此轉撥的金錢；

(c)

(全部或部分)免除或解除該公司提供的任何抵押；

(d)

規定某人就該人從該公司獲取的利益，向清盤人支付法院所指示的任何款項；

(e)

如某保證人或擔保人對某人的義務根據該交易或藉給予該不公平優惠而獲(全部或部分)免除或解除——規定該保證人或擔保人向該人承擔法院認為適當的新訂或恢復有效的義務；

(f)

就以下事宜作出規定 ——

(i)

須就解除該命令所施加的任何義務提供抵押，或須就解除根據該命令所產生的任何義務提供抵押；

(ii)

須以該義務作為對任何財產作押記；及

(iii)

該抵押或押記，與根據該交易或藉給予該不公平優惠而獲(全部或部分)免除或解除的抵押或押記，享有相同的優先權；

(g)

規定符合以下說明的人可在甚麼程度上，為由該交易或藉給予該不公平優惠而產生的債項或其他債務，或為根據該交易或藉給予該不公平優惠而獲(全部或部分)免除或解除的債項或其他債務，在該公司的清盤中作證明 ——

(i)

本身財產根據該命令歸屬該公司的人；或

(ii)

根據該命令被施加義務的人。

(2)

根據第265D(3)或266(3)條作出的命令，可影響任何人的財產，或可對任何人施加義務，而不論該人是否與有關公司訂立有關交易的人或獲給予有關不公平優惠的人(視屬何情況而定)。

(3)

儘管有第(2)款的規定 ——

(a)

上述命令不得損害 ——

(i)

真誠地並藉付出價值而從有關公司以外的人取得的任何財產權益；或

(ii)

該等權益衍生的任何權益；及

(b)

凡任何人真誠地並藉付出價值而從有關交易或不公平優惠獲取利益，該命令不得規定該人向清盤人支付款項，但如該人曾是該交易的一方，或(如當該人屬該公司的債權人時，該人獲給予不公優惠)該款項是就該不公平優惠而支付的，則屬例外。

(4)

如某人(第三方)從有關公司以外的人取得財產權益，或從有關交易或不公平優惠獲取利益，而該人在取得該權益或獲取該利益時符合以下說明，則除非相反證明成立，否則就第(3)(a)及(b)款而言，該權益須推定為並非真誠地取得，或該利益並非真誠地獲取 ——

(a)

第三方已知悉 ——

(i)

有關情況；及

(ii)

有關法律程序；或

(b)

第三方 ——

(i)

與該公司有關連；或

(ii)

與跟該公司訂立該交易的人有關連或是該人的有聯繫人士，或與獲該公司給予該不公平優惠的人有關連或是該人的有聯繫人士。

(5)

就第(4)(a)(i)款而言，有關情況是 ——

(a)

如屬遜值交易——有關公司訂立該交易此一事實；或

(b)

如屬不公平優惠——構成該公司給予該不公平優惠的情況。

(6)

就第(4)(a)(ii)款而言，符合以下說明的第三方，即屬已知悉有關法律程序 ——

(a)

如公司按清盤令(應呈請而作出者)進入清盤程序——該方已知悉以下事實 ——

(i)

該呈請已提出；或

(ii)

該公司已進入清盤程序；

(b)

如公司應根據第228A條向處長交付清盤陳述書而進入清盤程序——該方已知悉以下事實 ——

(i)

已有決議根據第228A(1)(a)條就該公司通過；或

(ii)

該公司已進入清盤程序；或

(c)

如屬任何其他情況——該方已知悉該公司已進入清盤程序此一事實。

266D. 第265D至266C條的適用範圍

在不局限任何其他補救方法的可獲得程度的原則下，第265D、265E、266、266A、266B及266C條適用，即使有關公司無權訂立某交易，或無權給予某不公平優惠，上述條文亦就該交易或不公平優惠而適用。

267. 浮動押記的效力

(1)

凡某公司進入清盤程序，本條就該公司而適用。

(2)

如上述公司在有關時間(第267A條所指者)，就其業務或財產設立浮動押記，該押記在第(3)款指明的款額的範圍外，即屬無效。

(3)

上述款額，是以下價值及款額的總和 ——

(a)

設立有關押記的代價中，由以下項目組成的部分的價值 ——

(i)

在設立該押記的同時或之後，支付予有關公司的金錢；

(ii)

在設立該押記的同時或之後，在有關公司的指示下支付的金錢；或

(iii)

在設立該押記的同時或之後，供應予有關公司的財產或服務；及

(b)

依據該押記或代價協議，須就(a)(i)、(ii)或(iii)段所述的款額支付的利息(按以下利率計算者)的款額 ——

(i)

在該押記或代價協議中指明的利率；或

(ii)

年息12%，

兩者以較低者為準。

(4)

就第(3)(a)(iii)款而言，作為浮動押記的代價而供應的任何財產或服務的價值，指在供應該財產或服務時，能夠合理地預期 ——

(a)

為了在通常業務運作中，供應該財產或服務；及

(b)

按向上述公司供應該財產或服務所據的相同條款(代價除外)，

而取得的金錢的款額。

(5)

在本條中 ——

代價協議 (consideration agreement) ——

(a)

就第(3)(a)(i)款所述的價值而言，指支付有關金錢予有關公司所依據的協議；

(b)

就第(3)(a)(ii)款所述的價值而言，指在有關公司指示下支付有關金錢所依據的協議；或

(c)

就第(3)(a)(iii)款所述的價值而言，指向有關公司供應有關財產或服務所依據的協議；

浮動押記 (floating charge)指在設立時屬浮動押記的押記。

267A. 第267條所指的有關時間

(1)

凡公司於某日開始清盤，而有惠及任何與該公司有關連的人的浮動押記，於在該日終結的2年期間內設立，則就第267(2)條而言，設立該押記的時間，即屬有關時間。

(2)

凡有設立惠及某人的浮動押記，而該人並非與有關公司有關連的人，則就該押記而言，如該押記符合以下說明，則就第267(2)條而言，設立該押記的時間，即屬有關時間 ——

(a)

設立該押記的時間，是在一段為期12個月的、於該公司開始清盤當日終結的期間內；而

(b)

該公司 ——

(i)

在該時間無能力償付其債項(第178條所指者)；或

(ii)

因設立該押記所據的交易，而變為無能力償付其債項(第178條所指者)。

註 ——

由法院作出的清盤的開始時間——參閱第184條。

自動清盤的開始時間——參閱第209B(a)(i)、228A(5)(a)及230條。

268. 在公司清盤情況下對負有繁苛條件的財產的卸棄

(1)

凡正進行清盤的公司的財產中，有任何部分包括屬任何保有形式的土地，而該土地負有責任繁苛的契諾，或包括公司股份或股額，或包括無利可圖的合約，或包括任何其他財產，而該財產因對其管有人有約束力，規定管有人須作出責任繁苛的作為，或須支付款項，以致不能出售或不能隨時出售，則公司的清盤人即使已盡力出售或已取得該財產的管有，或已就該財產作出行使擁有權的作為，仍可在法院的許可下，在清盤開始後12個月內或在法院容許延展的期間內的任何時間，以書面並加以簽署而卸棄該財產，但本條另有規定者除外︰

但如任何該等財產的存在，是清盤人在清盤開始後1個月內仍不知情者，則清盤人可在察覺該財產的存在後12個月內或在法院容許延展的期間內的任何時間，行使其根據本條所具的卸棄該財產的權力。

(2)

該項卸棄對公司及其財產在該遭卸棄財產中或就該遭卸棄財產而享有的權利與權益和承擔的法律責任，具有自卸棄日期起予以終結的效用，但除為解除公司及其財產的法律責任而有需要者外，該項卸棄不得影響任何其他人的權利或法律責任。

(3)

法院在批給卸棄許可之前或之時，可規定向有利害關係的人發出法院認為公正的各項通知，並可施加其認為公正的條款作為批給該項許可的條件，而且在有關事宜中作出法院認為公正的命令。

(4)

任何人如在任何財產中有利害關係，並已向清盤人提出書面申請，要求清盤人決定他會否卸棄該財產，而清盤人在接獲該申請後28天內或在法院容許的更長期間內，並無向申請人發出通知，表示清盤人擬向法院申請卸棄許可，則清盤人無權根據本條卸棄該財產；如屬合約，而清盤人在接獲上述申請後，並無在上述期間或上述經法院容許的更長期間內卸棄該份合約，則公司須當作已採納該份合約。

(5)

如任何人相對於清盤人而言有權享有與公司所訂合約的利益或須承擔該合約的義務，則法院可應該人的申請而作出命令，規定該合約須按法院認為公正的關於任何一方因該合約不獲履行而須支付或可獲支付的損害賠償或關於其他事宜的條款，予以撤銷；根據該命令須支付予任何該等人士的任何損害賠償，可由該人在清盤中作為債權予以證明。

(6)

任何人如聲稱在任何遭卸棄的財產中有任何權益，或就任何遭卸棄的財產承擔任何並無藉本條例獲得解除的法律責任，則法院可應該人的申請及在聆聽其認為合適的人的陳詞後作出命令，規定該財產按法院認為公正的條款，歸屬或交付予任何有權獲得該財產的人，或歸屬或交付予法院覺得將該財產交付予他以就上述法律責任作出補償乃屬公正的人，或歸屬或交付予該人的受託人；任何該等歸屬令一經作出，該命令中所指的財產即據此歸屬予該命令中就此事而指名的人，而無須為此作出任何轉易或轉讓︰

但如遭卸棄的財產屬批租土地性質，則法院不得作出任何惠及藉公司提出申索的人的歸屬令，不論該人是以分承租人身分或是以有權獲得按揭或押記的人的身分提出申索，但如該命令的條款作以下規定則除外 ——

(a)

該人所須承擔的法律責任及義務，與公司在清盤開始時根據該財產的租契而須承擔者相同；或

(b)

如法院認為合適，該人所須承擔的法律責任及義務，僅猶如該租契若在上述日期轉讓予該人則該人須承擔者一樣，

而該等條款亦須規定，在上述任何一種情況下(如情況有所需要)，該人所須承擔的法律責任及義務，猶如該租契若只包括該歸屬令中所指的財產則該人須承擔者一樣；任何分承租人或任何有權獲得按揭或押記的人如拒絕接受按該等條款作出的歸屬令，則須被排除於該財產的所有權益及該財產上的所有抵押之外；如藉公司而提出申索的人中並無任何人願意接受按該等條款作出的命令，則法院有權將公司就該財產享有的產業權及權益歸屬予任何有法律責任履行該租契所載的承租人契諾的人，不論該人是以個人或代表人身分承擔該責任，亦不論該人是單獨或是與公司共同承擔該責任，而該人並不受公司就該財產設定的一切產業權、產權負擔及權益的約束。

(7)

任何人如受根據本條作出的卸棄的施行所損害，須當作是公司的債權人，但僅以損害的款額為限，該人並可據此而在有關清盤中將該款額作為債權予以證明。

[比照1929 c. 23 s. 267 U.K.]

269. 在公司正在清盤情況下債權人在執行判決或扣押方面的權利所受限制

(1)

凡任何債權人已針對公司的貨品或土地提起法律程序以執行判決，或已扣押他人欠公司的任何債項，而公司其後清盤，則除非在清盤開始前，該債權人已完成執行判決或完成扣押，否則相對於公司清盤中的清盤人而言，該債權人無權保留藉執行判決或藉扣押而得的利益︰

但 ——

(a)

如任何債權人知悉已有會議召開而會上將有自動清盤決議提出，則為施行前述條文，該債權人知悉上述事項的日期須代替清盤開始日期；及

(b)

任何人如真誠地購買由執達主任出售的公司任何貨品，並且已有人針對該等貨品執行判決，則在任何情況下，相對於清盤人而言，該人已取得該等貨品的妥善所有權；及

(c)

本款所授予清盤人的權利，可由法院在其認為合適的範圍內並按其認為合適的條款，為惠及有關債權人而予以作廢。

(2)

為施行本條例 ——

(a)

凡針對貨品執行判決，則藉檢取與售賣貨品，或根據《高等法院條例》(第4章)第20條作出押記令，即為完成執行；

(b)

凡扣押任何債款，則藉收取該債款，即為完成扣押；及

(c)

凡針對土地執行判決，則藉佔有土地、委任接管人或根據上述第20條作出押記令，即為完成執行。

(3)

在本條中，貨品 (goods)包括所有非土地實產，而執達主任 (bailiff)包括任何負責執行令狀或其他法律程序文件的人員。

[比照1929 c. 23 s. 268 U.K.]

270. 執達主任對執行判決時所扣押貨品的職責

(1)

除第(2A)款另有規定外，凡在執行判決時扣押公司的任何貨品，而在出售該等貨品前，或以收取或討回該項扣押追討的全部款項的方式而完成執行判決前，執達主任已獲送達通知，述明已有臨時清盤人獲委任，或已有清盤令作出，或已有自動清盤決議通過，則執達主任須在接獲要求時，將已檢取或已收取以用作部分清償執行判決所涉款項的貨品及金錢，交付該清盤人，但執行判決的費用，須為如此交付的貨品或金錢上的第一押記，而該清盤人可為清償該項押記所涉款項而將該等貨品或其中足夠用作該項清償的部分出售。

(2)

除第(2A)款另有規定外，凡根據一項判決的執行而出售公司的貨品，或付款以避免該項出售，執達主任須從該項出售所得收益或從所支付的款項中扣除執行判決的費用，並須將餘款保留14天；如在該段期間內，執達主任獲送達通知，述明已有將公司清盤的呈請提出，或已有會議召開而會上將有公司自動清盤決議提出，並且有公司清盤令作出或有公司清盤決議通過(視屬何情況而定)，則執達主任須將餘款付給清盤人，而清盤人相對於執行判決的債權人而言，有權保留該餘款。

(2A)

本條所授予清盤人的權利，可由法院在其認為合適的範圍內並按其認為合適的條款，為惠及有關債權人而予以作廢。

(3)

在本條中，貨品 (goods)包括所有非土地實產，而執達主任 (bailiff)包括任何負責執行令狀或其他法律程序文件的人員。

[比照1929 c. 23 s. 269 U.K.]

第3次分部清盤前或清盤過程中的罪行

271. 清盤公司高級人員的罪行

(1)

如公司在有關人士犯指稱罪行之時正在清盤中(不論是由法院作出的清盤或是自動清盤)，或在有關人士犯指稱罪行後被下令由法院清盤或通過自動清盤決議，而任何身為公司的過去或現在高級人員的人 ——

(a)

沒有盡其所知所信，全面及真實地向清盤人披露公司所有土地財產及非土地財產，以及公司曾以何方式、向何人、以何代價及於何時將該等財產的任何部分作產權處置，但在公司的通常業務運作中作產權處置的部分不計在內；或

(b)

沒有向清盤人交出或按清盤人的指示交出公司的土地財產及非土地財產中在其保管或控制下而法律規定其須交出的所有部分；或

(c)

沒有向清盤人交出或按清盤人的指示交出在其保管或控制下而法律規定其須交出的所有屬於公司的簿冊及文據；或

(d)

在緊接清盤開始前12個月內或其後的任何時間，隱瞞公司財產中價值達$100或多於$100的任何部分，或隱瞞別人欠公司或公司所欠的任何債項；或

(e)

在緊接清盤開始前12個月內或其後的任何時間，欺詐地移走公司財產中價值達$100或多於$100的任何部分；或

(f)

在任何有關公司事務的陳述書中作任何具關鍵性的遺漏；或

(g)

知道或相信任何人曾在清盤中證明虛假的債權，但未有在1個月內將此事通知清盤人；或

(h)

在清盤開始後，阻止有關人士將任何影響或有關公司財產或事務的簿冊或文據出示；或

(i)

在緊接清盤開始前12個月內或其後的任何時間，隱藏、銷毀、切割或揑改或參與隱藏、銷毀、切割或揑改任何影響或有關公司財產或事務的簿冊或文據；或

(j)

在緊接清盤開始前12個月內或其後的任何時間，在任何影響或有關公司財產或事務的簿冊或文據內作出或參與作出任何虛假記項；或

(k)

在緊接清盤開始前12個月內或其後的任何時間，欺詐地將任何影響或有關公司財產或事務的文件放棄、更改或在其內作任何遺漏，或參與欺詐地放棄或更改任何該等文件或在其內作任何遺漏；或

(l)

在清盤開始後，或在緊接清盤開始前12個月內舉行的任何公司債權人會議上，企圖以虛構的損失或開支就公司財產中任何部分作出交代；或

(m)-(n)

(o)

在緊接清盤開始前12個月內或其後的任何時間，將公司以信貸取得而尚未付款的任何財產當押、質押或作產權處置，但如該等當押、質押或產權處置是在公司的通常業務運作中作出者則除外；或

(p)

為取得公司債權人或任何該等債權人對一項涉及公司事務或清盤的協議的同意而犯了任何虛假陳述或其他欺詐行為，

則就(o)段所述的罪行而言，該人可處以監禁，而就任何其他罪行而言，則可被處監禁及罰款︰

但如被控人能證明其本人並無欺詐的意圖，則對於根據(a)、(b)、(c)、(d)、(f)及(o)段中任何一段提出的控罪，即可作為好的免責辯護；如被控人能證明其本人並無隱瞞公司事務狀況或使法律無法執行的意圖，則對於根據(h)、(i)及(j)段中任何一段提出的控罪，即可作為好的免責辯護。

(2)

凡任何人在構成第(1)(o)款所訂罪行的情況下，將任何財產當押、質押或作產權處置，則任何對該財產是在前述情況下當押、質押或作產權處置知情而仍以當押、質押或其他方式接收該財產的人，即屬犯罪，一經就此而定罪，可被處罰，處罰方式猶如他對該財產是在構成罪行的情況下獲得一事知情而仍接受該財產時可被處罰的方式一樣。

(3)

為施行本條，高級人員 (officer)包括幕後董事。

[比照1929 c. 23 s. 271 U.K.]

272. 揑改簿冊的罰則

任何身為正進行清盤的公司的分擔人或過去或現在的高級人員的人，如在清盤開始之前或之後，因意圖欺詐或欺騙任何人而銷毀、切割、更改或揑改任何簿冊、文據或證券，或在屬於公司的任何登記冊、帳簿或文件內作出或參與作出任何虛假或欺詐記項，即屬犯罪，可處監禁及罰款。

[比照1948 c. 38 s. 329 U.K.]

273. 已進行清盤公司的高級人員的欺詐行為

如公司在有關人士犯了指稱罪行後，被下令由法院清盤或通過自動清盤決議，而在上述有關人士犯指稱罪行之時任何身為公司高級人員的人 ——

(a)

(b)

曾意圖欺詐公司的債權人而作出或安排作出公司財產的饋贈或轉讓或押記，或安排或默許針對公司財產而執行判決；

(c)

自任何判公司須付款而未獲履行的判決或命令的作出日期起，或在該日期前2個月內，曾意圖欺詐公司的債權人而隱瞞或移走公司財產的任何部分，

即屬犯罪，可處監禁及罰款。

[比照 1929 c. 23 s. 273 U.K.]

274. 沒有備存妥善紀錄的法律責任

(1)

凡公司被清盤，而有證明顯示，就於緊接該清盤開始前的2年期間或自指明日期至開始該清盤的期間(兩者以較短者為準)內的任何部分而言，該公司沒有備存符合《公司條例》(第622章)第373(2)及(3)條的會計紀錄，則公司的每名失責高級人員，除非能證明自己是誠實行事，而該項失責在公司業務的經營情況下是可予寬宥的，否則即屬犯罪，可處監禁及罰款。

(2)

(3)

在本條中 ——

指明日期 (specified date)指 ——

(a)

就任何並非經遷冊公司的公司而言——指該公司成立為法團當日；及

(b)

就任何經遷冊公司而言——指該公司的遷冊日。

[比照1929 c. 23 s. 274 U.K.]

275. 董事對欺詐營商的責任

(1)

如在公司清盤的過程中，公司任何業務的經營看似是意圖欺詐公司的債權人或任何其他人的債權人或是為了任何欺詐目的，則法院在破產管理署署長或公司的清盤人或任何債權人或分擔人提出申請時，如認為恰當，可宣布任何知情而參與以前述方式經營該業務的人，須按法院指示而就公司的所有或任何債項或其他債務承擔個人責任，且其法律責任是無限的。

(1A)

在法院聆訊根據第(1)款提出的申請時，破產管理署署長或清盤人(視屬何情況而定)可親自作供或傳召證人。

(2)

凡法院作出任何該等宣布，可作出其認為恰當的進一步指示，以實施該項宣布，尤其可作出規定，使任何人根據該項宣布而承擔的法律責任成為公司欠該人的任何債項或公司須對該人履行的任何義務上的押記，或成為該人或代表該人的任何人或公司，或以承讓人身分藉着或透過須承擔法律責任的人或任何該等公司或人士而提出申索的任何人，就公司任何資產所持有或獲歸屬的任何按揭或押記上，或任何該等按揭或押記的任何權益上的押記；法院亦可不時作出為強制執行根據本款施加的任何押記而需要作出的進一步命令。

就本款而言，承讓人 (assignee)包括按根據該項宣布須承擔法律責任的人的指示，獲設定、發出或轉讓有關債項、義務、按揭或押記或獲設定有關權益的人或該債項、義務、按揭或押記是為使其受惠而設定、發出或轉讓或該權益是為使其受惠而設定者；但不包括真誠付出有值代價(藉婚姻付出的代價不包括在內)且對該項宣布所依據的事宜均不知悉的承讓人。

(3)

凡公司經營任何業務的意圖或目的如第(1)款所述者，則不論公司是否已清盤或正在清盤過程中，任何知情而參與以前述方式經營該業務的人，均屬犯罪，可處監禁及罰款。

(4)-(5)

(6)

即使有關的人可能會就該項宣布所依據的事宜承擔刑事法律責任，本條條文仍具效力。

(7)

[比照1929 c. 23 s. 275 U.K.]

276. 法院針對犯罪高級人員等而評估損害賠償的權力

(1)

如在公司的清盤過程中，第(1A)款指明的任何人看似曾誤用或保留公司的任何金錢或財產，或須就公司的任何金錢或財產承擔法律責任或作出交代，或曾犯涉及公司且公司可予起訴的任何失當行為、失職行為或違反信託行為，則法院可應破產管理署署長或清盤人或任何債權人或分擔人提出的申請，就該人的行為操守進行訊問，並強迫該人償還或歸還該等金錢或財產或其任何部分，連同按法院認為公正的利率計算的利息，或就該項誤用、保留、失當行為、失職行為或違反信託行為而將法院認為公正的款項注入公司的資產以作為補償。

(1A)

以下人士屬為施行第(1)款而指明的人士 ——

(a)

有關公司的高級人員，或曾任該公司的高級人員的人；

(b)

該公司的臨時清盤人或清盤人，或曾以該公司的臨時清盤人或清盤人的身分行事的人；

(c)

該公司的財產的接管人或經理人，或曾以該公司的財產的接管人或經理人的身分行事的人；

(d)

現時關涉、曾關涉、現時參與或曾參與該公司的發起、組成或管理的人((a)、(b)或(c)段所指的人除外)。

(1B)

如上述的人曾以有關公司的清盤人的身分行事，並根據第205條被免除職務，則破產管理署署長、有關清盤人、任何債權人或分擔人根據第(1)款就該名被免除職務的人提出申請的權利，只有在法院許可下，方可行使。

(2)

即使有關罪行是有關罪犯可能須負刑事法律責任的罪行，本條條文仍具效力。

(3)

[比照1929 c. 23 s. 276 U.K.]

277. 對公司的犯罪高級人員及成員的檢控

(1)

在由法院作出的清盤過程中，如法院覺得公司的任何過去或現在的高級人員或成員曾犯涉及公司的任何罪行而又須就該罪行負刑事法律責任，則法院可應任何在該清盤中有利害關係的人提出的申請或主動指示清盤人將有關事宜轉呈律政司司長。

(2)

在自動清盤的過程中，如清盤人覺得公司的任何過去或現在的高級人員或成員曾犯涉及公司的任何罪行而又須就該罪行負刑事法律責任，則清盤人須立即將此事向律政司司長報告，並須向律政司司長提供其所需要的資料，以便律政司司長按其需要而取用某些文件，並且提供其所需要的用以查閱任何文件及取得任何文件的副本的設備，而該等資料或文件是在清盤人管有或控制下並與上述事宜有關的。

(3)

在自動清盤的過程中，如法院覺得公司的任何過去或現在的高級人員或成員曾如上述般有罪，而清盤人並無根據第(2)款就有關事宜向律政司司長作出報告，則法院可應任何在該清盤中有利害關係的人提出的申請或主動指示清盤人作出上述報告，而上述報告一經據此作出，本條條文即告適用，猶如上述報告已依據第(2)款條文作出一樣。

(4)

凡有任何事宜根據本條向律政司司長報告或轉呈律政司司長，如律政司司長認為有關個案屬應提出檢控者，則須據此提起法律程序，而公司的清盤人以及每名過去及現在的高級人員及代理人(在有關法律程序中的被告人除外)，均有責任向律政司司長提供其合理地能夠提供的一切與該檢控有關的協助。

為施行本款，代理人 (agent)一詞就公司而言，須當作包括公司的任何銀行或律師及任何受聘於公司為核數師的人，不論該人是否公司的高級人員。

(5)

如任何人未有以第(4)款所規定的方式或忽略以第(4)款所規定的方式提供協助，法院可應律政司司長的申請，指示該人遵從第(4)款的規定，而凡有任何該等申請就清盤人而提出，則除非未有遵從或忽略遵從該項規定看似是由於清盤人手中並無足夠公司資產使他能如此行事，否則法院可指示該項申請的訟費須由清盤人個人承擔。

[比照1948 c. 38 s. 334 U.K.]

第4次分部關於清盤的補充條文

278. 278A. 提供誘因影響臨時清盤人或清盤人的委任等

(1)

任何人給予、同意給予或要約給予任何其他人有價值代價，而其出發點是 ——

(a)

確保自己獲委任或提名為公司的臨時清盤人或清盤人；或

(b)

確保自己以外的人獲委任或提名為公司的臨時清盤人或清盤人，或阻止自己以外的人獲委任或提名為臨時清盤人或清盤人，

該人即屬犯罪，一經定罪，可處罰款。

(2)

在以下情況下，第(1)款不適用 ——

(a)

如 ——

(i)

給予、同意給予或要約給予有價值代價的人，是某執業單位；

(ii)

獲給予、同意給予或要約給予該有價值代價的人，是該執業單位的僱員；及

(iii)

根據該執業單位與該僱員之間的安排，該僱員的酬金，是完全或部分建基於通過該僱員的努力為該執業單位取得的業務介紹的；或

(b)

如委任或提名某人為公司的臨時清盤人或清盤人，是以下事宜的結果 ——

(i)

將某執業單位的業務或部分業務，予以轉讓或出售；或

(ii)

《會計及財務匯報局條例》(第588章)第20ZZF(6)條所指的執業單位組成的變更。

(3)

在本條中 ——

執業單位 (practice unit)具有《會計及財務匯報局條例》(第588章)第2(1)條所給予的涵義。

279. 清盤人編製申報表等的職責的強制執行

(1)

如任何清盤人曾因沒有將任何法律規定其須送交存檔、交付或編製的申報表、帳目或其他文件送交存檔、交付或編製，或沒有發出法律規定其須發出的任何通知而構成失責，且該清盤人並無在要求其就該項失責行為作出補救的通知書送達他後14天內就該項失責行為作出補救，則法院可應公司的任何分擔人或債權人或處長向法院提出的申請，作出命令指示該清盤人在該項命令所指明的時間內就該項失責行為作出補救。

(2)

任何該等命令均可訂定有關申請的所有訟費及附帶費用均須由清盤人承擔。

(3)

本條不得視為對任何就上述失責行為而對清盤人施加刑罰的成文法則的施行有所損害。

[比照1929 c. 23 s. 279 U.K.]

280. 關於公司正在清盤中的公告

(1)

凡公司正進行清盤(不論是由法院作出的清盤或是自動清盤)，由公司或公司的清盤人或公司財產的接管人或經理人發出或代公司或上述人士發出的任何發票、訂貨單或商業信件，如屬有公司名稱出現其上或其內的文件，均須載有一項陳述，述明公司正進行清盤。

(2)

如因沒有遵從本條的規定而構成失責，公司及以下有關人士中任何明知而故意授權作出該項失責行為或准許該項失責行為出現的人(有關人士即公司的任何高級人員、公司的任何清盤人及任何接管人或經理人)，均可處罰款。

[比照1929 c. 23 s. 280 U.K.]

281. 公司清盤時某些文件免繳印花稅

(1)

在公司由法院清盤或債權人自動將公司清盤的情況下，無須就以下文件繳納印花稅 ——

(a)

純粹與構成公司資產一部分的不動產或非土地財產有關的任何轉易書，而該不動產或非土地財產在該轉易書簽立後，在法律上或在衡平法上是或仍然是公司資產的一部分；或

(b)

純粹與任何正以此方式清盤的公司的財產有關的任何其他文書。

(2)

在本條中，轉易書 (assurance)包括契據、轉易、轉讓契及退回書。

[比照1929 c. 23 s. 281 U.K.]

282. 公司的簿冊須為證據

凡公司正進行清盤，公司及清盤人的所有簿冊及文據，就公司的分擔人之間而言，須為看來是紀錄在該等簿冊及文據內所有事宜的真實性的表面證據。

[比照1929 c. 23 s. 282 U.K.]

283. 公司簿冊及文據的處置

(1)

當公司已經清盤並即將解散時，公司及清盤人的簿冊及文據可按以下方式處置，即 ——

(a)

如屬由法院作出的清盤，按法院所指示的方式處置；

(b)

如屬成員自動清盤，按公司藉特別決議所指示的方式處置，而如屬債權人自動清盤，則按審查委員會或(如並無審查委員會)公司的債權人所指示的方式處置。

(2)

由公司解散時起計5年後，公司、清盤人或任何曾獲委託保管公司簿冊及文據的人，均無須因任何聲稱在任何簿冊或文據中有利害關係的人不能取得該簿冊或文據而承擔任何責任。

(3)

可藉一般規則訂立條文，使破產管理署署長能在其認為恰當的期間(由公司解散時起計不超過5年)內，防止已清盤公司的簿冊及文據被銷毀，以及使公司的任何債權人或分擔人能向破產管理署署長陳詞，並就破產管理署署長在有關事宜中作出的指示向法院提出上訴。

(4)

任何人如違反任何為施行本條而訂立的一般規則，或違反破產管理署署長根據該等規則作出的任何指示，均可處罰款。

[比照1929 c. 23 s. 283 U.K.]

284. 與待決清盤有關的資料

(1)

如某公司正進行清盤而清盤自開始後1年內仍未結束，清盤人須每隔一段訂明的期間，直至清盤結束為止，向處長送交一份具訂明格式的陳述書，該份陳述書須載有與清盤程序及清盤情況有關的訂明細節。

(2)

任何以書面自稱是公司的債權人或分擔人的人，均有權親自或由其代理人在任何合理時間並於繳付訂明費用後，查閱該份陳述書及收取其副本或摘要。

(3)

清盤人如未有遵從本條的規定，可處罰款，如持續失責，則可處按日計算的失責罰款，而任何人如不真實地如前述般自稱是債權人或分擔人，即屬犯藐視法庭罪，於清盤人或破產管理署署長提出申請時，可據此被罰。

[比照1929 c. 23 s. 284 U.K.]

285. 無人申索的資產須存入公司清盤帳戶

(1)

如從根據第284條送交處長的任何陳述書看來或從其他情況看來，清盤人手中有或控制任何代表無人申索或未派發的公司資產的款項，而該等資產是在收取之日後6個月仍無人申索或未予派發的，或清盤人手中有或控制公司就股息或就其欠任何身為公司成員的人的其他款項而以信託形式持有的任何款項，則清盤人須立即將該等款項存入公司清盤帳戶，並有權就如此存付的款項取得訂明的收款證明書，而該證明書即為清盤人就該等款項所負責任的有效解除。

(2)

(3)

任何人如聲稱有權獲得依據本條存付的任何款項，可在該等款項如此存付之日的5年內，向破產管理署署長申請支付該等款項，而破產管理署署長可在接獲清盤人證明該人有權獲得該等款項的證明書後作出命令，以將所欠款項支付予該人。

(4)

任何人如對破產管理署署長就依據本條提出的申索而作出的決定不滿，可向法院提出上訴。

(5)

任何依據本條存付的款項，如在一段5年的期間內仍無人申索，則須轉撥入香港政府一般收入內。

[比照1929 c. 23 s. 285 U.K.]

285A. 法團由代表出席債權人會議

(1)

屬公司債權人(包括債權證持有人)的法團，可藉其董事或其他管治團體的決議，授權該法團認為合適的人為其代表，出席根據以下法例舉行的該公司的任何債權人會議 ——

(a)

本條例；或

(b)

根據本條例訂立的任何規則。

(2)

根據第(1)款獲授權的人有權代表有關法團行使的權力，等同於假使該法團是有關公司的個人債權人便能夠行使的權力。

286. 債權人及分擔人在延會上通過的決議

凡有決議在公司的任何債權人或分擔人的延會上通過，該決議就各方面而言，須視為已在其事實上獲通過的日期通過，而不得當作已在任何較早日期通過。

[比照1929 c. 23 s. 287 U.K.]

第5次分部法院的補充權力

286A. 命令對發起人、董事等進行公開訊問的權力

(1)

如有命令規定某公司由法院作出清盤，法院可 ——

(a)

在考慮根據第191(2)條作出的進一步報告後；或

(b)

應破產管理署署長或該公司的清盤人提出的申請，

藉命令指示第(2)款指明的任何人士，於法院指定的日期，到法庭席前，就第(3)款指明的任何事宜，接受公開訊問。

(2)

第(1)款所指的命令，可針對以下人士而作出 ——

(a)

上述公司的高級人員，或曾任該公司的高級人員的人；

(b)

該公司的臨時清盤人或清盤人，或曾以該公司的臨時清盤人或清盤人的身分行事的人；

(c)

該公司的財產的接管人或經理人，或曾以該公司的財產的接管人或經理人的身分行事的人；及

(d)

現時關涉、曾關涉、現時參與或曾參與該公司的發起、組成或管理的人((a)、(b)或(c)段所指的人除外)。

(3)

為第(1)款而指明的事宜為 ——

(a)

有關公司的發起、組成或管理；

(b)

有關公司的業務及事務的處理；及

(c)

接受訊問的人的關乎有關公司的行為操守或交易。

(4)

破產管理署署長或清盤人如根據第191(2)條作出進一步報告，或根據第(1)(b)款提出申請 ——

(a)

須參與訊問；及

(b)

如獲法院就此而特別批准——可為參與訊問而聘用律師(連同或不連同大律師)。

(5)

以下人士亦可親自或由律師(連同或不連同大律師)代表參與訊問 ——

(a)

破產管理署署長或清盤人(前提是並非作出有關進一步報告或提出有關申請者)；及

(b)

有關公司的任何債權人或分擔人。

(6)

法院可向接受訊問的人，提出其認為合適的任何問題。

(7)

接受訊問的人須在宣誓後接受訊問，並須回答法院向其提出或容許向其提出的所有問題。

(8)

接受訊問的人可自費聘用律師(連同或不連同大律師)，而該名律師或大律師可 ——

(a)

向該人提出法院認為為使該人能解釋或釐正自己提供的任何答案而屬公正的任何問題；及

(b)

代表該人作出申述。

(9)

訊問的紀錄須以書面作出，並須向接受訊問的人覆讀，或由該人覆讀，且須由該人簽署。

(10)

根據第(9)款作出的訊問的紀錄 ——

(a)

可用作針對接受訊問的人的證據；及

(b)

須在任何合理時間，讓有關公司的任何債權人或分擔人查閱。

(11)

法院如認為合適，可不時押後有關訊問。

286B. 命令關涉公司財產等的人接受訊問和提供資料等的權力

(1)

如有第(3)款指明的事件就某公司發生，法院可在事件發生後的任何時間，藉命令要求第(4)款指明的任何人士作出以下一項或多於一項作為 ——

(a)

到法庭席前；

(b)

根據第286C條接受訊問；

(c)

向法院呈交誓章，該誓章須包含以下兩者或其中之一 ——

(i)

敍述該人與該公司的交易；

(ii)

載有關於該公司的發起、組成、營業、交易、事務或財產的資料；

(d)

出示由該人保管或在該人的權力控制下的、關於該公司或關於該公司的發起、組成、營業、交易、事務或財產的任何簿冊及文據。

(2)

法院可主動或應以下人士提出的申請，根據第(1)款作出命令 ——

(a)

有關公司的臨時清盤人或清盤人；或

(b)

如屬由法院作出的清盤，且法院已作出清盤令——(a)段所述的人或破產管理署署長。

(3)

為第(1)款而指明的事件為 ——

(a)

委任臨時清盤人；

(b)

作出清盤令；或

(c)

自動清盤開始。

(4)

第(1)款所指的命令，可針對以下人士而作出 ——

(a)

有關公司的高級人員；

(b)

據悉管有或懷疑管有有關公司的任何財產的人；

(c)

料想是欠有關公司債項的人；及

(d)

法院認為能夠提供關於以下事宜的資料的人：有關公司的發起、組成、營業、交易、事務或財產。

(5)

如某人根據第(1)(a)款須到法庭席前，但在一筆合理款項提供予該人以支付其到法庭席前的開支後 ——

(a)

該人沒有在指定時間，到法庭席前；及

(b)

在法院開庭時，法院不獲告知亦沒有容許任何妨礙該人出庭的合法障礙，

則法院可藉手令，安排將該人拘捕和帶到法庭席前。

(6)

如任何人聲稱對其按照第(1)(d)款出示的簿冊或文據有留置權，則 ——

(a)

出示該等簿冊或文據，並不損害該留置權；及

(b)

法院在有關清盤中，具有裁定關乎該留置權的所有問題的司法管轄權。

286C. 訊問關涉公司財產等的人

(1)

就第286B(1)(b)條規定進行的訊問而言，法院可藉口頭或書面質詢，就有關公司的發起、組成、營業、交易、事務或財產，向有關人士作經宣誓的訊問。

(2)

有關人士須回答法院向其提出或容許向其提出的所有問題。

(3)

有關人士可自費聘用律師(連同或不連同大律師)，而該名律師或大律師可 ——

(a)

向該人提出法院認為為使該人能解釋或釐正自己提供的任何答案而屬公正的任何問題；及

(b)

代表該人作出申述。

(4)

法院可安排以書面作出訊問的紀錄，並要求接受訊問的人簽署該紀錄。

(5)

法院如認為合適，可不時押後有關訊問。

286D. 就第286A、286B或286C條所訂指示或要求導致自己入罪

(1)

任何人不得僅以遵從根據第286A、286B或286C條對該人作出的指示或施加的要求可能會導致該人入罪為理由，而獲免遵從該項指示或要求。

(2)

儘管本條例有任何規定，如 ——

(a)

任何人 ——

(i)

根據第286A或286C條被要求回答問題；或

(ii)

根據第286B條被要求呈交誓章；及

(b)

該答案或誓章可能會導致該人入罪，

則該要求，以及該問題和答案或誓章，不得在刑事法律程序(第(3)款指明的法律程序除外)中，接納為針對該人的證據。

(3)

有關法律程序，指有關人士就有關答案或誓章而被控犯任何以下罪行的法律程序 ——

(a)

第349條所訂罪行；

(b)

《刑事罪行條例》(第200章)第V部所訂罪行。

(4)

為免生疑問，根據第(2)款不得接納的問題或答案，包括 ——

(a)

根據第286A(9)或286C(4)條作出的訊問紀錄所載的問題或答案的紀錄；及

(b)

如屬根據第286C條進行的訊問——根據《公司(清盤)規則》(第32章，附屬法例H)第62(1)條作出的任何訊問紀錄所載的問題或答案的紀錄。

286E. 司法常務官的司法管轄權

(1)

除非法院在特定個案中另行作出命令，否則司法常務官可行使第168IA、286A、286B及286C條賦予法院的權力，並可執行該等條文施加於法院的職責。

(2)

司法常務官在行使本條賦予的司法管轄權時，可 ——

(a)

將任何訊問，轉呈法官聆訊；及

(b)

隨時押後訊問，以在法官席前作進一步聆訊。

(3)

如有訊問根據第(2)(a)款轉呈法官，該法官可聆訊該訊問，或將該訊問發還司法常務官，由司法常務官聆訊。

(4)

如有訊問根據第(2)(b)款押後，以在法官席前作進一步聆訊，有關法官可 ——

(a)

繼續進行該訊問；

(b)

隨時指示在司法常務官席前，繼續進行該訊問；及

(c)

作出其認為恰當的任何其他命令，或給予其認為恰當的任何指示。

(5)

在本條例中，提述法院包括獲本條賦予司法管轄權、並行使該管轄權的司法常務官。

(6)

儘管有第(5)款的規定，司法常務官在行使本條賦予的司法管轄權時，並無權力作出命令，以某人犯藐視法庭罪而將其交付羈押。

(7)

在本條中 ——

司法常務官 (Registrar)指以下任何一人 ——

(a)

高等法院司法常務官；

(b)

高等法院高級副司法常務官；

(c)

高等法院副司法常務官；

(d)

終審法院首席法官為施行本條而委任的高等法院助理司法常務官。

287. 確定債權人或分擔人意願的會議

(1)

法院就與公司清盤有關的所有事宜，可顧及公司債權人或分擔人的經由充分證據向法院證明的意願，並且法院如認為合適，可為確定該等意願，指示須以法院指示的方式召開、舉行與進行債權人會議或分擔人會議，並可委任某人擔任任何該等會議的主席及將會議結果向法院報告。

(2)

在債權人方面，每名債權人的債權價值須予顧及。

(3)

在分擔人方面，本條例、《公司條例》(第622章)或有關章程細則所授予每名分擔人的表決票數須予顧及。

[比照1929 c. 23 s. 288 U.K.]

288. 289. 辦理誓章等

(1)

任何根據本部條文或為施行本部而須宣誓作出的誓章，可在香港或在任何司法管轄區的任何法庭席前、法官席前或根據該司法管轄區的法律獲授權在該司法管轄區辦理和收取誓章的人面前作出。

(2)

所有法庭、法官、專員及以司法官員身分行事的人，對任何該等法庭、法官或人士在任何該等誓章或為施行本部而須使用的任何其他文件上所附加、附上或簽署的印章、印花或簽名(視屬何情況而定)，須予以司法認知。

[比照1929 c. 23 s. 293 U.K.]

第6次分部關於解散的條文

290. 法院宣布公司的解散無效的權力

(1)

除第(1A)款另有規定外，如公司已根據第226A、227、239或248條解散，法院可在解散日期起計2年內的任何時間，應公司的清盤人或法院覺得有利害關係的任何其他人為有關目的而提出的申請，按法院認為合適的條款作出命令，宣布解散無效，而假若公司未曾解散則可能已予進行的法律程序即可隨即進行。

(1A)

公司的清盤人或法院覺得有利害關係的任何其他人，可隨時申請將第(1)款所提述的2年期限延展，而法院如信納有特殊情況使延展有理，可按對於法院是看似公正及合宜的條款及條件，將該期限如此延展。

(2)

凡應某人的申請作出命令，該人有責任於命令作出後7天內或法院所容許的更長時間內，將命令的一份正式文本交付處長登記，如該人未有如此辦理，可處罰款，如持續失責，則可處按日計算的失責罰款。

[比照1929 c. 23 s. 294 U.K.]

290A.

290B.

290C.

290D.

290E.

291. 291A.

291AA.

291AB.

291B.

292. 292A.

293. 公司清盤帳戶

(1)

破產管理署署長須在行政長官不時指示的銀行開立一個稱為公司清盤帳戶的帳戶，而破產管理署署長就根據本條例進行的與公司清盤有關的程序而收取的所有款項，均須存入該帳戶內。

(2)

所有從公司清盤帳戶內記入破產管理署署長貸方的款項中支出的付款，均須按訂明方式支出。

[比照1929 c. 23 s. 300 U.K.]

294. 總帳盈餘資金的投資

(1)

每當公司清盤帳戶內記入貸方的現金結餘，超過破產管理署署長認為當其時須用於償付與公司產業有關的要求的款額時，破產管理署署長可以其名義，將該超額款項的全部或任何部分，投資在其認為合適的銀行的定期存款或通知存款，或投資在政府證券。

(2)

當破產管理署署長認為根據第(1)款以存款或以其他方式投資的款項的任何部分須用於償付與公司產業有關的任何要求時，破產管理署署長須藉提取第(1)款所提述的存款款項中有需要提取的部分，或藉出售第(1)款所提述的證券中有需要出售的部分而籌措所需款項。

(3)

根據本條作出投資或存款而得的利息、出售該等投資而實現所得的利潤及任何已收取的銀行利息，均須存入公司清盤帳戶內，而破產管理署署長須在每年的3月31日或以前，將該等收入、利潤及銀行利息的累積結餘，在扣除將該等投資變現時所產生的任何虧損後，撥入政府一般收入內。

295. 個別產業的獨立帳目

(1)

破產管理署署長須就每間公司在清盤時的收支備存一份帳目。

(2)

當任何公司帳目貸方的現金結餘，超過審查委員會或(如無審查委員會) 清盤人認為當其時須用於償付與公司產業有關的要求的款額達$100,000或多於$100,000時，破產管理署署長在審查委員會或(如無審查委員會)清盤人提出請求時，須將該筆超額款項投資在破產管理署署長認為合適的銀行的定期存款或通知存款，或投資在政府證券，而有關投資須記入公司帳目的貸方。

(3)

當審查委員會或(如無審查委員會)清盤人認為如此投資的款項的任何部分須用於償付與公司產業有關的任何要求時，破產管理署署長在審查委員會或(如無審查委員會)清盤人提出請求時，須藉提取第(2)款所提述的存款款項中有需要提取的部分，或藉出售第(2)款所提述的證券中有需要出售的部分而籌措所需款項。

(4)

就根據本條作出的投資而獲付的利息中，一筆相等於投資款項按年率1 1 2 %(或財政司司長為施行本條藉在憲報刊登公告而釐定的其他比率)計算所得的款項，須存入破產管理署署長帳戶的貸方，而餘款則須存入公司帳戶的貸方。

(5)

破產管理署署長須在每年的3月31日或之前，將根據第(4)款存入其帳戶貸方的累積款項撥入政府一般收入內。

第7次分部中央帳目

75A.

75B.

76.

77.

78. 79. 從受浮動押記所規限的資產中撥款償還某些較根據押記提出的申索為優先的債項

(1)

凡有接管人被委任代表某間公司的任何債權證持有人，而該等債權證由一項押記所保證，且該項押記是以浮動押記方式設定的，或如該等債權證持有人或其代表已接管該項押記中包括的任何財產或受該項押記所規限的任何財產，而該公司當時又並非正進行清盤，則在每宗清盤中根據第V部有關優先付款的條文較所有其他債項獲優先償還的債項，須按照第265條所訂的優先權，從接管人或以前述方式接管資產的其他人所收到手中的任何資產中撥款償還，且較任何就該等債權證的本金或利息所提出的申索獲得優先處理。

(1A)

在施行第V部的條文時，第265條須作如下解釋︰有關在清盤令或清盤決議生效前或藉該清盤令或清盤決議的效力而於僱傭工作終止時成為須付的累算的假日薪酬的條文，乃猶如有關在委任該名接管人之前或在前述接管資產之前，或藉該項委任或該等接管的效力而於僱傭工作終止時成為須付的該等薪酬的條文一樣。

(2)

上述第V部的條文所提及期間，由委任接管人的日期或前述接管資產的日期起計算(視屬何情況而定)。

(2A)

凡第(2)款所提述的日期是早於《1984年公司(修訂)條例》^@(1984年第6號)的生效日期^#，第(1)及(2)款即具效力，但任何提述第V部條文之處，均須代以提述憑藉第265(7)條被當作在該條內所提及的情況下仍然生效的條文，而且第(1A)款並不適用。

(3)

根據本條所支付的任何款項，須盡可能從公司可供付予一般債權人的資產中扣除。

[比照1929 c. 23 s. 78 U.K.]

第8次分部規則及費用

296. 一般規則及費用

(1)

終審法院首席法官經立法會批准，可訂立一般規則，以貫徹本條例及《公司條例》(第622章)中與公司清盤有關的宗旨。

(2)

根據本條訂立的所有規則及命令，須獲司法認知，所具效力猶如是經由本條例制定的一樣。

(2A)

任何人如就某問題給予任何回覆，而該問題是在行使根據本條訂立的規則所授予權力的情況下向該人提出的，則該回覆可用作為針對該人的證據。

(3)

就有關法律程序，如並無釐定費用，則須支付終審法院首席法官經立法會批准而藉命令指示的費用，終審法院首席法官並可指示該等費用須由何人及以何方式收取，以及須如何報帳。

(3A)

在第(3)款中 ——

有關法律程序 (relevant proceedings)指 ——

(a)

根據本條例進行的法律程序(清盤法律程序除外)；或

(b)

公司清盤的法律程序，包括那些就正在清盤的公司，根據本條例或《公司條例》(第622章)採取的法律程序。

(4)

根據本條訂明的任何費用的款額，不得因參照破產管理署署長在公司清盤中或在任何一間公司的清盤中所招致或相當可能會招致的行政或其他費用的款額而受到限制。

(5)

在以不損害第(4)款的概括性為原則下，該款所提述的費用，可參照一份費用及按百分率計算的收費表釐定。

(6)

根據本條訂立的規則或作出的命令，可授權法院釐定任何費用或更改任何在其他情況下訂明的費用的款額。

(7)

根據本條訂明的費用，不得僅因其款額而無效。

(8)

根據本條訂立的規則或作出的命令所規定須予繳付的費用，可作為債項而予以追討。

(9)

在《1987年公司(修訂)(第2號)條例》^#(1987年第38號)生效前根據本條訂立或作出而又在緊接該項生效前有效的規則或命令，須自該條例生效之時具有效力，猶如是根據經由該條例修訂的本條訂立的一樣。

[比照1929 c. 23 s. 305 U.K.]

第6分部清盤人作電子通訊

296A. 第6分部的釋義

(1)

在本分部中 ——

地址 (address)包括電子地址；

《清盤規則》 (Winding-up Rules)指《公司(清盤)規則》(第32章，附屬法例H)；

適用條文 (applicable provision)指本條例或《清盤規則》的條文中，批准或規定清盤人或臨時清盤人向另一人送交或提供文件或資料(不論它是否獲批准以郵遞或其他方式送交或提供，或須以郵遞或其他方式送交或提供，亦不論它是否獲批准採用書面形式或印刷本形式，或須採用書面形式或印刷本形式)的條文。

(2)

在本分部中 ——

(a)

提述送交文件，包括提供、交付、遞交或交出該文件及(如屬通知)發出或給予該文件；

(b)

提述提供資料，包括送交、交付、遞交或交出該資料；及

(c)

文件或資料如 ——

(i)

以紙張形式送交或提供；或

(ii)

以能供閱讀的相類形式送交或提供，

即屬以印本形式送交或提供。

296B. 第6分部的適用範圍

(1)

除第(2)款另有規定外，本分部適用於每種方式的清盤。

(2)

本分部不適用於 ——

(a)

送達任何文件；

(b)

根據法院的命令或指示，送交或提供任何文件或資料；

(c)

送交或提供以下文件或資料 ——

(i)

根據第286C條進行的訊問的紀錄；

(ii)

根據《清盤規則》第59條發出的關於擬使用公開訊問的紀錄的意向通知書；

(iii)

根據第227E(1)條或《清盤規則》第93或96條向債權人發出的通知；

(iv)

宣誓、誓章、聲明或根據本條例須以書面證明、或經宣誓或以誓章核實的文件；

(v)

根據本條例須由清盤人或臨時清盤人給予的認許，或清盤人或臨時清盤人根據本條例獲授權給予的認許；

(vi)

《清盤規則》附錄的表格10、31、38C、39、40、41、42、45、47、65、67、70、71、73、79及90，包括看來是該等表格的文件；

(vii)

根據《清盤規則》第159條備存的現金帳；

(viii)

根據《清盤規則》第11條須蓋上印章的任何命令、傳票、呈請書、手令、任何種類的法律程序文件(包括由法院發出的通知書)及正式文本；或

(d)

向下述者送交或提供文件或資料 ——

(i)

法院(包括高等法院司法常務官、法院的執達主任及任何助理執達主任)；

(ii)

財政司司長；

(iii)

律政司司長；

(iv)

土地註冊處；

(v)

破產管理署署長；或

(vi)

公司註冊處處長。

(3)

凡本條例規定須以指明方式刊登或發出任何通知、通知書、公告、命令或事宜，清盤人或臨時清盤人遵守該規定的責任，不受本分部影響。

296C. 清盤人作電子通訊

(1)

除第(2)款另有規定外，如清盤人或臨時清盤人藉電子方式，向另一人送交或提供任何文件或資料，則本條適用。

(2)

如上述清盤人或臨時清盤人藉在網站上提供有關文件或資料的方式，向上述的另一人送交或提供該文件或資料，則本條不適用。

(3)

就某適用條文而言，如符合以下條件，有關文件或資料即屬向另一人送交或提供 ——

(a)

該另一人已一般地或明確地同意，有關清盤人或臨時清盤人可藉電子方式，向該人送交或提供該文件或資料；

(b)

該另一人沒有撤銷該項同意；

(c)

該另一人已一般地或明確地指明一個電子地址，以接收該文件或資料；

(d)

該文件或資料，是藉電子方式送交或提供至(c)段所述的電子地址，而向該另一人送交或提供；

(e)

按該清盤人或臨時清盤人的合理意見，該文件或資料在送交或提供時的形式，以及送交或提供的方式，讓接收者能夠 ——

(i)

以肉眼或在輔以適合的矯正視力鏡片的情況下，閱讀該文件或資料或(在該文件或資料是由影像組成的範圍內)觀看該文件或資料；及

(ii)

保存該文件或資料的文本；

(f)

該文件或資料藉下述其中一種方式，獲得認證 ——

(i)

該清盤人或臨時清盤人的身分，已藉該另一人指明的方式，獲得確認；

(ii)

如沒有指明該方式，有關通訊載有或隨附關於該清盤人或臨時清盤人的身分的陳述，而該另一人沒有理由懷疑該陳述的真確性；及

(g)

該文件或資料載有或隨附一項述明以下事宜的陳述 ——

(i)

有關收件人可要求取得採用印本形式的該文件或資料；及

(ii)

該清盤人或臨時清盤人在該陳述中指明的郵遞地址及電子地址，可用以要求取得採用印本形式的該文件或資料。

(4)

就第(3)(b)款而言，如上述人士向有關清盤人或臨時清盤人發出撤銷通知，而通知期不短於以下期間，則有關同意方視為已被撤銷 ——

(a)

7日；或

(b)

在該清盤人或臨時清盤人與該人達成的協議內為此目的而指明的期間，

兩段期間，以較長者為準。

(5)

如有文件或資料按照本條向另一人送交或提供，則除非相反證明成立，否則 ——

(a)

如在該清盤人或臨時清盤人與該人達成的任何協議內，有為此目的而指明的期間——該文件或資料須視為在它送交或提供後，在該期間終結時，被該人收取；或

(b)

如沒有指明期間——該文件或資料須視為在它送交或提供後的48小時終結時，被該人收取。

(6)

在計算第(5)(b)款所述的限期時，不屬辦公日的日子的任何部分，無須理會。

296D. 清盤人通過網站作出通訊

(1)

如清盤人或臨時清盤人藉在網站上提供文件或資料的方式，向另一人送交或提供文件或資料，則本條適用。

(2)

就某適用條文而言，如符合以下條件，有關文件或資料即屬向另一人送交或提供 ——

(a)

該另一人已一般地或明確地同意，有關清盤人或臨時清盤人可藉在網站上提供該文件或資料的方式，向該人送交或提供該文件或資料；

(b)

該另一人沒有撤銷該項同意；

(c)

按該清盤人或臨時清盤人的合理意見，該文件或資料在送交或提供時的形式，以及送交或提供的方式，讓接收者能夠 ——

(i)

以肉眼或在輔以適合的矯正視力鏡片的情況下，閱讀該文件或資料或(在該文件或資料是由影像組成的範圍內)觀看該文件或資料；及

(ii)

保存該文件或資料的文本；

(d)

該另一人已提供一個地址，以收取(e)段所述的通知；

(e)

該清盤人或臨時清盤人已發出通知至該地址，通知該另一人 ——

(i)

第(5)款指明的事宜；

(ii)

該收件人有權要求取得採用印本形式的該文件或資料；及

(iii)

該清盤人或臨時清盤人在該通知中指明的郵遞地址及電子地址，可用以要求取得採用印本形式的該文件或資料；及

(f)

在符合第(3)款的規定下，該清盤人或臨時清盤人在自按照(e)段向該另一人送交通知當日起計的3個月的整段期間內，在網站上提供該文件或資料。

(3)

如有關清盤人在網站上提供第207E(1)條所述的建議書面決議的文本，須於整段符合以下說明的期間內提供該文本 ——

(a)

於有關傳閱日期開始；及

(b)

於以下日期終結 ——

(i)

該決議根據第207H(1)條失效的日期；或

(ii)

該決議根據第207G(1)條通過的日期。

(4)

就第(2)(b)款而言，如上述人士向有關清盤人或臨時清盤人發出撤銷通知，而通知期不短於以下期間，則有關同意方視為已被撤銷 ——

(a)

7日；或

(b)

在該清盤人或臨時清盤人與該人達成的協議內為此目的而指明的期間，

兩段期間，以較長者為準。

(5)

為施行第(2)(e)(i)款而指明的事宜為 ——

(a)

有關文件或資料出現於網站上；

(b)

如在通知日期，該文件或資料沒有在網站上提供——該文件或資料將會如此提供的日期；

(c)

網站的網址；

(d)

可於網站上何處取覽該文件或資料；及

(e)

如何取覽該文件或資料。

(6)

為施行第(2)(f)及(3)款，如有以下情況，即使沒有在整段該兩款所述的期間內，在網站上提供有關文件或資料，亦無須理會 ——

(a)

於該期間內的部分時間，有在網站上提供該文件或資料；及

(b)

沒有在該整段期間內如此在網站上提供該文件或資料，是可完全歸咎於某些情況，而按理是不能預期有關清盤人或臨時清盤人防止或避免這些情況出現的。

(7)

如有關文件或資料是清盤人或臨時清盤人按照第(2)款向有關的另一人送交或提供的，則 ——

(a)

該文件或資料須視為於以下日期(以較遲者為準)送交或提供 ——

(i)

首次在網站上提供該文件或資料的日期；

(ii)

送交第(2)(e)款所指的通知的日期；及

(b)

該文件或資料須視為在以下時間(以較遲者為準)之後，於第(8)款指明的期間終結時，被該另一人收取 ——

(i)

首次在網站上提供該文件或資料之時；

(ii)

該另一人收取第(2)(e)款所指的通知之時。

(8)

為施行第(7)(b)款而指明的期間為 ——

(a)

在有關清盤人或臨時清盤人與有關的另一人達成的協議內為此目的而指明的期間；或

(b)

如沒有指明期間——48小時。

(9)

在計算第(8)(b)款所述的限期時，不屬辦公日的日子的任何部分，無須理會。

296E. 若干人士可要求印本

(1)

任何人如收取藉第296C條所指的電子方式送交或提供的文件或資料，可要求有關清盤人或臨時清盤人向該人送交或提供採用印本形式的該文件或資料。該要求須在收取該文件或資料當日後的28日內作出。

(2)

任何人如收取第296D(2)(e)條所指的通知，通知該人有關文件或資料，已在網站上提供，則該人可要求有關清盤人或臨時清盤人向該人送交或提供採用印本形式的該文件或資料。該要求須在收取該通知當日後的28日內作出。

(3)

上述要求可送交有關陳述或通知所指明的有關清盤人或臨時清盤人的郵遞地址或電子地址。

(4)

如某要求按照第(3)款送交有關清盤人或臨時清盤人的電子地址，則除非相反證明成立，否則該要求須視為在送交該要求後的48小時終結時，被該清盤人或臨時清盤人收到。

(5)

在計算第(4)款所述的限期時，不屬辦公日的日子的任何部分，無須理會。

(6)

清盤人或臨時清盤人須在收到有關要求當日後的5個辦公日內，向提出該要求的人，免費送交或提供採用印本形式的有關文件或資料。

(7)

清盤人或臨時清盤人違反第(6)款，即屬犯罪，一經定罪，可處罰款。

第VI部接管人及經理人

297. 無資格獲委任為接管人

(1)

法人團體並無資格獲委任為公司財產的接管人。

(2)

任何法人團體如充任前述的接管人，均可處罰款。

[比照 1929 c. 23 s. 306 U.K.]

297A. 未獲解除破產的破產人無資格獲委任

任何未獲解除破產的破產人，均無資格獲委任為代表債權證持有人的公司財產接管人或經理人，而該人如充任上述接管人或經理人，即屬犯罪，可處監禁及罰款。

[比照 1948 c. 38 s. 367 U.K.]

297B. 提供誘因影響接管人或經理人的委任等

(1)

任何人給予、同意給予或要約給予任何其他人有價值代價，而其出發點是 ——

(a)

確保自己獲委任或提名為公司的財產的接管人或經理人；或

(b)

確保自己以外的人獲委任或提名為公司的財產的接管人或經理人，或阻止自己以外的人獲委任或提名為公司的財產的接管人或經理人，

該人即屬犯罪，一經定罪，可處罰款。

(2)

在以下情況下，第(1)款不適用 ——

(a)

如 ——

(i)

給予、同意給予或要約給予有價值代價的人，是某執業單位；

(ii)

獲給予、同意給予或要約給予該有價值代價的人，是該執業單位的僱員；及

(iii)

根據該執業單位與該僱員之間的安排，該僱員的酬金，是完全或部分建基於通過該僱員的努力為該執業單位取得的業務介紹的；或

(b)

如委任或提名某人為公司的財產的接管人或經理人，是以下事宜的結果 ——

(i)

將某執業單位的業務或部分業務，予以轉讓或出售；或

(ii)

《會計及財務匯報局條例》(第588章)第20ZZF(6)條所指的執業單位組成的變更。

(3)

在本條中 ——

執業單位 (practice unit)具有《會計及財務匯報局條例》(第588章)第2(1)條所給予的涵義。

298. 委任破產管理署署長為債權證持有人或債權人的接管人的權力

凡有申請向法院提出，要求代表正由法院清盤公司的債權證持有人或其他債權人委任一名接管人，破產管理署署長可獲該項委任。

[比照 1929 c. 23 s. 307 U.K.]

298A. 在法院以外獲委任的接管人及經理人

(1)

根據任何文書所載權力而獲委任的某公司的財產接管人或經理人，或該公司的債權證持有人，可就與該等接管人或經理人職能的履行有關而引起的任何事宜，向法院申請指示，而法院可應任何該等申請作出其認為公正的指示，或作出其認為公正的命令以就法庭席前各人的權利或就其他事宜作出宣布。

(2)

在上述情況下獲委任的公司財產接管人或經理人，須就其本人於履行其職能時所訂立的合約承擔個人法律責任，範圍猶如其本人是藉法院命令而獲委任的一樣，但如該合約另有訂定則屬例外；該名接管人或經理人並有權就該項法律責任從公司資產中獲得彌償，但本款不得視為限制該人在本款以外會享有的任何獲彌償的權利，或限制該人就未獲授權下訂立的合約而須承擔的法律責任，亦不得視為就該項法律責任而授予該人任何獲彌償的權利。

(3)

不論接管人或經理人是在《1984年公司(修訂)條例》^@(1984年第6號)生效^#之前或之後獲委任，本條亦適用，但第(2)款不適用於在該條例生效前所訂立的合約。

[比照 1948 c. 38 s. 369 U.K.]

299. 關於已委任接管人或經理人的公告

(1)

凡已委任公司財產的接管人或經理人，由公司或公司的接管人、經理人或清盤人發出或代公司或上述人士發出的任何發票、訂貨單或商業信件，如屬有公司名稱出現其上或其內的文件，均須載有一項陳述，述明已有接管人或經理人獲委任。

(2)

如因沒有遵從本條的規定而構成失責，公司及下述有關人士中任何明知而故意授權作出該項失責行為或准許該項失責行為出現的人(有關人士即公司的任何高級人員、公司的任何清盤人及任何接管人或經理人)，均可處罰款。

[比照1929 c. 23 s. 308 U.K.]

300. 法院應清盤人的申請釐定酬金的權力

(1)

如任何人根據任何文書所載權力而已獲委任為公司財產的接管人或經理人，法院可應公司清盤人向法院提出的申請，藉命令釐定須支付予該人作為酬金的款額；而法院亦可不時應清盤人、接管人或經理人提出的申請，更改或修訂任何如此作出的命令。

(2)

凡法院先前並無根據第(1)款就酬金作出命令，法院根據該款所具的權力 ——

(a)

須引伸至有關命令作出前或要求作出該命令的申請提出前任何期間的酬金的釐定；及

(b)

可予以行使，即使在有關命令作出前或要求作出該命令的申請提出前，接管人或經理人已去世或停止行事；及

(c)

凡接管人或經理人已獲支付或已保留一筆款項，作為其於有關命令作出前的任何期間的酬金，而該款項的款額超過就該段期間如此釐定的款額，則須引伸至規定接管人或經理人或其遺產代理人就該超額款項或其中由命令所指明的部分作出交代︰

但(c)段所授予的權力，不得就要求作出命令的申請提出前的任何期間行使，但如法院認為基於特殊情況，如此行使該權力乃屬恰當，則屬例外。

(3)

不論接管人或經理人是在《1984年公司(修訂)條例》^@(1984年第6號)生效^#之前或之後獲委任，本條亦適用，並且適用於該條例生效之前及之後的各段期間。

[比照 1929 c. 23 s. 309 U.K.]

300A. 關於在已委任接管人或經理人情況下提供資料的條文

(1)

凡公司的全部財產或實質上全部財產的接管人或經理人(在本條及第300B條中稱為該接管人)是代表以浮動押記作保證的公司任何債權證的持有人而獲委任的，則在符合本條及第300B條的條文規定下 ——

(a)

該接管人須立即以指明的格式向公司送交關於其本人獲委任的通知書；及

(b)

於公司接獲通知書後14天或法院或該接管人所容許的更長期間內，須按照第300B條的規定，作出及向該接管人呈交一份關於公司資產負債狀況的符合指明格式的說明書(資產負債狀況說明書)；及

(c)

該接管人在接獲資產負債狀況說明書後2個月內，須 ——

(i)

向處長及法院送交該份說明書的副本以及一份其認為適合就該份說明書作出的任何評論；在處長方面，亦須送交該份說明書及該接管人就其所作評論(如有的話)的撮要；及

(ii)

向公司送交一份前述評論；如其認為並不適合作任何評論，則須向公司送交一份具此意思的通知書；及

(iii)

向任何代表有關債權證持有人(該接管人是代他們委任的)的受託人送交一份上述撮要，如他知悉該等債權證持有人的地址，則亦須向所有該等債權證持有人送交一份上述撮要。

(2)

該接管人須在其獲委任之日起計的一段12個月的期間及隨後的每段12個月的期間屆滿後2個月或法院所容許的更長期間內，以及在其停任公司財產的接管人或經理人後2個月或法院所容許的更長期間內，向處長、任何代表公司債權證持有人(該接管人是代他們委任的)的受託人、公司及(如他知悉該等債權證持有人的地址)所有該等債權證持有人送交一份具指明格式的摘要，列明其在該段12個月的期間內的收支，或如屬接管人如前述般停任的情況，則列明其在由最近一份摘要所涉及的期間終結至其如此停任之日止的一段期間內的收支，該份摘要亦須列明其在自獲委任以來的所有先前期間內的收支總額。

(3)

凡該接管人是根據任何文書所載權力而獲委任者，本條具有效力，但須作以下變通 ——

(a)

將第(1)款中提述法院之處略去；及

(b)

第(2)款中凡提述法院之處，以提述破產管理署署長代替。

(4)

對於委任一名接管人或經理人，與現任接管人或經理人一同行事或代替臨近死亡或停任中的接管人或經理人的情況，第(1)款並不適用，但如第(1)款所適用的接管人或經理人在第(1)款的規定尚未獲完全遵從前已死亡或停任，則在符合第(5)款的規定下，第(1)款(b)及(c)段中凡提述該接管人之處，須包括提述其繼任人及任何留任的接管人或經理人。

該接管人一詞凡用於第(2)款或與第(2)款有關而用時，本款不得視為對該詞的涵義有所限制。

(5)

凡公司正進行清盤，即使該接管人(或經理人)及清盤人同屬一人，本條及第300B條仍適用，但須作因該事實而引起的必需變通。

(6)

如該接管人在第(2)款的規定以外有責任在規定的時間向規定的人提交有關其收支的妥善帳目，則第(2)款不得視為對其所應負的該項責任有所損害。

(7)

如該接管人因沒有遵從本條的規定而構成失責，該接管人可處罰款，如持續失責，則可處按日計算的失責罰款。

(8)

凡該接管人或經理人在《1984年公司(修訂)條例》^@(1984年第6號)生效^#前獲委任，本條並不適用。

[比照 1929 c. 38 s. 372 U.K.]

300B. 與向接管人呈交的說明書有關的特別條文

(1)

第300A條規定須向該接管人(或其繼任人)呈交的資產負債狀況說明書，須列明在該接管人獲委任之日，公司的資產、債項及債務的詳情、公司債權人的姓名或名稱、地址及職業、公司債權人所各別持有的抵押、該等抵押的各別作出日期及訂明的進一步或其他資料。

(2)

第300A條規定的資產負債狀況說明書，須由一名或多於一名在有關接管人獲委任當日屬有關公司的董事的人，連同在該日屬該公司的公司秘書的人作出和呈交，並須以經該等人士簽署的書面陳述核實，或須由本款下文所述人士中被有關接管人(或其繼任人)在符合法院的指示下規定須作出、呈交和核實該資產負債狀況說明書的人作出和呈交，並須以經該等人士簽署的書面陳述核實，而該等人士 ——

(a)

目前是或曾經是公司高級人員；

(b)

在該接管人獲委任之日前一年內的任何時候曾參與公司組成；

(c)

目前受僱於公司或在上述一年內曾受僱於公司，而該接管人認為該等人士能夠提供規定的資料；

(d)

目前是或在上述一年內曾是某公司高級人員，或目前受僱於某公司或在上述一年內曾受僱於某公司，而該公司目前是或在上述一年內曾是與該份資產負債狀況說明書有關的公司的高級人員。

(3)

任何作出第300A條規定的資產負債狀況說明書或第(2)款規定的書面陳述的人，須獲付在擬備及作出該資產負債狀況說明書或書面陳述時所招致及與此等事宜有關而招致的費用及開支，該等費用及開支須由該接管人(或其繼任人)從其收入中撥付，但以該接管人(或其繼任人)認為合理者為限，而有關人士可就此向法院提出上訴。

(4)

凡該接管人是根據任何文書所載權力而獲委任者，本條在以下情況具有效力，即凡提述法院之處以提述破產管理署署長代替。

(5)

如任何人因在沒有合理辯解的情況下，沒有遵從本條的規定而構成失責，該人可處罰款，如持續失責，則可處按日計算的失責罰款。

(6)

本條中凡提述接管人的繼任人之處，須包括提述留任的接管人或經理人。

(7)

凡該接管人或經理人在《1984年公司(修訂)條例》^@(1984年第6號)生效^#前獲委任，本條並不適用。

[比照 1948 c. 38 s. 373 U.K.]

301. 向處長交付接管人及經理人帳目

(1)

除第300A(2)條適用的情況外，根據任何文書所載權力而獲委任的每名公司財產接管人或經理人，均須在其獲委任之日起計的6個月期間及隨後的每段6個月期間屆滿後1個月或處長所容許的更長期間內，以及在其停任接管人或經理人後1個月內，將一份具指明格式的摘要交付處長登記，列明其在該段6個月的期間內的收支，或如屬接管人如前述般停任的情況，則列明其在由最近一份摘要所涉及的期間終結至其如此停任之日止的一段期間內的收支，該份摘要亦須列明其在自獲委任以來的所有先前期間內的收支總額。

(2)

如任何接管人或經理人因沒有遵從本條的條文而構成失責，該人可處罰款，如持續失責，則可處按日計算的失責罰款。

[比照 1929 c. 23 s. 310 U.K.]

302. 接管人編製申報表等的職責的強制執行

(1)

如 ——

(a)

公司財產的接管人或經理人曾因沒有將任何法律規定其須送交存檔、交付或編製的申報表、帳目或其他文件送交存檔、交付或編製，或沒有發出法律規定其須發出的任何通知而構成失責，且該人並無在要求其就該項失責行為作出補救的通知書送達他後14天內就該項失責行為作出補救；或

(b)

根據任何文書所載權力而獲委任的公司財產接管人或經理人，在被公司的清盤人要求就其收支提交妥善帳目、提供憑單以證實該等帳目並向清盤人支付應正當支付予他的款項後，沒有如此辦理；

則法院可應就此而提出的申請，作出命令指示該接管人或經理人(視屬何情況而定)在該項命令所指明的時間內就該項失責行為作出補救。

(2)

如屬第(1)(a)款所述失責行為的情況，則為施行本條而提出的申請，可由公司的任何成員或債權人或由處長提出；如屬第(1)(b)款所述失責行為的情況，則有關申請須由清盤人提出；而在上述任何一種情況下，有關命令可訂定申請的所有訟費及附帶費用均須由有關接管人或經理人(視屬何情況而定)承擔。

(3)

本條不得視為對任何就第(1)款所述的失責行為而對接管人或經理人施加刑罰的成文法則的施行有所損害。

[比照 1929 c. 23 s. 311 U.K.]

302A. 提述接管人或經理人之處的解釋

除文意另有所指外 ——

(a)

在本條例中，凡提述公司財產的接管人或經理人或公司財產的接管人之處，均包括提述該財產的其中部分的接管人或經理人，或該財產的其中部分的接管人(視屬何情況而定)，亦包括提述僅為該財產或其中部分所產生收入的接管人；及

(b)

在本條例中，凡提述根據任何文書所載權力而委任接管人或經理人之處，均包括提述根據任何成文法則所授予的權力而作出的委任，而該等權力乃包括憑藉任何成文法則而隱含在一份文書內，並且所具效力猶如是載於該份文書者一樣的權力。

[比照 1948 c. 38 s. 376 U.K.]

第VII部與註冊或登記有關的一般條文

303. 303A.

303B.

304.

305. 305A.

306. 藉法院命令強制執行本條例所訂的職責

(1)

如任何公司或公司的任何高級人員曾因沒有遵從本條例的任何規定而構成失責，並在獲送達一份要求其遵從該項規定的通知書後14天內，未有就該失責行為作出補救，則法院可應該公司的任何成員或債權人或處長向法院提出的申請，作出一項命令 ——

(a)

(如屬該公司的失責)指示該公司及其任何高級人員在該項命令所指明的時間內，就上述的失責行為作出補救；

(b)

(如屬一名高級人員的失責)指示該名高級人員在該項命令所指明的時間內，就上述的失責行為作出補救。

(2)

任何該等命令均可訂定有關申請的所有訟費及附帶費用均須由下述人士承擔 ——

(a)

如屬公司的失責，即由該公司或由該公司任何一名對上述失責行為負責的高級人員承擔；

(b)

如屬一名高級人員的失責，則由該名高級人員承擔。

(3)

本條不得視為對任何就上述失責行為而對公司或公司的任何高級人員施加刑罰的成文法則的施行有所損害。

[比照 1948 c. 38 s. 428 U.K.]

第VIII部本條例對根據各《公司條例》組成或註冊的公司的適用範圍

307. 本條例對根據《舊有公司條例》組成的公司的適用範圍

本條例對原有公司的適用方式 ——

(a)

如屬擔保有限公司以外的有限公司，須猶如該公司已根據《公司條例》(第622章)組成和註冊為股份有限公司一樣；

(b)

如屬擔保有限公司，須猶如該公司已根據《公司條例》(第622章)組成和註冊為擔保有限公司一樣；及

(c)

如屬有限公司以外的公司，須猶如該公司已根據《公司條例》(第622章)組成和註冊為無限公司一樣︰

但對註冊日期明示或隱含的提述，須解釋為提述該公司根據《舊有公司條例》註冊的日期。[比照1929 c. 23 s. 316 U.K.]

308. 本條例對根據各《公司條例》註冊的公司的適用範圍

(1)

在符合第308A條的規定下，本條例以同樣方式在各方面適用於根據《公司條例》(第622章)註冊但並非根據該條例組成的公司及其高級人員、成員、分擔人及債權人，一如該公司是根據該條例組成一樣。

(2)

本條例以同樣方式適用於根據《舊有公司條例》註冊但並非根據該條例組成的公司及其高級人員、成員、分擔人及債權人，一如其適用於根據《公司條例》(第622章)註冊但並非根據《公司條例》(第622章)組成的公司。

(3)

為將本條例應用於根據《舊有公司條例》或《公司條例》(第622章)註冊但並非根據該條例組成的公司，在本條例中提述註冊日期之處，須理解為有關公司根據《舊有公司條例》或《公司條例》(第622章)(視屬何情況而定)註冊的日期。

308A. 第308條的例外情況

(1)

如任何根據《公司條例》(第622章)註冊但並非根據該條例組成的公司清盤，每名有相關法律責任的人 ——

(a)

均為該公司在註冊前訂約承擔的債項及債務的分擔人；及

(b)

均為負有以下法律責任的分擔人：在清盤過程中，支付該人就相關法律責任所應支付的一切款項，作為公司資產的法律責任。

(2)

在第(1)款中 ——

相關法律責任 (relevant liability)指支付或分擔支付 ——

(a)

有關公司在註冊前訂約承擔的債項及債務的法律責任；

(b)

用以調整成員之間就上述債項及債務所具權利的款項的法律責任；或

(c)

關乎上述債項及債務的該公司清盤的費用及開支的法律責任。

(3)

如上述分擔人去世或破產，本條例中關於已故分擔人的遺產代理人以及破產分擔人的受託人的條文即適用。

309. 本條例對根據各《公司條例》重新註冊的公司的適用範圍

(1)

與《公司條例》(第622章)第133條一併理解的本條例，適用於根據以下條文註冊為有限公司的無限公司 ——

(a)

《1911年公司條例》#(1911年第58號)第58條；

(b)

《修訂前的本條例》第19條；及

(c)

《公司條例》(第622章)第130條。

(2)

為將本條例應用於根據《1911年公司條例》^#(1911年第58號)、《修訂前的本條例》或《公司條例》(第622章)註冊為有限公司的無限公司，在本條例中提述註冊日期之處，須理解為有關無限公司根據《1911年公司條例》^#(1911年第58號)、《修訂前的本條例》或《公司條例》(第622章)(視屬何情況而定)註冊為有限公司的日期。

第IX部並非根據各《公司條例》組成但根據其註冊的公司

310.

311.

312.

313.

314.

315.

316.

317.

318.

319.

320.

321.

322.

323. 324. 法院擱置或禁制法律程序的權力

本條例中關於清盤呈請提交法院後及在清盤令作出前的任何時候法院擱置及禁制針對某間公司的訴訟或法律程序的條文，就依據《修訂前的本條例》第IX部或《公司條例》(第622章)第17部註冊的公司而言，如申請擱置或禁制該等訴訟或法律程序的人為債權人，該等條文即可引伸至針對該公司的任何分擔人的訴訟及法律程序。

[比照 1929 c. 23 s. 335 U.K.]

325. 清盤令發出後擱置訴訟

凡有一項將任何依據《修訂前的本條例》第IX部或《公司條例》(第622章)第17部註冊的公司清盤的命令作出，則不得就該公司的任何債項，展開或繼續進行任何針對該公司或其分擔人的訴訟或法律程序，但獲法院許可而又符合法院所施加的條款者則除外。

[比照 1929 c. 23 s. 336 U.K.]

第X部非註冊公司的清盤

326.

非註冊公司的涵義

(1)

就本部而言，非註冊公司 (unregistered company)乃包括任何有限責任或非有限責任的合夥、任何社團及任何公司，但下述者除外 ——

(a)

根據以下條例註冊的公司：《1865年公司條例》^@(1865年第1號)、《1911年公司條例》^#(1911年第58號)、《修訂前的本條例》或《公司條例》(第622章)；

(b)

少於8名成員而並非在香港以外成立或設立的合夥、社團或公司；

(c)

根據《有限責任合夥條例》(第37章)在香港註冊的合夥。

(2)

為免生疑問，現宣布在第(1)款中，非註冊公司包括註冊非香港公司。

附註——

就本部對有限合夥基金(《有限合夥基金條例》(第637章)第2條所界定者)的適用範圍，請參閱該條例第6部第2分部。

[比照 1929 c. 23 s. 337 U.K.]

327. 非註冊公司的清盤

(1)

在本部條文的規限下，任何非註冊公司均可根據本條例清盤，而除本條所述的例外及增補規定外，本條例中所有關於清盤的條文均適用於非註冊公司。

(2)

任何非註冊公司不得根據本條例進行自動清盤。

(3)

非註冊公司可被清盤的情況如下 ——

(a)

如公司解散或已停業，或只為將事務結束而繼續營業；

(b)

如公司無能力償付其債項；

(c)

如法院認為將公司清盤是公正公平的。

(4)

就本條例而言，如有以下情況，非註冊公司須當作無能力償付其債項 ——

(a)

凡 ——

(i)

任何人藉轉讓或其他方式，成為該公司的債權人，而該公司欠下該債權人並已到期應支付的款項，相等於或超過指明款額，且該債權人已藉以下方式，向該公司送達一份符合訂明格式的要求償債書，要求該公司償付上述已到期應支付的款項 ——

(A)

將該要求償債書留在該公司的主要營業地點；

(B)

將該要求償債書交付該公司的任何高級人員；或

(C)

以法院批准或指示的任何方式，送達該要求償債書；及

(ii)

(b)

有人就該公司或其成員以成員身分所欠下的任何到期應付或聲稱到期應付的債項或催繳款項而向該名成員提起任何訴訟或其他法律程序，而有關提起該訴訟或法律程序的通知書已送達該公司，送達方法是將該通知書留在該公司的主要營業地點，或交付該公司的任何高級人員，或以法院所批准或指示的方法送達；該公司在該通知書送達後10天內，沒有償付該筆債項或催繳款項，或為該筆債項或催繳款項提供保證或作出債務重整，或促致該項訴訟或法律程序擱置，或就該項訴訟或法律程序以及就被告人因此而招致的一切訟費、損害賠償及開支作出令被告人合理地滿意的彌償；

(c)

就債權人勝訴的判決、判令或命令，而針對該公司或其任何以成員身分行事的成員、或獲授權以名義被告人的身分代表該公司被起訴的人所提起有關執行的法律程序或其他法律程序文件，未獲履行；或

(d)

在其他情況已有證明使法院信納該公司無能力償付其債項。

(5)

為第(4)(a)款的目的，指明款額 (specified amount)指$10,000，如有款額根據第(6)款訂明，則指該訂明款額。

(6)

財政司司長可藉規例為第(5)款的目的訂明任何款額。

[比照 1948 c. 38 s. 399 U.K.]

327A. 某些在香港以外地方成立為法團的公司雖已解散，亦可被清盤

(1)

如某公司是在香港以外地方成立為法團的，並一向在香港經營業務，則當該公司在香港停業，可根據本部作為非註冊公司而予以清盤，不論該公司是否已根據或憑藉其成立為法團的地方的法律解散或不再作為公司而存在。

(2)

本條不適用於經遷冊公司。

[比照 1948 c. 38 s. 400 U.K.]

328. 非註冊公司清盤時的分擔人

(1)

如任何非註冊公司清盤，每一人均須當作是分擔人，負有法律責任償付或分擔償付該公司的任何債項或債務，或負有法律責任支付或分擔支付任何款項以調整成員彼此之間的權利，或負有法律責任支付或分擔支付該公司的清盤費用，而每名分擔人均負有法律責任向該公司的資產分擔其就前述債務所應付的一切款項。

(2)

如任何分擔人去世、破產或無力償債，則本條例中有關已故分擔人的遺產代理人以及破產人的受託人或無力償債分擔人的受託人的條文，即告適用。

[比照 1929 c. 23 s. 339 U.K.]

329. 法院擱置或禁制法律程序的權力

本條例中關於清盤呈請提交法院後及在清盤令作出前的任何時候法院擱置及禁制針對某間公司的訴訟或法律程序的條文，就非註冊公司而言，如申請擱置或禁制該等訴訟或法律程序的人為債權人，該等條文即可引伸至針對該公司的任何分擔人的訴訟及法律程序。

[比照 1929 c. 23 s. 340 U.K.]

330. 清盤令發出後擱置訴訟

凡有一項將任何非註冊公司清盤的命令作出，則不得就該公司的任何債項，繼續進行或展開任何針對該公司的任何分擔人的訴訟或法律程序，但獲法院許可而又符合法院所施加的條款者則除外。

[比照 1929 c. 23 s. 341 U.K.]

331. 第X部條文屬累積性質

本部中與非註冊公司有關的條文，乃為增補而非限制本條例前文所載關於法院將公司清盤的條文；如屬非註冊公司，法院或清盤人可行使或可作出其在根據《公司條例》(第622章)組成及註冊的公司清盤時能夠行使的權力或能夠作出的作為︰

但非註冊公司除於清盤時，不得當作為本條例所訂的公司，而當作為本條例所訂的公司時，亦只限於本部所訂定的範圍。[比照 1929 c. 23 s. 342 U.K.]

331A. 為根據各《舊有公司條例》進行清盤訂定條文的成文法則的保留條文

本部並不影響下述成文法則的施行︰就任何合夥、社團或公司根據《修訂前的本條例》所廢除的成文法則進行清盤一事訂定條文的成文法則，或就任何合夥、社團或公司作為公司或非註冊公司根據《修訂前的本條例》所廢除的成文法則進行清盤一事訂定條文的成文法則。

[比照 1948 c. 38 s. 405 U.K.]

第XI部

332.

333. 333AA.

333A.

333B.

333C.

334.

335.

336. 336A.

337. 337A.

337B.

338.

339. 339AA.

339A.

340.

341.

第XII部對股份發售及股份發售要約的限制

341A. 第XII部的釋義

在本部中，提述在香港以外成立為法團的公司，不包括經遷冊公司。

342. 招股章程日期的註明以及其內所載的詳情

(1)

除第342A條另有規定外，任何人不可在香港發出、傳閱或分發任何要約認購或購買在香港以外成立為法團的公司的股份或債權證的招股章程，不論該公司是否已在香港設立營業地點，除非該招股章程已註明日期(除非相反證明成立，否則該日期須視為該招股章程的刊登日期)，並且 ——

(a)

載有關於下列事宜的詳情 ——

(i)

組織該公司或界定該公司的組織的文書；

(ii)

該公司成立為法團所憑藉或根據的成文法則或具成文法則效力的條文；

(iii)

可供查閱上述文書、成文法則或條文或其副本及按訂明方式核證的中文或英文譯本(如原文既非以中文亦非以英文撰寫)的香港地址；

(iv)

該公司成立為法團的日期及國家；

(v)

該公司是否已在香港設立營業地點；如已設立，其在香港的主要辦事處的地址；

(b)

除本條條文另有規定外，該招股章程乃以英文擬備及載有中文譯本或以中文擬備及載有英文譯本，並述明附表3第I部所指明的事項及列明該附表第II部所指明的報告，但須符合該附表第III部所載條文的規定︰

但如屬在公司有權開始營業日期翌日起計多於2年後發行的招股章程，(a)(i)、(ii)及(iii)段的條文即不適用，而為施行本款而應用附表3第I部時，其第5段乃在凡提述章程細則之處以提述公司的有關組織文書所取代的情況下有效。

(2)

任何條件，如規定或約束股份或債權證申請人免除有關人士遵從憑藉第(1)(a)或(b)款而施加的任何規定，或該條件本意是假作該等申請人知悉招股章程內沒有特別提述的任何合約、文件或事宜，均屬無效。

(2A)

第(1)款適用的每份招股章程，均必須載有附表18第2部指明的陳述。

(3)

除第342A條另有規定外，任何人不可在香港向任何人發出任何用以申請第(1)款所述的公司的股份或債權證的表格，除非該表格與符合本部規定的招股章程一起發出，而且在香港發出該表格並不違反第342B條的條文︰

但如能顯示該申請表格是與下列事項有關而發出的，則本款並不適用 ——

(a)

真誠邀請某人訂立一份股份或債權證的包銷協議；

(b)

與並非向公眾作出要約的股份或債權證有關者；或

(c)

與附表17各部(第1部除外)一併理解的該附表第1部指明的要約。

(4)

如第(1)(a)及(b)款所訂的任何規定不獲遵從或被違反，董事或其他對招股章程負責的人在下列情況下，不會因有關規定不獲遵從或被違反而招致任何法律責任 ——

(a)

該人能證明自己對任何未有披露的事項並不知情；或

(b)

該人能證明有關規定不獲遵從或被違反乃由於其本人誠實地犯了一項事實上的錯誤所致；或

(c)

但如招股章程內未載有關於附表3第19段所載事項的陳述，則除非能證明有關董事或其他人對未披露的事項知情，否則該人不會因為招股章程內未載有該項陳述而招致任何法律責任。

(5)

本條不適用於下列各項 ——

(a)

(b)

發出在各方面是或將會在各方面均與以往發出並於當其時在認可證券市場上市的股份或債權證劃一的有關股份或債權證的招股章程或申請表格；

但在符合前述的規定下，本條適用於在公司成立時或成立後發出的招股章程或申請表格。

(6)

本條並不局限或減輕任何人根據 ——

(a)

一般法律；

(b)

按《公司條例》(第622章)附表11或憑藉《釋義及通則條例》(第1章)第23條而具有持續效力的《修訂前的本條例》的條文；

(c)

本條例(除本條外)；或

(d)

《公司條例》(第622章)，

招致的任何法律責任。

(7)

現宣布藉本條適用的附表3條文，亦就向公眾作出的認購或購買在香港以外成立為法團的公司的債權證的要約或邀請而適用於提供擔保的法團。

(8)

在第(7)款中，提供擔保的法團 (guarantor corporation)就向公眾作出的認購或購買在香港以外成立為法團的公司的債權證的要約或邀請而言，指作出或同意作出以下擔保的法團 ——

(a)

在該公司已因應或將會因應該要約或邀請而收取任何款項的情況下，對償還該等款項作出的擔保；

(b)

對該公司在該債權證下或就該債權證所承擔的任何其他義務作出的擔保；或

(c)

對符合以下說明的任何款額作出惠及該公司的擔保 ——

(i)

該公司有權獲取的；且

(ii)

一如有關招股章程所述，獲取該筆款額旨在令該公司能全面或局部解除其在該債權證下或就該債權證所承擔的任何義務。

[比照1948 c. 38 s. 417 U.K.]

342A. 豁免某些人士及某些招股章程無需符合某些規定

(1)

凡擬藉公開發出招股章程或某類招股章程而將某間在香港以外成立為法團的公司(不論該公司已否在香港設立營業地點)的股份或債權證向公眾作出要約，監察委員會可應申請人的請求並在它認為合適的條件(如有的話)規限下，發出豁免證明書，豁免上述招股章程使其無需符合任何或所有有關條文的規定，但該項豁免只可在下述情況下作出︰監察委員會於顧及有關情況後，認為該項豁免並不會損害投資大眾的利益，而要求上述招股章程符合任何或所有該等規定 ——

(a)

會是不相干的或會構成不適當的負擔；或

(b)

在其他情況下是無需要或不適當的。

(2)

不論是否已有第(1)款提述的請求提出，監察委員會可藉在憲報刊登的公告並在它認為合適的在該公告指明的條件(如有的話)規限下，豁免 ——

(a)

某類公司；或

(b)

公司發出的某類招股章程，

(c)

會是不相干的或會構成不適當的負擔；或

(d)

在其他情況下是無需要或不適當的。

(3)

凡監察委員會發出豁免證明書或在憲報刊登公告，根據本條豁免有關方面遵照第342(1)及(3)條所載與附表3有關的規定，該證明書或公告(視屬何情況而定)須明確指出是對附表3的所有規定具有效力，或是對該證明書或公告(視屬何情況而定)內所指明附表3的某些規定具有效力。

(4)

在本條中，有關條文 (relevant provisions)指下述任何條文 ——

(a)

第44A(1)、(2)或(6)、44B(1)或(2)、342(1)、(2A)、(3)或(7)或342C(3)或(4)條；或

(b)

附表20第2部或附表21第2部。

(5)

監察委員會可藉在憲報刊登的命令修訂第(4)款。

(6)

監察委員會須藉使用互聯網，發表它認為適當的關於根據第(1)款批給豁免的詳情。

(7)

凡監察委員會擬 ——

(a)

根據第(2)款發出豁免公告；或

(b)

根據第(5)款發出修訂命令，

它須以它認為適當的方式發表該擬發出的公告或命令的草擬本，以邀請公眾就該擬發出的公告或命令作出申述。

(8)

凡監察委員會在根據第(7)款就該款所述的公告或命令發表草擬本後，發出該公告或命令，它須 ——

(a)

以它認為適當的方式發表報告，以概括用詞列出 ——

(i)

就該草擬本所作出的申述；及

(ii)

監察委員會對該等申述的回應；及

(b)

(如該公告或命令經過修改，而監察委員會認為該等修改導致該公告或命令與草擬本有重大差異)以它認為適當的方式發表該等差異的細節。

(9)

如監察委員會認為在有關個案的情況下 ——

(a)

第(7)及(8)款的適用是無需要或不適當的；或

(b)

為遵守第(7)及(8)款而涉及的任何延擱，並不符合 ——

(i)

投資大眾的利益；或

(ii)

公眾利益，

則第(7)及(8)款不適用。

342AA. 對結構性產品的豁免

如擬就某間在香港以外成立為法團的公司屬結構性產品的股份或債權證作出要約，以下的條文並不就有關要約而適用 ——

(a)

本部(本條除外)；

(b)

附表3；及

(c)

附表17至22。

342B. 與配發及專家同意有關的條文

(1)

在下述情況下，任何人不可在香港發出、傳閱或分發任何要約認購或購買在香港以外成立為法團的公司的股份或債權證的招股章程，不論該公司是否已在香港設立營業地點 ——

(a)

凡招股章程載有一項看來是由一名專家作出的陳述，而該名專家未有給予書面同意，同意發出一份載有一項在形式和文意上一如所載的陳述的招股章程，或在該份招股章程交付登記前已撤回其書面同意，或在該招股章程內並未載有一項陳述，說明該名專家已給予前述的同意及未有將其撤回；或

(b)

如有申請依據招股章程提出，而該招股章程並不具有下述的效果︰即令所有有關人士均受第44A條(已根據第342A條獲豁免遵從者除外)及第44B條的所有適用條文(懲罰性條文除外)所約束。

(1A)

(2)

在本條中，專家 (expert)一詞包括工程師、估值師、會計師及其他由於其專業以致其所作的陳述具有權威性的人，而就本條而言，如某項陳述是載於招股章程內，或是載於該招股章程封面上的任何報告或備忘錄內，或是以提述方式將其收納於招股章程內，或是以提述方式與該招股章程一起發出，則該項陳述須當作是載列於該招股章程內。

[比照1948 c. 38 s. 419 U.K.]

342C. 招股章程的登記

(1)

任何要約認購或購買在香港以外成立為法團的公司的股份或債權證的招股章程(不論該公司是否已在香港設立營業地點)，均不得在香港發出、傳閱或分發，但如該招股章程符合本條例的規定，以及在其於香港刊登、傳閱或分發當日或之前，已根據本條獲批准登記，而處長亦已將一份上述的招股章程登記，則不在此限。

(2)

每份招股章程均須 ——

(a)

在封面上陳述一份上述招股章程已按本條規定登記，並且在緊接該陳述之後，述明監察委員會及處長對該招股章程的內容概不負責，如該招股章程獲得或將會獲得認可交易所依據根據《證券及期貨條例》(第571章)第25條作出的轉移令而授權發出，則述明監察委員會、認可交易所及處長對該招股章程的內容概不負責；

(b)

在封面上指明本條規定須在該份如此登記的招股章程上註明或隨附的任何文件，或在封面上提述各項載於該招股章程內並指明該等文件的陳述；及

(c)

符合行政長官會同行政會議所訂明的規定及第(7A)款列明的規定。

(3)

一項根據本條批准將招股章程登記的申請，須以書面向監察委員會提出，申請書交付監察委員會時，須連同一份擬登記的招股章程，而該招股章程已獲公司的管治團體的2名成員或獲其以書面授權的代理人核證已獲該管治團體藉決議批准，此外 ——

(a)

該招股章程並須註明或隨附任何人以專家身分對該招股章程的發出給予第342B條所規定的同意；及

(b)

如屬公開發出的招股章程，則另須註明或隨附下述文件 ——

(i)

附表3第17段規定須在招股章程內述明的合約文本；如合約並非以書面記錄者，則另須註明或隨附詳列該合約細則的備忘錄；如屬根據第342A條獲豁免符合第342(1)條規定的招股章程，而監察委員會就根據第342A(1)條所提出的請求，規定申請人提交合約、合約副本或合約的備忘錄以供查閱，則另須註明或隨附該合約副本或該合約的備忘錄(視屬何情況而定)；

(ii)

如該招股章程向公眾作出售賣公司股份的要約，須註明或隨附售股人的姓名或名稱、地址及其他描述的列表；及

(iii)

(4)

凡第(3)(b)(i)款提述招股章程內規定須註明或隨附合約文本之處，而該合約完全或部分既非以中文亦非以英文撰寫，則須視作為提述合約的中文或英文譯本，或提述其內已收錄合約中既非以中文亦非以英文撰寫的部分的中文或英文譯本的合約文本(視屬何情況而定)；而該等譯本均按第(9)款所指的訂明方式核證為正確譯本。

(5)

監察委員會可 ——

(a)

批准本條適用的招股章程由處長登記；凡監察委員會如此批准，則須發出一份證明書 ——

(i)

核證監察委員會已如此批准；及

(ii)

指明即將登記的一份招股章程規定須註明或隨附的文件；或

(b)

拒絕批准登記。

(6)

監察委員會不得批准登記與成立中公司有關的招股章程。

(7)

處長在下述情況下 ——

(a)

不得根據本條將招股章程登記，除非該招股章程符合下列規定 ——

(i)

該招股章程已註上日期，而即將登記的一份招股章程已按本條規定的方式核證；

(ii)

該招股章程已附上根據第(5)款發出的證明書；

(iii)

該招股章程已註明或隨附所有在根據第(5)款發出的證明書內指明的文件；

(iv)

該招股章程符合行政長官會同行政會議所訂明的規定及第(7A)款列明的規定；及

(v)

該招股章程附有按根據《公司條例》(第622章)第26條訂立的規例須就該項登記繳付的費用；及

(b)

須將招股章程登記，但該招股章程須符合(a)段第(i)、(ii)、(iii)、(iv)及(v)節的規定。

(7A)

為施行第(2)(c)及(7)(a)(iv)款而列明的規定如下 ——

(a)

處長為本條的目的藉憲報公告指明與招股章程字體的大小有關的任何規定；

(b)

處長為以下目的而指明的任何其他規定 ——

(i)

確保同類文件符合標準格式；及

(ii)

使處長能夠製作該文件的副本或影像紀錄以及製作和備存該文件所載的資料的紀錄。

(7B)

處長可為第(7A)(b)款的目的，就不同文件或不同類別的文件指明不同的規定。

(8)

(9)

第(4)款所述的譯本 ——

(a)

須由該譯本的製備者核證為正確譯本；及

(b)

(i)

如該譯本在香港以外製備 ——

(A)

製備該譯本所在的地方的公證人；

(B)

監察委員會指明的其他人；或

(C)

屬於監察委員會為施行本段藉在憲報刊登的公告指明的某類別人士的其他人；

(ii)

如該譯本在香港製備 ——

(A)

香港的公證人；

(B)

香港高等法院律師；

(C)

監察委員會指明的其他人；或

(D)

屬於監察委員會為施行本段藉在憲報刊登的公告指明的某類別人士的其他人。

(10)

根據第(9)(b)(i)(C)或(ii)(D)款刊登的公告並非附屬法例。

342CA. 修訂由一份文件組成的招股章程

(1)

凡 ——

(a)

某招股章程由一份文件組成；而

(b)

本部的條文適用於該招股章程，

該招股章程只可按照附表20第2部的條文修訂。

(2)

附表20第2部的條文可更改本部就任何招股章程或某類招股章程(兩者均可根據第(1)款修訂)所訂的條文的實施。

(3)

如任何公司違反第(1)款，該公司以及其每名失責高級人員均可處罰款。

(4)

為免生疑問，現宣布本條及附表20第2部並不適用於第342CB條所適用的招股章程。

342CB. 招股章程可由超過一份文件組成等

(1)

本部的條文適用的招股章程可按照附表21第2部的條文由超過一份文件組成。

(2)

第(1)款適用的招股章程只可按照附表21第2部的條文修訂。

(3)

附表21第2部的條文可更改本部就任何招股章程或某類招股章程(屬第(1)款所指或可根據第(2)款修訂者)所訂的條文的實施。

(4)

如任何公司違反第(2)款，該公司以及其每名失責高級人員均可處罰款。

342CC. 呈交核證副本

凡任何不屬招股章程的文件(不論如何描述)根據本部的規定須由在香港以外成立為法團的公司呈交予處長，則向處長呈交符合以下條件的該文件的副本，即當作符合該規定 ——

(a)

該副本已核證為該文件的真實副本；而

(b)

該項核證由以下人士作出 ——

(i)

該公司的管治團體的一名成員；

(ii)

該公司的公司秘書；

(iii)

該公司的管治團體的一名成員或公司秘書為此目的以書面授權的一名該成員或公司秘書的代理人；

(iv)

一名《法律執業者條例》(第159章)第2(1)條所指的律師或《專業會計師條例》(第50章)第2條所指的會計師；或

(v)

一名《法律執業者條例》(第159章)第2(1)條所指的公證人。

342D. 違反第342至342C條的罰則

任何人明知違反第342至342C條的任何條文而負責發出、傳閱或分發招股章程，或負責發出股份或債權證申請表格，均可處罰款。

[比照1948 c. 38 s. 421 U.K.]

342E. 就招股章程內錯誤陳述的民事法律責任

第40條可引伸而適用於在香港發出、傳閱或分發的每份要約認購或購買在香港以外成立為法團的公司的股份或債權證的招股章程(不論該公司是否已在香港設立營業地點)，但提述第38C條之處均以提述第342B條所取代。

[比照1948 c. 38 s. 422 U.K.]

342F. 就招股章程內錯誤陳述的刑事法律責任

(1)

凡在《1992年公司(修訂)條例》^＠(1992年第86號)生效^#後在香港發出、傳閱或分發，而與在香港以外成立為法團的公司的股份或債權證有關的招股章程(不論該公司是否已在香港設立營業地點)，載有任何不真實陳述，則批准在香港發出、傳閱或分發該招股章程的人，可處監禁及罰款，除非該人能證明該項陳述並不具關鍵性，或能證明其本人有合理的理由相信，並且直至該招股章程在香港發出、傳閱或分發時仍相信該項陳述乃屬真實。

(2)

任何人如只因給予第342B條所規定的同意，讓一份看來是由其以專家身分作出的陳述載於招股章程內，則就本條而言，該人不當作曾批准發出招股章程。

(3)

第(1)款不適用於 ——

(a)

監察委員會；

(b)

(如有關招股章程是由某認可交易所依據一項根據《證券及期貨條例》(第571章)第25條作出的轉移令而批准的)監察委員會及該交易所；或

(c)

(如有關招股章程是由某認可控制人依據一項根據該條例第68條作出的轉移令而批准的)監察委員會及該控制人。

343. 與招股章程有關的條文的釋義

(1)

凡就在香港以外成立為法團的公司的股份或債權證向公眾作出要約發售，假若有關公司是本條例所指的公司則該要約所據的文件本會憑藉第41條當作是招股章程者，為施行本條例本部的規定，該份文件須當作是該公司所發出的招股章程。

(2)

就本條例本部而言，認購或發售股份或債權證的要約，如向通常業務是以主理人或代理人的身分購買或售賣股份或債權證的人作出，則不得當作是向公眾作出的要約。

(2A)

就第342E及342F條而言，不真實陳述 (untrue statement)就任何招股章程而言，包括該招股章程中的任何具關鍵性的遺漏。

(2B)

就本部的條文而言，載列於招股章程內的任何陳述如就其載列形式及載列之處的文意而言，是具誤導性的，則須當作不真實陳述。

(3)

在本部中，股份 (shares)及債權證 (debentures)兩詞所具有的涵義，等同於就第2(1)條所界定的公司應用該兩詞時它們所具有的涵義。

[比照1948 c. 38 s. 423 U.K.]

344.

第XIIA部

344A.

第XIII部雜項條文

345.

346. 346A.

346B.

347.

348. 348A.

348B.

348BA.

348C.

348D.

第1分部雜項罪行

349. 虛假陳述的罰則

任何人如在本條例的任何條文所規定提交或為施行本條例的任何條文而必須提交的申報表、報告書、證明書、資產負債表或其他文件內，故意作出一項在要項上屬虛假的陳述而又明知該項陳述是虛假的，該人即屬犯罪，一經定罪，可處罰款及監禁︰

但本條並不影響《刑事罪行條例》(第200章)第V部(偽證罪)的條文或《盜竊罪條例》(第210章)第19、20或21條的條文。[比照 1948 c. 38 s. 438 U.K.]

349A.

350. 350A.

第2分部強制令

350B. 強制令

(1)

任何人(首述的人)如已就某指明法團從事、正從事或擬從事已構成、正構成或會構成以下各項的行為 ——

(a)

違反本條例；

(b)

企圖違反本條例；

(c)

協助、教唆、慫使或促致另一人違反本條例；

(d)

以威脅、承諾或其他方式誘使或企圖誘使另一人違反本條例；

(e)

直接或間接以任何方式明知地牽涉入或參與另一人違反本條例；或

(f)

串謀他人違反本條例，

(g)-(h)

法院可應財政司司長或任何權益已受、正受或會受該行為影響的該指明法團成員或債權人的申請，按法院認為適當的條款頒發一項禁制首述的人從事該行為的強制令；法院如認為適宜的話，亦可規定首述的人作出任何作為或事情。

(2)

法院頒發禁制第(1)款提述的首述的人從事該款所述行為的強制令的權力，不論是否有以下情況，均可予行使 ——

(a)

法院覺得該人意圖再次從事或繼續從事該行為；

(b)

該人以前曾從事該行為；及

(c)

如該人從事該行為，便會有對任何其他人造成重大損害的迫切危險。

(3)

任何人(首述的人)如已就某指明法團拒絕或沒有作出，或正拒絕或現在沒有作出，或擬拒絕或擬不作出本條例規定首述的人須作出的作為或事情，則法院可應財政司司長或任何權益已受、正受或會受該拒絕或沒有作出該作為或事情一事所影響的該指明法團成員或債權人的申請，按法院認為適當的條款頒發一項規定首述的人作出該作為或事情的強制令。

(4)

法院頒發規定第(1)或(3)款提述的首述的人作出某作為或事情的強制令的權力，不論是否有以下情況，均可予行使 ——

(a)

法院覺得該人意圖再次拒絕或意圖再次不作出該作為或事情，或繼續拒絕或繼續不作出該作為或事情；

(b)

該人以前曾拒絕或沒有作出該作為或事情；及

(c)

如該人拒絕或沒有作出該作為或事情，便會有對任何其他人造成重大損害的迫切危險。

(5)

法院如認為適宜，可在第(1)或(3)款所指的申請仍有待裁定時按它認為合適的條款及條件頒發臨時強制令。

(6)

法院可解除或更改根據第(1)、(3)或(5)款頒發的強制令。

(7)

法院可命令第(1)或(3)款提述的首述的人向任何其他人支付損害賠償，以增補或代替根據第(1)或(3)款頒發的強制令。

(8)

為免生疑問，法院可根據第(7)款命令支付的損害賠償並不賦權任何人以損害賠償的形式追索純粹反映某指明法團所蒙受並且在普通法之下只有該指明法團才有權追索的損失。

第3分部關於罪行的一般條文

351. 有關懲罰及罪行的條文

(1)

附表12適用於本條例所訂的罪行一經定罪可予處罰的方式。

(1A)

對於本條例任何條文所訂而在附表12第1欄所載列的罪行 ——

(a)

第2欄只描述有關罪行的一般性質，不得用以解釋有關條文；

(b)

第3欄說明有關罪行是否可循公訴程序或簡易程序定罪而處罰；

(c)

第4欄說明除(d)段另有規定外，可以罰款或監禁方式向一名被裁定犯了有關罪行的人施加本條例所訂的最高懲罰；

(d)

第5欄說明就該欄中有一項相關記項的罪行而言，任何人如在持續失責、拒絕或違反規定後被裁定犯了該罪行，可處失責罰款；亦即除可根據(c)段施加的懲罰外，亦可就失責、拒絕或違反規定持續的每一天，處以該欄所載列的罰款。

(1B)

(2)

就本條例中任何訂定公司的失責高級人員可處罰款或刑罰的條文而言，失責高級人員 (officer who is in default)指公司的任何高級人員，或公司的幕後董事，而該名高級人員或幕後董事明知而故意批准或准許該條文所述的失責、拒絕或違反規定。

351A. 展開法律程序的時效

(1)

即使《裁判官條例》(第227章)第26條另有規定，與本條例所訂罪行有關的告發或申訴，如在該罪行發生後3年內的任何時間以及在律政司司長獲悉有其認為充分的證據可合理提起法律程序的日期後12個月內提起或作出(視屬何情況而定)，即可審訊。

(2)

就本條而言，律政司司長就其獲悉充分證據可合理提起法律程序的日期所發出的證明書，即為確證。

(3)

本條不適用於《1972年公司(修訂)條例》^@(1972年第78號)實施^#前所犯的罪行。

351B.

352. 罰款的運用

法院或裁判官在根據本條例施加罰款時，可指示將罰款的全數或其任何部分用作或用於支付法律程序的訟費，或用作或用於酬賞藉其告發或訴訟而討得有關罰款的人；而除任何此等指示另有規定外，本條例所訂的一切罰款均須撥入政府一般收入內，不論任何其他條例是否另有規定。

[比照 1929 c. 23 s. 367 U.K.]

353. 354. 與私人檢控有關的保留條文

本條例中任何與律政司司長提起刑事法律程序有關的條文，不得視作阻止任何人提起或進行任何此等法律程序。

[比照 1929 c. 23 s. 368 U.K.]

355. 有關特權通訊的保留條文

凡律政司司長根據本條例提起針對某人的法律程序，本條例不得視為規定任何曾充當被告人的律師的人將其以該身分所獲得的特權通訊披露。

[比照 1929 c. 23 s. 369 U.K.]

第4分部法律程序

356.

357.

358. 359. 強制執行命令的權力

法院根據本條例作出的命令可強制執行，方式如同在有關法院待決的訴訟中所作出的命令。

[比照 1929 c. 23 s. 373 U.K.]

第5分部關於行政長官會同行政會議的一般條文

359A. 訂立規例的權力

(1)

行政長官會同行政會議可就任何規定由或獲准由行政長官會同行政會議根據本條例訂明的事宜，訂立規例。

(2)-(6)

360. 修訂附表的權力

(1)-(2)

(3)

(3A)

(4)-(5)

(6)

監察委員會可藉在憲報刊登的命令修訂附表3、 17、 18、 19、 20、 21或22。

(7)

凡監察委員會擬根據第(6)款作出命令，它須以它認為適當的方式發表該擬作出的命令的草擬本，以邀請公眾就該擬作出的命令作出申述。

(8)

凡監察委員會在根據第(7)款就命令發表草擬本後根據第(6)款作出該命令，它須 ——

(a)

以它認為適當的方式發表報告，以摡括用詞列出 ——

(i)

就該草擬本所作出的申述；及

(ii)

監察委員會對該等申述的回應；及

(b)

(如該命令經過修改，而監察委員會認為該等修改導致該命令與草擬本有重大差異)以它認為適當的方式發表該等差異的細節。

(9)

如監察委員會認為在有關個案的情況下 ——

(a)

第(7)及(8)款的適用是不適當或無需要的；或

(b)

為遵守第(7)及(8)款而涉及的任何延擱，並不符合 ——

(i)

投資大眾的利益；或

(ii)

公眾利益，

則第(7)及(8)款不適用。

(10)

[比照 1948 c. 38 s. 454 U.K.]

第XIIIA部防止規避《社團條例》的管制

360A.

360B. 行政長官會同行政會議如信納一間公司正為規避《社團條例》的管制而組成即有權命令處長拒絕註冊

(1)

如處長懷疑有關文件關乎一間正在組成的公司，而該公司組成的目的是避免 ——

(a)

社團事務主任根據《社團條例》(第151章)拒絕註冊社團或拒絕予其豁免註冊；或

(b)

社團事務主任取消已根據《社團條例》(第151章)獲註冊或豁免的社團的註冊或註冊豁免；或

(c)

保安局局長根據《社團條例》(第151章)第8條禁止社團的運作或繼續運作，

或在於以其他方式規避《社團條例》(第151章)的條文管制或使該等條文失效，或規避根據該條例所做的任何事情或使根據該條例所作的任何事情失效，則處長可在等待接獲行政長官會同行政會議就此事作出的指示期間，暫時不將該有關文件註冊。行政長官會同行政會議如信納該公司是為任何上述目的而組成，可命令處長拒絕將該有關文件註冊，而儘管有《修訂前的本條例》第15條或《公司條例》(第622章)第67條的規定，處長在接獲該命令後，須拒絕將該有關文件註冊。

(2)

在本條中 ——

有關文件 (relevant documents)指 ——

(a)

根據《修訂前的本條例》第15條向處長交付的公司的組織章程大綱及章程細則；或

(b)

根據《公司條例》(第622章)第67條向處長交付的公司的法團成立表格及章程細則。

360BA. 行政長官會同行政會議如信納遷冊申請是為規避《社團條例》而提出，有權命令處長拒絕註冊

(1)

如某項申請是根據《公司條例》(第622章)(《第622章》)第820B(1)條提出的，而處長懷疑該項申請提出的目的是 ——

(a)

避免 ——

(i)

社團事務主任根據《社團條例》(第151章)(《第151章》)，拒絕某社團註冊或拒絕予某社團豁免註冊；

(ii)

社團事務主任取消已根據《第151章》註冊的社團的註冊，或取消已根據《第151章》豁免註冊的社團的註冊豁免；或

(iii)

保安局局長根據《第151章》第8條，禁止某社團運作或繼續運作；或

(b)

以其他方式，規避《第151章》的條文(或使該等條文失效)，或規避任何根據《第151章》所做的事情(或使任何該等事情失效)，

則處長可在等待接獲行政長官會同行政會議根據第(2)款作出的指示期間，暫時不批給《第622章》第820C(1)條下的有關註冊。

(2)

行政長官會同行政會議如信納，提出上述申請 ——

(a)

是為了第(1)(a)款所列的任何目的；或

(b)

是為了第(1)(b)款所述的任何目的，

可命令處長拒絕根據《第622章》第820C(1)條將有關公司註冊。

360C. 行政長官會同行政會議有權命令將從事不良活動的公司剔除

(1)

行政長官會同行政會議如信納根據《公司條例》(第622章)或任何《舊有公司條例》組成及註冊的公司，或任何經遷冊公司 ——

(a)

假若是《社團條例》(第151章)所適用的社團 ——

(i)

其註冊或註冊豁免本可根據該條例第5D條取消；或

(ii)

保安局局長本可根據該條例第8條禁止其運作或繼續運作；或

(b)

假若是《維護國家安全條例》(2024年第6號)第60(1)或(2)條所適用的組織，保安局局長本可根據該條禁止其在香港運作或繼續運作，

則行政長官會同行政會議可命令公司註冊處處長將該公司自公司登記冊中剔除。

(2)

處長須隨即將有關公司的名稱自該登記冊中剔除，並須在憲報刊登有關該項除名的公告，而當憲報刊登該公告時，有關公司即告解散︰

但該公司的每名董事、高級人員及成員的法律責任(如有的話)仍然持續並可強制執行，猶如該公司未曾解散一樣。

(2A)

根據第(2)款解散的公司 ——

(a)

如屬第(1)(a)(ii)款的情況——即就所有目的而言視為非法社團；或

(b)

如屬第(1)(b)款的情況——即就所有目的而言視為受禁組織。

(2B)

如任何人是因為本條的施行，而須以非法社團或受禁組織的成員的身分行事，以處理該社團或組織清盤或解散所引致的事宜，則該人不會僅因如此行事而犯任何《社團條例》(第151章)或《維護國家安全條例》(2024年第6號)所訂罪行。

(3)

上述的公告副本須送交該公司，並可以郵遞方式送往或由專人交付該公司的註冊辦事處(註明該公司為收件人)，如該公司並無已註冊的辦事處，則可註明交由該公司的某名董事或高級人員轉交該公司。如處長並不知道該公司的任何董事或高級人員的姓名或名稱及地址，則該份公告可按組織章程大綱或法團成立表格(視屬何情況而定)內所述的地址，送交或交付每名創辦成員並註明由該創辦成員收件；如並無該等地址，或如處長基於任何其他理由而認為任何依據本款發送的公告均相當可能不會為收件人知道，則只要按照第(2)款在憲報刊登該公告，即為充分遵從本款的規定。

(3A)

第(3)款不適用於經遷冊公司。

(3B)

就某經遷冊公司而言，根據第(2)款刊登的公告的文本，須 ——

(a)

如該公司設有註冊辦事處——藉寄往或由專人交付該辦事處，並註明該公司為收件人，而送交該公司；或

(b)

如該公司沒有註冊辦事處 ——

(i)

如處長知道該公司任何董事或高級人員的姓名或名稱及地址——藉寄交或由專人交付該公司的董事或高級人員(其姓名或名稱及地址為處長所知者)，並註明經該董事或人員轉交，而送交該公司；或

(ii)

如處長不知道該公司任何董事或高級人員的姓名或名稱及地址——藉寄交或由專人交付該公司每名成員(按處長所知的地址)，並註明該等成員為收件人，而送交該公司每名成員。

(3C)

如 ——

(a)

並無任何第(3B)款所述的地址；或

(b)

處長基於任何其他理由，認為任何按照第(3B)款送交的公告，均相當不可能會為收件人所知道，

則只要按照第(2)款，在憲報刊登該項公告，即為充分遵從第(3B)款的規定。

(4)

在本條中 ——

受禁組織 (prohibited organization)指《維護國家安全條例》(2024年第6號)第6部第2分部所指的受禁組織；

非法社團 (unlawful society)指《社團條例》(第151章)所指的非法社團。

360D.

360E. 被剔除公司的財產的歸屬及處置

(1)

凡公司根據第360C條自登記冊中被剔除及予以解散，在緊接其解散前歸屬公司或以信託形式代公司持有的所有財產及權利(包括批租土地財產，但不包括公司以信託形式代任何其他人持有的財產)，均須歸屬破產管理署署長。

(2)

破產管理署署長須盡速將該公司的事務結束，並且在將上述財產及權利變現後，須將如此變現的款項運用於 ——

第一，支付在保存、變現或取得上述財產及權利時所適當地招致的一切費用。

其次，支付破產管理署署長因結束該公司的事務並在結束該公司的事務時所招致的一切所需的費用。
再其次，向政府繳付一筆款項，數額相等於破產管理署署長假若在法院將該公司清盤時曾充當該公司清盤人本可合法地收取的費用。
再其次，按照該公司的債權人各自的順序攤還次序及優先權向該等債權人償付債項，但該等債權人須於破產管理署署長所限定的時間內(不少於由有關此事的公告在憲報及兩份或多於兩份本地報章(其中最少一份為中文報章)內刊登之日起計1個月)證明其債權，猶如該公司曾屬一間由法院憑藉一項在該公司根據第360C條解散之日作出的清盤令進行清盤的公司一樣。
再其次，將盈餘支付予或派發予根據該公司的章程細則有權獲支付或派發該項盈餘的人。

360F. 適用於根據第360C條被剔除公司的清盤的條文

第360G至360M條所載的條文，適用於破產管理署署長結束任何根據第360C條自公司登記冊中被剔除的公司的事務。

360G. 某些條文適用

第170、170A、171、172、173、174、190、190A、211、216、263、264、264A、264B、265、265A、265B、265C、265D、265E、266、266A、266B、266C、266D、267、267A、268、269、270、271、272、273、274、275、276、277、281、282、283、285、286B、286C及286D條在加以必要的變通後即告適用，猶如在公司根據第360C條解散之日，法院曾作出一項有關該公司由法院清盤的清盤令一樣，而且猶如破產管理署署長是該公司的清盤人一樣。

360H. 向分擔人催繳股款

破產管理署署長有權議定一份公司的分擔人列表，有權向該份如此議定的列表上所列的分擔人催繳股款並加以強制執行，以及有權對催繳股款及催繳股款的法律責任作出妥協，猶如有關公司正由法院清盤以及破產管理署署長是其清盤人一樣。

360I. 待決的法律程序的延續

如某公司所提起的法律程序或他人所提起針對某公司的法律程序在該公司解散之日待決，該項法律程序可由破產管理署署長代表該公司繼續進行，或可由他人繼續進行該項針對代表該公司的破產管理署署長的法律程序。

360J. 對破產管理署署長的妨礙

任何人 ——

(a)

如在沒有合法辯解的情況下，拒絕將任何屬於公司而其本人可有權保管或管有的鑰匙、保險箱、文件、帳簿或其他任何性質的物件，移交破產管理署署長或其就此授權的人；或

(b)

如在沒有合法辯解的情況下，以任何方式妨礙破產管理署署長或其就此授權的人取得管有該公司在解散前所佔用的處所，

即屬犯罪，一經定罪，可處罰款及監禁。

360K. 對破產管理署署長的控制

(1)

除本部的條文另有規定外，破產管理署署長須依從行政長官為施行本部而向其發出的任何指示。

(2)

破產管理署署長如獲行政長官許可，即有權就清盤中產生的事宜，藉原訴傳票向法院申請發出指示。

(3)

任何此等申請均須以法院所指示的方式審理及裁定，而法院可聆聽其認為合適的人士或各方的陳詞。

(4)

在不損害第(3)款的概括性的原則下，法院如認為適合，可指示以非公開形式聆訊有關法律程序或其任何部分。

(5)

任何人如因破產管理署署長的任何作為或決定而感到受屈，可藉原訴傳票向法院提出申請，而法院可確認、推翻或修改所投訴的作為或決定，並可在此方面作出其認為公正的命令。

360L. 破產管理署署長帳目的審計

(1)

破產管理署署長關於清盤的帳目，須按行政長官指示的方式予以審計，而審計費用須列為清盤的一項支出。

(2)

如帳目由一名公務員審計，則須就上述審計向政府支付一筆款項，數額等於清盤假若是一宗由法院作出的清盤本會就審計破產管理署署長的帳目所徵收的費用。

360M. 對破產管理署署長等的保障

(1)

凡本條適用的人 ——

(a)

在執行或看來是執行本部之下的職能時；或

(b)

在行使或看來是行使本部之下的權力時，

就根據本部進行的任何公司清盤真誠地作出或沒有作出某項作為，該人無需為該項作為或不作為，承擔個人法律責任。

(2)

本條適用的人為 ——

(a)

破產管理署署長；及

(b)

公務人員。

360N. 非香港公司

(1)

行政長官會同行政會議如信納非香港公司 ——

(a)

假若是《社團條例》(第151章)所適用的社團 ——

(i)

其註冊或註冊豁免本可根據該條例第5D條取消；或

(ii)

保安局局長本可根據該條例第8條禁止其運作或繼續運作；或

(b)

假若是《維護國家安全條例》(2024年第6號)第60(1)或(2)條所適用的組織，保安局局長本可根據該條禁止其在香港運作或繼續運作，

則行政長官會同行政會議可命令有關公司停止在香港內經營業務，而該公司須隨即停止在香港內經營業務：

但任何人不得僅因身為一間已根據本條被命令停業的公司的成員，而被檢控《社團條例》(第151章)所訂的罪行。

(2)

根據第(1)款被命令停止在香港內經營業務的公司 ——

(a)

如屬第(1)(a)(ii)款的情況——即就所有目的而言視為非法社團；或

(b)

如屬第(1)(b)款的情況——即就所有目的而言視為受禁組織。

(3)

(4)

在本條中 ——

受禁組織 (prohibited organization)指《維護國家安全條例》(2024年第6號)第6部第2分部所指的受禁組織；

非法社團 (unlawful society)指《社團條例》(第151章)所指的非法社團。

第XIV部

361.

362.

363.

364.

365.

366.

367.

第XV部過渡性條文及保留條文

368. 關乎《2016年公司(清盤及雜項條文)(修訂)條例》(2016年第14號)的過渡性條文及保留條文

附表26列明的過渡性條文及保留條文，具有效力。

附表1

附表2

附表3 招股章程須指明的事項及其內須列載的報告

[第2B、38、38A、38AA、 38D、42、342、342A、342AA、342C及360條及附表2、4、20及21]

第I部須指明的事項

1.

公司業務的一般性質，如公司經營2項或多於2項的業務活動，而此等業務活動從利潤或虧損、所動用的資產或任何其他因素方面考慮是具關鍵性的，則指明關於每項上述業務活動的相對重要性的資料。

2.

法定股本或根據章程細則的最高可發行股份數目及法定股本拆分而成的股份的種類及面值(如有的話)、已發行或議定發行的股本款額，以及就已發行的股份所繳付的股款款額。

3.

充分詳情及資料，使一個合理的人能在顧及所要約的股份或債權證的性質、公司的性質以及相當可能考慮收購該等股份或債權證的人士的性質後，對於在招股章程發出的時候公司的股份或債權證，及公司的財務狀況與盈利能力，達成一個確切而正當的結論。

4.

創辦人股份或管理層股份或遞延股份(如有的話)的數目，以及持有人對於公司財產及利潤所具權益的性質及範圍。

5.

章程細則規定為取得董事資格所須持有的股份數目(如須持有的話)，以及章程細則內任何與董事酬金有關的條文。

6.

董事或公司擬委任的董事的姓名、描述及地址。

7.

凡向公眾要約認購股份，則指明關於下述事項的詳情 ——

(a)

為了提供下列各項所需的款項，或如該等所需的款項的任何部分將以其他方式支付，則為了提供下列各項所需款項的餘數而據董事所認為必須以發行該等股份籌措的最低款額 ——

(i)

所購買或將購買的任何財產的買價，而此買價將全部或部分從發行該等股份所得的收益中支付；

(ii)

公司所應支付的任何開辦費用，以及公司因任何人同意認購公司的任何股份，或就任何人促致或同意促致認購公司的任何股份，而應支付予該人作為代價的任何佣金；

(iii)

償付公司就上述某項所借入的任何款項；

(iv)

營運資本；

但倘若發行股份的一般目的已清楚陳述，而有關的發行亦已全部包銷，則無須遵從本節的規定；及

(b)

就前述某項而將以發行股份所得的收益以外的款項備付的款額，以及用以備付該等款額的款項來源。

8.

開立認購名單的日期和時間。

9.

在申請及配發股份時就每股股份應予繳付的款額，如屬第二次或其後的股份認購要約，則須就前2年內每次的先前股份配發，指明所要約認購的股份款額、實際上配發了股份的款額及就如此配發的股份所繳付的股款款額(如有的話)。

10.

任何人憑其選擇權或憑其有權獲得的選擇權可予認購的公司股份或債權證數目、種類及款額，連同該選擇權的下述詳情 ——

(a)

可行使選擇權的期間；

(b)

根據選擇權認購股份或債權證時須支付的價格；

(c)

換取選擇權或換取有權獲得選擇權而付出或將付出的代價(如有的話)；

(d)

獲得選擇權或有權獲得選擇權的人的姓名或名稱及地址，如是憑身為現有股東或債權證持有人而獲得該等權利，則指明有關的股份或債權證。

11.

在過去2年內已經或同意作為以非現金全部或部分繳款而發行的股份或債權證的數目及款額；如屬後者，須指明此等股份或債權證已獲如此繳款的程度；但不論是屬其中何種情況，均須指明已發行或建議發行或擬發行該等股份或債權證所換取的代價。

12.

(1)

對於本段適用的任何財產，須指明 ——

(a)

賣主的姓名或名稱及地址；

(b)

以現金、股份或債權證應付予賣主的款額，凡有多於1名各別的賣主，又或公司為次購買人，則指明應如此付予每名賣主的款額；

(c)

與該財產有關的交易的簡要詳情，而此等交易在前2年內已完成，並且在此等交易中，任何出售該財產予公司的賣主，或現時身為或在交易時身為公司的發起人、董事或公司擬委任為董事的人，具有任何直接或間接的利害關係者。

(2)

本段適用的財產，即已由或建議由公司購買或獲取的財產，而購買或獲取該財產的費用將全部或部分從有關招股章程所要約認購的股份或債權證發行所得的收益中撥款支付者，或在發出招股章程當日有關該財產的購買或獲取尚未完成者；但不包括以下情況的財產 ——

(a)

有關購買或獲取該財產的合約是在公司的通常業務運作中訂立的，而該合約乃並非因預算及有關的股份或債權證發行而訂立，又有關的股份或債權證發行亦非由於該合約所導致；或

(b)

有關該財產的買款並非具關鍵性者。

13.

就任何第12段適用的財產而經已以現金、股份或債權證予以支付或應支付的買款款額(如有的話)，並指明為商譽而應支付的款額(如有的話)。

14.

為認購或同意認購、或促致認購或同意促致認購公司的任何股份或債權證，於過去2年內支付或應支付的佣金(不包括付予分銷商的佣金)款額(如有的話)，或指明任何此等佣金的比率。

15.

開辦費用的款額或估計款額，及已支付或應支付任何此等款額的人，以及有關發行的開支款額或估計開支款額，及已支付或應支付任何此等款額的人。

16.

過去2年內已付予、已給予、擬付予、或擬給予任何發起人的任何款額或利益，以及付予或給予有關利益所換取的代價。

17.

每份具關鍵性的合約的訂立日期、訂約各方及一般性質，但此等合約並非是在公司所經營或擬經營的通常業務運作中訂立者，亦並非是在招股章程發出日期前多於2年訂立者；連同一項陳述，表明每份此類具關鍵性的合約的文本已交付處長登記。

18.

公司核數師(如有的話)的姓名或名稱及地址，如招股章程邀請公眾認購招股章程內述明為有擔保的債權證，則指明提供擔保的法團的核數師(如有的話)的姓名或名稱及地址。

19.

關於每名董事在公司的發起或在公司建議獲取的財產方面所具有的利害關係(如有的話)的性質及範圍的全部詳情；如該名董事的利害關係是在於他身為某商號的合夥人，則指明該商號所具有利害關係的性質及範圍，以及須連同一項陳述，述明任何人為誘使他成為董事或使他有資格成為董事，或在其他情況下為了他或該商號向公司所提供的與公司的發起或組成相關的服務，而以現金或股份或以其他方式支付或同意支付予他或該商號的一切款額。

20.

如招股章程邀請公眾認購公司的股份，而公司的股本拆分為不同類別的股份，則述明各類別股份分別授予的在公司會議上的表決權，以及各類別股份在資本及股息方面分別附有的權利。

21.

如屬一直經營業務的公司，或屬一項經營不足3年的業務，則指明公司的業務的經營期間或即將獲取的業務的經營期間(視屬何情況而定)。

22.

公司章程細則內關於下述事項的內容或此等內容的充分摘要，即關於董事所可行使的任何借款權力及更改此等權力的方式。

23.

公司及其附屬公司(如有的話)在可行範圍內最近日期的任何銀行透支或其他類似債務的詳情，如並無銀行透支或其他類似債務，則作出一項表明此意的陳述。

24.

公司及其附屬公司(如有的話)的任何分期付款租購承擔、擔保或其他具關鍵性的或有債務的詳情，如並無此等項目，則作出一項表明此意的陳述。

25.

公司及其附屬公司(如有的話)所許可的債權證的詳情，已發行債權證而尚未清償的、或議定發行債權證的款額，如並無債權證尚未清償，則作出一項表明此意的陳述。

26.

如招股章程邀請公眾認購公司的債權證，則指明 ——

(a)

授予債權證持有人的權利，包括利息及贖回方面的權利，以及為此等債權證而提供的保證(如有的話)的詳情；

(b)

此等債權證的名稱，而 ——

(i)

在並無對公司的資產作出押記以作為債權證的保證的情況下 ——

(A)

如該名稱是英文名稱，該名稱須包含“unsecured”一字；

(B)

如該名稱是中文名稱，該名稱須包含“無保證”一詞；或

(C)

如該名稱是中英文名稱，該名稱須分別包含該詞及該字；及

(ii)

在該債權證在很大程度上由某項特定的按揭或押記作為保證的情況下 ——

(A)

如該名稱是英文名稱，該名稱須包含“mortgage”一字；

(B)

如該名稱是中文名稱，該名稱須包含“按揭”一詞；或

(C)

如該名稱是中英文名稱，該名稱須分別包含該詞及該字；

(c)

就債權證而存在的任何擔保的詳情，包括擔保人的姓名或名稱及地址，而除非債權證在很大程度上由一項法律上可強制執行的擔保所擔保，否則債權證的名稱或任何描述均不得包含“guaranteed”一字或“獲擔保”一詞。

27.

公司在緊接招股章程發行前3個財政年度中每個年度內的營業總收入或銷售營業總額(視何者為適當而定)的陳述(包括一項關於計算此等收入或營業額的方法的解釋)，以及指明在較重要的營業活動之間的合理細目分類；但如屬銀行、貼現行或其他公司的業務，而董事認為按該業務的性質，該項陳述並不切實可行或無價值，則可代之以一項解釋，說明為何不作該項陳述。

28.

如招股章程向公眾要約出售公司的股份，須指明 ——

(a)

股份賣主的姓名或名稱、地址及描述，如賣主多於10人，則指明關於其中10位主要賣主的類似詳情及述明其餘賣主的數目；

(b)

公司的任何董事在如此要約出售的股份中所擁有的任何實益權益的詳情。

29.

每間公司(不論是公眾或私人公司，如屬適用者)的名稱、成立為法團的日期、於何地成立為法團(以及——如該公司曾在成立為法團後，變更其本籍所在地一次或多於一次——該公司每次變更後的本籍所在地，以及該地於何日成為該公司的本籍所在地)、業務的一般性質、已發行股本及被持有或擬被持有的已發行股本所佔的比例，而上述公司的股本是全部或在重大比例上被持有或擬被持有者，又或上述公司的利潤或資產，對公司的核數師報告書內的數字或對公司下期的財務報表，有或將有具關鍵性的作用者。

30.

關於持有公司任何重大部分股本或在此等股本中擁有實益權益的人，以及關於所持有關股本的款額的陳述。

第II部須列載的報告

31.

(1)

公司核數師就下述事項作出的報告 ——

(a)

按照第(2)或(3)節(視情況所需而定)處理的公司的利潤及虧損、資產及負債；及

(b)

公司在緊接招股章程發行前3個財政年度中每個年度就每個類別的股份支付的股息息率(如有股息)，並須提供曾支付的股息所關乎的每個類別的股份的詳情，以及在該等年度中任何年度內沒有就任何一個類別的股份支付股息的情況的詳情，

如並無就一段為期3年並於發出招股章程3個月前終結的期間之內的任何部分期間擬備財務報表，則須載有一項關於該事實的陳述。

(2)

如公司並無附屬公司，報告須 ——

(a)

(在關於利潤及虧損的範圍內)處理公司在緊接招股章程發行前3個財政年度中每個年度的利潤或虧損；及

(b)

(在關於資產及負債的範圍內)處理公司在其財務報表所結算的最後日期的資產及負債。

(3)

如公司有附屬公司，報告須 ——

(a)

(在關於利潤及虧損的範圍內)按第(2)節的規定分別處理公司(不包括附屬公司)的利潤或虧損，此外，並須 ——

(i)

整體地處理其附屬公司的合併利潤或虧損；或

(ii)

個別處理每間附屬公司的利潤或虧損，

或整體地處理公司的利潤或虧損，以及整體地處理其附屬公司的合併利潤或虧損，以代替分別處理公司的利潤或虧損；及

(b)

(在關於資產及負債的範圍內)按第(2)節的規定分別處理公司(不包括附屬公司)的資產及負債，此外，並須 ——

(i)

在連同或不連同公司的資產及負債的情況下，整體地處理公司的附屬公司的合併資產及負債；或

(ii)

個別處理每間附屬公司的資產及負債，

以及須顯示將會在附屬公司的利潤或虧損、資產及負債方面為公司成員以外的人作出的調整。

32.

如須直接或間接運用發行股份或債權證所得的全部或任何部分收益，以購買任何業務，須列載會計師(其姓名或名稱須於招股章程內列明)所編製的關於下述事項的報告 ——

(a)

該業務在緊接發出招股章程前的3個財政年度內的每個年度的利潤或虧損；及

(b)

在該業務的財務報表所結算的最後日期時，該業務的資產及負債。

33.

(1)

如 ——

(a)

須以任何方式直接或間接運用發行股份或債權證所得的全部或任何部分收益，以致公司能獲取任何其他企業的股份；及

(b)

由於該項獲取股份，或由於該項獲取股份所導致或由於與該項獲取股份相關而須作出的任何事情，該企業將會成為公司的附屬公司，

則須列載會計師(其姓名或名稱須於招股章程內列明)所編製的關於下述事項的報告 ——

(i)

該其他企業在緊接發出招股章程前的3個財政年度內的每個年度的利潤或虧損；及

(ii)

在該其他企業的財務報表所結算的最後日期時，該企業的資產及負債。

(2)

上述的報告 ——

(a)

須表明其所處理的關於該其他企業的利潤或虧損，就將予獲取的股份而言，會如何關涉公司的成員，以及表明若公司在所有關鍵時刻均持有此等將予獲取的股份時，會為持有其他股份的人就報告所處理的該其他企業的資產及負債作出如何的調整；及

(b)

如該其他企業有附屬公司，須按第31(3)段之內就公司及其附屬公司所訂的方式，處理該企業及其附屬公司的利潤或虧損、資產及負債。

34.

(1)

如公司的財務報表，在該報表所結算的最後日期，披露有一項超過公司資產值百分之十的價值，或一項不少於$3,000,000的價值，入帳為公司在土地或建築物方面的權益者，則本段的規定即告適用。

(2)

有關公司在土地或建築物方面的一切權益的估值報告，而該報告須包括每項物業的下列資料 ——

(a)

地址；

(b)

簡要描述；

(c)

在報告的日期的用途；

(d)

保有權性質；

(e)

公司所授予的任何分租或租賃(包括修葺義務)的條款的撮要；

(f)

建築物的大約樓齡；

(g)

現時的資本價值；

(h)

估計現時淨租金，即就公司在一段長期間(不少於3年)從物業應累算所得所估計的平均每年淨收入，此項淨收入未有計算稅項及任何利息或按揭開支，但已將管理及保養開支計算在內。

(3)

為施行第(2)節而擬備的報告 ——

(a)

須述明有關的估值是否 ——

(i)

在公開市場的現時價值，並述明是否 ——

(A)

按投資基準；或

(B)

按發展基準；或

(C)

按未來資本變現基準；

(ii)

營業機構的一項資產的現時價值；

(iii)

在發展已完成後的價值；或

(iv)

有任何其他基準(應予述明)；

(b)

如有關的估值是根據在發展已完成後的價值者，須述明 ——

(i)

預計發展完成的日期；

(ii)

進行發展的估計成本或(如已進行部分發展)完成發展的估計成本；及

(iii)

有關物業按其現時的狀況在公開市場的計價值。

(4)

如公司在發行招股章程前6個月內，已就公司在土地或建築物方面的任何權益取得多於一份估值報告，須包括所有其他的此等報告。

第III部適用於本附表第I及II部的條文

35.

如招股章程是在公司開始經營業務的日期後多於2年發出的，第15段(只與開辦費用有關之處)及第19段即不適用。

36.

如有以下情況出現 ——

(a)

有關買款在發出招股章程的日期並未全部繳付；

(b)

有關買款將從發行招股章程所要約認購的股份或債權證所得的收益中全部或部分地支付或清償；

(c)

有關合約的有效性或可履行性視乎該發行的結果而定，

則就本附表而言，各人須當作為已訂立任何無條件或有條件的合約的賣主，而此等合約是為着售賣或購買公司所擬獲取的任何財產而訂立者，或是為着就該財產而訂立予以購買的選擇權者。

37.

凡公司將獲取的任何財產是以承租方式獲取者，本附表乃具有效力，猶如“賣主”一詞已包括出租人，“買款”一詞已包括租約的代價，以及“次購買人”一詞已包括次承租人一樣。

38.

第10段內凡提述認購股份或債權證之處，須包括提述從配發得或議定配發得股份或債權證的人(而該配發目的是由該人將該等股份或債權證要約出售的)獲取股份或債權證。

39.

為施行第12段，凡賣主(或其中的任何賣主)為商號，該商號的成員不得被視為各別的賣主。

40.

如屬一直經營業務的公司，或屬一項經營不足3年的業務，而該公司或業務只曾就其中的2年或1年擬備財務報表，第II部乃具有效力，猶如凡提述3年之處，均由提述2年或1年(視屬何情況而定)所取代一樣。

41.

在本附表中，財政年度 (financial year)指就公司或業務(視屬何情況而定)擬備的財務報表所涵蓋的年度；如由於公司或業務的財政年度終結日期有任何更改，以致就公司或業務擬備的財務報表所涵蓋的期間長於或短於一年，則為施行本附表，該期間須當作為一個財政年度。

42.

如編製第II部所規定的報告的人覺得有必要對該報告所處理的關於任何利潤或虧損、或資產及負債的數字作出任何調整，則須在該報告內以附註方式表明任何此等調整或作出該等調整並表明曾作出該等調整。

43.

第II部所規定的會計師報告，須由符合以下說明的人士編製：沒有根據《會計及財務匯報局條例》(第588章)第20AAZZR條，遭禁止受委任為公司核數師；但如任何會計師是公司的、或是公司的附屬公司或母企業的、或是公司的母企業的附屬公司的高級人員或受僱人，或是此等高級人員或受僱人的合夥人，或由此等高級人員或受僱人所僱用者，則該報告不得由該會計師編製；為施行本段，高級人員 (officer)一詞須包括公司擬委任的董事，但不包括核數師。

44.

為施行第6段，關於任何人的描述，即關於該人的專業、行業或其他職業的描述，須作具體及精確的陳述；如以“公司董事”作為描述，除非提供補充資料述明有關公司的業務的性質，否則此項描述是不足夠的。

45.

為施行本附表，如屬自然人的情況，地址 (address)指該人通常居住的地方。

46.

第II部所規定的任何估值報告 ——

(a)

不得述明或默示曾就任何土地或建築物作出專業估值，除非有關的估值乃由一名具專業資格的估值測量師作出，而該名估值測量師乃受其專業團體的紀律所約束者；

(b)

不得由作為公司的、或公司的附屬公司或母企業的、或作為公司的母企業的附屬公司的高級人員或受僱人或公司擬委任為董事的人編製；及

(c)

不得由任何下述公司作出 ——

(i)

該公司為公司的附屬公司或母企業，或為公司的母企業的附屬公司；或

(ii)

該公司的最近一份資產負債表顯示其繳足資本少於$1,000,000，或其資產並不超過其負債$1,000,000或以上。

47.

附表4 公司不發出招股章程或不就所發出的招股章程作出配發時須由公司交付處長的代替招股章程陳述書的格式及其內須列載的報告

[第2B及43條]

第I部陳述書的格式及其內須列載的詳情

《公司(清盤及雜項條文)條例》

由
[
填寫公司名稱
]
交付登記的代替招股章程陳述書

依據《公司(清盤及雜項條文)條例》第43條

由(填寫已作出授權及簽署本陳述書的每名董事姓名)妥為授權交付登記。
公司的已發行股本的數額。	$
拆分為	每股$		的股份共		股。
	”		”	”	”
	”		”	”	”
上述股本所包含的可贖回股份的數額(如有的話)。
公司有權贖回此等股份的最早日期。
董事或公司擬委任的董事的姓名、描述及地址。
如公司的股本拆分為不同類別的股份，則述明各類別股份分別授予的在公司會議上的表決權，以及各類別股份在資本及股息方面分別附有的權利。
議定發行作為以非現金繳足全部或部分股款的股份及債權證的數目及款額。	1.	$ 全部繳付股款的股份共股。
	2.	每股$ 入帳列為已繳付股款的股份共股。
	3.	$ 的債權證共份。
擬發行該等股份及債權證所換取的代價。	4.	代價——
下述股份或債權證的數目、種類及款額，即由任何人獲得選擇權或有權獲得選擇權以認購的股份或債權證，或由任何人獲得選擇權或有權獲得選擇權從配發得或議定配發得該等股份或債權證的人(而該配發目的是由該人將該等股份或債權證要約出售的)獲取的股份或債權證。	1.	款額為$ 的股份共股，以及款額為$ 的債權證共份。
可行使選擇權的期間。	2.	直至
根據選擇權認購或獲取股份或債權證時須支付的價格。	3.
換取選擇權或換取有權獲得選擇權的代價。	4.	代價 ——
獲得選擇權或有權獲得選擇權的人，如是憑身為現有股東或債權證持有人而獲得該等權利，則述明有關的股份或債權證。	5.	姓名或名稱及地址——
公司所購買或獲取、或建議購買或獲取的財產的賣主的姓名或名稱及地址；但如購買或獲取該財產的合約是在公司擬經營的通常業務運作中訂立，又或有關的買款數額不具關鍵性者，則屬例外。
已支付或應支付予每名各別的賣主的款額(以現金、股份或債權證支付)。
為任何上述財產而以現金、股份或債權證支付或應支付的款額(如有的話)，並指明為商譽而支付或應支付的款額(如有的話)。與任何上述財產有關的交易的簡要詳情，而此等交易在前2年內已完成，並且在此等交易中，任何出售該財產予公司的賣主，或現時身為或在交易時身為公司的發起人、董事或公司擬委任為董事的人，具有任何直接或間接的利害關係者。	總買價
		$
		現金			$
		股份			$
		債權證			$
		商譽			$
為認購或同意認購、或促致認購或同意促致認購公司的任何股份或債權證而支付或應支付的佣金款額(如有的話)；或	已支付的款額。應支付的款額。
佣金的比率	百分比率。
已經有人同意為賺取佣金而無條件認購的股份數目(如有的話)。
開辦費用的估計款額。	$
該等費用已由何人支付，或應由何人支付。
已支付或擬支付予任何發起人的款額。	發起人姓名或名稱。款額$
該付款所換取的代價	代價——
已給予或擬給予任何發起人的任何其他利益。	發起人姓名或名稱—— 利益的性質及價值——
給予利益所換取的代價。	代價——
每份具關鍵性的合約(不包括在公司擬經營的通常業務運作中訂立或在交付本陳述書前多於2年所訂立的合約)的日期、訂約各方及一般性質。
合約或合約副本可予查閱的時間及地點，或(1)如屬並非以書面方式訂立的合約，則為一份提供有該合約全部詳情的備忘錄可予查閱的時間及地點，及(2)如屬完全或部分並非採用法定語文撰寫的合約，則為一份該合約的中文或英文譯本，或一份合約內凡並非採用法定語文撰寫的部分均備有中文或英文譯本的該合約的副本(視屬何情況而定)可予查閱的時間及地點，而以上的譯本均須按訂明方式核證為正確譯本者。
公司核數師(如有的話)的姓名或名稱及地址。
對於在公司的發起或建議由公司獲取的任何財產，每名董事在任何此等財產所具有的利害關係的性質及範圍的全部詳情；如該名董事的利害關係是在於他身為某商號的合夥人，則述明該商號所具有利害關係的性質及範圍，以及須連同一項陳述，述明任何人為誘使他成為董事或使他有資格成為董事，或在其他情況下為了他或該商號提供的、與公司的發起或組成有關連的服務，而以現金或股份或以其他方式支付或同意支付予他或該商號的一切款額。
(由上述稱為董事或公司擬委任的董事，或由此等董事以書面授權為其代理人者簽名)。



日期︰

第II部須列載的報告

1.

如建議獲取某項業務，須列載會計師(其姓名或名稱須於陳述書內列明)所編製的關於下述事項的報告 ——

(a)

該業務在緊接陳述書交付予處長前的5個財政年度內的每個年度的利潤或虧損；及

(b)

在該業務的財務報表所結算的最後日期時，該業務的資產及負債。

2.

(1)

如建議獲取某一企業的股份，而由於此項獲取股份，或由於此項獲取股份所導致或由於與此項獲取股份相關而須作出的任何事情，使該企業成為公司的附屬公司，則須列載會計師(其姓名或名稱須於陳述書內列明)按照第(2)或(3)節(視情況所需而定)就該其他企業的利潤及虧損、資產及負債所編製的報告，其內表明報告所處理的關於該其他企業的利潤或虧損，就將予獲取的股份而言，會如何關涉公司的成員，以及表明若公司在所有關鍵時刻均持有此等將予獲取的股份時，會為持有其他股份的人就報告所處理的該其他企業的資產及負債作出如何的調整。

(2)

如該其他企業無附屬公司，第(1)節所提述的報告須 ——

(a)

(在關於利潤及虧損的範圍內)對陳述書交付予處長之前的5個財政年度內該企業在每個年度的利潤或虧損予以處理；及

(b)

(在關於資產及負債的範圍內)對該企業在其財務報表所結算的最後日期的資產及負債予以處理。

(3)

如該其他企業有附屬公司，第(1)節所提述的報告須 ——

(a)

(在關於利潤及虧損的範圍內)對該其他企業的利潤或虧損，按第(2)節的規定予以分別處理，此外，並須按下述任何一項辦法處理 ——

(i)

在關涉該其他企業的成員的範圍內，整體地處理該其他企業的附屬公司的合併利潤或虧損；或

(ii)

在關涉該其他企業的成員的範圍內，個別處理每間附屬公司的利潤或虧損；

或整體地處理該其他企業的利潤或虧損，以及在此等利潤或虧損關涉該其他企業的成員的範圍內，整體地處理該其他企業的附屬公司的合併利潤或虧損，以代替分別處理該其他企業的利潤或虧損；及

(b)

(在關於資產及負債的範圍內)對該其他企業的資產及負債，按上述該節的規定予以分別處理，此外，並須按下述任何一項辦法處理 ——

(i)

在連同或不連同該其他企業的資產及負債的情況下，整體地處理該其他企業的附屬公司的合併資產及負債；或

(ii)

個別處理每間附屬公司的資產及負債；

以及須表明在關於附屬公司的資產及負債方面，將為公司成員以外的人作出的調整。

第III部適用於本附表第I及II部的條文

3.

在本附表中，賣主 (vendor)一詞包括附表3第III部所界定的賣主，而財政年度 (financial year)一詞具有該附表在該部中給予該詞的涵義。

4.

如屬一項經營不足5年的業務，或屬一直經營業務但經營業務未足5年的企業，而該業務或企業只曾就其中的4年、3年、2年或1年擬備財務報表，第II部乃具有效力，猶如凡提述5年之處，均由提述4年、3年、2年或1年(視屬何情況而定)所取代一樣。

5.

6.

第II部所規定的會計師報告，須由根據《公司條例》(第622章)許可委任為公司核數師的會計師編製；但如該會計師是公司的、或是公司的附屬公司或母企業的、或是公司的母企業的附屬公司的高級人員或受僱人，或是此等高級人員或受僱人的合夥人，或由此等高級人員或受僱人所僱用者，則該報告不得由該會計師編製；為施行本段，高級人員 (officer)一詞須包括公司擬委任的董事，但不包括核數師。

7.

為施行第I部，關於任何人的描述，即關於該人的專業、行業或其他職業的描述，須作具體及精確的陳述；如以“公司董事”作為描述，除非提供補充資料述明有關公司的業務的性質，否則此項描述是不足夠的。

8.

為施行第I部，如屬自然人的情況，地址 (address)指該人通常居住的地方。

附表5

附表6

附表7

附表8

附表9

附表10

附表11

附表12 本條例所訂罪行的懲罰

[第351條及附表26]

設定罪行的各條條文	罪行的一般性質	檢控的方式	懲罰	按日計算的失責罰款 (如適用)
38(1B)	發出一份不符合第38(1)及(1A)條規定的公司招股章程	簡易程序	第5級		——
38(3)	發出一份不符合第38條規定的公司招股章程	簡易程序	第6級		——
38B(3)	將公司招股章程的摘錄或節本刊登廣告	簡易程序	第6級		——
38C(2)	發出一份載有一項專家陳述的公司招股章程，而該名專家未有給予同意	簡易程序	第6級		——
38D(8)	發行公司招股章程而沒有將一份招股章程交付處長或沒有作出所需的註明	簡易程序	第6級		$300
39A(3)	在不符合附表20第1部規定的情況下修訂由一份文件組成的招股章程	簡易程序	第6級		——
39B(4)	在不符合附表21第1部規定的情況下修訂由超過一份文件組成的招股章程	簡易程序	第6級		——
40A(1)	批准發出一份載有一項不真實陳述的招股章程	公訴	$700,000及3年		——
	批准發出一份載有一項不真實陳述的招股章程	簡易程序	$150,000及12個月		——
43(4)	在向處長交付一份代替招股章程陳述書後3天內配發股份	簡易程序	第6級		——
43(5)	批准一份根據第43(1)條交付的代替招股章程陳述書載有一項不真實陳述	公訴	$350,000及2年		——
	批准一份根據第43(1)條交付的代替招股章程陳述書載有一項不真實陳述	簡易程序	$150,000及12個月		——
44A(4)	在發出招股章程後3天內配發股份	簡易程序	第6級		——
44B(3)	公司根據一份述明其正在申請在證券交易所上市的招股章程收到款項後，未有存於一個獨立的銀行戶口	簡易程序	第5級		——
168M	任何人違反取消資格令	公訴	第6級及2年		——
	任何人違反取消資格令	簡易程序	第4級及6個月		——
190(5)	任何人未有遵從第190條所訂有關向清盤人提供資料等的規定	簡易程序	第5級		$300
227(3)	清盤人未有將解散令交付處長	簡易程序	第5級		$300
228A(4)	董事簽署清盤陳述書，但沒有合理理由認為公司因其負債而不能繼續其業務，或沒有合理理由認為根據本條例第228A條以外的條文開始清盤並非合理地切實可行而因此應根據該條開始清盤，或沒有合理理由核證已通過決議、召集公司會議及委任臨時清盤人	簡易程序	第5級及6個月		——
228A(6)	董事未有安排召集在清盤陳述書交付後的28日內舉行債權人會議	簡易程序	第5級		——
228A(8B)	任何人在未有同意有關委任的情況下，以臨時清盤人的身分行事；或任何並非律師或會計師的人，以臨時清盤人的身分行事	簡易程序	$150,000		——
228A(9A)	董事沒有以指明方式刊登關於清盤開始及委任臨時清盤人的公告	簡易程序	第3級		$300
228A(13) (與第(10)款有關)	臨時清盤人未有向處長交付第228A(10)條規定的關於他獲委任的通知書	簡易程序	第3級		$200
228A(13) (與第(11)(a)款有關)	停任臨時清盤人的人未有以指明方式刊登第228A(11)(a)條規定的公告	簡易程序	第3級		$200
228A(13) (與第(11)(b)款有關)	停任臨時清盤人的人未有向處長交付第228A(11)(b)條規定的通知書	簡易程序	第3級		$200
228A(13) (與第(12)款有關)	臨時清盤人未有向處長交付第228A(12)條規定的關於詳情變更的通知書	簡易程序	第3級		$200
228B(5)	臨時清盤人在沒有法院認許下行使權力	簡易程序	第5級		——
228B(7)	臨時清盤人沒有出席債權人會議，或沒有就行使權力作出報告	簡易程序	第5級		——
229(2)	公司未有以指明方式發出有關自動清盤決議的通知	簡易程序	第3級		$300
233(3)	董事簽署證明書指正在自動清盤的公司能夠在該證明書所指明的期間內償付其債項，但並無合理的理由支持	簡易程序	第5級及6個月		——
237A(3) (與第(1A)款有關)	清盤人得出意見，認為在有關有償債能力證明書述明的期間內，在自動清盤中的公司將不會有能力悉數償付其債項，但清盤人沒有召集債權人會議、向債權人送交該會議的通知，或安排以指明方式刊登有關該會議的通知	簡易程序	第3級		——
237A(3) (與第(1B)款有關)	並非根據第262B(3)條無資格的清盤人，沒有作出披露陳述書	簡易程序	第3級		——
237A(3) (與第(1C)款有關)	清盤人沒有將自己將會根據第262B(3)條無資格一事等，告知債權人	簡易程序	第3級		——
237A(3) (與第(1D)款有關)	清盤人沒有向債權人提供關於公司的事務的資料	簡易程序	第3級		——
237A(3) (與第(1E)款有關)	清盤人沒有在債權人會議的通知內，將清盤人提供資料的責任告知債權人	簡易程序	第3級		——
237A(3) (與第(1F)款有關)	清盤人沒有擬備關於公司的事務狀況的詳盡陳述書，或沒有在債權人會議上，提交該陳述書	簡易程序	第3級		——
237A(3) (與第(1H)款有關)	清盤人沒有出席或主持債權人會議	簡易程序	第3級		——
238(2)	清盤人未有在任何年度終結時召開大會	簡易程序	第3級		——
239(3)	清盤人在清盤完成時未有將帳目等副本送交處長	簡易程序	第3級		$300
239(5)	任何人未有將第239條所訂的命令的正式文本交付處長登記	簡易程序	第3級		$300
239(6)	清盤人未有根據第239條召開最終大會	簡易程序	第3級		——
241(6)	公司等在舉行建議公司自動清盤的會議後，未有遵從規定召開債權人會議等	簡易程序	第5級		——
243A(6)	清盤人在沒有法院認許下行使權力	簡易程序	第5級		——
243A(7) (與第(3)款有關)	清盤人沒有出席債權人會議，或沒有就行使權力作出報告	簡易程序	第5級		——
243A(7) (與第(4)款有關)	在公司沒有安排召集債權人會議，或沒有安排向債權人送交該會議的通知的情況下，清盤人沒有向法院申請指示	簡易程序	第5級		——
247(2)	清盤人未有召開債權人周年會議	簡易程序	第3級		——
248(3)	清盤人未有將帳目副本或有關舉行最終會議的申報表送交處長	簡易程序	第3級		$300
248(5)	任何人未有將第248條所訂的命令的正式文本交付處長登記	簡易程序	第3級		$300
248(6)	清盤人未有召開第248條所規定的公司大會或債權人大會	簡易程序	第3級		——
250A(4)	董事在沒有法院認許下行使權力	簡易程序	第5級		——
253(4) (與第(1)(a)款有關)	清盤人未有以指明方式刊登第253(1)(a)條規定的關於他獲委任的公告	簡易程序	第3級		$300
253(4) (與第(1)(b)款有關)	清盤人未有向處長交付第253(1)(b)條規定的關於他獲委任的通知書	簡易程序	第3級		$300
253(4) (與第(2)(a)款有關)	停任清盤人的人未有以指明方式刊登第253(2)(a)條規定的公告	簡易程序	第3級		$300
253(4) (與第(2)(b)款有關)	停任清盤人的人未有向處長交付第253(2)(b)條規定的通知書	簡易程序	第3級		$300
253(4) (與第(3)款有關)	清盤人未有向處長交付第253(3)條規定的關於詳情變更的通知書	簡易程序	第3級		$300
262A(4)	任何人在沒有符合第262A(2)條指明的條件的情況下，以臨時清盤人或清盤人的身分行事	簡易程序	$150,000		——
262D(4)	任何人遺漏披露按規定須披露的關係	簡易程序	第3級		——
262E(5)	召集人沒有確保會議的通知符合某些規定，或沒有確保提交披露陳述書以供省覽	簡易程序	第3級		——
262F(7)	臨時清盤人或清盤人沒有更新披露陳述書，或沒有發出有關更新的通知等	簡易程序	第3級		——
271(1) (與(o)段有關)	高級人員等未有遵從第271條(清盤公司高級人員的罪行)	公訴	5年		——
271(1) (與(o)段有關)	高級人員等未有遵從第271條(清盤公司高級人員的罪行)	簡易程序	2年		——
271(1) (與任何其他段落有關)	高級人員等未有遵從第271條(清盤公司高級人員的罪行)	公訴	$150,000 及2年		——
271(1) (與任何其他段落有關)	高級人員等未有遵從第271條(清盤公司高級人員的罪行)	簡易程序	第5級及6個月		——
272	高級人員等將簿冊等揑改等	公訴	$150,000 及2年		——
	高級人員等將簿冊等揑改等	簡易程序	第5級及6個月		——
273	高級人員行事時意圖將清盤中公司的財產提供等或隱藏等而欺詐債權人	公訴	$150,000 及2年		——
	高級人員行事時意圖將清盤中公司的財產提供等或隱藏等而欺詐債權人	簡易程序	第5級及6個月		——
274(1)	高級人員未有備存公司清盤前指明期間內的妥善紀錄	公訴	$150,000及2年		——
	高級人員未有備存公司清盤前指明期間內的妥善紀錄	簡易程序	第5級及6個月		——
275(3)	任何人參與經營公司的業務，意圖欺詐債權人	公訴	罰款(無限額)及5年		——
	任何人參與經營公司的業務，意圖欺詐債權人	簡易程序	$150,000及12個月		——
278A(1)	任何人誘使委任臨時清盤人或清盤人等	簡易程序	$150,000		——
280(2)	公司等未有在發票等上述明公司正在清盤中	簡易程序	第3級		——
283(4)	任何人違反就將已清盤公司的簿冊等銷毀等事宜訂立的一般規則	簡易程序	第3級		——
284(3)	清盤人在清盤期間，未有將與清盤程序及清盤情況有關的訂明詳情送交處長	簡易程序	第3級		$700
290(2)	任何人未有將第290條所訂的命令的正式文本交付處長登記	簡易程序	第3級		$300
296E(7)	清盤人或臨時清盤人沒有在收到有關要求後的5個辦公日內，送交或提供曾以電子方式提供的文件或資料的免費印本	簡易程序	第3級		——
297(2)	法人團體充任接管人	簡易程序	第5級		——
297A	未獲解除破產的破產人充任接管人	公訴	$150,000 及2年		——
	未獲解除破產的破產人充任接管人	簡易程序	第5級及6個月		——
297B(1)	任何人誘使委任公司的財產的接管人或經理人等	簡易程序	$150,000		——
299(2)	公司等向他人授權等在沒有提述公司已在接管等的情況下發出發票等	簡易程序	第3級		——
300A(7)	接管人未有發出根據第300A條規定的通知等	簡易程序	第3級		$300
300B(5)	任何人沒有遵從第300B條的規定(與向接管人呈交的陳述書有關的特別條文)	簡易程序	第3級		$300
301(2)	接管人等未有將帳目交付處長	簡易程序	第3級		$300
342CA(3)	在不符合附表20第2部規定的情況下修訂由一份文件組成的招股章程	簡易程序	第6級		——
342CB(4)	在不符合附表21第2部規定的情況下修訂由超過一份文件組成的招股章程	簡易程序	第6級		——
342D	任何人負責將招股章程等發出等而違反第342至342C條	簡易程序	$150,000		——
342F(1)	批准在香港發出、傳閱或分發與在香港以外地方成立為法團的公司(不論該公司有否在香港設立營業地點)的股份或債權證有關並載有一項不真實陳述的招股章程	公訴	$550,000 及3年		——
		簡易程序	$150,000 及12個月		——
349	任何人作出虛假陳述	簡易程序	第6級及6個月		——
360J	任何人妨礙破產管理署署長	簡易程序	$150,000 及6個月		——

附表13

附表14

附表15 用以確定董事不合適的有關事宜

[第168K條及附表26]

第I部對所有情況適用的事宜

1.

董事在涉及公司方面的失當行為或違反受信人職責或其他職責的行為。

2.

董事就公司的任何金錢或其他財產作出的誤用或保留，或董事的任何行為操守，導致須就該等金錢或其他財產作出交代。

3.

有關董事 ——

(a)

對於公司沒有遵守《修訂前的本條例》的以下任何條文的責任的範圍 ——

(i)

第81條；

(ii)

第95條；

(iii)

第96條；

(iv)

第107條；

(v)

第109條；

(vi)

第119A條；

(vii)

第121條；

(viii)

第158條；

(ix)

第158A條；及

(b)

對於公司沒有遵守《公司條例》(第622章)的以下任何條文的責任的範圍 ——

(i)

第335條；

(ii)

第336條；

(iii)

第341條；

(iv)

第342條；

(v)

第373條；

(vi)

第374條；

(vii)

第377條；

(viii)

第619條；

(ix)

第627條；

(x)

第628條；

(xi)

第630條；

(xii)

第641條；

(xiii)

第642(1)條；

(xiv)

第643條；

(xv)

第645條；

(xvi)

第648條；

(xvii)

第649(1)條；

(xviii)

第650條；

(xix)

第652條；

(xx)

第662條；及

(xxi)

第664條。

4.

有關董事對於公司沒有遵守以下條文的責任的範圍 ——

(a)

《修訂前的本條例》第122及129B條；及

(b)

《公司條例》(第622章)第387及429條。

第II部在公司已無力償債時適用的事宜

1.

對於公司成為無力償債，有關董事的責任範圍。

2.

對於公司未有供應任何貨品或提供任何服務(該等貨品或服務已全部或部分付款者)，有關董事的責任範圍。

3.

對於公司達成任何交易或提供任何不公平優惠，而該交易或不公平優惠是根據第182、265D或266條可予作廢者，有關董事的責任範圍。

4.

對於公司董事未有遵從第241條，有關董事的責任範圍。

5.

有關董事未有遵從以下任何條文向其施加的責任或根據以下任何條文向其施加的責任 ——

(a)

第190條；

(b)

第211條；

(c)

第228A條；

(d)

第241條；

(da)

第274條；及

(e)

第300A條。

附表16

附表17 為施行本條例第2(1)條中的招股章程定義的(b)(ii)段而指明的要約

[第2、38、38AA、43、 48A、342、342AA 及360條及附表18]

第1部不屬定義範圍內的要約等的列表

1.

向《證券及期貨條例》(第571章)附表1第1部的第1條所指的專業投資者(包括屬該條中專業投資者定義的(j)段所指的專業投資者)作出的要約。

2.

符合以下說明的要約 ——

(a)

該要約向不超過50名人士作出；及

(b)

該要約載有本條例附表18第3部指明的陳述。

3.

符合以下說明的要約 ——

(a)

就該要約而須為有關股份或債權證支付的總代價，不得超過第2部指明的款額或以另一種貨幣折算的等值款額；及

(b)

該要約載有本條例附表18第3部指明的陳述。

4.

符合以下說明的要約 ——

(a)

就該要約而言，有關股份的最低面額或任何人須為有關股份支付的最低代價，不得少於第3部指明的款額或以另一種貨幣折算的等值款額；如屬債權證，須認購或購買的最低本金款額不得少於第3部指明的款額或以另一種貨幣折算的等值款額；及

(b)

該要約載有本條例附表18第3部指明的陳述。

5.

與真誠邀請簽立包銷協議有關連的要約。

6.

與收購、合併或股份回購有關連的要約，而該項收購、合併或股份回購，是符合監察委員會所發出的且不時有效的《公司收購及合併守則》以及《股份回購守則》的。

7.

符合以下說明的要約 ——

(a)

(i)

向某公司任何或所有的股份持有人作出的無需代價而取得該公司的股份的要約；或

(ii)

向某公司某一類別股份的所有股份持有人作出的該公司的股份的要約，作為股息或其他分派以外的選擇，但要約提供的股份須與該等持有人所持股份屬同一類別的繳足股款股份；及

(b)

該要約載有本條例附表18第3部指明的陳述。

8.

符合以下說明的要約 ——

(a)

屬某公司的股份或債權證的要約；

(b)

該要約是向就(a)段提述的公司而言屬合資格的人作出的，或向就與該公司屬同一公司集團的成員的另一間公司而言屬合資格的人作出的；

(c)

該要約是由以下公司或人作出 ——

(i)

(a)段提述的公司；

(ii)

與(a)段提述的公司屬同一公司集團的成員的另一間公司；或

(iii)

符合以下說明的受託人 ——

(A)

屬第(i)及(ii)節所述的任何一間或多於一間公司所設立的信託的受託人；及

(B)

持有屬該要約標的的股份或債權證；

(d)

按照該要約的條款只有屬要約對象的合資格的人才能夠收購該等股份或債權證，如該要約的條款准許的話，任何合資格的人亦能夠收購該等股份或債權證；及

(e)

該要約載有本條例附表18第3部指明的陳述。

9.

由 ——

(a)

《稅務條例》(第112章)第88條所述的屬公共性質的慈善機構或信託；或

(b)

《性別歧視條例》(第480章)第2(1)條所指的教育機構，

作出的要約，而 ——

(c)

該要約的收益會運用於達致該慈善機構、信託或教育機構(視屬何情況而定)的宗旨；及

(d)

該要約載有本條例附表18第3部指明的陳述。

10.

符合以下說明的要約 ——

(a)

向某會社或組織的成員或尋求成為其成員的申請人作出，而 ——

(i)

該等成員或申請人能夠合理地視為對該會社或組織的事宜在成員或申請人相互之間以及在成員或申請人與會社或組織之間有共同利益的人；及

(ii)

該要約的收益會運用於能夠合理地視為關涉該會社或組織的事宜的目的；且

(b)

該要約載有本條例附表18第3部指明的陳述。

11.

符合以下說明的要約 ——

(a)

該要約關乎 ——

(i)

交換同一間公司的股份，而該宗交換並不導致該公司的已發行股本有所增加；或

(ii)

交換同一間公司的債權證，而該宗交換並不導致在債權證下尚未清償的總本金額有所增加；且

(b)

該要約載有本條例附表18第3部指明的陳述。

12.

符合以下說明的要約 ——

(a)

與根據《證券及期貨條例》(第571章)第104條獲認可的集體投資計劃有關連的；且

(b)

每一份廣告、邀請或文件的發出已在與該要約有關連的情況下根據《證券及期貨條例》(第571章)第105條獲認可。

第2部為施行第1部第3條而指明的款額

$5,000,000

部

第3部為施行第1部第4條而指明的款額

$500,000

第4部第1部的釋義

1.

在第1部中，凡提述要約之處 ——

(a)

包括提述對屬該要約的標的的股份或債權證的任何權利、期權或權益作出的或就該權利、期權或權益作出的要約；

(b)

在該要約是向香港以外的人作出的範圍內，不包括該要約。

2.

任何招股章程、公告、啟事、通知、通告、冊子、廣告或其他文件如完全屬在第1部第1、2、5、6、7、8、9、10、11或12條任何組合的範圍內，則仍屬在第1部所指的範圍內。

3.

為施行第1部第2及3條，某項要約須與符合下述條件的就同類別股份或債權證所作出的任何其他要約一併看待 ——

(a)

該項其他要約是由同一人作出的；

(b)

該項其他要約於截至首述的要約首次作出的日期為止的12個月內的某時間接受承約；及

(c)

就該項其他要約發出的有關文件憑藉上述第2或3條獲符合而不屬招股章程。

4.

為施行第1部第2條，凡有要約 ——

(a)

就股份或債權證向多於一名受託人或向某合夥或非法團組織的多於一名成員，以其上述身分作出；或

(b)

就股份或債權證向任何其他2名或多於2名人士共同作出，

則該項要約須視作向單一人作出。

5.

為施行第1部第7條，公司的股份持有人就該條所述的要約而言，指於下述日期辦公時間結束之時屬該公司的股份持有人的人 ——

(a)

該項要約指明的日期；或

(b)

於截至該項要約首次作出的日期為止的60天內的任何一日。

6.

為施行本條及第1部第8條 ——

(a)

合資格的人 (qualifying person)就公司而言 ——

(i)

指 ——

(A)

該公司的真誠董事、僱員、高級人員、顧問、前董事、前僱員、前高級人員或前顧問；

(B)

(A)分節所述的任何人的真誠受養人；

(ii)

包括符合以下說明的信託的受託人 ——

(A)

第1部第8(c)(i)及(ii)條所述的一間或多於一間公司所設立的信託；及

(B)

能夠代表第(i)節提述的任何人持有股份或債權證的信託；

(b)

顧問 (consultant)指任何依據服務合約向公司(有關公司)提供通常由下述公司的僱員提供的服務的人 ——

(i)

有關公司；或

(ii)

另一間公司，而該公司屬主要經營的業務種類與有關公司相同的同類公司；

(c)

受養人 (dependent)就任何人而言，指 ——

(i)

該人的妻子、丈夫、遺孀或鰥夫；或

(ii)

該人的任何未滿18歲的子女或繼子女。

7.

監察委員會可就本附表的條文擬備和發表指引。

8.

根據第7條發表的指引並非附屬法例。

附表18 須載於某些文件內的警告性陳述等

[第38、38AA、342、342AA 及360條及附表17及21]

第1部本條例第38(1)條適用的招股章程須載有的陳述

位於顯眼位置並採用以下措辭或有相同意思的措辭的陳述(如所用語文為英文) ——

“

Important

If you are in any doubt about any of the contents of this prospectus, you should obtain independent professional advice.”;

而若所用語文為中文，則須為採用以下措辭或有相同意思的措辭的陳述 ——

“重要提示

如你對此招股章程的任何內容有任何疑問，你應尋求獨立專業意見。”。

第2部本條例第342(1)條適用的招股章程須載有的陳述

位於顯眼位置並採用以下措辭或有相同意思的措辭的陳述(如所用語文為英文) ——

“

Important

If you are in any doubt about any of the contents of this prospectus, you should obtain independent professional advice.”;

而若所用語文為中文，則須為採用以下措辭或有相同意思的措辭的陳述 ——

“重要提示

如你對此招股章程的任何內容有任何疑問，你應尋求獨立專業意見。”。

第3部附表17第1部指明的某些要約須載有的陳述

位於顯眼位置並採用以下措辭或有相同意思的措辭的陳述(如所用語文為英文) ——

“

Warning

The contents of this document have not been reviewed by any regulatory authority in Hong Kong. You are advised to exercise caution in relation to the offer. If you are in any doubt about any of the contents of this document, you should obtain independent professional advice.”;

而若所用語文為中文，則須為採用以下措辭或有相同意思的措辭的陳述 ——

“警告

本文件的內容未經在香港的規管當局審核。你應就有關要約謹慎行事。如你對本文件的任何內容有任何疑問，你應尋求獨立專業意見。”。

第4部附表21所述的發行章程等須載有的陳述

位於顯眼位置並採用以下措辭或有相同意思的措辭的陳述(如所用語文為英文) ——

“Potential investors should read the issue prospectus in conjunction with the programme prospectus to which it relates in order to understand the offer to which the documents relate, in particular before making an application in response to the offer.”;
而若所用語文為中文，則須為採用以下措辭或有相同意思的措辭的陳述 ——
“潛在投資者應參閱發行章程並一併參閱與其相關的計劃章程，以明白該文件所關乎的要約，你尤其應該在應有關要約提出申請前參閱上述文件。”。

第5部附表21所述的發行章程修訂須載有的陳述

位於顯眼位置並採用以下措辭或有相同意思的措辭的陳述(如所用語文為英文) ——

“Potential investors should read this amendment in conjunction with the issue prospectus which it amends in order to understand the offer to which the documents relate, in particular before making an application in response to the offer.”;
而若所用語文為中文，則須為採用以下措辭或有相同意思的措辭的陳述 ——
“潛在投資者應參閱本修訂並一併參閱被修訂的發行章程，以明白該文件所關乎的要約，你尤其應該在應有關要約提出申請前參閱上述文件。”。

附表19 本條例第38B(2)(e)條所述的廣告內容及刊登規定

[第38AA、38B、342AA及360條]

1. 廣告的內容

(1)

有關廣告必須載有下述強制性詳情或有相同意思的詳情 ——

(a)

一項述明該廣告是由該廣告所關乎的公司發出的陳述；

(b)

一項籲請潛在投資者在決定是否投資於有關的股份或債權證之前應參閱有關招股章程中關於該公司以及擬議的要約的詳細資料的警告性陳述；及

(c)

一項表明該廣告並不構成任何人要約收購、認購或購買有關股份或債權證，亦不構成誘使任何人要約收購、認購或購買有關股份或債權證的邀請的陳述。

(2)

有關廣告可載有下述屬酌情性質的詳情，但除本條例第38B(2AA)條另有規定外，不得載有其他屬酌情性質的詳情 ——

(a)

該廣告所關乎的公司名稱以及該公司於何地成立為法團，以及(如該公司曾在成立為法團後，變更其本籍所在地一次或多於一次)該公司每次變更後的本籍所在地；

(b)

對屬要約或擬議要約的標的的股份或債權證的描述；

(c)

該廣告所關乎的招股章程於或將於何時何地供公眾取閱；

(d)

相當可能協助投資者參予有關要約的與他們相干的行政程序的細節；

(e)

(如該公司正在香港或其他地方申請上市)一項述明該公司正謀求有關股份或債權證在證券市場或有關證券市場上市，以及正謀求取得准許在上述證券市場交易該等股份或債權證的陳述；及

(f)

在(但僅在)為闡明該廣告的法律性質而構思的說明 ——

(i)

與該廣告不屬招股章程此一性質相符；並

(ii)

符合根據本條例第38BA條發表的指引，

的情況下，該說明。

2. 語文

有關廣告可採用中文或英文，或兼採用中文及英文。

附表20 修訂由一份文件組成的招股章程

[第38A、38AA、39A、 342A、342AA、342CA 及360條及附表12]

第1部本條例第II部適用的公司

1. 修訂

載於 ——

(a)

招股章程中的資料只可 ——

(i)

由該招股章程的附錄修訂；或

(ii)

藉以一份新的招股章程取代該招股章程的方式修訂；

(b)

招股章程附錄中的資料只可 ——

(i)

由該招股章程的進一步附錄修訂；

(ii)

藉以一份新的附錄取代該附錄的方式修訂；或

(iii)

藉以一份新的招股章程取代該附錄及該招股章程的方式修訂。

2. 依據第1條作出的修訂即屬招股章程

現宣布任何依據第1條作出的修訂即屬招股章程，在符合第3條的規定下，本條例的條文據此而適用於該修訂。

3. 若干依據第1條作出的修訂須與招股章程一併理解

在將依據第1(a)(i)或(b)(i)或(ii)條作出的修訂與它所關乎的招股章程及該招股章程的附錄(如有的話)一併理解便令本條例的某條文(包括本條例附表3第3段)能夠適用於該修訂的情況下，該修訂須為該條文如此適用的目的而如此理解。

第2部本條例第XII部適用的公司

1. 修訂

載於 ——

(a)

招股章程中的資料只可 ——

(i)

由該招股章程的附錄修訂；或

(ii)

藉以一份新的招股章程取代該招股章程的方式修訂；

(b)

招股章程附錄中的資料只可 ——

(i)

由該招股章程的進一步附錄修訂；

(ii)

藉以一份新的附錄取代該附錄的方式修訂；或

(iii)

藉以一份新的招股章程取代該附錄及該招股章程的方式修訂。

2. 依據第1條作出的修訂即屬招股章程

現宣布任何依據第1條作出的修訂即屬招股章程，在符合第3條的規定下，本條例的條文據此而適用於該修訂。

3. 若干依據第1條作出的修訂須與招股章程一併理解

附表21 招股章程可按照有關條文由超過一份文件組成

[第38A、38AA、39B、 342A、342AA、342CB 及360條及附表12及18]

第1部本條例第II部的條文適用的招股章程

1. 釋義

在本部中 ——

有關資料 (relevant information)就招股章程而言，指本條例第37至44B條及附表3的條文規定該招股章程須載有的資料；

計劃章程 (programme prospectus)指本條例第II部的條文適用的並載於第2(1)(a)條所述的文件中的招股章程；

發行章程 (issue prospectus)指本條例第II部的條文適用的並載於第2(1)(b)條所述的一份或一系列文件中的招股章程。

2. 由超過一份文件組成的招股章程

(1)

招股章程可由下述文件組成 ——

(a)

載有發行人認為合適的有關資料(但不包括該招股章程所關乎的股份或債權證的價格，或計算該價格的程式)的文件；及

(b)

載有並未在(a)段所述的文件中載有的有關資料的一份或一系列文件。

(2)

為免生疑問，現宣布發行章程無須與有關的計劃章程同時發行。

3. 修訂

載於 ——

(a)

計劃章程中的資料只可 ——

(i)

由該計劃章程的附錄修訂；

(ii)

藉以一份新的計劃章程取代該計劃章程的方式修訂；或

(iii)

由有關的發行章程或該發行章程的附錄修訂；

(b)

發行章程中的資料只可 ——

(i)

由該發行章程的附錄修訂；或

(ii)

藉以一份新的發行章程取代該發行章程的方式修訂；

(c)

計劃章程附錄中的資料只可 ——

(i)

由該計劃章程的進一步附錄修訂；

(ii)

藉以一份新的附錄取代該附錄的方式修訂；

(iii)

藉以一份新的計劃章程取代該附錄及該計劃章程的方式修訂；或

(iv)

由有關的發行章程或該發行章程的附錄修訂；

(d)

發行章程附錄中的資料只可 ——

(i)

藉以一份新的附錄取代該附錄的方式修訂；或

(ii)

藉以一份新的發行章程取代該附錄及該發行章程的方式修訂。

4. 依據第3條作出的修訂即屬招股章程

現宣布任何依據第3條作出的修訂即屬招股章程，在符合第5條的規定下，本條例的條文據此而適用於該修訂。

5. 若干依據第3條作出的修訂須與其他相關文件一併理解

在將依據第3條作出的修訂與它所關乎的所有或任何計劃章程及該計劃章程的附錄(如有的話)以及它所關乎的發行章程及該發行章程的附錄(如有的話)(視情況所需而定)一併理解，便令本條例的某條文(包括本條例附表3第3段)能夠適用於該修訂的情況下，該修訂須為該條文如此適用的目的而如此理解。

6. 警告

(1)

每份發行章程(包括第3(b)(ii)或(d)(ii)條所述的新發行章程)及任何申請表格，均必須載有本條例附表18第4部指明的陳述。

(2)

依據第3(b)(i)條作出的任何修訂，必須載有本條例附表18第5部指明的陳述。

7. 計劃章程等可供查閱

計劃章程的發行人必須作出安排令 ——

(a)

該計劃章程及其附錄(如有的話)；及

(b)

有關的發行章程及其附錄(如有的話)，

在向公眾要約或售賣該發行章程所關乎的股份或債權證的整段期間，讓投資者及潛在投資者可輕易查閱。

8. 計劃章程等所關乎的要約的終止

屬計劃章程及其附錄(如有的話)以及有關的發行章程及其附錄(如有的話)標的的股份或債權證，須自下述日期(以較早者為準)起終止向公眾要約或售賣 ——

(a)

該計劃章程所關乎的公司在刊登該計劃章程後發表下一份年報及財務報表的日期；

(b)

該計劃章程刊登日期的一周年當日；或

(c)

(如就有關的要約而言，有本條例第38(8)條所指的提供擔保的法團)該提供擔保的法團在刊登該計劃章程後發表下一份年報及財務報表的日期。

9. 本條例第38C條的適用範圍

現宣布凡本條例第38C條已就某已發行的計劃章程而獲符合，則發行任何有關的發行章程一事本身並不使該條須再度就該計劃章程而獲符合。

第2部本條例第XII部的條文適用的招股章程

1. 釋義

在本部中 ——

有關資料 (relevant information)就招股章程而言，指本條例第XII部及附表3的條文規定該招股章程須載有的資料；

計劃章程 (programme prospectus)指本條例第XII部的條文適用的並載於第2(1)(a)條所述的文件中的招股章程；

發行章程 (issue prospectus)指本條例第XII部的條文適用的並載於第2(1)(b)條所述的一份或一系列文件中的招股章程。

2. 由超過一份文件組成的招股章程

(1)

招股章程可由下述文件組成 ——

(a)

載有發行人認為合適的有關資料(但不包括該招股章程所關乎的股份或債權證的價格，或計算該價格的程式)的文件；及

(b)

載有並未在(a)段所述的文件中載有的有關資料的一份或一系列文件。

(2)

為免生疑問，現宣布發行章程無須與有關的計劃章程同時發行。

3. 修訂

載於 ——

(a)

計劃章程中的資料只可 ——

(i)

由該計劃章程的附錄修訂；

(ii)

藉以一份新的計劃章程取代該計劃章程的方式修訂；或

(iii)

由有關的發行章程或該發行章程的附錄修訂；

(b)

發行章程中的資料只可 ——

(i)

由該發行章程的附錄修訂；或

(ii)

藉以一份新的發行章程取代該發行章程的方式修訂；

(c)

計劃章程附錄中的資料只可 ——

(i)

由該計劃章程的進一步附錄修訂；

(ii)

藉以一份新的附錄取代該附錄的方式修訂；

(iii)

藉以一份新的計劃章程取代該附錄及該計劃章程的方式修訂；或

(iv)

由有關的發行章程或該發行章程的附錄修訂；

(d)

發行章程附錄中的資料只可 ——

(i)

藉以一份新的附錄取代該附錄的方式修訂；或

(ii)

藉以一份新的發行章程取代該附錄及該發行章程的方式修訂。

4. 依據第3條作出的修訂即屬招股章程

現宣布任何依據第3條作出的修訂即屬招股章程，在符合第5條的規定下，本條例的條文據此而適用於該修訂。

5. 若干依據第3條作出的修訂須與其他相關的文件一併理解

6. 警告

(1)

每份發行章程(包括第3(b)(ii)或(d)(ii)條所述的新發行章程)及任何申請表格，均必須載有本條例附表18第4部指明的陳述。

(2)

依據第3(b)(i)條作出的任何修訂，必須載有本條例附表18第5部指明的陳述。

7. 計劃章程等可供查閱

計劃章程的發行人必須作出安排令 ——

(a)

該計劃章程及其附錄(如有的話)；及

(b)

有關的發行章程及其附錄(如有的話)，

在向公眾要約或售賣該發行章程所關乎的股份或債權證的整段期間，讓投資者及潛在投資者可輕易查閱。

8. 計劃章程等所關乎的要約的終止

(a)

該計劃章程所關乎的公司在刊登該計劃章程後發表下一份年報及財務報表的日期；

(b)

該計劃章程刊登日期的一周年當日；或

(c)

(如就有關的要約而言，有本條例第342(8)條所指的提供擔保的法團)該提供擔保的法團在刊登該計劃章程後發表下一份年報及財務報表的日期。

9. 本條例第342B條的適用範圍

現宣布凡本條例第342B條已就某已發行的計劃章程而獲符合，則發行任何有關的發行章程一事本身並不使該條須再度就該計劃章程而獲符合。

附表22 為施行本條例第40條而指明的人士

[第38AA、40、342AA及360條]

1.

依據招股章程中的要約而認購或購買股份或債權證的人士。

2.

透過代理人依據招股章程中的要約而收購股份或債權證的人士。

3.

依據 ——

(a)

股份或債權證的發行人或賣主；與

(b)

為有關要約而委任的中介人，

之間的安排而收購該等股份或債權證的人士。

附表23 母企業及附屬企業

[第2B及360條]

1. 釋義

(1)

就本條例第2B(3)條所指明的條文以及就本附表而言 ——

母公司 (parent company)指本身是一間公司的母企業；

母企業 (parent undertaking)須按照第2條解釋；

企業 (undertaking)指 ——

(a)

法人團體；

(b)

合夥；或

(c)

經營某行業或業務(不論是否為牟利)的非法團組織；

股、股份 (shares) ——

(a)

就任何有股本的企業而言，須解釋為對已配發股份的提述；

(b)

就任何有股本以外形式的資本的企業而言，須解釋為對分攤該企業的資本的權利的提述；及

(c)

就任何無資本的企業而言，須解釋為對下述權益的提述 ——

(i)

賦予權利以分享該企業的利潤或分擔該企業在損失方面的法律責任的權益；或

(ii)

在清盤時導致產生分擔該企業的債務或開支的責任的權益。

(2)

在解釋對不屬本條例所指的公司的企業的提述時，對公司屬適當的其他詞語，就該企業而言，須解釋為提述對符合該項描述的企業屬適當的相應人士、高級人員、文件或組織(視屬何情況而定)。

2. 母企業及附屬企業

(1)

如有以下情況，某企業即屬另一企業(附屬企業)的母企業(母企業) ——

(a)

(i)

在母企業和附屬企業均屬法人團體的情況下，該附屬企業憑藉本條例第2(4)、(5)、(6)及(7)條屬該母企業的附屬公司；或

(ii)

在任何其他情況下，該母企業 ——

(A)

持有該附屬企業的過半數表決權；

(B)

是該附屬企業的成員，並具有委任或罷免該附屬企業的董事局過半數董事的權利；或

(C)

是該附屬企業的成員，並依據一項與其他股東或成員達成的協議，獨自控制該附屬企業的過半數表決權；或

(b)

該母企業憑藉 ——

(i)

組織或規管該附屬企業的任何文件所載的條文；或

(ii)

控制合約，

而有權對該附屬企業發揮支配性影響力。

(2)

就第(1)(a)(ii)款而言，如有以下情況，某企業須視為是另一企業(有關企業)的成員 ——

(a)

首述企業的任何附屬企業，是該有關企業的成員；或

(b)

有關企業的任何股份，是由一名代表首述企業或其任何附屬企業行事的人持有。

(3)

某一企業的任何附屬企業如屬或被視為屬另一企業的母企業，則首述企業須視為是該另一企業的母企業；而對首述企業的附屬企業的提述，亦須據此解釋。

(4)

第3至10條載有解釋本條所用的詞語及在其他方面補充本條的條文。

3. 企業的表決權

(1)

就第2(1)(a)(ii)(A)及(C)條而言，凡提述任何企業的表決權，須解釋為提述就股東所持股份而賦予股東或(如屬無股本的企業)賦予成員的在該企業的大會中就所有事項或大致上所有事項投票的權利。

(2)

就第(1)款而言，如任何企業並不舉行大會讓任何事項得以藉行使表決權而獲決定，則凡提述持有該企業的過半數表決權，須解釋為提述具有在該企業的章程下的可就該企業的整體政策作出指示或更改其章程條款的權利。

4. 委任或罷免過半數董事的權利

就第2(1)(a)(ii)(B)條而言 ——

(a)

凡提述委任或罷免董事局過半數董事的權利，須解釋為提述委任或罷免在董事局會議中就所有事項或大致上所有事項持有過半數表決權的董事的權利；

(b)

如有以下情況，某企業須視為具有就董事席位作出委任的權利 ——

(i)

某人獲委任為該企業的董事後，必然會獲委任為董事；或

(ii)

該董事席位是由該企業本身持有的；及

(c)

就任何董事席位作出委任或罷免的權利，如只可在另一人的同意下行使，須不予理會，除非沒有另一人具有就該董事席位作出委任或罷免(視屬何情況而定)的權利。

5. 發揮支配性影響力的權利

就第2(1)(b)條而言 ——

(a)

除非某企業有權向另一企業作出有關該另一企業的營運及財務政策的指示，而不論該等指示是否對該另一企業有利，該另一企業的董事或過半數董事均有責任遵從該等指示，否則該某企業不得被視為有對該另一企業發揮支配性影響力的權利；及

(b)

控制合約 (control contract)指符合以下說明的賦予上述權利的書面合約 ——

(i)

該書面合約屬於組織或規管有關企業的任何文件所授權的類別，而該權利是可就該企業而行使的；及

(ii)

該書面合約是——

(A)

除非(B)分節適用——有關企業據以設立的法律所准許的；或

(B)

如有關企業曾在設立後，變更其本籍所在地——該企業最新近的本籍所在地的法律所准許的。

6. 只可在某些情況下行使的權利

(1)

就本附表而言，但在不損害第(2)款的原則下，只可在某些情況下行使的權利，只在下述情況下才須予以考慮 ——

(a)

在該等情況已出現和該等情況存續之時；或

(b)

在該等情況是在具有該等權利的人的控制範圍內之時。

(2)

通常可予行使但暫時不能行使的權利，須繼續予以考慮。

7. 某人代表另一人持有的權利

就本附表而言 ——

(a)

某人以受信人身分持有的權利，須視為並非由該人持有；

(b)

某人以代名人身分為另一人持有的權利，須視為是由該另一人持有；及

(c)

如有關權利只可在另一人的指示或同意下行使，則該等權利須視為是以代名人身分為另一人持有。

8. 附於作為保證而持有的股份的權利

凡本附表所提述的任何權利是附於作為保證而持有的股份，則如有以下情況，該等權利須視為是由提供該項保證的人持有 ——

(a)

除了行使該等權利以保存該項保證的價值或將該項保證套現此項權利外，該等權利只可按照該提供該項保證的人的指示而行使；或

(b)

持有該等股份是與作為通常業務活動的一部分而批出貸款有關的，而除了行使該等權利以保存該項保證的價值或將該項保證套現此項權利外，該等權利只可為該提供該項保證的人的權益而行使。

9. 歸因於母企業的權利

(1)

就第2條而言，如某些權利是由某母企業的任何附屬企業持有，則該等權利須視為是由該母企業持有。

(2)

第7及8條均不得解釋為規定某母企業所持有的權利須視為是由其任何附屬企業持有。

(3)

就第8條而言，如某些權利可按照某企業集團的指示或為該企業集團的權益而行使，則該等權利須視為是可按照某企業的指示或為該企業的權益(視屬何情況而定)而行使。

(4)

在本條中，企業集團 (group undertaking)就任何企業(有關企業)而言，指符合以下說明的企業 ——

(a)

是有關企業的母企業或附屬企業；或

(b)

是有關企業的任何母企業的附屬企業。

10. 補充條文

在第7、8及9條的任何條文中，凡提述任何人所持有的權利，均包括憑藉第7、8及9條的任何其他條文而視為是由該人持有的權利，但不包括憑藉任何該等條文而視為並非由該人持有的權利。

附表24

附表25 清盤人在清盤中的權力

[第199、199A、199B
及251條及附表26]

第1部

1.

悉數償付某類別債權人。

2.

與以下人士作出妥協或安排 ——

(a)

債權人或聲稱為債權人的人；或

(b)

針對公司有或自稱針對公司有任何申索(現在或將來的、屬確定或屬或有的、經確定或僅要求損害賠償的)的人，或是有或自稱有任何可令公司負上法律責任的任何該等申索的人。

3.

可 ——

(a)

按協定的條款，就以下各項作出妥協 ——

(i)

催繳及就催繳而須負的法律責任、債項及能夠導致產生債項的法律責任，以及存續於或應該是存續於公司與以下人士之間的申索(現在或將來的、屬確定或屬或有的、經確定或僅要求損害賠償的) ——

(A)

分擔人；

(B)

指稱分擔人；或

(C)

任何其他債務人，或預期須對公司負法律責任的人；及

(ii)

在任何方面關乎或影響公司資產或公司清盤的問題；及

(b)

就解除任何催繳、債項、法律責任或申索而接受保證，以及就該保證給予完全解除。

第2部

1.

以公司名義和代表公司提起任何訴訟或其他法律程序，或以公司名義和代表公司在任何訴訟或其他法律程序中答辯。

2.

在使公司的業務於有利情況下結束所需的範圍內，經營該業務。

第3部

1.

藉公開拍賣或私人合約，出售公司的土地財產、非土地財產及據法權產，並有權將該等財產及權產全盤轉讓予任何人或任何公司，或將它們分拆出售。

條文

2.

以公司名義和代表公司作出所有作為及簽立所有契據、收據及其他文件，並可為該目的而在有需要時，使用公司印章。

3.

在分擔人破產、無力償債或財產被暫時扣押的個案中，針對分擔人的產業就任何餘款提出證明、要求獲順序攤還債款和提出申索，並在該等個案中就該餘款收取攤還債款，作為有關破產人或無力償債人所欠的各別債項，而該債款是相對於其他各別債權人按比例收取的。

4.

以公司名義和代表公司開出、承兌、開立和背書匯票或承付票，而就公司須負的法律責任而言，該等作為具有的效力，猶如該匯票或承付票是由公司或代表公司在公司的業務運作中開出、承兌、開立或背書一樣。

5.

將公司資產作抵押，藉以籌措任何所需金錢。

6.

以清盤人的正式名稱，取得任何已故分擔人的遺產管理書，以及以該名稱作出為獲取分擔人或分擔人的產業所欠的任何金錢而需要作出、卻不能方便地以公司名義作出的任何其他作為。在所有該等情況下，為使清盤人能取得遺產管理書或追討所欠的金錢，該等金錢須當作是欠清盤人的。

7.

委任代理人，以從事清盤人不能親自從事的任何業務。

條文

8.

聘任律師，以協助清盤人執行清盤人的職責。

9.

作出為結束公司事務及派發公司資產而需要作出的所有其他事情。

附表26 關乎《2016年公司(清盤及雜項條文)(修訂)條例》的過渡性條文及保留條文

[第368條]

1. 釋義

在本附表中 ——

生效日期 (commencement date)指《修訂條例》的生效日期；

《修訂條例》 (Amendment Ordinance)指《2016年公司(清盤及雜項條文)(修訂)條例》(2016年第14號)；

原有 (former)的含義如下︰凡對某條的提述，是以數字或以數字及字母組成的組合的描述作出，則當原有與該提述並提時，指《原有條例》中屬該數字或該數字及字母組合描述的某條的條文；

《原有條例》 (former Ordinance)指在緊接生效日期前有效的本條例；

《原有規則》 (former Rules)指在緊接生效日期前有效的《清盤規則》；

《清盤規則》 (Winding-up Rules)指《公司(清盤)規則》(第32章，附屬法例H)。

2. 根據第168IA條進行公開訊問

(1)

如在生效日期前，有人已根據原有第168IA條提出申請，要求法院根據該條行使其任何權力，則本條適用。

(2)

以下條文及表格，繼續就上述申請所引起的法律程序及訊問而適用 ——

(a)

原有第168IA條；及

(b)

《原有規則》第52、57及57A條，以及《原有規則》附錄中的表格29、30、31、38及38A。

(3)

以下條文並不就上述申請所引起的法律程序及訊問而適用 ——

(a)

第168IB及286E條；及

(b)

《清盤規則》第51B條。

3. 在第170A條下的分擔的法律責任

凡在生效日期前，就贖回或回購公司本身的股份，從資本中撥款作付款，第170A條並不就該項付款而適用。

4. 根據第178(1)(a)條作出的償債要求

如在生效日期前，有要求書根據原有第178(1)(a)條送達，則該要求書在生效日期當日及之後，繼續有效，猶如《修訂條例》沒有修訂該原有條文一樣。

5. 第190條所規定的資產負債狀況說明書

如要求將公司清盤的呈請，是在生效日期前提出的，則就該清盤及在與該呈請相關的情況下委任臨時清盤人而言 ——

(a)

以下條文繼續適用 ——

(i)

原有第190條；及

(ii)

《原有規則》第39、40、41、42、43及44條；及

(b)

第190A條並不適用。

6. 原有第193、194及196條在何種情況下適用

如要求將公司清盤的呈請，是在生效日期前提出的，則就該清盤而言 ——

(a)

原有第193、194及196(1)、(1A)、(2)、(2A)、(3)及(4)條繼續適用；及

(b)

第193(4)、(5)、(6)及(7)、194(1)(da)及(6)及196(1B)條並不適用。

7. 清盤人在第199條下的權力

如要求將公司清盤的呈請，是在生效日期前提出的，則就該清盤而言 ——

(a)

原有第199條繼續適用；及

(b)

第199A及199B條及附表25並不適用。

8. 根據第205條免除清盤人職務

凡清盤人在生效日期前獲委任，第205(3)(a)條並不就免除該清盤人的職務而適用。

9. 債權人會議及分擔人會議須考慮委出審查委員會；審查委員會的組成

(1)

除第(2)款另有規定外，如公司在生效日期前開始清盤，則原有第206及207(1)條繼續就該公司的清盤而適用。

(2)

除本附表第11(2)條另有規定外，第206(6)條就審查委員會會議的成員及該會議的代表而適用，而不論有關公司的清盤於何時開始。

10. 審查委員會的程序

(1)

在第(2)、(3)及(4)款的規限下，第206A及207條就審查委員會的程序而適用，而不論有關公司的清盤於何時開始。

(2)

就於生效日期前委出的審查委員會而言，如該委員會的首次會議沒有在該日期前舉行，則 ——

(a)

原有第207(2)條繼續就該委員會的首次會議而適用；及

(b)

第206A(2)條並不就該委員會而適用。

(3)

如公司在生效日期前開始清盤，則就有關審查委員會的程序而言 ——

(a)

原有第207(7)條繼續適用；及

(b)

第207(7A)及(7B)條並不適用。

(4)

如公司在生效日期前開始清盤，則原有第207(8)條繼續就有關審查委員會的程序而適用。

11. 審查委員會委員的代表

(1)

除第(2)款另有規定外，第207A條就審查委員會委員的代表而適用，而不論有關公司的清盤於何時開始。

(2)

如審查委員會的某委員在生效日期前，已有效地委任代表，則 ——

(a)

第207A(1)、(2)、(3)及(5)條並不使該委任失效；及

(b)

第207A(4)、(6)及(7)條並不適用於該代表。

12. 遙距出席審查委員會會議及該會議的書面決議等

第207B、207C、207D、207E、207F、207G、207H、207I、207J及207K條就審查委員會的程序而適用，而不論有關公司的清盤於何時開始。

13. 審查委員會委員或委員代表的交通費

(1)

除第(2)款另有規定外，第207L條就該條提述的審查委員會委員或委員的代表的交通費而適用，而不論有關公司的清盤於何時開始。

(2)

第207L條不適用於在生效日期前招致的任何開支。

14. 根據原有第221條進行訊問

(1)

如在生效日期前，有以下情況，則本條適用 ——

(a)

有人已依據原有第221條提出申請，要求法院根據該條行使其任何權力；或

(b)

法院已根據原有第221條，行使其任何權力。

(2)

以下條文繼續就上述申請或行使上述權力所引起的法律程序及訊問而適用 ——

(a)

原有第221及222A條；及

(b)

《原有規則》第5(2)、62及206條。

(3)

以下條文及表格並不就上述申請或行使上述權力所引起的法律程序及訊問而適用 ——

(a)

第286B、286C、286D及286E條；及

(b)

《清盤規則》第58A及58B條，以及《清盤規則》附錄中的表格38B及38C。

(4)

為上述申請或行使上述權力的目的，第360G條適用，猶如該條中提述第286B、286C及286D條是提述原有第221條一樣。

15. 根據原有第222條進行公開訊問

(1)

如在生效日期前，有人已根據《原有規則》第50條提出申請，要求編定日期以考慮根據第191(2)條呈交的報告，則本條適用。

(2)

以下條文及表格繼續就上述申請所引起的法律程序及訊問而適用 ——

(a)

原有第191、222及222A條；及

(b)

《原有規則》第52、57及59條，以及《原有規則》附錄中的表格29、30、31、38及38A。

(3)

以下條文並不就上述申請所引起的法律程序及訊問而適用 ——

(a)

第286A、286D及286E條；及

(b)

《清盤規則》第51A及51B條。

16. 根據第227A條作出的規管令等

(1)

如要求將公司清盤的呈請，是在生效日期前提出的，則原有第227A、227B及227E條，繼續就該清盤而適用。

(2)

如要求將公司清盤的呈請，是在生效日期當日或之後提出的，但該清盤在生效日期前已開始，則第227B(2)條適用，猶如 ——

(a)

該條中提述第206(1)及(2)條是提述原有第206(1)及(2)條一樣；及

(b)

該條中提述第207(6)、(7)、(7A)及(7B)條是提述原有第207(6)及(7)條一樣。

17. 根據原有第228(1)(c)條作出的自動清盤

(1)

如公司在生效日期前，根據原有第228(1)(c)條，通過特別決議，則 ——

(a)

原有第228(1)條繼續就有關清盤而適用；及

(b)

在該公司的清盤中，自動清盤決議一詞，繼續具有原有第228(2)條所給予的涵義。

(2)

即使有以下情況，在生效日期當日或之後，亦不得根據原有第228(1)(c)條，通過將公司自動清盤的決議 ——

(a)

在生效日期前，關於考慮該決議的會議的通知，已送交該公司的成員；或

(b)

在生效日期前，有關書面決議已於該等成員之間傳閱。

18. 根據第228A條作出的自動清盤

(1)

如公司在生效日期前開始清盤，則 ——

(a)

除第(2)及(3)款另有規定外，原有第228A條及《原有條例》附表12中關乎該條的條文，繼續適用；及

(b)

第228B條及附表12中關乎第228B條的條文，並不適用。

(2)

如根據原有第228A(5)(b)條委任的臨時清盤人，於生效日期當日或之後，停任臨時清盤人，則第228A(11)條適用。

(3)

如根據原有第228A(10)條交付的委任通知書中的詳情，於生效日期當日或之後，有任何變更，則第228A(12)條適用於該通知書。

19. 根據第229條發出自動清盤決議的通知

如公司在生效日期前，根據原有第228條通過自動清盤決議，則原有第229條繼續就該公司發出關於該決議的通知的責任而適用。

20. 原有第237A條及相關條文在何種情況下適用

(1)

如屬以下情況，則本條適用 ——

(a)

成員自動清盤在生效日期前開始；及

(b)

有關公司的清盤人在其後認為，在原有第237A條所述的證明書或聲明所述明的期間內，該公司將不會有能力悉數償付其債項。

(2)

就上述清盤而言 ——

(a)

原有第237A、238及239條，以及《原有條例》附表12中關乎該等條文的條文，繼續適用；

(b)

第237B及240(2)條並不適用；

(c)

原有第239A條繼續適用；及

(d)

第240(1)條須理解為猶如該條並不受第240(2)條所規限。

21. 當原有第237A條適用時關乎清盤人的條文

(1)

本條適用於在生效日期前開始並符合以下說明的成員自動清盤 ——

(a)

原有第237A條因本附表第20條，就該清盤而適用；及

(b)

有關清盤人根據原有第237A條，就該清盤召集債權人會議，而該會議在生效日期當日或之後舉行。

(2)

如擔任公司的清盤人的人根據第262B(3)條，無資格以該公司的清盤人的身分行事，則 ——

(a)

儘管有第262A及262B條及《清盤規則》第155條的規定，該人仍可純粹為了遵守原有第237A條，繼續以該公司的清盤人的身分行事，直至上述會議結束為止；及

(b)

在該會議結束後，該人立即停任該公司的清盤人，並須就本條例、《清盤規則》及《公司條例》(第622章)而言，視為立即被免任該職位。

(3)

第262A、262B、262C、262D、262E、262F及262G條，以及附表12中關乎該等條文的條文，就以下事宜及人士而適用 ——

(a)

如關於根據原有第237A(2)條舉行的債權人會議的通知，在生效日期當日或之後送交——在該會議上作出的清盤人的委任；及

(b)

在該會議上委任的清盤人。

(4)

原有第278條繼續就以下事宜及人士而適用，而第262A、262B、262C、262D、262E、262F及262G條，以及附表12中關乎該等條文的條文，並不就以下事宜及人士而適用 ——

(a)

如關於根據原有第237A(2)條舉行的債權人會議的通知，已在生效日期前送交——在該會議上作出的清盤人的委任；及

(b)

在該會議上委任的清盤人。

22. 適用於債權人自動清盤的條文(原有第241條及第243A條)

如有在公司會議上提出自動清盤決議，而該會議的通知已在生效日期前送交，且該清盤擬成為債權人自動清盤，則 ——

(a)

原有第241條繼續就該公司的債權人會議而適用；及

(b)

就在該清盤中獲該公司提名為清盤人的人的權力及職責而言，第243A條及附表12中關乎該條的條文並不適用。

23. 委出審查委員會

(1)

除第(2)及(3)款另有規定外，如公司在生效日期前開始清盤，則原有第243條繼續就該公司的清盤而適用。

(2)

在不局限本附表第10、11、12及13條的原則下，第243(2)條就在債權人自動清盤中委出的審查委員會而適用，而不論有關公司的清盤於何時開始。

(3)

除本附表第11(2)條另有規定外，第243(3)條就審查委員會會議的成員及該會議的代表而適用，而不論有關公司的清盤於何時開始。

24. 根據第244A條將清盤人免任

第244A條不適用於在生效日期前委任的清盤人。

25. 在提名或委任清盤人之前董事在第250A條下的權力

(1)

如有以下情況，則本條適用 ——

(a)

有自動清盤決議在公司會議上提出，而該會議的通知已在生效日期前送交；及

(b)

在該會議(不論於何時舉行)上，通過該決議。

(2)

第250A條及附表12中關乎該條的條文，並不就在該清盤中董事在提名或委任清盤人前的權力而適用。

26. 自動清盤中清盤人在第251條下的權力及職責

在自動清盤中，如清盤在生效日期前開始，則就該清盤中清盤人的權力及職責而言 ——

(a)

原有第251條繼續適用；及

(b)

附表25並不適用。

27. 清盤人根據第253條發出關於獲委任或被停任的公告

(1)

如清盤人在生效日期前獲委任，該清盤人須遵守原有第253(1)條所訂的規定。

(2)

如獲委任為清盤人的人，在生效日期前已停任，該人須遵守原有第253(2)條所訂的規定。

(3)

如在生效日期前，根據原有第253(1)(b)條交付處長的通知書中的詳情有所變更，有關清盤人須遵守原有第253(3)條所訂的規定。

(4)

為免生疑問，第253條不適用於根據原有第228A(5)(b)條委任的臨時清盤人，正如原有第253條不適用於根據原有第228A(5)(b)條委任的臨時清盤人一樣。

28. 自動清盤中清盤人帳目的審計

(1)

除第(2)款另有規定外，第255A(2)條就有關清盤人的帳目而適用，而不論公司的清盤於何時開始。

(2)

如在生效日期前，有決議按照原有第255A(2)條通過，則該條繼續就有關清盤人的帳目而適用。

29. 原有第196(5)及278條如何適用於清盤人及其委任

(1)

原有第196(5)及278條(及《原有條例》附表12中關乎原有第278條的條文)，繼續就以下事宜及人士而適用，而第262A、262B、262C、262D、262E、262F及262G條(及附表12中關乎第262A、262B、262C、262D、262E、262F及262G條的條文)，並不就以下事宜及人士而適用 ——

(a)

符合以下說明的清盤人委任 ——

(i)

在生效日期前作出的；

(ii)

如某會議在生效日期當日或之後舉行，而關於該會議的通知在該日期前送交——在該會議上作出的；或

(iii)

在生效日期當日或之後，法院因應在該日期前提出的申請而作出的；及

(b)

符合以下說明的清盤人 ——

(i)

在生效日期前委任的；

(ii)

在(a)(ii)段所述的會議上委任的；或

(iii)

由法院因應(a)(iii)段所述的申請而委任的。

(2)

第262A、262B、262C、262D、262E、262F及262G條，以及附表12中關乎該等條文的條文，並不就以下事宜及人士而適用 ——

(a)

符合以下說明的臨時清盤人委任 ——

(i)

在生效日期前作出的；

(ii)

如某會議在生效日期當日或之後舉行，而關於該會議的通知在該日期前送交——在該會議上作出的；或

(iii)

在生效日期當日或之後，法院因應在該日期前提出的申請而作出的；及

(b)

符合以下說明的臨時清盤人 ——

(i)

在生效日期前委任的；

(ii)

在(a)(ii)段所述的會議上委任的；或

(iii)

由法院因應(a)(iii)段所述的申請而委任的。

(3)

第262A、262B、262C、262D、262E、262F及262G條，以及附表12中關乎該等條文的條文，並不就以下事宜及人士而適用 ——

(a)

符合以下說明的清盤人的提名委任 ——

(i)

在生效日期前作出的；或

(ii)

如某會議在生效日期當日或之後舉行，而關於該會議的通知在該日期前送交——在該會議上作出的；及

(b)

符合以下說明的清盤人 ——

(i)

在生效日期前提名委任的；或

(ii)

在(a)(ii)段所述的會議上提名委任的。

30. 遜值交易、不公平優惠及浮動押記的效力(第265A至267A條)

(1)

第265A、265B及265C條並不就以下事宜而適用 ——

(a)

公司在生效日期前訂立的遜值交易；

(b)

公司在生效日期前給予的不公平優惠；或

(c)

在生效日期前就公司的業務或財產設立的押記。

(2)

第265D條並不就公司在生效日期前訂立的遜值交易而適用。

(3)

第266及266A條並不就公司在生效日期前作出或容受作出的任何事情而適用，而原有第266、266A及266B條繼續就該事情而適用。

(4)

第266B、266C及266D條並不就以下事宜而適用 ——

(a)

公司在生效日期前訂立的遜值交易；或

(b)

公司在生效日期前給予的不公平優惠。

(5)

第267及267A條並不就於生效日期前就公司的業務或財產設立的押記而適用，而原有第267條繼續就該押記而適用。

(6)

第360G條 ——

(a)

就公司在生效日期前作出或容受作出的任何事情而適用，猶如該條中提述第265A、265B、265C、266、266A、266B、266C及266D條是提述原有第266、266A及266B條一樣；及

(b)

就於生效日期前就公司的業務或財產設立的押記而適用，猶如該條中提述第265A、265B、265C、267及267A條是提述原有第267條一樣。

(7)

附表15第II部第3段提述第266條，包括原有第266條。

31. 沒有根據第274條備存妥善紀錄的法律責任

(1)

在本條中 ——

存檔期 (record keeping period)就正進行清盤的公司而言，指 ——

(a)

在緊接該清盤開始前的2年期間；

(b)

自該公司成立為法團至該清盤開始的期間，

兩段期間，以較短者為準。

(2)

凡公司於生效日期當日或之後開始的首個財政年度，是在某日開始的，而在自該日起計的2年期間屆滿前，該公司開始清盤，則第274條具有第(3)款所訂的效力。

(3)

就第(2)款而言，如存檔期的某部分，與在生效日期前開始的有關公司的財政年度，完全或局部重疊，則就該部分而言，第274條須在猶如有以下情況下理解 ——

(a)

“符合《公司條例》(第622章)第373(2)及(3)條的會計紀錄”被“妥善的帳簿”取代；及

(b)

原有第274(2)條不曾廢除。

32. 在第276條下法院針對犯罪高級人員等而評估損害賠償的權力

凡某人曾以公司的清盤人的身分行事，並根據第205條被免除職務，則如該人在生效日期前，獲委任為清盤人，就根據第276(1)條就該人提出的申請而言，第276(1B)條並不適用。

33. 清盤人作電子通訊

第V部第6分部，以及附表12中關乎第296E(7)條的條文，就由有關清盤人向其他人發出的通訊而適用，而不論有關公司的清盤於何時開始。

34. 根據原有第327(4)(a)條作出的償債要求

如在生效日期前，有要求書根據原有第327(4)(a)條送達，則該要求書在生效日期當日或之後，繼續有效，猶如《修訂條例》沒有修訂該原有條文一樣。

附表27 指明方式

[第2C條]

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第I部 導言

1. 簡稱

2. 釋義

2A. 處長可指明格式

2AB. 破產管理署署長可指明格式

2AC. 破產管理署署長可就文件指明規定

2AD. 文件須視為未有送交的情況

2B. 對母公司等的提述的解釋

2C. 指明方式

3.

4.

5.

5A.

5B.

5C.

6.

7.

8.

9.

10.

11.

12.

13.

14.

14A.

15.

16.

17.

18.

18A.

19.

20.

20A.

21.

22.

22A.

22AA.

22B.

22C.

23.

24.

25.

25A.

26.

27.

28.

28A.

29.

30.

31.

32.

32A.

33.

34.

35.

36.

第II部 股本及債權證

37. 招股章程日期的註明

38. 與招股章程細則有關的特別規定

38A. 豁免某些人士及某些招股章程無需符合某些規定

38AA. 對結構性產品的豁免

38B. 有關招股章程的廣告

38BA. 監察委員會可發表關乎第38B(2)條所指的刊登文件的指引

38C. 發出載有專家陳述的招股章程須獲其同意

38D. 招股章程的登記

39.

39A. 修訂由一份文件組成的招股章程

39B. 招股章程可由超過一份文件組成等

39C. 呈交核證副本

40. 就招股章程內錯誤陳述的民事法律責任

40A. 就招股章程內錯誤陳述的刑事法律責任

40B. 獲得損害賠償及賠償的權利不受影響

41. 載有發售股份或債權證要約的文件須當作為招股章程

41A. 與招股章程有關的條文的釋義

42. 除非接獲最低認購額﹐否則禁止配發

43. 除非代替招股章程陳述書已交付處長，否則禁止在某些情況下作出配發

44. 不正當配發的後果

第I部導言

第II部股本及債權證