天神法務部 · 香港法例
第37章《有限責任合夥條例》
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快速解釋
《有限責任合夥條例》旨在規範有限責任合夥的設立及運作，適用於在香港經營業務的合夥。根據條例，有限責任合夥必須註冊，並需有普通合夥人及有限責任合夥人。普通合夥人對合夥的所有債務負有法律責任，而有限責任合夥人的責任則限於其出資額。條例還規定了合夥的變更登記、虛假申報的法律後果及其他相關程序。這些規定有助於保障合夥人及第三方的權益，並促進合夥業務的透明度。
簡單生活例子
- 假設一組人員成立了一家有限責任合夥企業，並按照條例進行註冊以享有有限責任的保障。
- 若合夥人之間發生意見分歧，根據條例，過半數的普通合夥人可決定解決方案。
- 如果有限責任合夥的商號名稱需要更改，合夥人必須在7天內向公司註冊處提交更改報表。
完整條文（文字版）
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本條例旨在就有限責任合夥的設立訂定條文。
1. 簡稱
本條例可引稱為《有限責任合夥條例》。
2. 釋義
(1)
在本條例中，除文意另有所指外 ——
公司註冊處處長
(Registrar of
Companies)指根據《公司條例》(第622章)為公司註冊而委任的人員；
商號
(firm)、商號名稱
(firm
name)及業務
(business)的涵義與《合夥條例》(第38章)中該等詞的涵義相同；
普通合夥人
(general
partner)指本條例所界定並非為有限責任合夥人的任何合夥人。
適用範圍
(2)
[比照 1907 c. 24 s. 3 U.K.]本條例適用於在香港經營業務的合夥。
3. 有限責任合夥的定義及組成
(1)
有限責任合夥可按本條例所訂定的方式成立，並受本條例所規定的條件規限。
(2)
任何有限責任合夥必須有1名或多於1名稱為普通合夥人的人，他們須對商號的一切債項及義務負上法律責任，以及有1名或多於1名稱為有限責任合夥人的人，在加入該合夥時，須分擔一筆或多筆款項作為資本或分擔價值已定的財產，而他們對有關商號的債項或義務所負的法律責任，不得超過所如此分擔的款額。
(3)
在合夥繼續期間，有限責任合夥人不得直接或間接提取或收回此分擔款項的任何部分；如他有如此提取或收回任何該等部分，則須為商號的債項及義務負上法律責任，但以該被如此提取或收回的款額為限。
(4)
法人團體可成為有限責任合夥人。
[比照1907 c. 24 s. 4 U.K.]4. 有限責任合夥須予註冊
(1)
每一有限責任合夥(《有限合夥基金條例》(第637章)第2條所界定的非香港有限責任合夥除外)，均必須按照本條例的條文註冊，如沒有註冊，則須當作為普通合夥，而每一名有限責任合夥人則須當作為普通合夥人。
(2)
[比照 1907 c. 24 s. 5
U.K.]儘管有第(1)款的規定，《有限合夥基金條例》(第637章)第2條所界定的有限合夥基金並無資格根據本條例註冊。
5. 遇上有限責任合夥個案時一般法律上的變通
(1)
有限責任合夥人不得參與管理合夥業務，並且沒有約束商號的權力︰
但有限責任合夥人可隨時親自或由代理人查閱商號的簿冊，並審查合夥業務的狀況及前景，及與其他合夥人一起就該等事宜提供意見。(2)
如有限責任合夥人參與管理合夥業務，則須為在他如此參與管理期內所招致的一切債項及義務負上法律責任，猶如他是普通合夥人一樣。
(3)
有限責任合夥不得因任何有限責任合夥人去世或破產而解散；法院不得以一名有限責任合夥人患精神病為理由而將合夥解散，但如不將合夥解散該名精神病人的股份便不能確定及變現，則屬例外。
(4)
有限責任合夥如解散，除非法院另有命令，否則須由普通合夥人負責結束其事務。
(5)
向法院申請將有限責任合夥清盤，須根據《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)提出呈請而進行，而該條例中有關公司由法院清盤的條文，以及根據該等條文訂立的規則(包括有關費用的條文)，在按照行政長官會同行政會議可能訂定的規則而作出變通後(如有變通的話)，適用於由法院作出的有限責任合夥清盤，而該等條文及規則中董事一詞須由普通合夥人一詞取代。
(6)
除合夥人之間另有明訂或隱含的協議外 ——
(a)
在與合夥業務有關的一般事宜上所產生的任何意見分歧，可由過半數的普通合夥人決定如何解決；
(b)
在獲得各普通合夥人同意下，有限責任合夥人可將他在合夥中的股份轉讓，而該等股份一經轉讓，承讓人即成為有限責任合夥人，並享有出讓人的一切權利；
(c)
其他合夥人無權因任何有限責任合夥人容受其股份用作其獨有的債務的押記而將合夥解散；
(d)
任何人均可無須取得現有有限責任合夥人的同意而加入為合夥人；
(e)
有限責任合夥人無權藉通知而將合夥解散。
[比照 1907 c. 24 s. 6 U.K.]6. 關於私人合夥的法律須予適用
除本條例的條文另有規定外，《合夥條例》(第38章)及適用於合夥的衡平法規則及普通法規則，均適用於有限責任合夥，但該等規則中與《合夥條例》(第38章)的明訂條文不一致者除外。
7. 註冊的方式及資料
有限責任合夥的註冊，須藉將一份由合夥人簽署並載錄以下資料的報表交付(或以掛號郵遞方式送交)公司註冊處處長作登記而完成 ——
(a)
商號名稱；
(b)
業務的一般性質；
(c)
主要營業地點；
(d)
每名合夥人的全名；
(e)
合夥訂定的期限(如有的話)及其開始日期；
(f)
一項說明該合夥屬有限責任的陳述，及一項說明每名有限責任合夥人均屬有限責任的描述；
(g)
每名有限責任合夥人所分擔的款項，以及是否以現金或以何種其他形式支付。
[比照 1907 c. 24 s. 8 U.K.]8. 合夥更改事項的登記
(1)
如在有限責任合夥的持續期間，以下事項有任何更改，一份由有關商號簽署並指明更改的性質的報表，須於7天內交付(或以郵遞方式送交)公司註冊處處長作登記 ——
(a)
商號名稱；
(b)
業務的一般性質；
(c)
主要營業地點；
(d)
合夥人或任何合夥人的姓名或名稱；
(e)
合夥的期限或性質；
(f)
任何有限責任合夥人所分擔的款項；
(g)
任何合夥人因從普通合夥人轉為有限責任合夥人，或從有限責任合夥人轉為普通合夥人而須承擔的法律責任。
(2)
如因沒有遵從本條的規定而構成失責，每名普通合夥人一經循簡易程序定罪，在失責持續期間，每天可處罰款$50。
[比照 1907 c. 24 s. 9 U.K.]9. 就某些更改事項刊登公告
如根據任何安排或交易，任何人將不再是任何商號的普通合夥人而將轉為該商號的有限責任合夥人，或根據該安排或交易，任何商號的有限責任合夥人的股份將會轉讓予任何人，則有關該安排或交易的公告須隨即在憲報刊登；就本條例而言，在有關該安排或交易的公告在憲報刊登前，該安排或交易須當作無效。
[比照 1907 c. 24 s. 10 U.K.]10.
11. 提交虛假申報表屬非重刑罪
任何人如為根據本條例進行註冊而製備、簽署、送交或交付他明知是虛假的虛假報表或他明知是不完備的不完備報表，即屬犯可循公訴程序審訊的罪行。
[比照 1907 c. 24 s. 12 U.K.]12. 註冊處處長須將報表存檔及發出註冊證明書
公司註冊處處長在接獲依據本條例而製備的任何報表，及收取就該報表而須繳付的訂明費用後，須安排將該報表存檔，並須將註冊證明書以掛號郵遞方式送交提交該報表的商號。
[比照 1907 c. 24 s. 13 U.K.]13. 登記冊及索引須予以備存
公司註冊處處長須以作此用途的適當簿冊，在他的辦事處內備存一份登記冊及一份索引，以記錄所有前述的有限責任合夥，以及就該等合夥而登記的所有報表。
[比照 1907 c. 24 s. 14 U.K.]14. 查閱已登記的報表
(1)
任何人在繳付附表所指明的費用後，可 ——
(a)
查閱根據本條例而登記的報表；及
(b)
要求發給 ——
(i)
任何有限責任合夥的註冊證明書；
(ii)
任何已登記的報表的副本或摘錄；
(iii)
任何經由公司註冊處處長或其任何一名副手妥為核證的已登記報表副本或摘錄。
(2)
一份註冊證明書，或一份根據本條例登記的報表的副本或摘錄，如經由公司註冊處處長或其任何一名副手(無須證明其為處長或處長的副手)簽署妥為核證為真實副本，則在所有民事或刑事法律程序中，以及在任何案件中，均須被收取為證據。
[比照 1907 c. 24 s. 16 U.K.]15. 規則
行政長官會同行政會議可訂立規則，就下列事項訂定條文 ——
(a)
(b)
須由公司註冊處處長履行的職責或額外職責；
(c)
由註冊處處長的副手及其他人員作出本條例規定由公司註冊處處長作出的作為；
(d)
表格；及
(e)
概括而言，根據本條例進行註冊及其規管事宜，以及其任何附帶的事宜。
[比照 1907 c. 24 s. 17 U.K.]16. 費用
(1)
有關人士須就附表所列的各宗事項，向公司註冊處處長繳付附表所指明的各項費用。
(2)
行政長官會同行政會議可藉命令修訂附表。
附表 須向公司註冊處處長繳付的費用表
[第14及16條]
| 項 | 須予繳費的事項 | 費用 $ |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 1. | 將有限責任合夥註冊 | 340.00 | |||
| 此外，就每名有限責任合夥人所分擔的款項的每$1,000或不足$1,000之數另收 | 8.00 | ||||
| 2. | 登記有關第8條所指的任何更改事項的報表，而該等更改事項是在有限責任合夥的持續期間發生的 | 26.00 | |||
| 此外—— | |||||
| (a) | 如屬有關任何有限責任合夥人所分擔的款項有所增加的報表，則就每增加的$1,000或不足$1,000之數另收 | 8.00 | |||
| (b) | 如屬指明一名普通合夥人或任何其他人已成為有限責任合夥人的報表，則就該名有限責任合夥人所分擔的款項的每$1,000或不足$1,000之數另收 | 8.00 | |||
| 3. | 根據第14(1)條查閱由公司註冊處處長存檔的任何報表，每次查閱收費 | 13.00 | |||
| 4. | 根據第14(1)條發出有限責任合夥的註冊證明書 | 45.00 | |||
| 5. | 根據第14(1)條發出任何已登記的報表或其部分的以影印方式複製的副本或摘錄，每張或每頁收費 | 5.00 | |||
| 6. | 根據第14(1)條發出已登記的報表或其部分的非以影印方式複製的副本或摘錄，首份或最頂一份以100字為一單位的單位字數(不足100字亦算作100字)收費 | 5.00 | |||
| 在首份或最頂一份之後，每多發一份副本或摘錄，以100字為一單位的單位字數(不足100字亦算作100字)收費 | 3.00 | ||||
| 7. | 核證任何已登記的報表的副本或摘錄費，每份收費 | 90.00 | |||
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